今年已有24A股公司遭调查
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2015-07-20 06:33:08
来源：新文化报
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上周三，证监会宣布集中部署了“2015证监法网专项执法行动”（以下简称“法网行动”）的第五批案件。这被视为是证监会维护资本市场长期健康稳定发展、严厉打击各类违法违规行为的有力举措。而据新文化记者了解，此前，证监会已经部署了四批“法网行动”。
从年初至今，沪深两市已经有24家上市公司，11家新三板上市公司收到了证监会的《调查通知书》。“证监会铁腕治市不放松。未来肯定还会有上市公司宣布收到证监会的《调查通知书》，投资者一定要给予充分重视，因为这很可能会导致其中的部分上市公司遭遇退市处理。”有市场分析人士提醒说。
动态
“法网行动”紧锣密鼓 35公司被调查
当很多人还将目光聚焦在市场上，关注着管理层是否还会继续推出救市大招的时候，证监会却将工作重点转向市场监管。7月15日，证监会宣布集中部署了“法网行动”的第五批案件，共涉及10起信息披露违法违规案件，主要针对五类行为。
据新文化记者了解，证监会组织开展“2015证监法网专项执法行动”以来，已分别于4月24日、5月8日、5月22日、6月5日集中部署四批案件。第一批12起案件涉及全市场的多种类违法违规行为；第二批10起案件主要针对新三板市场突出的五类违法违规行为；
第三批12起案件主要针对当前反映强烈的六类市场操纵行为；第四批16起案件主要针对严重扰乱信息传播秩序的五类违法违规行为。
“‘证监法网行动’紧锣密鼓，打击市场中违法违规事件的意图已经十分明显，根据之前的经验来看，打击力度似乎大过以往历年。如果一直坚持下去，那么肯定会起到重要的警示作用，市场的违法违规情况有望因此而逐步减少。”国内著名经济学家宋清辉评价说，但是随着证监会监管力度的不断趋严，违法违规的行为也会更加隐蔽，“猫鼠游戏”会一直进行下去。
新文化记者统计发现，从今年年初至今，已经有35家上市公司收到了证监会的《调查通知书》。其中，有24家沪深市场上市公司和11家新三板上市公司。
分布
24家被调查A股公司逾五成来自于主板
在很多人的印象当中，中小板和创业板在今年上半年的行情当中表现最为疯狂，因此在证监会集中部署“2015证监法网专项执法行动”当中，这些上市公司理应是被立案调查的重点，而沪深主板公司应该很少会被调查。
然而，新文化记者通过统计梳理后发现，事实却是并非如此。在收到《调查通知书》的24家沪深市场上市公司当中，*ST美利、*ST蒙发是出自深圳主板；大连控股、东风股份、*ST海润、柳化股份、大智慧、*ST安泰、华菱星马、健康元、鑫科材料、多伦股份、方正证券、津劝业等12只股票则是在上交所挂牌交易；东方锆业、齐星铁塔、步森股份、浙江众成、宏达新材都是在深圳中小板上市；华谊嘉信、金亚科技、嘉寓股份、京天利、欣泰电气则全部隶属于深圳创业板。
由此可见，在收到《调查通知书》的全部24只A股公司中，主板公司合计有14家，占24家上市公司总数的58.33%；10家中小板和创业板上市公司占24家A股上市公司总数的41.67%。
时间
5月、6月股市大涨披露被调查公司多
今年5月和6月，上证指数从4400点一路飙升到5100点，很多个股的涨幅更是十分惊人。不知道是否是一种巧合，5月和6月，在市场一路高歌猛进的同时，也迎来了上市公司披露《调查通知书》高发期，共计有23家A股公司和新三板公司。
5月份宣布收到《调查通知书》的上市公司数量合计达到16家。这其中就包括A股市场的大智慧、步森股份、浙江众成、*ST安泰、华菱星马、健康元和鑫科材料等7家公司，新三板的中科招商、现代农装、春茂股份、九鼎投资、华泰集团、红豆杉、东方科技、宏泰矿业和中海阳等9家公司；6月份，宣布收到《调查通知书》的上市公司数量为7家。分别是沪深市场中的金亚科技、嘉寓股份、宏达新材、多伦股份和京天利等5家公司，奥美格和国贸酝领等2家新三板公司。
“5月和6月之所以会成为上市公司披露《调查通知书》高发期，一方面是因为证监会从4月24日已经开始集中部署‘法网行动’，所以经过一个多月的调查后，可能已经掌握了重要线索，所以才会正式下发《调查通知书》。”中国金融智库首席金融学家宏皓分析说，另外，也不排除是管理层看到市场过热，有意在此期间集中下发以达到为市场降温的目的。
探因
A股上市公司被调查原因都有啥？
新文化记者在统计24家A股上市公司公布的《调查通知书》时发现，这些沪深市场上市公司被立案调查的原因主要集中在四个方面。
其中，健康元、鑫科材料和多伦股份等3家公司被立案调查的原因是“交易异常案”。大连控股、*ST海润、柳化股份、齐星铁塔、大智慧、*ST安泰、嘉寓股份、京天利、方正证券和欣泰电气等10家公司的被调查原因是“公司涉嫌信息披露违规”。
*ST美利、东风股份、东方锆业、华谊嘉信、浙江众成、华菱星马、金亚科技、宏达新材等8家公司之所以会被证监会立案调查，主要是因为公司高管、大股东涉嫌内幕交易或是违反了证券相关法律。步森股份和*ST蒙发被调查的原因分别是“并购康华农业事项涉嫌违反证券法律法规”和“公司相关行为涉嫌违法违规”。
表现
被调查属利空大多数公司股价下跌
24家A股上市公司在披露接到证监会《调查通知书》的消息时，有8只股票处于停牌状态，分别是大连控股、柳化股份、齐星铁塔、步森股份、浙江众成、*ST安泰、宏达新材和多伦股份。因此即便是宣布了此类消息，但也不可能影响到股价的短期走势。
在另外16家仍正常交易的A股上市公司当中，除欣泰电气在宣布消息后出现上涨、津劝业上周五公布周一交易外，其余14只股票宣布消息后首个交易日悉数出现下跌。其中，大智慧、健康元、金亚科技、多伦股份、京天利和*ST蒙发等6只股票均出现了跌停走势。
“上市公司收到证监会的《调查通知书》，通常都是意味着遭遇‘黑天鹅事件’，这肯定会对上市公司的股价构成利空因素。”申万宏源的投资顾问向阳告诉新文化记者，正因如此，市场才会在短期内做出比较激烈的反应，部分股票甚至出现跌停走势。
“法网行动”第五批案件
主要针对五类行为
一为达到发行条件虚构资产、利润等财务指标，骗取发行资格的；
二通过虚构重大交易事项，掩盖大股东或实际控制人侵占上市公司资产等违法违规事实的；
三
通过伪造银行单据等手段虚增资产、利润，粉饰上市公司财务报表的；
四
在并购重组中，虚构上市公司本身或标的企业经营业绩的；
五
不按规定及时披露或者选择性披露重要信息，导致上市公司股价异常波动的。
分析
将被调查的公司还会增多
今年3月27日，证监会新闻发言人邓舸曾经公开表示，目前沪深两市共有31家公司因涉嫌信息披露违法违规处于立案调查阶段。而在宣布接到证监会《调查通知书》的24家沪深市场上市公司当中，只有欣泰电气等10家公司的被调查原因是“公司涉嫌信息披露违规”，这也意味着还有其他上市公司正在被证监会立案调查，只不过目前还没有接到证监会的《调查通知书》。
那么究竟还有哪些上市公司被证监会调查呢？值得注意的是，在今年3月末和4月初的时候，市场中曾经流传了一份31家被调查公司的名单，但是包括珠江啤酒、东江环保、铁岭新城、勤上光电和元力股份等在内的多家公司随即就发布了澄清公告。
“现在可以确定的一点是，未来肯定还会有上市公司宣布收到证监会的《调查通知书》，绝不会仅仅局限于已知的这些公司。”国泰君安的投资顾问孙颖提醒说，投资者想要了解自己持有的股票在此前是否已经被证监会调查，有一个比较简单的方法，就是查阅上市公司的公告。
提醒
应警惕部分公司的退市风险
“很多投资者对于上市公司被立案调查，或者是宣布接到证监会的《调查通知书》等动态消息都不关注，这其实是一种非常错误的投资习惯。”国都证券的投资顾问孙祥臣说，因为上市公司被立案调查，恐怕影响到的并不是上市公司股价的短期走势，而是经营基本面的情况，甚至上市公司股票的去留问题。
根据中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》的规定，上市公司存在欺诈发行或者重大信息披露违法，被中国证监会依法作出行政处罚决定，或者因涉嫌犯罪被证监会依法移送公安机关的，交易所应当暂停其股票上市交易。“所以，如果这些被调查的上市公司，最终真的被认定涉嫌存在重大违法、严重侵害投资者利益，那么极有可能遭遇退市风险。”孙祥臣说，所以投资者对于上市公司宣布接到证监会的《调查通知书》消息一定不能等闲视之，要回避问题公司，小心“踩雷”
三、上市公司国有股权变动行为监管的主要关注点 1.明确公开征集转让的转让方式 就上市公司国有股权转让，36号令在《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》所规范的通过证券交易系统转让、协议转让、无偿划转及间接转让的基础上，对其中“协议转让”情形做了更明确的定义，将国有股东通过上市公司公开征集受让方的行为界定为“公开征集转让”，并明确了更多公开征集的操作细节，而将无需公开征集受让方而直接签订协议转让上市公司股份的行为界定为“非公开协议转让”。 2. 审批权限：通过证券交易系统大额减持需经国资监管部门审批 36号令规定大部分事项由国有出资企业审批并在系统备案即可，但大额转让股份或类似事项审批权限保留在国资监管部门，重点关注以下两类审核标准及其对应需国资监管部门审核的事项： 国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，达到一定比例或数量的事项?国有控股股东转让上市公司股份可能导致持股比例低于合理持股比例的； ?总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）达到总股本5%及以上的；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让数量达到 5000万股及以上的； ?国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本5%及以上的。 国有控股股东所持上市公司股份 公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，导致其持股比例低于合理持股比例的事项国有控股股东的合理持股比例（与国有控股股东属于同一控制人的，其所持股份的比例应合并计算）由国家出资企业研究确定，并报国有资产监督管理机构备案。
一、看上市公司的公告 二、看沧州大化集团有限责任公司的股权结构 三、分析几种可能性 从公告可以看出，此次股权变动是针对沧州大化集团的，因此股权变动就在中农化集团、沧州市政府或引入的新股东（如有）之间的变动。考虑到公告中还提到“可能导致公司实际控制人发生变更”，因此可优先考虑是中农化失去对沧州大化集团的控股地位。下面具体分析： （1）中农化集团转让股权至沧州市政府，从而沧州市政府成为控股股东； 图1 （2）中农化集团持有的股份不变，但沧州市政府注入新资产后成为沧州大化的控股股东；
图2 （3）中农化集团主导引入战略投资者（第三方）对沧州大化集团进行性增资扩股，新股东成为第一大股东；（见图3） （4）中农化集团转让部分股权至第三方，导致沧州市政府成为沧州大化集团的控股股东；（见图3） （5）中农化集团、沧州市政府分别将一部分股份转让至第三方，导致新股东成为第一大股东；（见图3） 图3 （6）中农化集团、沧州市政府同时对沧州大化集团进行增资，但中农化仍保持第一大股东的地位。（见图4） 图4 四、结论
综上，结合沧州大化集团的历史沿革以及目前的现状，做以下具体分析：第（1）种可能性较小，因为中农化集团之前是从沧州市国资委手里得到2%的股权后才称为控股股东的，现在再转回去，可能性不大； 第（2）种可能性存在一定可能，因为沧州市政府手里有其他与上市主体业务类似的资源可以注入到沧州大化集团中，从而实现地方国资的产业整合，有利于地方国资的保值增值。 第（3）、（4）、（5）从本质上来看是一个类型，即引入第三方，导致中农化集团失去控股地位，这种可能性最大，尤其是第（3）种情况发生几率最大。引入战略投资者的目的和意义这里不详细说明了，对沧州大化集团而言是大大的利好。 第（6）种情形理论上也存在一定的可能性，但是根据中央企业一直以来都以老大自居，应该不会发生又注入资产又放弃控股的地位。 因此按照几率排序，个人认为应该是：3>4>5>2>6>1。因此综合来看，这次股权变动从大概率上看是利好沧州大化。 以上地第一次发帖，欢迎各位高手指点和评价。
关于下发《关于规范上市公司国有股权管理的若干意见》的通知 （晋国资发〔2010〕17号） 各有关省属企业及国有控股上市公司： 为进一步加强上市公司国有股权监管，规范国有股东行为，现将《关于规范上市公司国有股权管理的若干意见》下发给你们，请遵照执行。执行中的有关问题，请及时反馈我委。 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 二〇一〇年八月十九日 关于规范上市公司国有股权管理的若干意见为进一步加强上市公司国有股权监管，规范国有股东行为，促进上市公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等有关规定，现就规范上市公司国有股权管理有关事项提出如下意见： 一、建立上市公司国有股权重大事项报告制度 严格履行出资人职责，强化对涉及影响上市公司国有股权权益重大事项的监管，建立上市公司国有股权重大事项报告制度。 （一）国有控股上市公司国有股权管理重大事项主要包括： 1、上市公司国有股份转让； 2、上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券； 3、上市公司回购国有股份； 4、国有股持股单位将所持上市公司国有股质押； 5、国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有股性质变化； 6、国有股持股单位持有的上市公司国有股因司法冻结、担保等引起的股权或有变动； 7、国有控股上市公司实施利润分配； 8、其他对国有股权变动和上市公司影响较大的行为。 （二）各国有控股股东在实施上述所列相关事项时，应按有关规定及时与省国资委进行沟通，接受省国资委的指导，认真履行事前报批和事后备案程序。并于具体操作过程中定期汇报工作进程，以便掌握工作动态、明确工作思路，确保上市公司国有股权管理事项及时、合规完成。 （三）对上述事项，省国资委将视情况必要时派出有关人员列席国有股股东单位董事会。 （四）上述事项的有关审批、审核事宜，应当按照现行有关规定执行。 （五）上述事项办结完毕后，国有单位（除有明确规定的）应在10个工作日内将办结情况以书
《上市公司国有股权监督管理办法》 一、36号令核心亮点 三部委联合权威发布，统一制度规定 国资委、财政部和证监会联合发布，整合集中了不同机构关于上市公司国有股权变动的部门规章、规范性规定： ?转让股份：《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》 ?受让股份：《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》 ?发行可交换公司债和发行证券：《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》 ?资产重组：《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》 ?其他：《关于上市公司国有股向外国投资者及外商投资企业转让申报程序有关问题的通知》等 明确国资分级监管地方上市公司国有股权管理事项，将全部交由地方国有资产监督管理机构负责。 合理设置管理权限，系统备案管理设定合理持股比例原则，在维持国有股东合理持股比例等前提下，下放监管权限，以国家出资企业监管为主导，由国家出资企业审核批准的变动事项须通过上市公司国有股权管理信息系统（以下简称“管理信息系统”）作备案管理，并取得统一编号的备案表。 细化操作流程减少证券监管规则重复性规定，细化了各类型股权变动规则的操作流程，提高了可操作性。 二、适用范围 1. 适用对象：SS标识的国有股东明确限定为境内企业 此前“国有股东”认定标准的依据主要为国资委颁布的《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权〔2008〕80号，以下简称“80号文”），36号令对“国有股东”的认定标准与80号文的国有企业认定标准及32号令的“国有及国有控股企业、国有实际控制企业”认定标准均有差异，并且首次将国有股东明确限定为境内企业。
上市公司股东持股变动研究报告 1
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第15号 上市公司股东持股变动报告书 目录 第一章总则 第二章上市公司股东持股变动报告书 第一节封面、扉页、目录、释义 第二节信息披露义务人介绍 第三节信息披露义务人持股变动情况 第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 第五节其它重要事项 第六节备查文件 第三章附则
第一章总则 第一条为规范上市公司股东持股变动活动中的信息披露行为,保护投资者合法权益,维护证券市场的正常秩序,根据<证券法>、<上市公司股东持股变动信息披露管理办法>(以下简称<披露办法>)及其它相关法律、法规及部门规章的有关规定,制订本准则。 第二条根据<证券法>、<披露办法>须履行信息披露义务的自然人、法人或其它组织(以下简称信息披露义务人),应当按照本准则的要求编制和披露上市公司股东持股变动报告书(以下简称持股变动报告书)。 第三条信息披露义务人是多人的,能够推选其中一人以共同名义统一制作并报送持股变动报告书,公告股份持有人、股份控制人、一致行动人依照<披露办法>及本准则应当披露的所有信息,但各信息披露义务人及其各自的法定代表人(或者主要负责人)应当在持股变动报告书上签字、盖章。 第四条本准则的规定是对上市公司股东持股变动信息披露的 3
最低要求。不论本准则中是否有明确规定,凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息,信息披露义务人均应当予以披露。 第五条本准则某些具体要求对信息披露义务人确实不适用的,信息披露义务人可针对实际情况,在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改,但应在报送时作书面说明。 第六条在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下,信息披露义务人能够采用相互引证的方法,对各相关部分的内容进行适当的技术处理,以避免重复和保持文字简洁。 第七条信息披露义务人在编制持股变动报告书时,还应当遵循以下一般要求: (一)引用的数据应当提供资料来源,事实应有充分、客观、公正的依据。 (二)引用的数字应当采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,应指人民币金额,并以元、千元或百万元为单位,财务会计报告数据应精确到人民币元。 (三)信息披露义务人能够根据有关规定或其它需求,编制持股变动报告书外文译本,但应当保证中、外文本的一致性,并在外文文本上注明:”本持股变动报告书分别以中、英(或日、法等)文编制,在对中外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准”。 (四)持股变动报告书文本应当采用质地良好的纸张印刷,幅面 4
非上市公司国有股权公开转让程序 一、经可行性研究，按照企业内部决策程序进行审议，并形成股权转让书面决议（董事会决议或总经理办公会议纪要）。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。 二、企业转让方股东应就其股权转让事项书面通知并征求其他股东意见(如有其他股东)； 三、经区国资办审核并报区管委会批准（致使国有股东不再拥有控制地位）或区国资委核准，相应提供如下资料：（其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门另行审批） （一）转让企业国有产权的有关决议文件； （二）企业国有产权转让方案，应包括： 1、转让标的企业国有产权的基本情况（包括受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等）； 2、企业国有产权转让行为的有关论证情况； 3、转让标的企业涉及的经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案； 4、转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案； 5、企业国有产权转让收益处置方案； 6、企业国有产权转让公告的主要内容。 其中转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议等。 （三）律师事务所出具的法律意见书； （四）受让方应当具备的基本条件； （五）批准机构要求的其他文件。 四、转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册； 五、转让方按规定委托会计师事务所实施全面审计（包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计）。资产损失的认定和核销，应当按照有关规定办理； 六、在清产核资和审计的基础上，转让方应当按规定委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经国资监管部门核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。 在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90％时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。 七、办理产权交易委托手续。向产权交易机构提交下列材料： （一）转让方转让产权的委托书； （二）表明转让方身份的有效证件（照）； （三）产权权属的证明文件； （四）权益人准予产权转让的有关文件； （五）标的情况说明； （六）需提供国有资产监督管理机构核准或备案的评估报告、审计报告；
非上市公司国有股东股权比例如何变动 国有公司是指主要股份为国家持有的公司，国有公司的股份是不能退出的，只有转让给他人，股东因为持有股份而享有权利。那么，非上市公司国有股东股权比例如何变动呢?今天，律伴网小编整理了以下内容为您答疑解惑，希望对您有所帮助。 非上市公司国有股东股权比例如何变动 (一)公开挂牌交易 适用于国有股权转让给非国有经济成分。在工商局办理股权变更登记前，要完成净资产审计、资产评估、资产评估报告备案或核准、产权交易所公开挂牌、产权交割等程序。 实施中要注意以下几点： 1、净资产审计的范围。根据上海市国资委《上海市国有企业一般股权变动事项财务审计工作规则》和《上海市国有企业改制财务审计管理暂行办法》，企业改制的审计范围是三年加一期的财务报表;一般股权的审计范围为二年加一期的财务报表;无偿划转或协议转让的审计范围为一年加一期的财务报表。 2、评估报告备案/核准。评估报告的有效期为一年，必须在有效期届满前6个月转报备案/核准部门，涉及房地产资产的评估报告在评估基准日后4个月内必须转报。市属一级单位批准的经济行为涉及的资产评估项目由市属一级单位备案;上海市政府批准的重大经济事项涉及的评估项目由市国资委核准;由市国资委批准的经济行为涉及的资产评估项目由市国资委备案。 3、进场交易。国有股权出让的，必须在联合产权交易所公开挂牌20个工作日，如果只有一个符合条件的意向受让人，则直接进行产权交割。如果产生2个以上的符合条件的意向受让人，则进入竞价程序，产生最终的受让人，再进行产权交割。 4、受让非国有股权。国有企业如果受让非国有股权，必须进场交易，但该非国有股权无需公开挂牌20个工作日，在场内直接完成产权交割。 (二)协议转让 适用于国有经济成分之间的股权变动。国务院国资委《关于企业国有产权转让有关事项的通知》，上海市国资委《企业国有产权(股权)管理有关事项办理程序及报批材料指引》(沪国资委办发[2009]10号)等文件对“协议转让”的范围、批准权限以及上报程序等做了规定，为国资之间跨集团、跨地区、跨系统的资产重组整合提供了政策依据。 “协议转让”的特点是：
第二单元非金融企业国有资产的产权登记与资产评估 考点01：企业国有资产产权登记的范围（★★）（P440） 1.基本规定 （1）国有企业、国有独资公司； （2）国有企业和国有独资公司投资设立的企业； （3）设置国有股权的有限责任公司、股份有限公司； （4）其他占有国有资产的企业（包括但不限于占有国有资产的中外合资经营企业、中外合作经营企业、联营企业）。 2.特殊规定 国家出资企业、国家出资企业（不含国有资本参股公司）拥有实际控制权的境内外各级企业及其投资参股企业，应当纳入产权登记范围。国家出资企业所属事业单位视为其子企业进行产权登记。 【解释】上述企业为交易目的持有的下列股权不进行产权登记：（1）为了赚取差价从二级市场购入的上市公司股权；（2）为了近期内（1年以内）出售而持有的其他股权。 【例题·多选题】根据企业国有资产法律制度的规定，下列各项中，应当申请办理国有资产产权登记的有（）。 A.国有资本控股公司拥有实际控制权的境内外各级企业 B.国有资本控股公司投资参股的企业 C.国有资本参股公司拥有实际控制权的境内外各级企业 D.国有资本参股公司投资参股的企业 【答案】AB 考点02：国有资产产权登记的内容（★★）（P441） 1.变动产权登记 企业发生下列情形之一的，应当通过所出资企业向产权登记机关申办变动产权登记： （1）企业名称改变的； （2）企业组织形式、级次发生变动的； （3）企业国有资本额发生增减变动的； （4）企业国有资本出资人发生变动的； （5）企业国有资产产权发生变动的其他情形。 2.注销产权登记 企业发生下列情形之一的，应当申办注销产权登记：
（1）企业解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的； （2）企业转让全部国有资产产权或者改制后不再设置国有股权的； （3）其他需要注销国有资产产权的情形。 3.产权登记的管理机关 （1）非金融企业国有资产产权登记机关是各级国有资产监督管理机构。 （2）金融类企业国有资产产权登记和管理机关为同级财政部门。 【例题1·单选题】根据企业国有资产法律制度的规定，非金融企业国有资产产权登记机关是（）。（2011年） A.各级财政部门 B.各级国有资产监督管理机构 C.各级市场监督管理部门 D.各级商务主管部门 【答案】B 【例题2·单选题】根据企业国有资产法律制度的规定，金融企业国有资产的监督管理部门是（）。（2018年） A.国资委 B.中国人民银行 C.同级财政部门 D.银保监会 【答案】C 考点03：企业国有资产评估的范围（★★★）（P444） 1.国家出资企业及其各级子企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行资产评估： （1）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司； （2）以非货币资产对外投资； （3）合并、分立、破产、解散； （4）非上市公司的国有股东股权比例变动； （5）产权转让； （6）资产转让、置换； （7）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位； （8）以非货币资产偿还债务； （9）资产涉讼； （10）收购非国有单位的资产； （11）接受非国有单位以非货币资产出资； （12）接受非国有单位以非货币资产抵债； （13）法律、行政法规规定的其他需要进行评估的事项。 2.国家出资企业及其各级子企业有下列行为之一的，可以不对相关资产进行评估： （1）经各级人民政府或者其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实行无偿划转； （2）国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或者其下属的独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。 【例题·多选题】根据企业国有资产法律制度的规定，国家出资企业及其各级子企业发生特定行为时，应当对相关资产进行评估，下列各项中，属于此种行为的有（）。（2018年） A.合并、分立、破产、解散 B.产权转让 C.资产转让、置换 D.以货币资产对外投资 【答案】ABC 考点04：核准制与备案制（★★）（P446） 1.核准制 （1）经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。 （2）企业收到资产评估机构出具的评估报告后，应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请。
**专业集团有限公司（国有企业）上市公司国 有股权管理暂行办法 第一章总则 第一条为加强**专业集团有限公司（以下简称“子集团”）上市公司国有股权管理、规范和维护上市公司国有股东权利，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委证监会令19号）、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》、《中央企业境外国有产权管理暂行办法》、《国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案》和上市公司注册地公司法及上市地证券监管政策法规等法律法规，制定本暂行办法。 第二条上市公司国有股权是指子集团或持有上市公司股份 的所属企业（包括全资、拥有50%以上权益性资本或拥有权益性资本虽不足50%但具有实际控制权的被投资企业及受权托管的各级企业，以下简称所属企业）以上市公司资本出资人身份而享有的包括资本收益权、重大经营决策权、经营管理者选择权、股票自由转让权等所有股东权利的总和。 上市公司国有股权管理是子集团或所属企业以上市公司国有 股东身份，为促进上市公司规范治理、实现上市公司国有资本保值增值所开展的上市公司国有股权的构建、运作和监督的总称。具体
包括以下内容： （一）上市公司股权结构和国有股权变动管理： 1.收购上市公司：指根据公司战略和发展规划，以控制为目的，通过重大资产重组、股份认购或通过证券交易系统、协议方式、无偿划转和其他合法途径受让上市公司股份，成为公司控股股东的情形。 2.股份增持：根据管控需要，为增强控制力增持上市公司股份。包括通过证券交易系统、协议方式、无偿划转、认购增发或配售股份和其他合法途径受让上市公司股份的情形。 3.股份减持：转让上市公司股份。包括通过证券交易系统、协议方式、无偿划转、国有股转持、间接转让上市公司部分股份的情形。间接转让上市公司股份是指国有股东因产权转让或增资扩股等原因导致其经济性质或实际控制人发生变化的行为。 4. 股份质押。 5.可能引起上市公司控制情况变化的其他主要股东股份变动。 （二）上市公司重大事项的国有股权行权管理 1.主要指需提交股东大会和董事会决策、对公司发展和经营有重要影响的事项的决策管理。 2.控股股东行为规范管理。 （三）上市公司国有股权收益管理 （四）上市公司国有股权的监督管理
上市公司国有股权监督管理办法 2018年5月16日
《上市公司国有股权监督管理办法》已经国务院国有资产监督管理委员会主任办公会议审议通过，并报经中央全面深化改革领导小组同意，现予公布，自2018年7月1日起施行。自施行之日起，2007年印发的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委证监会令第19号）同时废止。 国务院国有资产监督管理委员会主任肖亚庆 财政部部长刘昆 中国证券监督管理委员会主席刘士余 2018年5月16日
第一章总则 第一条为规范上市公司国有股权变动行为，推动国有资源优化配置，平等保护各类投资者合法权益，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，制定本办法。 第二条本办法所称上市公司国有股权变动行为，是指上市公司国有股权持股主体、数量或比例等发生变化的行为，具体包括：国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让、国有股东发行可交换公司债券；国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票；国有股东所控股上市公司吸收合并、发行证券；国有股东与上市公司进行资产重组等行为。 第三条本办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注“SS”： （一）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；
（二）第一款中所述单位或企业独家持股比例超过50%，或合计持股比例超过50%，且其中之一为第一大股东的境内企业； （三）第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。 第四条上市公司国有股权变动行为应坚持公开、公平、公正原则，遵守国家有关法律、行政法规和规章制度规定，符合国家产业政策和国有经济布局结构调整方向，有利于国有资本保值增值，提高企业核心竞争力。 第五条上市公司国有股权变动涉及的股份应当权属清晰，不存在受法律法规规定限制的情形。 第六条上市公司国有股权变动的监督管理由省级以上国有资产监督管理机构负责。省级国有资产监督管理机构报经省级人民政府同意，可以将地市级以下有关上市公司国有股权变动的监督管理交由地市级国有资产监督管理机构负责。省级国有资产监督管理机构需建立相应的监督检查工作机制。 上市公司国有股权变动涉及政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核。受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录或负面清单管理的要求，以及外商投资安全审查的规定，涉及该类情形的，各审核主体在接到相关申请后，应就转让行为是否符合吸收外商投资政策向同级商务
上市公司国有股权转让审批管理的有关问题 由于我国的上市公司绝大部分是从国有企业通过股份制改建而来，从而形成上市公司特殊的股权结构，即国有股权或股份占绝大多数比例。目前我国对上市公司国有股权转让的管理采取的是“由一个机构进行逐一审批”的方式，随着上市公司收购重组活动的日益频繁，现行的管理方式存在一定的不利因素。笔者在此针对目前上市公司国有股权转让的审批管理的现状，并结合其对证券市场并购活动的影响，谈谈有关观点，与有关专家探讨。 一、上市公司国有股权转让的审批机构 上市公司的国有股权作为国有资产的一种形式是实行审批管理体制的。对于国有股权的审批管理，以往国有资产管理部门先后制定了相应的政策性文件。根据《股份有限公司国有股权管理暂行办法》的规定，国有资产管理部门是国有股权行政管理的专职柳，构，国有股权转让应视所涉及的国有股权的不同，分别报请国家和地方的国有资产管理批准。 随着十六大报告关于对国有资产管理体制的改革的调整，结束了过去多头管理模式，转变为设立“国有资产监督管理委员会”，由该部门代表国务院对国有资产的监督管理。国务院也于2003年5月颁布《企业国有资产监督管理暂行条例》，明确了将“国有股权的转让”纳入国有资产监管的范畴，并进一步明确“国资委代表国务院履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产”，“省、自治区、直辖市市人民政府和设区的市、自治州级人民政府国有资产监督管理机构代表本级政府履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产”；2003年5月底原来审批国有股转让的财政部有关机构正式合并到国资委产权局。目前上市公司的国有股权转让由国资委进行审批。 二、审批机构的职能 长期以来，我国国有资产管理体制的主要弊端是“政资不分”，即政府的行政职能与资产管理职能混同。党的十六大报告对国有资产管理体制改革做了如下阐述：“继续调整国有经济的布局和结构，改革国有资产管理体制，是深化经济体制改革的重大任务。在坚持国家所有的前提下，充分发挥中央和地方两个积极性。国家要制定法律法规，建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益。”新的国有资产管理机构——国资委，其性质不同于以往的国
国有股权变动的几种方式 国有企业最常运用到的是关于国有企业股权变动的法规体系，根据股权变动的不同目的，选择相匹配的变动方式，可以提高效率，节约成本。 一、国有企业股权变动的几种方法： （一）公开挂牌交易 适用于国有股权转让给非国有经济成分。在工商局办理股权变更登记前，要完成净资产审计、资产评估、资产评估报告备案或核准、产权交易所公开挂牌、产权交割等程序。 实施中要注意以下几点： 1、净资产审计的范围。根据上海市国资委《上海市国有企业一般股权变动事项财务审计工作规则》和《上海市国有企业改制财务审计管理暂行办法》，企业改制的审计范围是三年加一期的财务报表；一般股权的审计范围为二年加一期的财务报表；无偿划转或协议转让的审计范围为一年加一期的财务报表。 2、评估报告备案/核准。评估报告的有效期为一年，必须在有效期届满前6个月转报备案/核准部门，涉及房地产资产的评估报告在评估基准日后4个月内必须转报。市属一级单位批准的经济行为涉及的资产评估项目由市属一级单位备案；上海市政府批准的重大经济事项涉及的评估项目由市国资委核准；由市国资委批准的经济行为涉及的资产评估项目由市国资委备案。 3、进场交易。国有股权出让的，必须在联合产权交易所公开挂牌20个工作日，如果只有一个符合条件的意向受让人，则直接进行产权交割。如果产生2
个以上的符合条件的意向受让人，则进入竞价程序，产生最终的受让人，再进行产权交割。 4、受让非国有股权。国有企业如果受让非国有股权，必须进场交易，但该非国有股权无需公开挂牌20个工作日，在场内直接完成产权交割。 （二）协议转让 适用于国有经济成分之间的股权变动。国务院国资委《关于企业国有产权转让有关事项的通知》，上海市国资委《企业国有产权（股权）管理有关事项办理程序及报批材料指引》（沪国资委办发[2009]10号）等文件对“协议转让”的范围、批准权限以及上报程序等做了规定，为国资之间跨集团、跨地区、跨系统的资产重组整合提供了政策依据。 “协议转让”的特点是： 1、程序相对简化。采用“协议转让”的方式，只需要前述步骤中的1和5。步骤3资产评估不是必要程序，交易双方根据实际情况决定是否需要对资产进行评估。另外，经双方同意，可以标的企业最近一期的审计报告代替净资产审计。 2、减少风险。采用“协议转让”方式的项目大多数是为了适应国有经济结构调整和国有企业战略性重组的需要，无需公开挂牌，避免了股权旁落的可能，确保了这些方案的顺利实施。 3、降低费用。根据项目的实际情况，可能只发生净资产审计、资产评估的费用，或者是都不发生费用，而产权交易费用计费方法不同于公开挂牌交易的项目，费用相对较低。 4、节省时间。节省了审计、评估、公开挂牌20个工作日等的时间，节约了时间成本。
上市公司国有股东标识管理暂行规定（全文） 国务院国有资产监督管理委员会 文件 中国证券监督管理委员会文件 国资发产权[2007]108号 ----------------------------------------------------------------------关于印发《上市公司国有股东标识管理暂行规定》的通知国务院各部委、各直属机构，各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团国资委，各中央企业，上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司： 为加强对上市公司国有股东的管理，维护证券市场稳定，根据国家有关法律、行政法规，特制定《上市公司国有股东标识管理暂行规定》。现印发你们，请结合实际，认真遵照执行，并及时反映工作中有关情况和问题。 国务院国有资产监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 二○○七年六月三十日 上市公司国有股东标识管理暂行规定 第一条为加强对上市公司国有股东的管理，促进国有资产保值增值，维护证券市场稳定，根据国家有关法律、行政法规，制定本规定。 第二条本规定所称上市公司国有股东，是指持有上市公司股份的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等。 第三条国有资产监督管理机构应当在国有控股或参股的股份公司相关批复文件中对国有股东作出明确界定，并在国有股东名称后标注具体的国有股东标识，国有股东的
标识为
“SS”（State—ownedShareholder）。 中国证券登记结算有限责任公司（以下简称登记公司）根据省级或省级以上国有资产监督管理机构的批复以及国有股东或股票发行人的申请，对国有股东证券账户进行标识登记。 第四条国有控股或参股的股份有限公司（以下简称股份公司）申请发行股票时，应向证券监督管理机构提供国有资产监督管理机构关于股份公司国有股权管理的批复文件，该文件是股份有限公司申请股票发行的必备文件。 第五条股份公司股票发行结束后，股票发行人向登记公司申请股份初始登记时，应当在申请材料中对持有限售股份的国有股东性质予以注明，并提供国有资产监督管理机构关于股份公司国有股权管理的批复文件。 国有单位通过协议方式受让上市公司股份，根据有关规定需要报国有资产监督管理机构审核批准的，应及时履行申报程序。国有单位通过司法强制途径受让上市公司股份的，应根据有关法律规定报国有资产监督管理机构办理国有股东身份界定手续。国有单位向登记公司申请办理股份过户登记时，应当在申请材料中对其国有股东性质予以注明，并提供国有资产监督管理机构有关批复文件或国有股东身份界定文件。 国有股东因产权变动引起其经济性质或实际控制人变化的，应根据国有资产监督管理机构对其国有股东身份的界定文件，及时向登记公司申请办理国有股东证券账户标识的注销手续。 第六条股票发行人或国有单位办理相关业务时按上述规定已注明国有股东身份，如该股东证券账户中尚未加设国有股东标识的，登记公司应当根据股票发行人或国有单位的申报以及国有资产监督管理机构关于股份公司国有股权管理的批复文件，在相应证券账户中加设国有股东标识。 证券账户已加设国有股东标识但股票发行人或国有单位未予注明的，以国有股东证券账户中已加设的标识为准。
第四单元上市公司国有股权变动管理 考点03：国有股东所持上市公司股份公开征集转让（★★★）（P457） 1.公开征集转让是指国有股东依法公开披露信息，征集受让方转让上市公司股份的行为。 2.信息披露 （1）国有股东拟公开征集转让上市公司股份的，在履行内部决策程序后，应书面告知上市公司，由上市公司依法披露，进行提示性公告。国有控股股东公开征集转让上市公司股份可能导致上市公司控股权转移的，应当一并通知上市公司申请停牌。 （2）上市公司发布提示性公告后，国有股东应及时将转让方案、可行性研究报告、内部决策文件、拟发布的公开征集信息等内容通过管理信息系统报送国有资产监督管理机构。国有股东在获得国有资产监督管理机构同意意见后书面通知上市公司发布公开征集信息。 （3）公开征集信息对受让方的资格条件不得设定指向性或者违反公平竞争要求的条款，公开征集期限不得少于10个交易日。 3.选择确定受让方 （1）国有股东收到拟受让方提交的受让申请及受让方案后，应当成立由内部职能部门人员以及法律、财务等独立外部专家组成的工作小组，严格按照已公告的规则选择确定受让方。 （2）公开征集转让可能导致上市公司控股权转移的，国有股东应当聘请具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构担任财务顾问。财务顾问应当具有良好的信誉，近3年内无重大违法违规记录，且与受让方不存在利益关联。 4.签订股份转让协议 国有股东确定受让方后，应当及时与受让方签订股份转让协议。股份转让协议应当包括但不限于以下内容：（1）转让方、上市公司、拟受让方的名称、法定代表人及住所； （2）转让方持股数量、拟转让股份数量及价格； （3）转让方、受让方的权利和义务； （4）股份转让价款支付方式及期限； （5）股份登记过户的条件； （6）协议生效、变更和解除条件、争议解决方式、违约责任等。 5.审批 国有股东与受让方签订协议后，按照审批权限由国家出资企业审核批准或者由国有资产监督管理机构审核批准。 6.确定转让股份价格 国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者： （1）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值； （2）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。 7.收取转让股份价款
上市公司国有股权管理审批工作程序 一、办理事项 本市上市公司国有股权管理工作 二、办事机构 上海市国有资产监督管理委员会 三、办事地址和联系电话 上海市国有资产监督管理委员会，大沽路100号14楼，联系电话23111111（总机）转市国资委预算财务处 四、申报对象 市国资委出资监管、委托监管单位、区县国资办及其他国有企业 五、申报范围 1、国有资产占用单位设立公司并在境内外发行股票； 2、国有股持股单位持有的上市公司国有股转让、划转； 3、国有股持股单位认购配股； 4、国有股持股单位与上市公司之间的资产置换； 5、国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有股性质变化；
6、国有股持股单位将所持上市公司国有股质押； 7、国有股持股单位要求对上市公司股权进行界定； 8、国有股持股单位持有的上市公司国有股因司法冻结、担保等引起的股权或有变动； 9、含国有股上市公司回购国有股； 10、含国有股上市公司增发股票； 11、含国有股上市公司发行可转换债券； 12、国家组织进行的国有股变现筹资、股票期权激励机制试点等工作； 13、市国资委认定的其他行为。 六、申报程序 1、凡发生上述行为时，本市国有股持股单位应在本单位及上市公司董事会召开前，将有关意见、草案报市国资委备案。 2、向市国资委正式上报申请。 3、市国资委根据管理权限上报国务院国资委审批或自行审批。 七、办理依据
1、关于贯彻财政部〈关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知〉的通知（沪国资预[2000]244号）。 2、关于转发《财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知》的通知（沪国资预［2002］58号） 3、关于转发《财政部关于上市公司国有股被人民法院冻结拍卖有关问题的通知》的通知（沪国资预[2002]59号） 4、关于转发《财政部关于国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有股性质变化有关问题的通知》的通知（沪国资预[2002]352号） 5、关于本市上市公司国有股权管理工作有关问题的通知（沪国资预[2003]148号）