股权结构、股权激励对上市公司内部控制有效性影响研究
——基于上市乳制品企业的案例分析
郭颖
（上海立信会计学院审计硕士教育中心上海 201600）
摘要：企业内部控制的不断完善与公司治理水平的提升是密切相关的。股权结构会对内部控制是否能够合理制定以及有效执行产生一定的影响。上市公司的高管既是公司治理的直接执行者，又是内部控制制度的制定者，他们在企业内部控制开展中扮演了重要的角色。对其合理的激励手段能够解决股东与高管层之间委托代理问题，在一定程度上也可以提升内部控制质量，因此，股权结构、高管股权激励与内部控制有效性密切相关。本文对目前内地上市的两家规模最大的乳制品企业——伊利股份、光明乳业进行案例分析，在实际控股人均为国有性质，从股权集中度及高管股权激励计划实施两个方面，对内部控制有效性影响进行了分析，初步得出结论：乳制品企业中，股权集中度较低的企业，其内部控制总体上较好；股权集中度较高时，其内部控制有效性要弱于股权较为分散的企业；在乳制品行业，高管股权激励计划宣布后，短期内内控指数呈现下降的态势，但最终又会上升，起到了完善以及建设的作用；并且股权较为分散的企业此作用更为明显。
关键字：股权集中度；股权激励；内部控制有效性;
Study on the Relationship of Ownership Structure,Equity incentive and the
Effectiveness of Internal Control
——Cases On Public Companies Of Dairy Enterprises
Abstract: The improvement of the internal control can affect corporate governance level. Equity Structure can produce certain effect on rational formulation and effective implementation of internal control. The executives is not only the direct executor of corporate governance, but an internal control system. They plays an important role in internal control .For its reasonable incentives to solve the principal-agent problem between shareholders and senior management, to a certain extent, can also improving the quality of internal control. As a result, shares structure, executive equity incentive is closely related to the internal control effectiveness. Listed in this paper, the mainland's two largest dairy companies - yili shares, bright shanghai case analysis, in the actual per capita holdings as
state-owned property, executives from the ownership concentration and equity incentive plan two aspects, the impact on the effectiveness of internal control are analyzed, a preliminary conclusion: dairy products enterprise, the equity concentration lower enterprise, its internal control on the whole, the better; Ownership concentration is high, its internal control effectiveness to weaker than equity more decentralized enterprise; In the bright industry, executives equity incentive plan announcement, internal control index downward trend in the short term, but in the end, will rise again, have played an important role in perfecting and development; And equity is more dispersed enterprise this effect is more apparent.
Key words: Ownership structure; Equity incentive; Internal control
effectiveness
一、引言
内部控制是现代企业提升经营业绩以及降低经营风险的重要保障。2008年6月，国家五部委联合颁发了《企业内部控制基本规范》，提出了中国的内部控制五要素框架。2010年4月，五部委又联合发布了《企业内部控制配套指引》以及其配套指引，该套指引于2011年1月1日起，分批次在上市公司内强制执行，并鼓励非上市的大中型企业执行。随着一系列政策的出台，内部控制在我国的地位也日渐凸显。
目前，我国对内部控制有效性影响因素的研究已经较为成普遍，股权集中度是较为常见的因素之一。较多的学者认为，股权集中度与内部控制有效性呈现负相关。第一大股东持股比例越大，大股东或控股股东对公司的控制权越大，大股东很可能违反内部控制规定对上市公司进行掏空，侵占中小股东财富。再加上我国监管机制还存在缺陷，造成上市公司内部控制质量低下。本文将在结合理论基础与较为成熟的研究成果基础上，立足于乳制品企业，探讨股权集中度是怎样影响此类企业内部控制有效性的。
此外，在委托代理关系下，在最大限度的激发经营者积极性的同时降低代理成本也是目前委托代理关系中的核心问题。我国自 2005 年在上市公司中进行了股权分置改革，上市公司股权按结构发生了很大变化，学者普遍认为对高管实行股权激励的时机已经来临。针对高管实施股权激励会对企业的内部控制有着怎样的影响的研究目前较为缺乏。本文也会立足于乳制品企业，对这一计划的实施对内部控制产生的影响进行探讨。
二、文献综述
（一）股权结构与内部控制有效性
COSO将“有效控制”定义为：企业能否可靠的实现其目标取决于其能在多大程度上合理保证企业目标的实现。目前对内控有效性研究多集中在影响因素的分析之上，股权集中度是较为常见的影响因素之一。对于此因素的分析，目前大致有三类观点。第一类观点认为，企业股权集中将弱化企业内部控制有效性（吴益兵等( 2009) 张先治等( 2010) 李志斌（2013））。林钟高（2012）也认为第一大股东持股比例越高，内部控制水平越低。在公司股权集中的条件下，大股东有动力和能力影响管理层的组成和监督管理层决策，从而有效解决了分散股权下的管理层代理问题，但随之而来的是控股股东与中小投资者之间的代理问题，即第二类代理问题，大股东利用手中的控制权，追求控制权私利、损害公司价值，尤其是当控制权和现金流权分离时，控制权侵占效应尤为显着大股东为了获取更多的利益很容易限制内控制发挥作用。
第二种观点认为股权集中度与内部控制有效性呈现倒U型关系（张颖等（2010）杨星（2013）李清（2013））。随着股权提高，内部控制呈现先上升后下降的特征。当第一大股东持股比例较低时，管理者与股东之间的冲突体现得更为明显，管理者为了牟取私利和在职消费可能会导致内部控制失效。而第一大股东持股比例进一步增加达到相对控股或者绝对控股的时候，大股东与中小股东的冲突成为公司治理问题的核心，会削弱内部控制的有效性。
第三种观点则认为，股权集中度越高其对内部控制的有效性有一定的正向作用（徐莉萍 2006，刘斌 2010）。股权集中度越高，对控股股东基于控制的公共利益所
产生的正向激励也就越高，控股股东也就越有可能保持对公司经理层的有效控制；相应的控股股东“掏空”上市公司的边际成本就越高，这在很大程度上限制了控股股东为追求控制的私有利益而使全体中小股东的利益遭受损害。
（二）上市公司高管股权激励对内部控制的影响
目前对高管股权激励对内部控的影响研究较少。王书珍（2009）通过对截止2006年底实施股权激励的9家上市公司进行了实证研究，得出结论为，上市公司股权激励的实施可以促进内部控制的建设。程诚（2010）通过选取2006一2009年实施高管股权激励的上市公司作为样本，得出结论认为,高管股权激励制度若没有完善的内部控制制度,实施的结果不仅达不到激励高管的正面效应,还会加大公司的财务和经营风险。
关于高管薪酬对内部控制的影响研究相对较多。张新玲（2012）认为内部控制与高管薪酬业绩敏感性有正相关性。内部控制制度越完善,就会更多的约束高管的自利行为,促进公司业绩的发展,这种情况下就需要对高管进行有效的激励。覃蕾蕾（2011）认为前三名高管薪酬总和与内部控制有效性正相关。也有部分学者认为其之间的关系不显着。张先治（2010）采用调查问卷方法，通过对国内一些内部控制专家、负责内控的企业高管等的调查研究发现高管薪酬比例对内部控制的影响相对较小。
三、案例分析
（一）案例选取
2009年，随着三鹿奶粉事件的爆发，中国乳制品加工业引发了一场“大地震”。
三鹿奶粉从此退出了历史的舞台。此后，乳制品行业频繁地暴出添加剂事件，涉及食品安全的乳制品行业逐渐变为了国人关注的焦点，这也让人们不由得将目光转向了此类企业的内部控制有效性。
本文研究的两个案例——伊利股份、光明乳业是内地上市的乳制品公司中规模最大的两家。两家公司在实际控股人同为国有性质的背景下，股权集中度呈现出不同分布的特征，并且两家公司均进行了高管股权激励计划。在此背景下，对乳制品行业中股权集中度、高管股权激励对内部控制有效性影响的探讨就显得十分必要了。
（二）案例基本信息
1 伊利股份
内蒙古伊利实业集团股份有限公司成立于1993年6月，是由其前身呼市回民区合作奶牛场发展而来。伊利集团主要业务为乳制品加工，由液态奶、冷饮、奶粉、酸奶和原奶五大事业部组成。伊利集团于1996年3月12日“伊利股份”在上交所挂牌上市，目前成为中国规模最大、产品线最全的乳制品企业，截止到2012年总资产达到198亿元人民币，也是国内唯一一家同时符合奥运及世博标准、先后为奥运会及世博会提供乳制品的企业。
2 光明乳业
光明乳业股份有限公司于1996年由上海市牛奶公司和香港上实控股公司共同组建，其前身为益民一厂。2002年在上交所挂牌上市。发展到今天，光明乳业已成为目前国内较大规模的乳制品生产、销售企业之一，截止2012年总资产达93亿元。其主要从事乳制品的开发、生产和销售，奶牛和公牛的饲养、培育，物流配送，营养
保健食品的开发、生产和销售。
根据以上分析，我们可以看到，两家企业均是由国有企业改制而形成的股份公司，并且实际控股人均为国有性质。两家公司上市日期均集中在十九实际末以及二十世纪初期。此外，张颖等（2010）认为公司资产规模是影响企业内控较为重要的因素，本文也对企业资产规模进行了比较，利用了总资产对数（参考张颖（2010））更为科学的对其进行了比较，结果发现，两者规模相当。因此，两家企业的基本信息大致相同。
表1 案例基本信息汇总
企业伊利股份光明乳业
上市地上海证券交易所上海证券交易所
所属行业食品制造业食品制造业
实际控股人性质国有国有
截止2012年底总
23.7 22.9
资产规模
（总资产对数）
（三）内部控制有效性评价
1 理论基础
目前关于内部控制有效性的衡量尚处在讨论阶段，主要有三类，第一类是以内部控制的三个基本目标是否达到来衡量是否有效，即是否达到合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告信息真实完整，分别选取了是否受到证监会处罚、审计意见以及表示公司经营绩效的主营业务资产收益率作为替代变量。第二类是以是否自愿披露公司内部控制信息，或者是否披露内部控制鉴证报告作为替代变量，第三类主要是主张深入公司内部根据内部控制五要素的具体落实情况及效果进行打分，采用专家评分方式，并赋以权重计算出最终得分。
本文将采用本文以“迪博?中国上市公司内部控制指数”为衡量企业内部控制的标准。该指数的构建主要以第一类方法为理论基础，该指数设计结合我国上市公司实施内部控制体系的现状，基于内部控制合规、相关、资产安全、经营、战略五大目标的实现程度设计内部控制基本指数，同时将内部控制缺陷作为修正变量对内部控制基本指数进行修正，最终形成综合反映上市公司内控水平和风险管控能力的内部控制指数。公司的指数得分越高，内部控制有效性越高。
2 内控指数比较——伊利股份、光明乳业
为了反映一个企业总体的内控质量，本文在2003（光明乳业于2002年上市）至2012连续十年的迪博数据库中的内控指数的基础之上，按照企业各自的经营收入占比的方法，计算出了企业各自内控指数的加权平均数，以此为衡量两家企业内控的水平。
经统计计算后，得到下表：
表2 内控指数表
企业名称伊利股份光明乳业
2004867.58868.12
2005903.57751.79
2006862.46784.25
2007696.93761.99
2008623.64579.85
2010748.05742.52
2011633.86728.31
2012956.95777.86
从以上表格中，我们可以看出，伊利内控指数明显高于光明，因此，其内控有效性优于光明。但我们注意到伊利指数的波动性较大，原因还有待于进一步研究。
（四）分析案例
1股权集中度对内部控制有效性影响
表3 股权集中度描述
企业名称伊利股份光明乳业
国有股份10.18% 55.66% 一致行动人占股无一致行动人55.66%
第一大股东呼和浩特投资有限责任
公司上海牛奶(集团)有限公
司
由于光明乳业以第一大股东以及第二大股东均为一致行动人，为了更真实地反映出股权集中度，本文选取了前三大股东持股比例为股权集中度的度量标准。从以上表格统计的数据可以发现，伊利的股权较为分散，前三大股东持股比例仅仅有14.85%，其中第一大股东即国有股份仅为10.18%；
结合其内控指数分析我们可以发现：伊利的股份在较为分散的情况下，其内控有效性优于股权集中度较高的光明乳业。
结论1：乳制品企业中，股权集中度较低的企业，其内部控制总体上较高；股权集中度较高时，其内部控制有效性要弱于股权较为分散的企业；这一结论也与李志斌（2013）等人的结论一致。
2高管股权激励计划对内部控制有效性影响
伊利以及光明均实施了针对高管的股权激励计划，但实施股权激励的两家企业宣布实施股权激励计划的时期不同步，因此，本文从各个企业自身出发，重点进行了纵向比较，进一步分析其对内部控制的影响。
（1）高管股权激励计划基本信息
公司名称伊利光明
具体实施时
间2006年首次进行股权激励计划2010年首次进行股权激励计
划
激励方式股票期权限制性
激励对象公司总裁、总裁助理和核心业务
骨干共计33名, 公司高级管理人员、公司中层管理人员及子公司高管、经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干等
共计105 人
股票来源定向发行定向发行
有效期自股票期权授权日起的8年自限制性股票首次授予日起5
年
注1：2010 年9 月, 光明乳业2010 年度第二次临时股东大会审议通过了A 股限制性股票激励计划( 草案再修订稿) 及相关提案。2010 年10 月18 日, 光明乳业完成限制性股票登记手续, 股权激励计划实施完成。
注2：伊利股份于2006年4月24日提出拟实施股权激励计划的方案。2006年第二次临时股东大会审议通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。
从以上表格中，我们不难发现，两家公司分别采用了股票期权以及限制性两种不同的激励方式进行了股权激励。
（2）纵向比较
分别从两家公司自身角度出发，通过以每家公司宣布股权激励计划的日期为界限，通过对比其前后内部控制指数变化趋势，来分析其对内部控制的影响。
本文选取了宣布日前后共四年的内控指数，即选取伊利在2005—2008年间内控指数以及光明在2009—2012年内控指数，绘制如下图表：
从以上图表可以看出，伊利在股权激励计划宣布前后，内部控制指数呈现了明显的下降趋势；而光明则在宣布股权激励计划前后，内部控制指数略有下降，但变化较为不明显。
此结论与王书珍得出的结论出现了偏差，原因在于，股权激励计划在一定程度
上会削弱内部控制的执行力，高管很有可能通过松动内部控制的执行来达到相应的业绩，来争取自身利益最大化，因此，会出现在宣布计划后较短的时间内，内控指数有下滑的趋势；但从后期数据来看，其经过一段时间的调整和完善，内控指数都较当初有了进一步的提升；这也从另一个角度说明，股权激励计划可以促进内控的建设和完善，从而也印证了王书珍的结论。
结论2：在乳制品行业，高管股权激励计划宣布后，短期内内控指数呈现下降的态势，但最终又会上升，起到了完善以及建设的作用；并且股权较为分散的企业此作用更为明显。
四、结论
本文从行业内选取了两家规模最大的企业进行了一系列分析，得出了以下两个结论：乳制品企业中，股权集中度较低的企业，其内部控制总体上较好；股权集中度较高时，其内部控制有效性要弱于股权较为分散的企业；高管股权激励计划宣布后，短期内内控指数呈现下降的态势，但最终又会上升，起到了完善以及建设的作用；并且股权较为分散的企业此作用更为明显。
但本文仅仅针对这两家公司进行分析，得到一些初步结论，并没有对其进行大样本分析，也没有完全考虑到其他例如独立董事等相关因素对其进行的影响，是今后改进的方向。
参考文献：
陈林荣；2013. 内部控制与高管薪酬激励的有效性. 中国会计学2013年学术年会论文集.
李志斌；2013.内部控制、股权集中度与投资者关系管理——来自A股上市公司投资者关系调查的证据. 会计研究 12
李颖琦,俞俊利; 2012. 股权制衡与内部控制有效性———基于2008—2010 年酿酒类上市公司的案例分析.会计研究.
张颖, 郑洪涛; 2010. 我国企业内部控制有效性及其影响因素的调查与分析.审计研究.
吴益兵，廖义刚，林波；． 2009．股权结构对企业内部控制质量的影响分析——基于2007年上市公司内部控制信息数据的检验．当代财经
张先治，戴文涛.2010. 公司治理结构对内部控制影响程度的实证分析. 财经问题研究
林钟高，储姣娇；2012. 内部控制对股权结构与盈余质量的传导效应. 税务与经济.6
杨星；2013. 试论股权结构与内部控制水平.新会计
李清，丁敏月；2013.上市公司内部控制指数影响因素研究.审计与经济研究.
王书珍,李道芳; 2009.上市公司股权激励的实施对内部控制的影响.合肥自然经济学报
张新玲; 2012.农业上市公司内部控制与高管薪酬的实证研究.硕士学位论文覃蕾蕾;2011.公司治理对内部控制有效性影响的实证研究.硕士学位论文
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上市公司内部控制中存在的问题及对策 摘要随着经济的快速发展，内部控制制度对上市公司越来越重要，因此，上市公司内部控制的有效实施也越来越重要，由于条件不成熟，不可避免地会存在诸多问题。 本文主要采用的方法是案例分析法、归纳总结法，首先介绍了内部控制理论的发展，然后通过举例分析了内部控制因素对我国上市公司内部控制的影响，提出存在的问题，最后就问题的探讨提出完善上市公司内部控制的具体措施。建立良好、有序、健康的内部控制体系，使上市公司在优化的内部控制环境、完善的风险评估系统和内部控制制度、健全的内部控制监督体系、畅通的信息沟通渠道中有更好的长远发展。 关键词：上市公司;内部控制;内部控制制度 Abstract With the rapid economic development, the system of internal contorl is increasingly important for listed companies, so the effective importation of internal contorl of listed companies are also increasingly important because of the conditions are not ripe, inevitably there will be many problems. The main methods used in this article is a case analysis, summarize the method, first introduced the development of the theory of internal control, and then through the example of the internal control factors affect the internal control of listed companies in China, put forward the problems, the question of specific measures to improve the internal control of listed companies. The establishment of a good, orderly and healthy internal control system so that the listed companies in the optimization of the internal control environment, risk assessment mechanism, a sound internal contorl system, a sound internal contorl system of
国内上市公司股权激励研究 张弘 近20年来，境外公司高级管理人员薪酬结构发生了较大变化，以股票期权计划为代表的长期激励机制的发展非常迅速，这使以基本工资和年度奖金为核心的传统薪酬体系，面临着股票期权计划等长期激励机制的冲击，后者是对现代企业制度中委托—代理机制下管理层激励与约束机制的探索，它使高级管理人员能够分享公司业绩与股东价值增长。目前股票期权在整体薪酬中占有非常重要的地位。 在国内，经历过承包制、年薪制、管理层持股等多种形式的管理层激励之后，近期推出了《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称《办法》），以规范上市公司的长效激励，高级管理人员薪酬结构也将因此发生重大改变。 一、股权激励是克服基本工资和年度奖金局限的制度安排 目前无论在国内或是境外，公司高级管理人员薪酬还是主要来源于“基本工资、奖金、长期激励机制、福利计划”四部分，四部分之间的结构性演变，构成传统薪酬制度与现代薪酬制度的根本性差异。 传统薪酬制度以基本工资和年度奖金为核心，这是境内与境外公司薪酬制度的共同特点。但是，无论是基本工资或是年度资金，均是用于回报高级管理人员现期或上期对公司的贡献，其中年度奖金是对公司、部门或个人上一财政年度过往业绩的评价，基本工资一般情况下由各公司的薪酬委员会（或相关主管部门）每年一至两次根据企业、员工业绩与相似人才报酬情况进行评估，过往绩效占相当比重。 目前，基本工资与年度奖金在国内仍是绝大部分国内企业高级管理人员的最重要收入来源，但基本工资与年度奖金偏重对过往业绩、短期业绩的评估的制度安排，却可能使企业长期发展面临着不利局面。我们采用一个很极端的案例来说明这种不利局面存在的可能性：当管理层考虑是否培育影响公司未来发展的重大项目时，就面临着“上该项目必然造成当期费用大幅上升，进而影响当期利润”、“项目成功之后，未来持续发展后劲十足”这样一对矛盾，在管理层任期有限且激励机制不到位的情况下，从管理层自身利益出发，因此可能放弃、延缓或搁置那些短期内会给公司财务状况带来不利影响但是有利于公司长期发展的计划。 正是由于传统薪酬制度过往偏重对过往业绩评价的局限，公司需要设立新型激励机
上市公司内部控制存在的问题及对策上市公司内部控制存在的问题及对策
目录 写作提纲 (1) 内容摘要 (3) 关键词 (3) 正文 (3) 一、绪论 (3) 二、本论： (3) （一）内部控制的理论阐述 (3) (二)我国上市公司内部控制的现状 (4) （三）我国上市公司内部控制存在的问题 (6) （四）完善上市公司内部控制的对策 (9) 三、结论 (11) 参考文献 (11)
写作提纲 一、绪论 随着我国市场经济的不断发展，上市公司已经成为市场的重要组成部分，在国民经济发展和运行中发挥着重要的作用。内部控制作为现代企业管理中不可缺少的内容，影响着企业的经营成败和持续发展，是衡量现代企业发展业绩的重要标志，也是上市公司健康稳定发展的重要保障。 二、本论 （一）内部控制的理论阐述 1、内部控制的定义 2、内部控制的组成 （二）我国上市公司内部控制的现状 1、内部环境现状 2、风险评估现状 3、控制活动现状 4、信息沟通现状 5、内部监督现状 （三）我国上市公司内部控制存在的问题 1、内部环境脆弱 2、风险评估环境薄弱 3、内部控制的执行力度不足 4、内部控制信息披露不规范 5、内部监督还不完善 （四）完善上市公司内部控制的对策
1、完善内部控制环境 2、建立完善的风险防范机制 3、实施有效的控制活动 4、建立有效的信息收集与沟通系统 5、完善企业内部监督 三、结论 完善上市公司的内部控制是上市公司发展的必然选择，是我国证券市场规范运行的基础。因此要结合上市公司实际，从公司内外尽快完善我国内部控制的相关建设，建立符合我国上市公司特点的内部控制体系，促进我国证券市场的健康有序发展。
摘要 本文通过搜集大量国内外文献，应用比较分析法、定性定量分析法，综合全面的回顾了有关上市公司内部控制的国内外研究进展，并结合相关的理论基础和我国上市公司的客观事实情况进行了定性分析，指出了我国上市公司内部存在的问题并围绕这些问题，提出了建设性的意见。 关键词：上市公司，内部控制，内部控制管理
Abstract In this paper, through collecting a large number of domestic and foreign literature, comparative analysis, qualitative analysis, quantitative comprehensive reviewed the research progress both at home and abroad about the internal control of listed companies, and combined with related theoretical basis and the objective facts of China's listed companies has carried on the qualitative analysis, points out the problems existing in Chinese listed companies internal and around these problems, puts forward the constructive Suggestions. Key words: the listed company, internal control, internal control managem
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河南SKD股份有限公司内 部 控 制 制 度 制作人：贾澎博士 邮箱：znhn-emba@https://www.doczj.com/doc/052574132.html, 河南国研投资有限公司 二0年月 目录 第一章内部控制的基础 (3) 第二章会计基础工作内部控制制度 (15)
第三章资金管理制度 (23) 第四章存货内部管理制度 (30) 第五章固定资产管理制度 (36) 第六章往来款项内部控制制度 (45) 第七章在建工程、无形资产管理制度 (49) 第八章长、短期借款内部控制制度 (53) 第九章收入管理制度 (57) 第十章成本费用控制制度 (61) 第十一章利润分配管理制度 (66) 第十二章财务报告管理制度 (68) 第十三章投资管理制度 (72) 第十四章应收、应付票据管理制度 (74) 第十五章发票及财务票据的管理制度 (77) 第十六章预算管理制度 (79) 第十七章对外担保管理制度 (85) 第十八章会计电算化管理制度 (88) 第十九章文档管理制度 (92) 第二十章印章管理制度 (94) 第二十一章信息保密制度 (97) 第二十二章员工管理制度 (100) 第二十三章工资管理制度 (109) 第二十四章绩效考核管理制度 (112)
第二十五章生产计划管理制度 (115) 第二十六章安全生产管理制度 (118) 第二十七章统计管理制度 (121) 第二十八章技术管理制度 (124) 第二十九章产品研发管理制度 (131) 第三十章质量管理制度 (137) 第三十一章安全保卫管理制度 (144) 第三十二章设备管理制度 (147) 第三十三章环境保护管理制度 (156) 第三十四章信息系统安全管理制度 (159) 第三十五章物资采购管理制度 (164) 第三十六章销售管理制度 (168) 第三十七章招投标管理制度 (173) 第一章内部控制的基础 第一节总则 第一条为了加强XX有限责任公司（以下简称“公司”）内部控制制度建设，强化企业管理，健全自我约束机制，促进现代企业制度的建设和完善，保障公司经营战略目标的实现，根据《公司法》、《会计法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和其他相关的法律法规，制定本制度。 第二条内部控制是指经理层及所有员工共同实施的，为了保证各项经济活动的效率和效果，确保财务报告的可靠性，保护资产的安全、
非上市公司股权激励模式及经典案例在现代企业制度和公司治理结构下，为了充分调动公司管理层及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，从而逐步实现公司发展战略目标，探索和建立股权激励和约束机制已势在必行。 一、股权激励概述 目前，境内外公司的股权激励模式颇多，究其实质可分为两大类，一类是以权益结算为支付手段，一类是以现金结算为支付手段。顾名思义，权益结算类即最终落实到员工手上的是公司的股权，这类股权激励的主要模式为股票期权、限制性股票和干股，获得股份的员工享有分红权、所有权、表决权、转让权，股份来源可以是原始股东让渡，也可以是增发；而现金结算类即最终落实到员工手上的是现金，这类股权激励的模式主要为股票增值权和虚拟股票，员工仅享有增值权或分红权。 二、股权激励模式介绍 1、干股
干股指激励对象虽不实际出资，但却因为奖励/赠与而获得的公司股份，它是民间的一种股权法律制度创新。从法律意义上，干股股东是有实际出资的，只不过其出资是由公司或者他人代为交付的。 干股具有5个特点：（1）干股是协议取得，而非出资取得；（2）干股的地位要受到无偿赠予协议的制约；（3）干股具有赠与的性质；（4）干股一般用来激励；（5）干股股东属于股东名册中的股东，而不是隐名股东或被代持股东。 需要特别强调的是第五条，干股是登记在册的股东，是法律允许的，也是受公司法和民法保障的协议行为。 2、股票期权 股票期权指激励对象被赋予在未来特定的时间内、按事先约定的价格购买一定数量公司股票的权利。 股票期权有4个特点：（1）期权为看涨期权，即公司股价在高于行权价的条件下，激励对象行权后才能获利，如公司股价低于行权价，激励对象可以选择不行权；（2）期权是有价值的，但期权是公司免费赠送给激励对象的；（3）期权不能转让、赠与，但可以继承；（4）激励对象获得股票必须通过“行权”。 股票期权涉及授予日、行权条件、等待期等概念。授权日即公司将期权授予给激励对象的日期。行权条件可以分为业绩条件和非业绩条件，业绩条件就是指公司在未来必须达到事先约定的水平，激励对象才能行权，比如年净利增长率；非业绩条件就是与公司业绩无关的条件，比如公司需要达到约定的市值条件，激励对象才可以行权。等待期即期权在授予后，不能立即行权，必须等待一段时间后才能开始行权。
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- **（集团）股份有限公司内部控制制度 第一章总则 第一条为强化集团内部管理，有效落实公司各职能部门专业系统风险管理和流程控制，保障公司经营管理的安全性和财务信息的可靠性，在公司的日常经营运作中防范和化解各类风险，提高经营效率和盈利水平，根据深圳证券交易所《上市公司内部控制制度指引》、深圳证监局《加强上市公司内部控制工作指引》及《中粮地产（集团）股份有限公司章程》等有关规则，制定本制度。 第二条本制度所称内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效益及效率； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第三条职责： （一）董事会：全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善、并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估； （二）总经理：全面落实和推进内部控制制度的相关规定，检查公司各职能部门制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度的情况； （三）公司总部各职能部门：具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理和控制制度，配合完成对公司各专业系统风险管理和控制情况的检查。 第二章主要内容 第四条本制度主要包括以下各专业系统的内部风险管理和控制内部：包括环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。 第五条环境控制包括授权控制和员工素质控制。
上市公司部控制存在的问题及对策
上市公司部控制存在的问题及对策 目录 写作提纲 (1) 容摘要 (3) 关键词 (3) 正文 (3) 一、绪论 (3) 二、本论： (3) （一）部控制的理论阐述 (3) (二)我国上市公司部控制的现状 (4) （三）我国上市公司部控制存在的问题 (6) （四）完善上市公司部控制的对策 (9) 三、结论 (11) 参考文献 (11)
写作提纲 一、绪论 随着我国市场经济的不断发展，上市公司已经成为市场的重要组成部分，在国民经济发展和运行中发挥着重要的作用。部控制作为现代企业管理中不可缺少的容，影响着企业的经营成败和持续发展，是衡量现代企业发展业绩的重要标志，也是上市公司健康稳定发展的重要保障。 二、本论 （一）部控制的理论阐述 1、部控制的定义 2、部控制的组成 （二）我国上市公司部控制的现状 1、部环境现状 2、风险评估现状 3、控制活动现状 4、信息沟通现状 5、部监督现状 （三）我国上市公司部控制存在的问题 1、部环境脆弱 2、风险评估环境薄弱 3、部控制的执行力度不足 4、部控制信息披露不规 5、部监督还不完善 （四）完善上市公司部控制的对策
1、完善部控制环境 2、建立完善的风险防机制 3、实施有效的控制活动 4、建立有效的信息收集与沟通系统 5、完善企业部监督 三、结论 完善上市公司的部控制是上市公司发展的必然选择，是我国证券市场规运行的基础。因此要结合上市公司实际，从公司外尽快完善我国部控制的相关建设，建立符合我国上市公司特点的部控制体系，促进我国证券市场的健康有序发展。
上市公司部控制中存在的问题及对策【容摘要】部控制是企业提高经济效益，防控制经营风险，保护企业财产安全的有效工具，是推动企业发展的动力，是进行企业管理的核心。上市公司作为证券市场的主要组成部分，不仅是我国市场经济的重要容，也是国民经济快速发展的动力。但是，近年来证券市场中一部分上市公司经常出现会计信息失真、部管理混乱、权责不明晰等问题，这都是由于上市公司部控制薄弱造成的。因此，本文结合目前我国上市公司部控制情况，分析上市公司在部控制方面存在的问题及原因，并有针对性提出完善上市公司部控制制度的建议。 【关键词】上市公司部控制问题对策 随着我国市场经济的不断发展，上市公司已经成为市场的重要组成部分，在国民经济发展和运行中发挥着重要的作用。部控制作为现代企业管理中不可缺少的容，影响着企业的经营成败和持续发展，是衡量现代企业发展业绩的重要标志，也是上市公司健康稳定发展的重要保障。健全的部控制制度在保障会计信息质量，应对经营风险等方面发挥了重要作用。但是目前我国的部控制研究还处在初级阶段，企业的部控制存在很多的问题和缺陷。特别是近年来，国上市公司丑闻频发，其主要原因与上市公司部控制失灵有很密切的关系。随着经济的发展，部控制的失灵将严重影响企业的经济效益，并造成上市公司会计信息失真，企业经济犯罪，影响证券市场的健康发展以及股东和债权人的利益。因此投资者对于上市公司的部控制更加关注，构建一套适用于上市公司规、完整的部控制体系，成为摆在上市公司面前重要的课题。 一、部控制的理论阐述
毕业论文（设计）文献综述 题目：上市公司内部控制信息披露问题研究 专业：会计学 一、前言部分 （一）写作目的 最近几年，在我国国内发生了我国上市公司伊利股份高层管理人员未经董事会同意挪用公司资金、创维数码董事局主席私自将上市公司款项打入自己创办企业等重大事件，这些事皆同内部控制失效有关。内部控制是否得到完善执行也就成为如今关注的焦点。 2006年，我国出台了两部《内部控制指引》，虽说各上市公司对其信息都相应的进行了披露，但形式可以说是五花八门，但却没有所谓的实质性内容，相对而言，形式主义占了上峰，在上市公司披露的自愿性不足的情况下，我们只能采取强制性措施以及让上市公司的管理层看到内部控制信息披露的收益性，提高其自愿性等。通过对上市公司内部控制信息披露的研究，提出相应的一些措施，通过这些措施，希望能够提高内部控制信息的质量，以完善我国的内部控制建设。 （二）相关概念 内部控制是指由企业董事会、经理阶层和其他员工实施的、为提高员工的效益实现企业目标的手段。建立并维持有效的内部控制制度是管理当局的责任。由于内部控制的重要性，投资者逐渐要求了解公司内部控制的重要性，在此情况下，内部控制信息披露应运而生。 内部控制信息披露是指企业管理当局依据一定的标准向外界披露本单位内部控制完整性、合理性和有效性评价的信息以及注册会计师对内部控制报告审核的信息。 （三）综述范围 本文参考了2004－2009年间发表于《会计之友》、《财会月刊》、《商业经济》、《财经问题研究》、《财会通讯》、《商业经济》、《商场现代化》、《会计研究》等学术杂志中的研究论文，借鉴了东北师范大学等硕士论文，通过分析与总结这些文
XXX公司：股东直接提供现金用于管理层业绩激励 新疆中基实业股份有限公司2008年3月3日和3月5日分别公告《股东提供资金用于管理团队激励计划》、《关于股东捐赠的补充公告》，披露： [计划的基本模式] 股东通过捐赠方式提供1500万元资金给上市公司，用于上市公司管理团队的激励。本计划将2008年度作为一个计划周期进行考核，2009年根据年度考核满足情况兑现。本计划授予的激励对象为1455万元，预留45万元对本计划考核期间新入人员以及职位提升人员等进行激励，届时按照本计划要求条款由公司董事会薪酬与考核委员会等相应机构审议批准授予人员与数量。公司股东-乌鲁木齐XXX实业有限公司承诺在可行权日前向上市公司以捐赠的方式提供1500万元资金。[激励对象的范围] 本公司的董事（不包括独立董事、外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员和业务骨干等。具体包括：…… 还有分（子）公司经理、部门经理和业务骨干152人，均为中国国籍，均无本公司股份。共计160人。 [激励计划的基本操作模式和实施时间] （一）基本操作模式 公司股东-乌鲁木齐XXX实业有限公司捐赠1500万元资金给上市公司用于公司实施本激励计划。若上市公司2008年度内完成兑现条件，公司将于审议通过2008年度报告董事会公告后30日内予以兑现。
（二）实施时间本计划实施时间不超过1年半，即2008年-2009年6月30日。其中：2008年度为考核期即等待期；2009年6月 30日前为兑现期。 [激励对象的分配] 本激励计划授予激励对象的资金总额为1500万元，本次分配1455万元，预留45万元用于职务升降、人才引进、重大贡献等情形。预留45万元的分配经董事长提名，经公司董事会薪酬与考核委员会考核合格后实施。所有分配方案需经监事会核实。此次授予的1500万元之分配基于责任、权利和义务相结合的原则，结合激励对象所承担的岗位职责及其绩效表现确定。本激励计划参考2008年所在职务为对应的标准，职务变动从变动次月计算。标准及目前确定的人数如下（单位：万元）： 序号职务人数人均（万元）合计(万元) 一、董事 1 二、高管人员 7 三、公司中层管理人员及业务骨干等 152 合计 160 分子公司经理根据公司薪酬与绩效制度中关于分子公司业务性质、业务规模不同，分为不同的标准。具体分配情况如下： 在2008年度考核期间退休、病休人员，按照本计划全部计算资金兑现；期间个人辞职、被辞退、开除的人员等已经董事会下设的薪酬与考核委员会认定的其他情形，不享有此兑现。
股权激励研究的背景
股权激励研究的背景、目的与意义 1.1.1股权激励的背景 我们了解到，在阿里等上市公司中，员工持股造就了许多百万富翁。股权激励已然成为众多企业留住人才的关键手段。随着市场经济逐渐规范，以前公司都是给予员工工资和奖金，但是人力资本的提升，很多公司招不到员工，老员工幸福感不强，面对公司的发展，必须要考虑股权激励的模式。 这种制度的设计产生于美国，主要是那个时间段美国适用个人所得税的税率非常高，导致个人所得税税负比较重，这在一定程度上影响了管理者的积极性[1]。在20世纪40年代，由于美国股份制企业数量逐渐攀升，在这其中委托代理问题就频频出现，股权激励制度很好地替公司解决了这一问题。股权激励的目的不仅仅是为了让激励对象达到设定目标或业绩水平，更重要的是可以让经营者和所有者拥有共同的目标，让大家团结在一起，共同促进公司的发展。在改革开放初期，随着社会主义市场经济的发展股权激励制度逐渐开始引入中国。越来越多的公司开始探索股权激励制度。 1972年，上海首次引入了企业股权激励制度试点方案。到2002年，高新技术企业股权激励工作的试点意见开始发布。政策层面发布相关文件, 在2007年为了调整因为股权激励的制度的影响，中国证监进一步完善了会计处理,对于职工因此而取得的相应的股息分红进行了确认和尽量。在2008年这段期间就有大量的有关控股上市公司股权激励的一些相关规范性文件开始出现，其中国资委就发布有关上述的相关问题通知，2016年中国证监会又发布了有关上市公司股权激励的部门规章。 这些年来，股权激励在上市公司的应用越来越普遍。一个法律更加规范、市场更加自由、制度更加灵活的社会，对股权激励的实施条件和实施效果的评价就需要越来越成熟。 1.1.2股权激励的目的 日本著名的“松下电器”的创始人松下幸之助有这样一句经典的名言，他说：“一个企业能否成功关键的核心在于人力上，人力是企业获得财富的源泉，是企业赖以生存和发展的基础。那么如何评价一个企业的人力管理能力主要在于是否能够留住企业的人才，适当和定性的供给，则无事不成。随着人力资本在企业中的重要作用逐渐明显，不管是国企老总还是私企老板，只要谈到股权激励，他们当中一定都还有正在实施股权激励计划的。股权激励并不是挽救一家倒闭公司的万灵药，但它又是企业前进的车轮之一。 从改革开放到现在新中国成立快70周年、从以前的引进外资到鼓励中国企业走出去、从以前计划经济到现在市场经济占主导，越来越多的中国公司正面临着全面开放带来的机遇和挑战。在当今世界，企业需要提高自身的运营效率，掌握核心技术和人才。在中国中，几乎每天有两家公司关闭，超过8000万家中小企业倒闭，预期寿命只有2.9岁。例如，世界通信、通用汽车、而安然和起亚两个大公司也都因此而进入了破产宣告。在2014年9月，我们国家的总 [1]熊姣.股权激励在企业管理中的应用[J].财经界(学术版),2013(19):117
非上市公司股权激励模式及经典案例 在现代企业制度和公司治理结构下，为了充分调动公司管理层及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，从而逐步实现公司发展战略目标，探索和建立股权激励和约束机制已势在必行。 一、股权激励概述 目前，境内外公司的股权激励模式颇多，究其实质可分为两大类，一类是以权益结算为支付手段，一类是以现金结算为支付手段。顾名思义，权益结算类即最终落实到员工手上的是公司的股权，这类股权激励的主要模式为股票期权、限制性股票和干股，获得股份的员工享有分红权、所有权、表决权、转让权，股份来源可以是原始股东让渡，也可以是增发；而现金结算类即最终落实到员工手上的是现金，这类股权激励的模式主要为股票增值权和虚拟股票，员工仅享有增值权或分红权。 二、股权激励模式介绍 1、干股 干股指激励对象虽不实际出资，但却因为奖励/赠与而获得的公司股份，它是民间的一种股权法律制度创新。从法律意义上，干股股东是有实际出资的，只不过其出资是由公司或者他人代为交付的。 干股具有5个特点：（1）干股是协议取得，而非出资取得；（2）干股的地位要受到无偿赠予协议的制约；（3）干股具有赠与的性质；（4）干股一般用来激励；（5）干股股东属于股东名册中的股东，而不是隐名股东或被代持股东。 需要特别强调的是第五条，干股是登记在册的股东，是法律允许的，也是受公司法和民法保障的协议行为。 2、股票期权 股票期权指激励对象被赋予在未来特定的时间内、按事先约定的价格购买一定数量公司股票的权利。 股票期权有4个特点：（1）期权为看涨期权，即公司股价在高于行权价的条件下，激励对象行权后才能获利，如公司股价低于行权价，激励对象可以选择不行权；（2）期权是有价值的，但期权是公司免费赠送给激励对象的；（3）期权不能转让、赠与，但可以继承；（4）激励对象获得股票必须通过“行权”。 股票期权涉及授予日、行权条件、等待期等概念。授权日即公司将期权授予给激励对象的日期。行权条件可以分为业绩条件和非业绩条件，业绩条件就是指公司在未来必须达到事
我国上市公司股权激励问题研究 摘要：股权激励作为稳定企业核心人员的长期激励方式，被视为解决委托代理问题的有力工具。但是，由于中国上市公司实施股权激励有着不同于西方的市场条件和制度背景，业界对股权激励的有效性仍存较大争议。因此结合国内特殊环境来辩证地分析我国上市公司股权激励问题具有重大意义。首先，本文介绍了股权激励的研究背景和理论意义，接着梳理归纳了国内外对于股权激励机制的研究角度与结果。然后分析了我国上市公司选择实施股权激励的内在动机，并进一步对实施现状及存在问题展开分析，这也是本文重点。最后，为股权激励机制在我国上市公司的有效实施提出了建议。 关键词：股权激励委托代理公司治理 The Research on the equity incentive issue of the listed company in China Abstract: As an effective tool to solve the principal-agent problem, equity incentive is the long-term incentive way to stabilize the leadership team and key technical staffs. However, compared with the western countries, Chinese listed companies have different market conditions and institutional background for equity incentive. Thus there are still disputes in industry about stock option’s effecti veness in public companies of China. And it is significant to dialectically analyze the implementation of stock option incentive combining with the special background in China. First of all, this paper has elaborated its background information and research significance. Secondly, this paper summarizes the research results of equity incentive mechanism at home and abroad. Thirdly, the author analyzes the intrinsic motivation for public companies to apply equity incentive, and then analyzes the status and problem of the existing equity incentive in China, which is the focus of this paper. Finally, the author makes some suggestions on the specific implementation of equity incentive in Chinese listed companies. Keywords: equity incentive; principal-agent theory; corporate governance 一、引言 股权激励作为一种对员工的长期薪酬激励制度，大约产生于美国20 世纪50 年代。1952年，美国一家叫辉瑞（Pfizer）制药公司为合理避免公司管理层
上市公司内部控制管理制度 第一章总则 第一条为规范和加强公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规、业务规则以及《公司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条本制度所称内部控制，是指由公司董事会、监事会、管理层以及全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。 第三条内部控制的目标是： （一）合理保证公司经营管理合法合规。 （二）保障公司的资产安全。 （三）保证公司财务报告及相关信息真实完整。 （四）提高经营效率和效果。 （五）促进公司实现发展战略。 第四条公司建立与实施内部控制制度，应遵循下列原则： （一）全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。 （二）重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 （三）制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、
业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。（四）适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 （五）成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 第五条公司建立与实施有效的内部控制，包括下列基本要素：（一）目标设定，是指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。 （二）内部环境，是指公司实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等。（三）风险确认，是指董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部风险因素。 （四）风险评估，是指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。 （五）风险管理策略选择，是指董事会和管理层根据公司风险承受能力和风险偏好选择风险管理策略。 （六）控制活动，控制活动是指公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。 （七）信息与沟通，信息与沟通是指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。 （八）内部监督，是指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检
毕业设计（论文）开题报告 设计(论文)题目：我国上市公司内部控制现状分析 学生姓名：范娜学号： 专业： 所在学院： 指导教师： 职称： 2014 年月日
毕业设计（论文）开题报告
的建立、完善和有效运行负责。 刘明辉张宜霞（2002）在《内部控制的经济学思考》中认为，传统意义上的内部控制局限在一个较小的范围内，其目标没有与企业的整体目标相结合，从而导致不能从企业整体的角度构建内部控制。因此，应该打破传统内部控制的狭隘性，拓宽内部控制的内涵，由局部的会计控制、财务控制扩展到整个企业的治理控制，并在今后的制度建设中重视保护投资者的利益，形成企业内部控制和资本市场相互促进的良性循环。 康玉珠周长鸣（2004）在《应发挥内部控制在公司治理结构中的作用》中认为，从历史上看，西方国家内部控制的发展、完善都离不开公司治理结构的研究，他们注重从公司治理的角度研究内部控制。我国对内部控制理论的研究主要集中于会计、审计领域。2001年财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》是较权威的标准，但也只局限于内部会计控制领域。2002年1月，中国证监会颁布了我国第一部公司治理准则——《上市公司治理准则》，该准则也未涉及与内部控制有关的内容。我国如何将内部控制的研究与公司治理结构结合并充分发挥内部控制在公司治理结构中的作用，应该成为众多学者和实务界关注的话题。 李榕芳（2005）在《建立健全内部控制,完善公司治理结构》中认为，公司治理结构与内部控制关系密切。公司治理结构是促使内部控制有效运行的前提和基础，是实行内部控制的制度环境；健全的内部控制也是正确处理企业的各利益相关者关系、完善公司治理结构、建立现代企业制度的重要手段。建立健全内部控制，应完善法人治理结构、具体划分内部控制目标、加强内部会计控制。 王宣人（2011）在《公司治理与内部控制相互关系研究》认为，公司治理与内部控制的共同载体是企业组织，在这个载体中，内部控制的有效运行离不开公司治理的推动，公司治理的优化需要内部控制作保障。目前，我国上市公司存在着公司治理与内部控制失衡问题。其主要因素是法人治理结构不完善，缺乏完善有效的监控机制，信息和沟通系统不健全。完善上市公司治理和加强内部控制，应改善股权结构，建立健全监督检查机构和有效的激励与约束机制，健全内部会计控制体系，使二者协调发展，相互作用，最终实现公司的总体目标。
上海证券交易所上市公司内部控制指引 第一章总则 第一条为推动和指导上海证券交易所（以下简称本所） 上市公司建立健全和有效实施内部控制制度，提高上市公司风险管理水平，保护投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《国务院批转证监会<关于提高上市公司质量意见>的通知》等法律法规及规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，制定本指引。 第二条内部控制是指上市公司（以下简称公司）为了保 证公司战略目标的实现，而对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。它是由公司董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动。 第三条在本所上市的公司应当按照法律、行政法规、部门规章以及本所股票上市规则的规定建立健全内部控制制度（以下简称内控制度），保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。 第四条公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效 实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第二章内部控制的框架 第五条公司内控制度应力求全面、完整，至少在以下层面作出安排： （一）公司层面； （二）公司下属部门及附属公司层面； （三）公司各业务环节层面。 第六条 公司建立和实施内控制度时，应考虑以下基本要素： （一）目标设定，指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。 （二）内部环境，指公司的组织文化以及其他影响员工风险意识的综合因素，包括员工对风险的看法、管理层风险管理理念和风险偏好、职业道德规范和工作氛围、董事会和监事会对风险的关注和指导等。 （三）风险确认，指董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部风险因素。 （四）风险评估，指董事会和管理层根据风险因素发生的可能性和影响，确定管理风险的方法。 （五）风险管理策略选择，指董事会和管理层根据公司风险承受能力和风险偏好选择风险管理策略。 （六）控制活动，指为确保风险管理策略有效执行而制定的制度和程序，包括核准、授权、验证、调整、复核、定期盘