市佳鸿贸易发展
（市罗湖区延芳路口东益华鹏汽车交易广场A区1号）2012年中小企业私募债券
募集说明书
承销商
长城证券有限责任公司
市福田区深南大道6008号特区报业大厦14、16、17楼
声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本次私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规，本募集说明书不存在虚假记载、误导性述或者重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本次私募债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券交易所对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行私募债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实述。
凡认购、受让并持有本次私募债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本次私募债券各项权利义务的约定。本次私募债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价和购买本次私募债券时，应当特别审慎地考虑本募集说明书下文所述的各项风险因素。
投资者认购本次私募债券，视作同意私募债券受托管理协议和私募债券持有人会议规则。私募债券受托人管理协议、私募债券持有人会议规则及私募债券受托管理人报告置备于私募债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。
重大事项提示
1、以2011年12月31日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且全部用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，佳鸿母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的70.40%增加至发行后的77.90%，上升7.5个百分点；母公司财务报表的长期负债占负债总额的比例将由发行前的0%增至32.54%。由于母公司之前没有长期负债，负债均由流动负债构成，发行本次债券将使公司长期债务融资比例有较大幅度的提高，公司债务结构将得到一定的改善。
2、以2011年12月31日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且全部用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，母公司财务报表的流动比率将由发行前的1.16增加至发行后的1.64。母公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
3、公司的银行借款大多采用资产抵押或质押的方式取得，截至2011年12月31日，公司用于抵押的投资性房地产账面价值为65,04.37万元，占公司投资性房地产账面价值的43.83%；用于质押与质押的存货账面价值3,028.50万元，占公司存货账面价值的24.81%。若公司发生资金周转困难，不能按期偿还银行借款，公司用于抵押与质押的资产可能存在被执行强制措施的风险，从而给公司的日常经营带来不利影响。
4、2010年末、2011年末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
以2011年12月31日公司财务数据为基准，公司流动负债占负债的的比例为100.00%，其中短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款四项合计占比76.06%。公司的负债完全由流动负债构成使公司承受较大的短期偿债压力，公司拟通过适当调整债务结构，增加一定比例的长期负债以缓解短期偿债压力。
2010年度、2011年度，公司财务费用分别为110.38万元和562.47万元，分别占当期期间费用的比例为2.85%、7.82%，占比增加的原因是公司银行贷款规模的扩大导致财务费用增长较快，但是该占比不大，未对公司产生不利影响。
目录
第一节释义 (7)
第二节发行概况 (9)
一、本次发行的基本情况 (9)
二、本次债券认购与转让服务安排 (11)
三、本次发行的有关机构 (12)
第三节风险因素 (14)
一、本次债券的投资风险 (14)
二、发行人的相关风险 (15)
第四节投资者权益保护 (21)
一、本次债券的偿债计划 (21)
二、本次债券的偿债保障措施 (22)
三、受托管理人及受托管理协议主要容 (23)
四、本次债券的持有人会议规则 (31)
第五节发行人基本情况 (38)
一、发行人基本情况 (38)
二、发行人董事、监事、高级管理人员情况 (43)
三、发行人主营业务 (47)
四、发行人所处行业现状及发展趋势 (49)
五、发行人的地位及竞争优势 (52)
第六节财务会计信息 (57)
一、最近两年财务报告审计情况 (57)
二、最近两年财务报表 (57)
三、最近两年公司财务报表合并围变化情况 (64)
四、最近两年的主要财务指标 (65)
五、财务状况讨论与分析 (66)
第七节募集资金运用 (75)
一、本次发行募集资金数额 (75)
二、本次债券募集资金投向 (75)
三、变更募集资金用途程序 (75)
第八节信息披露要求 (76)
一、信息披露责任人 (76)
二、信息披露义务 (76)
三、信息披露方式 (77)
第九节其他重要事项 (78)
一、或有事项 (78)
二、对外担保情况 (78)
三、重大未决诉讼或仲裁事项 (78)
第十节仲裁或者其他争议解决机制 (79)
第十一节董事及有关中介机构声明 (80)
第十二节备查文件 (84)
第一节释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：