证券发行与承销管理办法
中国证券监督管理委员会令
第37号
《证券发行与承销管理办法》已经2006年9月11日中国证券监督管理委员会第189次主席办公会议审议通过，现予公布，自2006年9月19日起施行。
中国证券监督管理委员会主席尚福林
二〇〇六年九月十七日
证券发行与承销管理办法
第一章总则
第一条为了规范证券发行与承销行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》，制定本办法。
第二条发行人在境内发行股票或者可转换公司债券（以下统称证券）、证券公司在境内承销证券，以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。
发行人、证券公司和投资者参与证券发行，还应当遵守中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关证券发行的其他规定，以及证券交易所和证券登记结算机构的业务规则。证券公司承销证券，还应当遵守中国证监会有关保荐制度、风险控制制度和内部控制制度的相关规定。
第三条为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本
行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第四条中国证监会依法对证券发行和承销行为进行监督管理。
第二章询价与定价
第五条首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者（以下称询价对象）询价的方式确定股票发行价格。
询价对象是指符合本办法规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者。
第六条询价对象及其管理的证券投资产品（以下称股票配售对象）应当在中国证券业协会登记备案，接受中国证券业协会的自律管理。
第七条询价对象应当符合下列条件：
（一）依法设立，最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚；
（二）依法可以进行股票投资；
（三）信用记录良好，具有独立从事证券投资所必需的机构和人员；
（四）具有健全的内部风险评估和控制系统并能够有效执行，风险控制指标符合有关规定；
（五）按照本办法的规定被中国证券业协会从询价对象名单中去除的，自去除之日起已满12个月。
第八条下列机构投资者作为询价对象除应当符合第七条规定的条件外，还应当符合下列条件：
（一）证券公司经批准可以经营证券自营或者证券资产管理业务；
（二）信托投资公司经相关监管部门重新登记已满两年，注册资本不低于4亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录；
（三）财务公司成立两年以上，注册资本不低于3亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录。
第九条主承销商应当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容。
第十条投资价值研究报告应当由承销商的研究人员独立撰写并署名，承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。出具投资价值研究报告的承销商应当建立完善的投资价值研究报告质量控制制度，撰写投资价值研究报告的人员应当遵守证券公司内部控制制度。
第十一条撰写投资价值研究报告应当遵守下列要求：
（一）独立、审慎、客观；
（二）引用的资料真实、准确、完整、权威并须注明来源；
（三）对发行人所在行业的评估具有一致性和连贯性；
（四）无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十二条投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的因素进行
全面分析，至少包括下列内容：
（一）发行人的行业分类、行业政策，发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位；
（二）发行人经营状况和发展前景分析；
（三）发行人盈利能力和财务状况分析；
（四）发行人募集资金投资项目分析；
（五）发行人与同行业可比上市公司的投资价值比较；
（六）宏观经济走势、股票市场走势以及其他对发行人投资价值有重要影响的因素。
投资价值研究报告应当在上述分析的基础上，运用行业公认的估值方法对发行人股票的合理投资价值进行预测。
第十三条发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。
询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。
第十四条首次发行的股票在中小企业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。
第十五条询价对象可以自主决定是否参与初步询价，询价对象申请参
与初步询价的，主承销商无正当理由不得拒绝。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。
第十六条初步询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。
发行人及其主承销商中止发行后重新启动发行工作的，应当及时向中国证监会报告。
第十七条询价对象应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格。
第十八条主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。
与发行人或其主承销商具有实际控制关系的询价对象，不得参与本次发行股票的询价、网下配售，可以参与网上发行。
第十九条发行人及其主承销商在发行价格区间和发行价格确定后，应当分别报中国证监会备案，并予以公告。
第二十条发行人及其主承销商在推介过程中不得误导投资者，不得干扰询价对象正常报价和申购，不得披露招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息；推介资料不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二十一条询价对象应当在年度结束后一个月内对上年度参与询价
的情况进行总结，并就其是否持续符合本办法规定的条件以及是否遵守本办法对询价对象的监管要求进行说明。总结报告应当报中国证券业协会备案。
第二十二条上市公司发行证券，可以通过询价的方式确定发行价格，也可以与主承销商协商确定发行价格。
上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。
第三章证券发售
第二十三条首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议，并报中国证监会备案。
发行人及其主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例，以及持有期限制等。
第二十四条战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。
第二十五条发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票。公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。
本次发行的股票向战略投资者配售的，发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于本次发行股票数量的25％。
第二十六条股票配售对象限于下列类别：
（一）经批准募集的证券投资基金；
（二）全国社会保障基金；
（三）证券公司证券自营账户；
（四）经批准设立的证券公司集合资产管理计划；
（五）信托投资公司证券自营账户；
（六）信托投资公司设立并已向相关监管部门履行报告程序的集合信托计划；
（七）财务公司证券自营账户；
（八）经批准的保险公司或者保险资产管理公司证券投资账户；
（九）合格境外机构投资者管理的证券投资账户；
（十）在相关监管部门备案的企业年金基金；
（十一）经中国证监会认可的其他证券投资产品。
第二十七条询价对象应当为其管理的股票配售对象分别指定资金账户和证券账户，专门用于累计投标询价和网下配售。指定账户应当在中国证监会、中国证券业协会和证券登记结算机构登记备案。
第二十八条股票配售对象参与累计投标询价和网下配售应当全额缴付申购资金，单一指定证券账户的累计申购数量不得超过本次向询价对象配
售的股票总量。
第二十九条发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，当发行价格以上的有效申购总量大于网下配售数量时，应当对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。
初步询价后定价发行的，当网下有效申购总量大于网下配售数量时，应当对全部有效申购进行同比例配售。
第三十条主承销商应当对询价对象和股票配售对象的登记备案情况进行核查。对有下列情形之一的询价对象不得配售股票：
（一）未参与初步询价；
（二）询价对象或者股票配售对象的名称、账户资料与中国证券业协会登记的不一致；
（三）未在规定时间内报价或者足额划拨申购资金；
（四）有证据表明在询价过程中有违法违规或者违反诚信原则的情形。
第三十一条发行人及其主承销商网下配售股票，应当与网上发行同时进行。
网上发行时发行价格尚未确定的，参与网上发行的投资者应当按价格区间上限申购，如最终确定的发行价格低于价格区间上限，差价部分应当退还给投资者。
投资者参与网上发行应当遵守证券交易所和证券登记结算机构的相关规定。
第三十二条首次公开发行股票达到一定规模的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，根据申购情况调整网下配售和网上发行的比例。
第三十三条上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。
第三十四条上市公司向原股东配售股票（以下简称配股），应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。
第三十五条上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。
主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。
第三十六条上市公司增发股票或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。
第三十七条上市公司非公开发行证券的，发行对象及其数量的选择应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的相关规定。
第四章证券承销
第三十八条证券公司实施证券承销前，应当向中国证监会报送发行与承销方案。
第三十九条证券公司承销证券，应当依照《中华人民共和国证券法》第二十八条的规定采用包销或者代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。
第四十条股票发行采用代销方式的，应当在发行公告中披露发行失败后的处理措施。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
第四十一条证券发行依照法律、行政法规的规定应当由承销团承销的，组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。
证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由三家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。
第四十二条承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动，不得进行虚假承销。
第四十三条承销协议和承销团协议可以在发行价格确定后签订。
第四十四条主承销商应当设立专门的部门或者机构，协调公司投资银行、研究、销售等部门共同完成信息披露、推介、簿记、定价、配售和资金清算等工作。
第四十五条证券公司在承销过程中，不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票。
第四十六条上市公司发行证券期间相关证券的停复牌安排，应当遵守证券交易所的相关规则。
主承销商应当按有关规定及时划付申购资金冻结利息。
第四十七条投资者申购缴款结束后，主承销商应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所（以下简称会计师事务所）对申购资金进行验证，并出具验资报告；首次公开发行股票的，还应当聘请律师事务所对向战略投资者、询价对象的询价和配售行为是否符合法律、行政法规及本办法的规定等进行见证，并出具专项法律意见书。
第四十八条首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所和证券登记结算机构的规定。
第四十九条公开发行证券的，主承销商应当在证券上市后十日内向中国证监会报备承销总结报告，总结说明发行期间的基本情况及新股上市后的表现，并提供下列文件：
（一）募集说明书单行本；
（二）承销协议及承销团协议；
（三）律师见证意见（限于首次公开发行）；
（四）会计师事务所验资报告；
（五）中国证监会要求的其他文件。
第五十条上市公司非公开发行股票的，发行人及其主承销商应当在发行完成后向中国证监会报送下列文件：
（一）发行情况报告书；
（二）主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
（三）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的见证意见；
（四）会计师事务所验资报告；
（五）中国证监会要求的其他文件。
第五章信息披露
第五十一条发行人和主承销商在发行过程中，应当按照中国证监会规定的程序、内容和格式，编制信息披露文件，履行信息披露义务。
第五十二条发行人和主承销商在发行过程中披露的信息，应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五十三条发行人及其主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。
第五十四条发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。
第五十五条发行人及其主承销商应当在刊登招股意向书或者招股说
明书摘要的同时刊登发行公告，对发行方案进行详细说明。
第五十六条发行人及其主承销商公告发行价格和发行市盈率时，每股收益应当按发行前一年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算。
提供盈利预测的发行人还应当补充披露基于盈利预测的发行市盈率。每股收益按发行当年经会计师事务所审核的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润预测数除以发行后总股本计算。
发行人还可以同时披露市净率等反映发行人所在行业特点的发行价格指标。
第五十七条首次公开发行股票向战略投资者配售股票的，发行人及其主承销商应当在网下配售结果公告中披露战略投资者的名称、认购数量及承诺持有期等情况。
第五十八条上市公司非公开发行新股后，应当按中国证监会的要求编制并披露发行情况报告书。
第五十九条本次发行的证券上市前，发行人及其主承销商应当按证券交易所的要求编制信息披露文件并公告。
第六章监管和处罚
第六十条发行人、证券公司、证券服务机构及询价对象违反本办法规定的，中国证监会可以责令其整改；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信
档案并公布。
第六十一条发行人、证券公司、证券服务机构、询价对象及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员违反法律、行政法规或者本办法规定，依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第六十二条证券公司有下列行为之一的，除承担《证券法》规定的法律责任外，自中国证监会确认之日起36个月内不得参与证券承销：（一）承销未经核准的证券；
（二）在承销过程中，进行虚假或误导投资者的广告或者其他宣传推介活动，以不正当手段诱使他人申购股票；
（三）在承销过程中披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六十三条证券公司有下列行为之一的，除承担《证券法》规定的法律责任外，自中国证监会确认之日起12个月内不得参与证券承销：（一）提前泄漏证券发行信息；
（二）以不正当竞争手段招揽承销业务；
（三）在承销过程中不按规定披露信息；
（四）在承销过程中的实际操作与报送中国证监会的发行方案不一致；
（五）违反相关规定撰写或者发布投资价值研究报告。
第六十四条发行人及其承销商违反规定向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，处以警告、罚
款。
第六十五条询价对象有下列情形之一的，中国证券业协会应当将其从询价对象名单中去除：
（一）不再符合本办法规定的条件；
（二）最近12个月内因违反相关监管要求被监管谈话三次以上；
（三）未按时提交年度总结报告。
第七章附则
第六十六条本办法所称网上发行，是指通过证券交易所技术系统进行的证券发行。
本办法所称网下配售，是指不通过证券交易所技术系统、由主承销商组织实施的证券发行。
第六十七条上市公司其他证券的发行和承销比照本办法执行。
第六十八条本办法自2006年9月19日起施行。《证券经营机构股票承销业务管理办法》（证委发[1996]18号）、《关于禁止股票发行中不当行为的通知》（证监发字［1996］21号）、《关于坚决制止股票发行中透支等行为的通知》（证监发字［1996］169号）、《关于禁止证券经营机构申购自己承销股票的通知》（证监机字［1997］4号）、《关于加强证券经营机构股票承销业务监管工作的通知》（证监机构字[1999]54号）、《关于法人配售股票有关问题的通知》（证监发行字［1999］121号）、《关于股票上市安排有关问题的通知》（证监发行字［2000］86号）、《关于证券经营机构股票承销业务
监管工作的补充通知》（证监机构字[2000]199号）、《关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知》（证监发行字［2001］12号）及《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》（证监发行字[2004]162号）同时废止。
2010年3月证券从业考试《证券发行与承销》真题 一、单选题（本大题共60小题，每小题0.5分，共30分。以下各小题以给出的4个选项中，只有一项最符合要求） 1. 可转债的最长期限为（）年。 A. 5 B.6 C.10 D.15 答案B 解析：可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年，无最长期限限制。 2. 拟发行上市公司的关联方不包括（）。 A.控股股东参股企业 B.发行人参与的联营企业 C.发行人总经理控制的企业 D.发行人主要供应商 答案D 3. E市公司公开发行新股是指（）。 A.上市公司向不特定对象发行新股 B.上市公司向特定对象发行新股 C.向原股东配售股份 D.向不特定对象公开募集股份 答案A
解析：上市公司发行新股，可以公开发行，也可以非公开发行。其中上市公司公开发行新股是指上市公司向不特定对象发行新股，包括向原股东配售股份和向不特定对象公开募集股份。 4. 保荐人应自持续督导工作结束后（）个交易日内向证券交易所报送“保荐总结报告书”。 A. 5 B.10 C.15 D.20 答案B 解析：保荐人应当自持续督导工作结束后10个交易日内向交易所报送“保荐总结报告书”。 5. 招股说明书中引用的财务报表在其最近1期截止日后（）个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过（）个月。 A. 1.6 B.3,6 C.6,3 D.6,1 答案D 6. 如投资者进行战略投资取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在（ ）年内持低于25%的，外汇管理部门在外汇登记证上加注“外商投资股份公司（A 股并购25%或以上） A. 5 B.8 C.10 D.15
第三章企业的股份制改组 第一节企业股份制改组的目的、要求和程序 【考试要求】 熟悉企业股份制改组的目的和要求。掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序。 【考试重点】 企业股份制改组和拟发行上市公司改组的要求和程序 【基本内容】 一、企业股份制改组的目的 1.确立法人财产权 企业改组为股份公司后，公司拥有包括各出资者投资的各种财产而形成的法人财产权。 从法律意义上回答了资产的归属问题，从经济意义上回答了资产的经营问题。 公司法人财产权的独立性是公司参与市场竞争的首要条件，是公司作为独立民事主体存在的基础，也是公司作为市场生存和发展主体的必要条件。 公司的出资者是公司的内部成员，因此，出资者的所有权与法人财产权相互独立运作。 2.建立规范的公司治理结构 投资主体的多元化，明晰产权关系，建立以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构。 3.筹集资金 企业的三种形态（独资企业、合伙企业和公司企业），股份有限公司能够在短期内集中社会上的闲散资金。 【例1·多选题】企业股份制改组的目的是（）。 A.确定法人财产权 B.规范公司治理结构 C.企业产权独立 D.筹集资金 [答疑编号01] 『正确答案』ABD 二、改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规要求 1.形成来源 （1）历史遗留问题企业。1990年底以前改制，并向社会公开发行股票的公司。其中，具备上市资格的只有在1993年底前后经原国家体改委确认的90家。 （2）1994年7月1日《公司法》生效前成立的定向募集公司。其内部职工股待新股发行之日起满3年后，方可上市流通。 （3）2006年1月1日《公司法》修订实施前发起设立的股份有限公司。一种是不论其股东所有制性质如何，如果该公司经营期满3年，增资公开发行股票后，即可申请公开发行的股票上市交易；另一种是新发起设立、设立时间不满3年的股份有限公司。 （4）有限责任公司整体变更为股份有限公司。其过去3年业绩可连续计算，通过发行股票转为上市公司。 （5）国有大中型企业通过资产重组，通过募集方式设立并上市。 证监会长期以来实行“先改制运行，后发行上市”。 2.《证劵法》对股份有限公司申请股票上市的要求：
第十一章外资股的发行 第一节境上市外资股的发行（B股） 【考试要求】 了解境上市外资股投资主体的条件。熟悉增资发行境上市外资股的条件。熟悉境上市外资股的发行方式。 一、境上市外资股投资主体 1.定义。又称B股，在中国境注册的股份向境外投资者发行并在中国境证券交易所上市交易的股票。 2.特征。采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购、买卖。 3.投资主体的要求： 仅限于：A.外国的自然人、法人和其他组织 B.中国、澳门、地区的自然人、法人和其他组织 C.定居在国外的中国公民 D.拥有外汇的境居民 E.证监会认定的其他投资者 二、境上市外资股的发行与上市条件 1.募集设立公司申请发行境上市外资股的条件 依据：《关于股份境上市外资股的规定》 2.申请增资发行境上市外资股的条件 除应具备募集设立公司申请发行境上市外资股前3项条件外，还应符合： （1）公司前一次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，并且资金使用效益良好。 （2）公司净资产总值不低于1.5亿元人民币。 （3）公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大行为。 （4）公司在最近3年连续盈利；原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，可以连续计算。 （5）中国证监会规定的其他情形。 发起方式设立的股份首次增资，申请发行境上市外资股，还必须符合募集设立公司申请发行B 股时关于向社会公开发行股份比例的要求：拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上；拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15%以上。
三、境上市外资股的发行方式 我国股份发行境上市外资股一般采取配售方式：承销商可将所承销的股份以议购方式向特定的投资者配售。 四、境上市外资股的发行准备 （一）实施企业改组方案 为了实现境外募股与上市目标，企业股份制改组方案一般应当遵循以下基本原则： 1.突出主营业务。 2.避免同业竞争，减少关联交易。 3.保持较高的利润总额与资产利润率。 4.避免出现可能影响境外募股与上市的法律障碍。 5.明确股份与各关联企业的经济关系。 （二）选聘中介机构 有关的中介机构包括： 1.承销商。应当委托境证券经营机构作为主承销商或者主承销商之一。也可以聘请国外证券公司担任国际协调人。 2.法律顾问。一般发行新股至少需聘请两类法律顾问：一类是企业的法律顾问；另一类是承销商的法律顾问。这两类法律顾问根据发行要求的不同，又分别包括两位法律顾问：中国境和境外的法律顾问。 3.审计机构。包括中国境具有证券相关业务资格的会计师事务所和国际会计师事务所。 4.评估机构。主要由境的评估机构担任。但是，在某些情况下，企业也可以聘请境外估值师对公司的物业和机器设备等固定资产进行评估。此外，还需要有一家国的土地评估机构评估土地。 （三）尽职调查 尽职调查是指中介机构在企业的协助下，对拟募股企业与本次发行有关的一切事项进行现场调查、资料采集的一系列活动。参与者一般是主承销商、国际协调人、律师、会计师和估值师。尽职调查的主要作用在于：1.增强对企业的了解，发现问题。2.掌握第一手资料，写出招股说明书和其他相关材料。3.要求中介机构必须真正尽责，充分核实，减少失误，同时免除因调查不充分而可能导致的责任追究。 （四）提供法律意见 法律顾问的主要职责是向公司提供有关企业重组、外资股发行等方面的法律咨询等。主承销商的法律顾问协助其编制招股说明书等。 （五）资产评估 资产评估的目的在于提供企业真实的资产价值，向境外投资者反映企业的实际资产价值，同时也是为了防止国有资产的流失。根据要求，在设立股份时，境评估机构应当对投入股份的全部资产进行资产评估。评估的方法主要有重置成本法、现行市价法和收益现值法。对股份占用的土地进行评估时，要向国家土地管理部门申请办理土地评估立项与确认。评估机构在完成评估以后，应当出具评估报告。 （六）财务审计 会计师事务所的任务主要有两项：一是对公司的财务状况进行审计，并出具会计师报告（审计报告）；二是对公司的盈利预测进行审核。按照国际通行的做法，中国企业发行股票，首先应当按照中国的企业会计准则和会计制度编制财务报表。但是，需要国际会计师事务所参照国际会计准则，对企业的会计报表进行调整，并公开披露。 （七）设立公司
第九章债券的发行与承销 第一节国债的发行与承销 大纲要求：掌握我国国债的发行方式。熟悉记账式国债和凭证式国债的承销程序。熟悉国债销售的价格和影响国债销售价格的因素。 1.我国国债发行始于1949年底，“人民胜利折实公债”，1958年中止，1981年恢复发行。 2.国债分类：记账式（流动性最强）、凭证式、储蓄（2006.7.1推出，新品种） 3.储蓄国债是指财政部在中华人民共和国境内发行，通过试点商业银行面向个人投资者销售的、以电子方式记录债权的不可流通人民币债券。储蓄国债发行对象为个人投资者。企事业单位、行政机关和社会团体等机构投资者不得购买。 知识点一、我国国债的发行方式 1996年起，公开招标方式被广泛采用。凭证式国债发行完全采用承购包销方式，记账式国债发行完全采用公开招标方式，储蓄式国债可采用包销或代销的方式。 （一）公开招标方式（记账式） 公开招标方式：通过投标人的直接竞价来确定发行价格（或利率）的水平，发行人将投标人的标价自高价向低价排列，或者自低利率向高利率，发行人从高价（或低利率）选起，直到达到需要发行的数额为止。 我国国债发行招标规则的制定借鉴了国际资本市场中的“美国式”、“荷兰式”规则，并发展出混合式招标方式。 1.美国式招标：标的为利率或利差时，全场加权平均中标利率为当期国债票面利率，中标机构按各自中标标位利率与票面利率折算的价格承销；标的为价格时，全场加权平均价格为当期国债发行价格，中标机构按各自中标标位的价格承销。 2.荷兰式招标：标的为利率或利差时，全场最高中标利率和利差为国债票面利率或基本利差，各中标机构均按面值承销；标的为价格时，全场最低中标价格为当期国债发行价格，各中标机构均按发行价格承销。 区别： 以价格为标的的荷兰式招标：以募满发行额为止的所有投标商的最低中标价格作为最后中标价格。有相同的缴款期。 以价格为标的的美国式招标：以募满发行额为止的中标商各自价格的中标价作为各中标商的最终价格。有不同的缴款期。 3.混合式招标（P283） 标的为利率时，全场加权平均中标利率为当期国债票面利率，低于或者是等于票面利率时，按面值承销，高于票面利率一定数量以内的标位，按各自中标标位利率与票面利率折算的价格承销；标的为价格时，全场加权平均价格为当期国债发行价格，高于或等于发行价格，按发行价格承销；低于发行价格一定数量以内的标位，按各中标价格承销。 4.投标限定 （1）投标标位变动幅度： 利率或利差招标：0.01% 价格招标：发行文件中另行规定。 （2）投标量限定： 乙类：最低投标限额0.5%；最高投标限额10% 甲类：最低投标限额3%；若为不可追加记账式，最高30%，若为可追加，最高25%。 （3）最低承销额限定： 乙类：0.2%；甲类：1%
附件 深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则 第一章总则 第一条为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）创业板首次公开发行证券发行与承销行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销办法》）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（以下简称《特别规定》）等相关规定，制定本细则。 第二条经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册后，首次公开发行证券在创业板的发行承销业务，适用本细则；本细则未作规定的，按照《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（以下简称《网下发行实施细则》）等有关规定执行。 第三条证券公司承销首次公开发行证券，应当依据本细则以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任，防范利益冲突。 保荐机构、承销商、投资者及其他相关主体应当诚实守信，严格遵守法律法规、本所业务规则和相关行业规范的规
定，不得进行利益输送或者谋取不当利益。 第四条发行人和主承销商应当按照规定编制并及时、公平披露发行承销信息披露文件，保证所披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 证券服务机构和人员应当严格遵守法律法规和本所业务规则，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 第五条本所根据相关法律法规、业务规则以及本细则的规定，对创业板首次公开发行证券发行承销活动及发行人、证券公司、证券服务机构、投资者等参与主体实施自律监管。发行承销涉嫌违法违规或者存在异常情形的，本所可以要求发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查，并上报中国证监会。 第二章发行程序 第六条取得中国证监会予以注册的决定后，发行人和主承销商应当及时向本所报备发行与承销方案。发行与承销方案应当包括发行方案、初步询价公告（如有）、投资价值研究报告（如有）、战略配售方案（如有）、超额配售选择权实施方案（如有）等内容。 第七条本所在收到发行与承销方案后5个工作日内无异议的，发行人和主承销商可依法刊登招股意向书，启动发行工作。 发行人和主承销商报送的发行与承销方案不符合本细
《证券发行与承销》的重点与难点（二） 第四章债券的发行承销 债券是一种重要的信用工具，它的运作过程首先是发行和承销。本章主要包括债券发行的目的与条件，债券发行的审核制度和主要 审核方式，政府债券、公司债券的发行程序，债券信用评级的目的 和根据，我国金融债券、企业债券、公司债券和可转换公司债券的 发行管理概况等内容。本章共分四节，分别是债券发行的目的与条件，西方主要国家债券发行制度及程序，债券的信用评级和我国金 融债券、企业债券的发行管理。 第一节是债券发行的目的与条件，主要内容有债券发行的目的，债券发行市场的要素和债券发行条件、发行方式。债券可以分为国债、金融债券、企业债券和公司债券，这些债券分别有各自的发行 目的。债券发行条件则包括发行金额、期限、偿还方式、票面利率、付息方式、发行价格、收益率、发行费用、税收效应以及有无担保 等项内容。本节的重点是如何确定债券发行条件和发行方式。 第二节是西方主要国家债券发行制度及程序，内容有债券发行 的审核制度和债券发行的程序。世界各国证券主管机关对债券发行 都采取审核制度，审核方式主要有两种：一种是核准制，一种是注 册制。两种审核方式的比较是本节的重点。债券发行的程序主要涉 及政府债券发行程序、公司债券发行程序等内容。 第三节是债券的信用评级，内容包括信用评级的目的、根据、
程序、债券级别的划分及等级定义、分析指标，以及所需资料的收 集整理。债券信用评级的目的是将发行人的信誉和偿债的可靠程度 公诸投资者，以保护投资者的利益，使之免遭由于情报不足或判断 不准而造成的损失。债券信用评级是评价该种债券的发行质量、债 券发行人的资信状况和投资者所承担的投资风险，主要根据三个因素：债券发行人的偿债能力、债券发行人的资信状况和投资者承担 的风险水平。根据债券风险程度的大小，债券的信用级别一般分为 十个等级，最高是AAA级，最低是D级。本节的重点是一整套科学 的信用评级指标体系的建立，一般来说，该指标体系包括四个方面 内容：产业分析、财务分析、信托证书的分析和国际风险的分析。 第四节是我国金融债、企业债和公司债券的发行管理，包括金 融债券的发行、企业债券的发行、公司债券的发行和可转换公司债 券的发行等四方面内容。债券的发行要经过审核，发行时可采用包销、分销等方式。在本节中，可转换公司债券的发行、上市、转换 及偿还是难点。 第五章我国的国债发行与承销 本章共分四节，分别为国债一级自营商，我国国债的发行方式，国债承销程序，国债承销的价格、风险和收益。 第一节介绍国债一级自营商，主要内容有：国债一级自营商的 性质、地位及其产生和发展，我国国债一级自营商的资格条件与审批，国债一级自营商的权利与义务。国债一级自营商是国债一级市
证券从业资格考试/备考辅导 2016证券发行与承销章节考点：公司的 财务会计 第二章第五节股份有限公司的财务会计 一、关于股份有限公司财务会计的一般规定 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。上市公司在每一会计年度结束之日起4个月内向证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅;公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。 二、股份有限公司的利润分配 利润分配是指公司将可供分配的利润(包括期初未分配利润和本期累计净利润)按照一定的原则和顺序进行分配。 税后利润分配顺序：弥补亏损——法定公积金——任意公积金——分配给股东。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 三、公司的公积金及其用途 股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列人公司资本公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补公司亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 四、公司会计师事务所的聘用和会计账簿的设置
证券发行与承销的流程要点梳理 【说明】 下文中，“办法”指《证券发行与承销管理办法》； “通知”指《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》； “备忘录”指《对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求——股票发行审核标准备忘录第18号》。 一、询价与定价 1.首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者（以下称询 价对象）询价的方式确定股票发行价格。（办法第五条） 2.询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。 3.首次发行的股票在中小企业板、创业板上市的，发行人及其 主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。（办法第十四条） 4.发行人及其保荐机构应通过初步询价确定发行价格区间，通 过累计投标询价确定发行价格。（通知第三条） 5.保荐机构应在初步询价时向询价对象提供投资价值研究报 告。（通知第三条） 6.公开发行股数不足4亿股的，参与初步询价的询价对象应不 少于20家；公开发行股数在4亿股（含4亿股）以上的，参
与初步询价的询价对象应不少于50家。（通知第四条） 7.询价对象按照参与初步询价时，其报价区间的上限不得高于 下限的20％。发行人及其保荐机构根据询价结果确定发行价格区间（询价区间），询价区间的上限不得高于区间下限的20％。（备忘录第三条第（三）款） 8.符合本通知规定的所有询价对象均可参与累计投标询价。（通 知第五条） 9.主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网 下配售和网上发行。与发行人或其主承销商具有实际控制关系的询价对象，不得参与本次发行股票的询价、网下配售，可以参与网上发行。（办法第17条） 二、证券发售 10.首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资 者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议，并报中国证监会备案。（办法第二十二条） 11.战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累 计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。 （办法第二十三条） 12.发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配 售股票。公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上的，配
第四章公司融资 【考试要求】 了解各种公司融资方式的含义。熟悉融资成本的含义；掌握个别资本成本、加权平均资本成本和边际资本成本的含义、计算及运用。熟悉资本结构理论的容及其发展。掌握不同融资方式的特点及融资方式选择。 【基本容】 第一节公司融资概述 分类 资金来源:部融资和外部融资； 金融中介所起作用:直接融资和间接融资； 产权关系:股权融资和债务融资； 融资期限:短期融资与长期融资。 一、部融资与外部融资部融资是来源于公司部的融资，即公司将自己的储蓄（未分配利润和折旧等）转化为投资的融资方式。外部融资是来源于公司外部的融资，即公司吸收其他经济主体的储蓄，使之转化为自己的投资的融资方式，包括发行股票、发行债券、向银行借款，公司获得的商业信用、融资租赁也属于外部融资的围。 （一）部融资的特点 1.自主性。 2.有限性。 3.低成本性。 4.低风险性。 （二）外部融资的特点 1.高效率。 2.高成本。 3.高风险性。 二、股权融资与债务融资 股权融资是指公司以出让股份的方式向股东筹集资金，包括配股、增发新股以及股利分配中的送红股（属于部融资的畴）。债务融资则是公司以发行债券、银行借贷方式向债权人筹集资金。 （一）股权融资的特点 1.公司财务风险小。 2.融资成本较高。首先，前面已讨论过，由于股东比债权人承担更大的风险，因而比债权人要求的回报更高；其次，由于股东的红利只能从税后利润中支付，使得股权融资不具备冲减税基的作用；最后，股权融资也不利于企业财务杠杆作用的发挥。因此，股权融资的成本一般高于债务融资的成本。 3.股权融资可能引起企业控制权变动。 （二）债务融资的特点 1.公司财务风险较大。 2.融资成本较低。债务融资能够提高上市公司的净资产收益率，具有财务杠杆的作用。当然，这要以上市公司的资产利润率超过债务融资成本为条件。同时，利息的支付具有冲减税基的作用。 3.与股权融资相比，债务融资一般不会产生对企业的控制权问题。
第一章证券经营机构的投资银行业务 第一节投资银行业务概述 (一)投资银行业的含义 1，狭义含义：只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。 2，广义含义：涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。 (二)国外投资银行业的发展历史 1999年11月美国《金融服务现代化法案》的公布，意味着20世纪影响全球各国金融业分业经营制度框架的终结，并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。2008年美国由次贷危机引发的金融风暴，使几十年来人们所熟知的华尔街模式发生了重大转变，华尔街大型投资银行将不再只受美国证券交易委员会的监管，而将处于美国银行监管机构的严密监督之下，接受额外的监管。 (三)我国投资银行业务的发展历史 1，发行监管制度的演变。发行监管制度的核心容是股票发行决定权的归属。目前国际上股票发行监管有两种类型：一种是政府主导型，即核准制；另一种是市场主导型，即注册制。我国目前的股票发行管理属于政府主导型。1998年之前，我国股票发行监管制度采取发行规模和发行企业数量双重控制的办法。 2003年12月28日，中国证监会颁布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，于2004年2月1日开始实施。2006年1月1日实施的经修订的《中华人民国证券法》(以下简称《证券法》)在发行监管方面明确了公开发行和非公开发行的界限；规定了证券发行前的公开披露信息制度，强化社会公众监督；肯定了证券发行、上市保荐制度，进一步发挥中介机构的市场服务职能；将证券上市核准权赋予了证券交易所，强化了证券交易所的监管职能。 2，股票发行方式的演变。我国在股票发行方式方面的变动是非常多的，可以分为几个阶段：(1)自办发行；(2)有限量发售认购证；(3)无限量发售认购证；(4)无限量发售申请表方式以及与银行储蓄存款挂钩方式；(5)上网竞价方式；(6)全额预缴款比例配售；(7)上网定价发行；(8)基金及法人配售；(9)向二级市场投资者配售；(10)上网发行资金申购。 3，股票发行定价的演变。20世纪90年代初期，公司在股票发行数量发行价格和市盈率方面完全没有决定权，基本上由中国证监会确定采用相对固定的市盈率。 从1994年开始我国进行股票发行价格改革在段时间实行竞价发行(只有几家公司试点后未推行)。大部分采用固定价格方式。2005年1月1日试行首次公开发行股票询价制度这标志着我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。 2006年9月11日中国证监会审议通过《证券发行与承销管理办法》自2006年9月19日起施行。该办法细化了询价、定价、证券发售等环节的有关操作规定。 4，债券管理制度的发展历史。 (1)国债。有关国债的管理制度主要集中在二级市场方面。1992年3月18日国务院发布《中华人民国国库券条例》自发布之日起施行。 (2)金融债券。1994年我国政策性银行成立后，发行主体从商业银行转向政策性银行。首次发行人为国家开发银行；随后中国进出口银行、中国农业发展银行也加入到这一行列。政策性金融债券经中国人民银行批准，面向金融机构发行。2005年4月27日，中国人民银行发布了《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》，发行体增加了商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构。
第十二章公司重组与财务顾问业务 本章共分3节 第一节上市公司重大资产重组 大纲要求： 知识点一、重大资产重组的原则和标准 （一）重大资产重组的原则，（7条要求，P470，了解） 2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合独立性。 （二）《重组管理办法》的适用范围:适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。 （三）重大资产重组行为的界定 1.上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （1）购买、出售的资产总额（不是净资产）占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； （2）购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （3）购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。 2.计算上述规定的比例时，应当遵守下列规定： （1）购买的资产为股权的，资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准； （2）购买的资产为非股权的资产，其资产总额以该资产的账面值和成交金额两者中的较高者为准。 （3）同时购买、出售资产的，分别计算较高者为准。 （4）在交易标的资产属于同一交易者所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围可以认定为同一或者相关资产。 知识点二、重组程序 P472 （一）初步磋商：上市公司初步磋商时，必要且充分保密措施。 （二）聘请证券服务机构：上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构的就重大资产重组出具意见。 （三）盈利预测报告的制作与相关资产的定价 1.上市公司购买资产的，应提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行“上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上”或“上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产”等重大资产重组行为以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。 2.重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应采取2种以上评估方法进行评估。 （四）董事会决议 有关文件的披露与上报：重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应与召开股东大会的通知同
证券发行与承销学习笔记 重要的法律： 《中华人民共和国证券法》1998年12月颁布，1999年7月1日正式施行。修订后的《证券法》于(2006年1月1日)开始实施。 2006年9月11日中国证监会审议通过《证券发行与承销治理方法》，自(2009年9月)起施行;该方法细化了询价、定价、证券发售等环节的有关操作规定。 12.有关国债的治理制度要紧集中在二级市场方面，l999年公布了( 《凭证式国债质押贷款方法》)。 1998年通过的《证券法》对公司债券的发行和上市作了特不规定，规定公司债券的发行仍采纳(审批制)。 20.上海证券交易所和深圳证券交易所对企业债券上市实行(上市推举人)制度。 第一章证券经营机构的投资银行业务介绍 第一节投资银行业务概述 1. 定义： 狭义：只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。 广义：涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产治理和风险投资业务等。
2. 国外投资银行业的进展历史： 19世纪分业经营（1964年《国民银行法》禁止国民银行从事证券市场活动） 20世纪初期混业经营（1927年《麦克顿法》取消了禁止商业银行承销股票的规定） 20世纪30年代分业经营（1929年10月华尔街股市大崩盘，引发金融危机和经济大萧条，其中1933年的《证券法》和《格拉斯.斯蒂格尔法》从法律上确定了证券业务和存贷业务的分业经营。） 20世纪末的混业经营（1999年11月，《金融服务现代化法案》标志着全球进入了金融自由化和混业经营的新时代。） 3. 我国的投资银行业的进展历史： 发行监管制度的演变： 核心：股票发行决定权的归属。 （两种类型：1. 核准制--政府主导型。2. 注册制—市场主导型） 股票发行方式的演变： 自办发行有限量发售认购证无限量发售认购证银行储蓄存款挂钩方式上网竞价方式全额预缴款、比例配售（余额即退和余款转存）上网定价发行（类似网下的全额预缴、比例配售、余款即退）基金及法人配售（公司发行股票都能够向法人配售）向二级市场投资者配售上网发行资金申购。 现在均采纳上网资金申购方式公开发行股票。 股票发行定价方式的演变：
证券发行与承销模拟试题/答案（一）5 41.可转换公司债券自发行之日起___后方可转换为公司股票。 A.六个月 B. 一年 C.十个月 D.一年半 42.发行人应依法与担保人签订担保合同，担保范围应包括除可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金还包括_____. A.实现债权的费用 B.转换的费用 C.手续费 D.交易的费用 43.投资者持有发行人已发行可转换公司债券达到____%后，其所持该发行人已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10%时，应依照前款规定进行书面报告和公告。 A.10 B. 15 C. 20 D. 25 44.网上定价，竞价方式是指__________利用证券交易所的系统，并作为的“卖方”，投资者在公布的期间内，按照规定以委托买入的方式进行股票申购的股票发行方式。 A.发行人 B.承销商 C.主承销商 D.证券交易所 45.以募满发行额为止所有投标商的最低中标价格为最后中标价格，全体投标商的中标价格是单一的，这种方式为____。 A. 荷兰式 B. 美国式 C.既是美国式又是荷兰式 D. 都不是 46.一般说来对利率或者发行价格已确定的国债，采用____。 A.荷兰式 B.美国式 C.缴款期招标 D.这三种都可以 47.对于事先已确定发行条件的国债仍采取承购包销方式，目前主要运用于_____。 A.可上市流通的凭证试国债的发行 B .不可上市流通的国债发行 C. 可上市流通的凭证试国债的发行
D.不可上市流通的凭证试国债的发行 48.在国债承销包销的过程中，国债承销的收入主要来源有四个，其中哪一个收入有可能无法确保实现的。 A.差价收益 B.发行手续费收益 C.资金占用哦利息收益 D. 留存自营国债的交易收益 49.承销商在分得包销的国债后，向____提供一个自营帐户托管帐户，将在证券交易所注册的记帐式国债全部托管于改帐户中。 A.投资者 B.发行人 C.交易所 D.银行 50.凭证试国债是一种_______债券 A. 不可上市流通的收益型债券 B. 不可上市流通的储蓄型债券 C.可上市流通的收益型 D.可上市流通的储蓄型债券
交易 第一章证券交易概述 考情分析 本章主要介绍了证券交易的基本内容，在历年的考试中，单项选择题、多项选择题、判断题都有出现。 本章主要考点 1.掌握证券交易的概念、特征和原则 2.熟悉证券交易的种类、方式、证券投资者的种类 3.掌握证券公司设立的条件和可以经营的业务 4.熟悉证券交易场所的含义 5.掌握证券交易所和证券登记结算公司的职能 6.掌握证券交易程序 7.熟悉证券交易机制的目标、证券交易机制的种类 8.掌握证券交易所会员的资格、权利和义务 9.熟悉证券交易所会员的日常管理、对证券交易所会员的监督和纪律处分 10.熟悉证券交易所交易席位、交易单元的含义、种类和管理办法 第一节证券交易的概念和基本要素 一、证券交易的概念及原则 （一）证券交易的概念及其特征 1.证券交易的概念 证券是用来证明证券持有人有权取得相应权益的凭证。 证券交易是指已发行的证券在证券市场上买卖或转让的活动。 证券交易与证券发行的关系： 一方面，证券发行为证券交易提供了对象，决定了证券交易的规模，是证券交易的前提；另一方面，证券交易使证券的流动性特征显示出来，从而有利于证券发行的顺利进行。 2.证券交易的特征 主要表现为证券的流动性、收益性和风险性。 【例1·单选题】证券是用来证明证券（）有权取得相应权益的凭证。 A.持有人 B.发行人 C.管理者 D.承销者 [答案]A 【例2·单选题】下面的（）不属于证券交易特征。 A.安全性 B.流动性 C.收益性 D.风险性 [答案]A （二）我国证券交易市场发展历程 （重点把握上海证券交易所和深圳证券交易所的成立时间） 1.新中国证券交易市场的建立始于1986年。 2.当年8月，沈阳开始试办企业债券转让业务。 3.当年9月，上海开办了股票柜台买卖业务。 4.1988年4月起，我国先后在61个大中城市开放了国库券转让市场。 5.1990年12月19日，上海证券交易所正式开业。 6.1991年7月3日，深圳证券交易所正式开业。 7.1992年初，人民币特种股票（B股）在上海证券交易所上市。 8.1999年7月1日，我国正式开始实施《中华人民共和国证券法》，这标志着维系证券交易市场运作的法规体系趋向完善。 9.2005年4月底，我国开始启动了股权分置改革试点工作。 10.2005年10月，重新修订的《证券法》经第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过后颁布，并于2006年1月1日起正式实施。 （三）证券交易的原则（重要） 证券交易必须遵循“三公”原则，即公开、公平、公正原则。 1.公开原则：核心要求是实现市场信息的公开化。 2.公平原则：参与各方具有平等的法律地位。 3.公正原则：公正地对待证券交易的参与各方。 【例3·多选题】证券交易原则是反映证券交易宗旨的一般法则。在我国证券市场上，证券交易的原则有（）。 A.公开 B.实时 C.公平 D.公正 [答案]ACD 【例4·判断题】公开原则的核心要求是实现市场信息公开化。（） [答案]对 二、证券交易的种类（重点，考点众多） 按交易对象品种划分四种：股票交易、债券交易、基金交易以及其他金融衍生工具的交易。 证券交易的对象就是证券买卖的标的物。 【例5·单选题】按照（）划分，证券交易种类可划分为股票交易、债券交易、基金交易和其它金融衍生工具交易。 A.交易规模 B.交易对象的品种 C.交易性质 D.交易场所 [答案]B （一）股票交易 股票交易是以股票为对象进行的流通转让活动。 股票交易可以在证券交易所中进行，也可以在场外交易市场进行。前者通常称为上市交易，后者的常见形式是柜台交易。 （二）债券交易
2011年证券从业资格考试《证券发行与承销》练习题：第二章（无答案） 本套习题为证券从业资格考试《证券发行与承销》第二章练习题。本套习题暂无答案，欢迎到中华证券学习网论坛讨论。 一、单选题 1．设立股份有限公司，应当有（）人以上（）人以下为发起人，其中，必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 A．2，200 B．5，100 C．2，100 D．5，200 2．股份有限公司注册资本的最低限额为人民币（）万元。 A．100 B．300 C．500 D．800 3．发起设立是指由发起人认购公司发行的（）而设立公司的方式。 A．优先股份 B．控股股份 C．全部股份 D．部分股份 4．以募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（）。 A．30% B．35% C．40% D．50% 5．股份有限公司在从事经营活动的过程中，应当努力保持与公司资本数额相当的实有资本，是遵循（）。 A．资本确定原则 B．资本维持原则 C．资本不变原则 D．资本实存原则 6．预先核准的公司名称，其保留期为（）。 A．1个月 B．2个月 C．3个月 D．6个月 7．股份有限公司发起人起草的公司章程须提交（）表决通过；发起人向社会公开募集股份的，须向（）报送公司章程草案。 A．仓4立大会，中国证监会 B．股东大会，中国证监会 C．董事会，财政部 D．监事会，财政部 8．采用发起设立方式的，发起人缴付全部出资后，应当召开（），选举董事会和监事会成员，并通过公司章程草案。 A．创立大会 B．全体发起人大会 C．股东大会 D．监事会 9．以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后（）日内向公司登记机关申请设立登记。 A．15 B．30 C．10 D．20
第二章证券市场分析 第一节金融市场 一概述 在一个封闭的经济环境中，整个国家的事后储蓄等于事后投资，但在一个经济单位中，储蓄和投资就可能不相等。在某一个时期内，总有一部分经济单位或由于收入增加，或由于缺乏适当的消费和投资机会，或为了预防不测，或为了将来需要而积累，因而处于总收入大于总支出的状态，这类单位，我们称之为盈余单位。同时，又有一些经济单位或由于收入减少、或由于消费超前、或由于进行额外投资、或由于发生意外事故等，因而处于总收入不敷总支出的境地，这类经济单位则称之为赤字单位。 在经济生活中，盈余单位有多余的资金，而他们又不想在当前作进一步的开支；而赤字单位想作更多的开支，但又缺少资金，计划不能实现。这就需要有某种机制，来使盈余单位多余的资金转移到赤字单位。资金在这两类单位之间实现有偿的调动（或让渡），这就是资金的融通或称“金融”。金融是整个经济体系的一个重要组成部分，金融市场与实物商品市场构成了完整的市场体系。 二金融市场的要素 金融市场和实物商品市场一样，具有交易对象、交易价格和交易的参与者三大要素。 金融市场上的交易对象就是金融商品，金融商品的种类很多，第一章介绍的股票、债券、基金券等有价证券就是其中的重要组成部分。 金融市场的交易价格取决于金融商品收益率，它是投资者购买金融商品所获得的回报率，因此也是投资者在购买金融商品时的决策依据。不同金融商品的收益率是不相同的，但彼此之间又存在密切的联系。例如，国债和股票是两种不同的金融商品，它们的收益率是不同的，股票的收益率要高于国债，这是因为股票的风险要高于国债。 金融市场的参与者包括参与交易的个人、企业、各级政府和金融机构。按是否专门从事金融活动划分，可以分为非专门从事金融活动和专门从事金融活动两大类。非专门从事金融活动的主体主要由个人、企业和政府部门构成，他们不以金融交易为业，参与交易是为了自身在资金供求方面的需要。专门从事金融活动的主体则主要由以金融活动为业的机构和个人组成。 传统上按照能否开立支票账户，金融机构可以分成银行和非银行金融机构两大类。这样分类的依据是银行开立支票账户就可以“创造货币”，换言之，银行的负债可被存款持有人当作货币使用。但是对这两类机构的划分一直存在争论。目前，比较一般的说法是，银行和非银行金融机构有着共同的基本特点，即它们两者都执行着金融中介的职能，起着金融中介的基本作用，它们之间的区别是程度上的不同而不是类别上的差异。特别是银行和非银行金融机构为最后贷款人创造的各类金融资产具有共同的性质，不过在程度上不同而已——流动性、安全性和盈利性是任何金融资产都具有的，但各自在这些性质上的组合上有所不同，这些差异取决于这些金融资产的不同来源。必须承认，商业银行的负债，的确具有可以被当作货币——支付手段和交换媒介——使用的特性，而其他金融机构创造的其他金融资产则不然。
证券从业资格考试证券发行与承销模拟试题及答案 一、单项选择题（本类题共60小题，每题0．5分，共30分。每小题的四个选项中，只有一个符合题意的正确。多选、错选、不选均不得分） 1．根据《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》，资产支持证券是指由（）作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。 A．证券公司 B．中国证监会 C．一般企业 D．银行业金融机构 2．《证券发行上市保荐业务管理办法》已经2009年4月14日中国证监会修改，并自（）起施行。 A．2009年6月1日 B．2009年6月14日 C2009年7月1日 D．2009年7月15日 3．1998年通过的《证券法》对公司债券的发行和上市作了特别规定，规定公司债券的发行仍采用（）。 A．注册制 B．审核制 C．审批制 D．核准制 4．2006年9月11日中国证监会审议通过《证券发行与承销管理办法》，自（）起施行。该办法细化了询价、定价、证券发售等环节的有关操作规定。 A．2006年12月
B．2006年11月 C．2006年10月 D．2006年9月 5．2000年2月13日，中国证监会下发通知试行向二级市场投资者（）的办法。 A．交易注册 B．配售新股 C．配售登记 D．交易核准 6．预先核准的公司名称，其保留期为（）。 A．2个月 B．3个月 C．4个月 D．6个月 7．采用发起设立方式的，发起人缴付全部出资后，应当召开（），选举董事会和监事会成员，并通过公司章程草案。 A．董事会 B．全体发起人大会 C．股东大会 D．创立大会 8．股份有限公司增加或减少资本，应当修改公司章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的（）以上通过。 A．1／3 B．1／2