创业板莱美药业借道PE机构实施再融资与股权激励
背景材料
莱美药业2013年6月6日公布了重组方案，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向特定对象上海鼎亮禾元投资中心、上海六禾元魁投资中心以及邱宇、邱炜等12位自然人购买重庆莱美禾元投资有限公司80.95%的股权，并募集配套资金总额1.1亿元。
而这12位自然人都是公司的高管。其中11位自然人将通过这一次重组定增取得的公司股权，这被外界质疑为变相的股权激励。
根据有关评估报告，截至今年3月底，莱美禾元经审计的净资产约为4.2亿元，本次拟购买的80.95%股权对应的净资产账面值及交易价格约为3.4亿元。此次发行股份购买资产的价格为21.44元/股，发行股份数1441万股，锁定期3年。该对价几乎与当初鼎亮禾元、六禾元魁进入莱美禾元的价格相当。
分步交易
第一步2012年12月设立莱美禾元公司
莱美禾元系重庆莱美药业股份有限公司于2012年12月出资1000万元设立的(法人独资)有限公司，设立时注册资本1000万元。
第二步2013年1月17日向莱美禾元公司增资
今年1月17日，公司宣布将引入上海鼎亮、六禾元魁以及大股东兼董事长邱宇等12
位自然人，出资3.5亿元对莱美禾元增资。其中，公司出资1000万元，其他出资方投资3.4亿元。该方案在3月14日莱美药业的2013年第一次临时股东大会上通过。这时，莱美药业仅持有莱美禾元19.05%的股权。
第三步2013年6月6日收购莱美禾元公司剩余全部股权
4月26日，莱美药业就发布停牌公告称将进行资产重组。6月6日，公布了重组方案，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向特定对象上海鼎亮禾元投资中心、上海六禾元魁投资中心以及邱宇、邱炜等12位自然人购买重庆莱美禾元投资有限公司80.95%的股权，并募集配套资金总额1.1亿元。公告显示，莱美禾元80.95%股权的交易价格为33950万元，这和公司之前引入这些投资者入资莱美禾元的金额相差无几。6月19日对相关提案表决投票是否实施及合规。
案例分析
从PE、莱美药业及高管自然人三者角度分析此次莱美药业的收购交易
PE角度——看好公司未来的业绩
鼎亮禾元、六禾元魁以及邱宇等12位自然人在进入莱美禾元不到3个月时间，就快速实现了从莱美禾元股东到莱美药业股东的转化，摇身一变成为了上市公司的股东。本质上是将其手中持有的非上市公司（莱美禾元）股权置换成上市公司（莱美药业）股权，为什么PE先要借道非上市公司莱美禾元后再持股上市公司莱美药业，不直接增资或是在二级市场直接购买上市公司莱美药业的股票？
针对莱美药业本次发行股份收购资产，不少人表示看不懂。不懂之处就在于PE为何能这么快速地换股退出，而且是在没有获得溢价的情况下退出。其实要理解PE的行为，主要
看莱美药业未来三年的股价走势，来判断PE的目的。公司高管的增持使PE对莱美药业未来三年的发展有信心，PE在一定时期利益与公司高管捆绑。
莱美药业角度——融资
目前，创业板再融资放行的仅是股权置换资产，直接增发融资的方式至今未被应允。缺乏资金的莱美药业先通过引入资金，并以需要资金的项目为标的设立合资子公司，再通过上市公司采用增发股权的方式进行“置换”，如此才规避了有关再融资条例的禁区。
莱美药业先设立子公司，再由高管和PE机构增资、最终由上市公司平价购回股权并进行配套融资，其复杂的资本运作方式可能与目前创业板的再融资尚未放开有关。考虑到目前莱美药业前期IPO募集的资金正在迅速消耗，其2012年末的资产负债率也由此前的40%以下上升至50.5%，莱美药业通过此次并购在一定程度上实现了再融资的目的。
高管自然人角度——规避税负和业绩承诺的"另类"股权激励
12位自然人在莱美药业都担任要职，除了董事长邱宇之外，刘玮担任原料药厂总经理，汪若跃担任茶园制剂厂总经理，李科担任公司顾问，周和平担任原料药厂总工程师。
公告显示，鼎亮禾元、六禾元魁、邱宇、刘玮、汪若跃、李科、周和平等11名自然人取得的本次发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。这和股权激励有异曲同工之处，唯一不同的是免除了为股权激励对象所设立的解锁条件(业绩承诺)。
从表面上看，此次方案是将非公开发行股份变换成发行股份购买资产。“实质上，这次的方案就是为公司高管做的股权激励方案。”
一般股权激励需要设定相应的解锁条件。上市公司需要经过一定年限，经营业绩达到一定程度，才能实现对高管的股权激励方案。而通过换股方式获得股权可以免除为股权激励对象所设立的解锁条件(业绩承诺)限制。
此外，这种变相的股权激励还有可能出于避税的目的。根据相关法规，个人因任职、受雇从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，由上市公司或其境内机构按照“工资、薪金所得”项目和股票期权所得个人所得税计税方法，依法扣缴其个人所得税。按股票或期权增值部分确认激励对象应纳税所得额，计入工资进行征税。而根据有关规定，个人以非货币性资产对外投资取得股权的，对个人取得相应股权价值高于该资产原值的部分，属于个人所得，按照“财产转让所得”项目计征个人所得税。而在这宗交易中，由于进行的是零议价的转让，无疑就巧妙地避开了个人所得税的征收。
废气处理方案 无锡德尔迅实验设备有限公司 2018年5月14日 第一章概述 一、概况 业主实验室工作过程中有酸性废气、有机废气散发，这些气体影响了员工的工作环境和周边地区的居住环境，因此不能直排而污染大气层，为了改善这种状况，气体排放达到国家环保标准，该公司拟针对挥发性废气进行净化处理。 无锡德尔迅实验设备有限公司提供废气处理方案，供贵公司审核、选用。 （1）活性炭处理箱（抽屉式）尺寸：L3600*W1500*H1600（外径尺寸） （2）处理风量：23000≈30000风量、 （3）排放标准：处理完可以达到80%≈90% （4）可接受废气浓度90%以上 1、本项工程技术方案按废气挥发状况设计废气处理系统，同时对废气处理系统的设备和材料作选型。 2、合理性：全面规划，合理建设，统筹安排，充分考虑利用设施，使设施与格局和谐共存。根据技术成熟、经济合理的原则进行总体设计和单元设备设计，并充分注意节能，力求减少动力消耗，以节约能源，降低处理成本及运行费用。既要体现技术发展水平，又要脚踏实地立足厂情。 3、可靠性：采用技术可靠成熟的工艺；工程设计合理并留有余量；充分设置调节措施，工艺调节措施和配套措施；采用运行稳定可靠的设备，效率高，管理方便，维护维修工作量少；充分考虑冬季低温等各种不利因素下的系统稳定运行要求，设置必要的监控仪表，运行管理应结合实际，运行自动化，减少人为操作失误。监控仪表和自动化设备应维修维护方便。确保废气处理装置的稳定性和可靠性。 4、经济性：针对所有废气的特点和处理要求，进行各种高效处理设施的优化组合，以达到占地面积少、适用性强的目的，专用设备的选型进行充分比选，达到性能价格比的最优化，在保证质量和安全可靠的前提下，尽量降低系统造价和运行管理费用。充分发挥项目的社会效益、环境效益和
XX有限公司股权激励计划 为进一步完善XX有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司经营班子成员及业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，将在公司建立股权激励机制。 一、释义 1、XX、公司：指XX有限公司。 2、分红权：指持有者可按持股比例享受每年可分配利润的虚拟股份，分红权收益分为两部分发放，一部分当期现金兑现，另一部分留存于专用账户，仅供以后购买公司实股使用。 3、实股：激励计划中的实股为公司的实际股权，该等股权代表着其持有者（即股东）对公司的所有权，这种所有权是一种综合权利，如参加股东大会、投票表决、参与公司的重大决策、收取股息或分享红利等，但对该等股权的处臵权存在转让时间与转让对象的限制。 4、激励对象：指依据股权激励计划获授权益的人员。 5、核心骨干：指对公司、公司整体业绩和持续发展有直接影响的生产、研发、技术、销售、管理人员。 6、购股价格：指激励对象购买实股所需要支付的价格。 7、转股或购股：指激励对象用分红权账户余额或自有资金参与公司增资扩股，从而获得实际股权。 8、锁定期：计划开始至激励对象可转股时间。
9、窗口期：购股有两个窗口期，上半年为年报财务报告出具后的一个月内，下半年为半年报财务报告出具后的一个月内。 10、股权管理委员会：指本股权激励计划的最高决策机构。 二、总体原则 本方案的制订基于以下原则： 1、坚持激励性与约束性并重的原则； 2、注重平衡所有者与经营者利益的原则； 3、权益分配贯彻重要性原则； 4、体现激励长期性原则； 5、合法合规性原则； 6、体现统一性，兼顾公司特殊性原则。 三、激励工具 公司无偿赠予激励对象占公司总股本20％的虚拟股份，该等虚拟股份具有分红权，不具有表决权和增值权，公司将依据该等股份每年向激励对象分红，年度分红计入本公司的管理费用，在年初计提或计入下一年度。 年度分红权收益分为两部分发放，20％部分当期现金兑现，剩余部分留存于专用账户，仅供以后购买公司实股使用。 四、激励对象 激励对象的选择主要基于重要性原则，公司高管及经营班子均包含在激励范围之内，具体包括总经理、副总经理、总经理助理及其它核心骨干。
股权投资成功案例分析股权投资(Equity Investment)是指通过投资取得被投资单位的股份，共有四种类型。企业(或者个人)购买的其他企业(准备上市、未上市公司)的股票或以货币资金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他单位，最终目的是为了获得较大的经济利益，这种经济利益可以通过分得利润或股利获取，也可以通过其他方式取得。以下是小编为大家整理的关于股权投资成功案例，欢迎阅读!股权投资成功案例1：私募股权融资缔造了太多的企业发展神话，其中，比较典型也是我们比较熟悉的有蒙牛股份、无锡尚德、永乐电器、雨润食品、中星微、千橡互动、国人通信、盛大、百度、携程、阿里巴巴、掌上灵通、前程无忧、易趣、卓越网、空中网、分众传媒、太平洋人寿、联想、卡森实业、平安保险、民润、李宁公司、金蝶软件等。案例1——无锡尚德尚德有限公司主要从事晶体硅太阳电池、组件以及光伏发电系统的研究，制造和销售。尚德公司于2004年被PHOTON International评为全球前十位太阳电池制造商，并在2005年进入前6位。2005年5月，尚德在全球资本市场进行了最后一轮私募，英联、高盛、龙科、法国Natexis、西班牙普凯等投资基金加盟，这些公司用8000万美元现金换得尚德公司7716万股权。2005年12月，在纽约交易所挂牌，开盘20.35美元。筹资4亿美元，市值达21.75亿美元，成为第一家登陆纽交所的中国民企。施正荣持6800万股，以13.838亿美元身价排名百富榜前五名。无锡尚德成功上市中，私募基金发挥了重要作用。案例2——盛大网络2003年3月盛大网络获得软银亚洲4000万美元注资，成为当时中国互联网业最大规模的私募融资，2004年5月13日，盛大网络成功登陆纳斯达克，2005年7月软银亚洲撤出盛大，兑现5.6亿美元，从4000万到5.6个亿，不到3年，投资收益高达1400%。案例3——携程网1999年10月，携程网吸引IDG第一笔投资，2000年3月吸引软银集团第二轮融资，2000年11月引来美国卡莱尔集团的第三笔投资，前后三次募资共计吸纳海外风险投资近1800万美元。2003年12月10日，成立仅仅4年多的创业型公司携程网在美国纳斯达克成功上市，携程网也随即成为中国互联网第二轮海外上市的一个成功典范。股权投资成功案例2：下面让我们分析几个发生在我们身边的商业案例，来说明什么是股权投资。而股权投资又是当今中国最赚钱的生意。1、阿里巴巴当年1元原始股，现在变成161422元!2007年11月6日，阿里巴巴集团的B2B子公司正式在港交所挂牌。总市值超过200亿美元。最引人注目的是其独特的内部财富分配格局，阿里巴巴4900名员工持有B2B子公司4.435亿股。2014年9月21日，阿里巴巴上市不仅造就了马云这个华人首富，还造就了几十位亿万富翁、上千位千万富翁、上万名百万富翁，这是一场真正的天下财富盛宴。阿里巴巴上市前注册资本为1000万元人民币，阿里巴巴集团于美国时间9月19日纽约证券交易所上市，确定发行价为每股68美元,首日大幅上涨38.07%收于93.89美元，现股价102.94美元，股本仅为25.13亿美元，市值达到2586.90亿美元，收益率达百倍以上。相当于当年上市前1元原始股，现在变成161422元。2、腾讯当年1元原始股，现在变成14400元!2004年6月16日，腾讯上市，造就了5位亿万富翁、7位千万富翁和几百位百万富翁。腾讯上市前公司注册资本6500万元人民币，2004年6月腾讯在香港挂牌上市，股票上市票面价值3.7港元发行;第二年，腾讯控股开始发力飙升，当年底，其股价便收于8.30港元附近，年涨幅达78.49%;到2009年时，腾讯控股以237%的年涨幅成功攀上了100港元大关，为香港股市所瞩目。2012年2月，该股已站在了200港元之上，此后新高不断。2014年3月该股股价一举突破600港元大关，2014年5月将一股拆为五股，现单股股价为136港元，总市值达到1500多亿美元。相当于当年上市前投资1元原始股，现在变成14400元。3、百度当年1元原始股，现在变成1780元!2005年8月5日，百度上市，当天创造了8位亿万富翁、50位千万富翁、240位百万富翁。百度上市前注册资本为4520万美元，2005年8月5日，百度成功登陆纳斯达克，股价从发行价27美元起步，一路飙升，开盘价66美元，收于122.54美元，上涨95.54美元。首日股价涨幅更是达到353.85%，现股价为227.53美元，增长上百倍，百度现市值近800亿美元。相当于当年上市前投资1元原始股，现在变成1780元。4、格力电器当年1元原始股，现在变成1651元!珠海格力电器股份有限公司于1996年11月18日在深圳证券交易所挂牌交易，当时总股本为7500万元，每股净资产为6.18元，如今股价达到41.19元，总市值达到1238.94亿。相当于当年上市总投资1元原始股，现在变成1651.92元。5、贵州茅台当年1元原始股，现在变成1095元!贵州茅台酒股份有限公司于2001年8月27日在上海证券交易所上市，每股发行价31.390元，上市首日开盘价34.51元，上市时注册资本为人民币18500万元，现今股价177.47元，总市值达到2026.7亿，相当于当年上市前1元原始股，现在变成1095.5元。6、东阿阿胶当年1元原始股，现在变成416元!1996年07月29日“东阿阿胶”A股股票在深圳挂牌上市，当时注册资本为6238万元，股票发行价格为每股5.28元，如今股票价格达到39.48，市值更是达到258.08亿元。相当于上市前1元原始股，现在变成416元。7、海尔电器当年1元原始股，现在变成367元!青岛海尔于1993年11月19日在上海证券交易所挂牌交易，每股实际发行价为7.38元，而今股票价格为20.13元，青岛海尔上市前注册资本1.5亿，现今市值为550.93亿元。相当于当年上市
有限公司股权激励协议 企业名称（甲方）： 统一社会信用代码： 通讯地址： 联系电话： 乙方： 身份证号码： 通讯地址： 联系电话： 鉴于乙方以往对甲方的贡献，为充分调动乙方的积极性，确保公司的健康稳定发展，甲方同意以股权对乙方的工作进行激励。为明确双方的权利义务，经双方友好协商，特订立以下协议： 一、定义 除非本协议条款或上下文另有所指，下列用语含义如下： 1集团：是指为实施多元化经营战略，控股股东（亦称甲方）在多个领域成立了相应的公司，这些公司在业务、流通、生产等方面联系紧密，从而聚集在一起形成的联盟。联盟内的公司可以是—有限公司的子公司，也可以是―有限公司控股股东个人投资并有控制权的其他公司。 2、参股企业：是指―投资管理有限公司或甲方以个人名义持有股份，但没有控制权的企业。 3、控股股东：是指其出资额占公司资本总额百分之以上的股
东，或出资额比例虽然不足百分之—，但所享有的表决权足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 4、甲方所持有的净资产：是指属于甲方所有并可自由支配的资产，由甲方当初投入的资本和其持有股份的相关企业在经营 中创造的留存收益以及转让股份所形成的投资收益构成。包括集 团联盟企业和参股企业的净资产。 5、分红股：是指乙方不必实际出资就能占有公司一定比例股份份额的股份，该股份的拥有者不具有股东资格，只享有分红权，无表决权和所有权，也不可以转让、买卖、继承和赠与，离 开公司即取消。 6、银股：是指乙方支付一定的购买价款，由甲方转让给乙 方一定的股份，或是乙方满足一定的条件，由甲方赠送给乙方的股份。该股份虽然不需要在工商部门进行注册登记，但享有分红权、留存收益权、满足一定条件后的继承权，并承担相应的义务。 7、税后利润：缴纳所得税后的剩余利润。计算公式为：税后利润=利润总额X（1 —所得税率）。 8股权转让所带来的升值：是指甲方转让其持有的相关股份，转让收入扣除投资成本和相关税费后的净值，计算公式为：股权转让所带来的升值=甲方转让股份收入-对应的投资成本- 相关税费。 9、分红额：是指以税后利润和股权转让所带来的升值为计算基数，股东和乙方按所持的分红比例进行分配所得的红利，包括分红股和银股分红。为方便表述，将税后利润和股权转让所带来的升值之和称为净收益，即：净收益=税后利润+股权转让所带来的升值。 9、分红额的计算公式为：分红额=可供分配的净收益x（l —用于企
废气处理方案 太阳能电池线的生产过程中涉及制绒、扩散、镀膜、印刷等工艺，在生产过程中会使用大量的化学试剂，如盐酸、氢氟酸、硝酸、硫酸、氢氧化钾（或氢氧化钠）、硅烷、氨气、醇类等，这些化学试剂在使用过程中会释放出大量的有害废气，所排放的废气主要为氯化氢、氟化氢、氯气、氮氧化物、氨气、硅烷、醇类废气等，这些废气需要被有效的处理，完全达到国家和地方的排放标准后才能排入大气中。 （一）废气分析 1、制绒工艺废气分析 在制绒工艺过程中，废气源主要为制绒及清洗设备，废气种类因工艺不同而有区别，主要废气为氮氧化物、氟化氢气体（多晶工艺）；碱蒸汽及醇类（单晶）。 2、扩散工艺废气分析 扩散工艺涉及废气排放的设备主要是：扩散炉、石英管清洗机、石墨舟清洗机等。扩散炉排出的废气是酸性废气及热废气，本项目酸性废气主要为含氯废气，如氯气等。石英管清洗机、石墨舟清洗机产生的废气主要为含氟化氢及氯化氢成分的酸性气体。 3、镀膜工艺废气分析 镀膜工艺涉及的主要设备为去磷硅玻璃清洗机及PECVD等。去磷硅玻璃清洗机产生的废气主要成分为氟化氢及氯化氢等；PECVD尾气主要包含硅烷、氨气等。 4、印刷工艺废气分析 印刷工艺涉及的主要设备为印刷机和烧结炉，产生的废气主要是一些以脂类和醇类废气为主的有机废气。 （二）废气抽风量设计及设备选择
根据上述废气分析，太阳能电池生产线产生的废气以处理方式来分可分为三类：酸碱废气、硅烷及氨气等特气、有机废气。 1、酸碱废气净化系统 本项目涉及的酸碱废气来自制绒清洗机、扩散炉、去磷硅玻璃清洗机、石英管清洗机及石墨舟清洗机等，主要成分为HF/HCl/Cl2/碱蒸汽等，这些废气均可溶于水，可以采用酸碱中和的方式进行废气处理。一般采用碱液喷淋方式进行废气净化。本项目废气处理分为二部分：扩散间及其他废气。扩散间的酸碱废气为15000m3/h，选一套DGS-B-15型废气洗涤塔进行处理；其他的酸碱废气采用一套DGS-B-40型废气洗涤塔进行处理其处理风量为40000m3/h。废气洗涤塔主要有以下几部分组成：洗涤塔、自动加药系统、玻璃钢离心风机、玻璃钢风管、排风烟囱及保护钢架、电气控制柜等组成。 设备工艺流程如下图： 从车间工艺段抽出的酸碱废气在离心风机的作用下进入洗涤塔。在洗涤塔内部，中和液经喷淋系统喷洒而下，与废气中的酸性气体发生中和反应从而起到净化效果。为了提高净化塔的净化效率废气洗涤塔填料
上海A广告有限公司股权激励计划实施办法（初稿） 第一条股权激励计划的依据 为进一步促进公司建立、健全激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》，并参照《上市公司 股权激励管理办法（试行）》以及其他有关法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条股权激励计划的对象 本公司股权激励计划的激励对象为。 建议：仅列岀员工的职位，不列岀具体姓名。 第三条股权激励计划的股权来源 本公司股权激励计划中的股权是指。 第四条股权激励计划的实施期间 自2010年度至20 年度分期实施，2010年度为第一期，2011年度为第二期，2012年度为第 三期。 第五条股权激励计划的实施 激励对象分期受让激励股权，每期受让的激励股权数量如下：第一期受让的激励股权数量不少于可 受让激励股权总量（即公司总股本的）的，不高于可受让激励股权总量的；第二期累计受让的激励股权数量不高于可受让激励股权总量的；第三期受让激励股权数量包括当时可受让激励股权总量中尚余的全部股权。 股权激励计划的股权授权日为：。 股权激励计划的股权可行权日为：。 第六条股权激励计划的行权条件 受让激励股权的业绩考核指标：以销售业绩（即主营收入）、净利润、搜索引擎收录页数、PR值、访问量、浏览量、Alex排名、注册用户数作为基本业绩考核指标。搜索引擎收录页数以当前数据为基准 数据，Google收录页数为102,000 ，Baidu收录页数为1340 ; PR值以 5 为基准数据；访问量 以2009年平均每日数值为基准数据，数值为10081 ;浏览量以2009年平均每日数值为基准 数据，数值为85450 ; Alex排名以2009年6月至今数据为基准数据，数值约为25,000 ;注册用户数以2009年12月至今数据为基准数据，数值为45/日。三期的行权条件分别为： （一）2010年度，销售业绩为380万， （二）2011年度，销售业绩为760万,
XXX有限公司股权激励协议书 股权转让方（以下简称甲方）身份证号: 地址: 股权受让方（以下简称乙方）身份证号: 地址: 股权激励方：XXX有限公司（以下简称“公司”） 一、乙方担任上海XXX有限公司有限公司销售总经理职务,乙方在公司工作期间内公司有权更换乙方的工作职务及工作地点，同时乙方全面负责XXX 有限公司该职务（岗位）的日常经营管理工作，且在协议生效后需持续在XXX有限公司工作3年，全力保证公司每年度（20XX年度营业目标XXXX万元）和中长期（5年后XXXX万元）营业目标的实现，此作为接受股权激励的条件。 为更好的激励上海XXX有限公司有限公司高级管理人员勤勉尽责地为公司的长期发展服务，使其能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，经XXX有限公司股东会决议，同意甲方以股权激 励形式与乙方签订股权激励协议。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》的规定，经协商一致，就股权激励事宜，达成如下协议。 二、干股的激励标准与期权的授权计划： 1、公司赠送纯利润总额的50%中分红股权作为激励标准（大于50%的分红，由公司大股东决定）， 以此获得每年公司年税后利润（不含政府补贴和关联公司转移利润）的分红收益，完成年度目标时授予分红，自20XX年XX 月XX日起至20XX年XX月XX日公司股份制改造完成日为截止日。原则上干股 激励部分收益累积后作为今后个人入股资金，暂时不进行现金分配，在期权行权时一次性以税后现金分红形式进行购买股份，多退少补。 2、本次确定期权计划的期权数量为XXX万股，每股为人民币一元整，公司授予XXX个人2.5%干 股，计△乞万股，在未行权前股权仍属原股东所有，授予对象只享有干股分红的收益权。 三、干股的激励核算办法与期权的行权方式： 1、年终纯利润总额的50%中的税后利润，公司财务必须严格按照财务制度，向管理层透明与公开, 并指定主要管理人员参与监督。每年税后利润暂以年度审计报告为准。 2、分红股权在公司改制时进行，并一次性行权，如辞职、违纪公司制度开除，公司按个人所持分红股权的累积不予支付其本人。 四、战略投资授予对象及条件： 1、分红股权激励及期权授予对象经股东会提名、股东会批准的核心管理人员及关键岗位的骨干员工。 2、本方案只作为公司内部人员的首次首批激励计划。 3、授予对象必须是本公司签约员工，必须遵守国家法律、法规与公司制度，同时愿意接受本方案有 关规定。 五、甲方保证： 2.1甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
XX公司股权激励方案 一、目的 为了优化产权结构，完善公司的法人治理结构，促使中高层管理人员努力聚焦、目标协同，促进中高层管理人员短期利益与长期利益、局部利益与整体利益的有效均衡，吸引和保留企业所需的优秀骨干人员，维持企业战略的连贯性，开拓企业与激励对象的双赢局面，本公司决定推行股权激励制度。 二、方案设计原则 2.1 个人的长远利益和公司的长远利益相联系； 2.2 个人的收益必须和公司价值的增长相联系，并和个人的岗位业绩相结合； 2.3 根据激励与约束相对称的原则，个人也必须付出努力，并承担一定的风险； 2.4 除了针对公司现有人员外，还要考虑未来新加入公司的优秀骨干人员的激励问题。 三、股权激励的股份来源 本着有效激励和公司控股权适当让渡的原则从公司现有全部100% 股权中(按每股1元计，将全部净资产折股进行计算) 拿出60% 来作为本次股权激励；新进入公司的优秀骨干人员持股的股份来源于股份的预留部分、未认购股权、增资发行或原有股东的让渡。股权受让方按既定价格购买一定数量的公司股份并相应享有其权利和履行相应的义务。 四、公司成立监事会 监事会成员3人，其中大股东1人、激励对象代表1人（由被激励对象选出）、普通激励对象1人。监事会有权查验财务收支情况，确保激励对象能知晓公司财务状况。股权激励计划实施后，监事会负责公布公司每个季度的财务状况。 五、激励对象及其享有的持股额度 本次股权激励方案的授予对象为经公司大股东确认的重要管理岗位和技术岗位，具体对象由董事长确定；同时本方案面向未来，也包括未来新进入的优秀骨干人员。注：（1）授予对象的持股额度均为持股上限；
（2）新进的优秀骨干人员的持股额度来源有四种方式： ——预留股份部分 ——持股对象绩效考核不称职或未按期行权时预留下的股份 ——公司未来进行增资扩股：扩充部分的一定比例留做备用股份用于新进核心激 励对象的持股 ——公司现有股东的让渡 暂定名单如下： 六、实施日期 计划于2016年6月1日起执行。 七、年度分红额计算 自实施日起，激励对象所享有的股份分红范围是该年度所实现的税后利润，扣除 30% 作为企业发展留存外，按激励对象所享受股份数量的百分比进行分红。图示如下： 7.1 激励对象在取得股份的两年内按下述办法兑现权益金额: 7.1.1 激励对象在激励岗位上服务第一年，年终股份分红金额兑现60%，另外40%记入激励对象权益金额个人账户内；
目录 第1章项目概况 (2) 第2章废气中主要污染物特征及危害 (2) 2.1 污染物的种类 (2) 2.2 几种主要污染物的特征 (2) 2.3 主要污染物对人体的危害 (4) 第3章方案编制 (9) 3.1 编制依据 (9) 3.2 设计参数 (10) 3.2.1处理废气量 (10) 3.2.2废气处理后浓度 (10) 3.3 编制原则 (10) 第4章工艺设计 (11) 4.1 工艺流程选择 (11) 4.2 工艺流程的说明 (12) 4.3 工艺流程的系统组成 (13) 第5章工程实施 (17) 5.1 工程进度 (17) 5.2 工程要点 (17) 第6章工程投资估算 (18) 第7章运行方式与控制 (18) 7.1 吸收装置运行方式 (18) 7.2 正常运行控制 (19) 第8章承诺与保证 (19)
第1章项目概况 真空泵在运行过程中会产生一些废气，如未经治理直接排放在大气中势必会对周围的环境造成污染，影响周围居民的生活。为有效保护环境，保障公众健康，同时为决策部门提供决策依据，按照《建设项目环境保护管理条例》(1998国务院253号)和其它相关法律、法规的规定，建设项目必须进行环境治理。为企业的可持续发展，甲方决定对其进行治理，使废气治理后达标外排。为此我公司在对项目进行现场踏勘的基础上，结合有关技术资料、法律法规、技术导则和政府文件，编制完成了该项目的废气处理工艺设计方案，待业主审核后实施。 第2章废气中主要污染物特征及危害 2.1 污染物的种类 根据我国《环境空气质量标准》（GB3095—1996）的规定，大气中的主要污染物有：颗粒物、二氧化硫（SO2）、氮氧化物（NOx）、一氧化碳（CO）、铅（Pb）、氟化物、苯并[a]芘及臭氧（O3），其主要物理、化学特性如下； 2.2 几种主要污染物的特征 2.2.1颗粒污染物的特征 大气气溶胶是一个极为复杂的体系，它们对环境和人类影响很大，其影响不仅取决于颗粒物的大小，也和颗粒物的浓度和化学组成
有限责任公司股权激励方案 1、股份的类型 分红股＋期权 注：取得股份时的类别均为分红股 2、激励对象所享有的股份范围： 2.1 公司所持有的相关企业及项目的股份； 2.2 A 和B 所持有的相关企业及项目的股份(注:A 和B 本公司的股东，本公司为家族企业)。 3、激励对象所享有股份的总量：为上述股份总量的30%。 4、被激励对象 公司中高层以上的管理人员，具体职位及人数如下： 5、特定岗位人员及所享受的股份数量由董事会集体讨论后确定，从讨论通过后的次年元月1日起执行。 6、执行时间：可追溯至2011年元年1日起执行，即激励对象所享有的股份范围（见第2条）的项目2011年所实现的税后利润或股权转让所带来的升值，激励对象有享分红权（取得股份时的类别均为分红股）。 7、分红额的计算： 激励对象所享有的股份范围（见第2条）的项目所实现的税后利润或股权转让所带来的升值额，扣除50%作为企业发展留存外，按激励对象所享受股份数量的百分比进行分红。图示如下： 8、激励对象在取得股份的十年内按下述办法兑现权益金额： 8.1 激励对象在激励岗位上服务当年权益金额兑现50%，另50%记入激励对象权益金额个人账户内（由董事会保管，记入名册），未兑现的权益每年按8%计算利记入个人账户； 8.2 激励对象在公司激励岗位满五年后，从第六年起当年的权益金额兑现70%，30%记入激励对象权益金额个人账户。 9、激励对象在取得股份满十年后按下述办法兑现权益金额： 9.1 从第十一年起，前十年服务期间内个人账户历年累积的激励权益金额分三税后利润或股权转让所带来的升值额 50%用于企业留存 50%用于分红 70%股东分 配 30%用于激励
慈溪市宏轩电机有限公司漆雾净化工程 设 计 方 案 编制人：姬国华手机： 目录 第一章总论···················································
第二章项目概况············································· 第三章项目设计依据及执行标准························ 第四章项目改造综述 现状··············································要求及设计原则······························· 工程设计范围·································· 供应商责任····································· 项目可行性叙述······························· 第五章项目细述 设计依据········································ 设备规格名称·································· 主要设备原理及说明·························第六章刷胶
房主要设备原理····························第七章 喷胶房主要设备原理···························· 第八章打磨房主要设备原理示························第九章风干房散发气体处理废气工艺···············第十章 处理设备排风与控制系统····················第十一章车间水系统工程案例第十二章····························净化工艺····················展示··············第一章总论 项目名称：慈溪市宏轩电机有限公司喷涂废气净化方案 设计单位：上海兴创环保设备有限公司 施工单位：上海兴创环保设备有限公司 项目负责人：姬国华 设计人员：韩为涂（工程师） 朱卫忠（助理工程师） 曾向洪（成本核算师） 方案编排：姬国华
（XXX）有限责任公司股权激励方案 1、股份的类型 分红股＋期权 注：取得股份时的类别均为分红股 2、激励对象所享有的股份范围： 2.1 公司所持有的相关企业及项目的股份； 2.2 A和B所持有的相关企业及项目的股份(注:A和B本公司的股东，本公司为家族企业)。 3、激励对象所享有股份的总量：为上述股份总量的30%。 4、被激励对象 公司中高层以上的管理人员，具体职位及人数如下： 5、特定岗位人员及所享受的股份数量由董事会集体讨论后确定，从讨论通过后的次年元月1日起执行。 6、执行时间：可追溯至2011年元年1日起执行，即激励对象所享有的股份范围（见第2条）的项目2011年所实现的税后利润或股权转让所带来的升值，激励对象有享分红权（取得股份时的类别均为分红股）。 7、分红额的计算： 激励对象所享有的股份范围（见第2条）的项目所实现的税后利润或股权转让所带来的升值额，扣除50%作为企业发展留存外，按激励对象所享受股份数量的百分比进行分红。图示如下：
8、激励对象在取得股份的十年内按下述办法兑现权益金额： 8.1 激励对象在激励岗位上服务当年权益金额兑现50%，另50%记入激励对象权益金额个人账户内（由董事会保管，记入名册），未兑现的权益每年按8%计算利息记入个人账户； 8.2 激励对象在公司激励岗位满五年后，从第六年起当年的权益金额兑现70%，30%记入激励对象权益金额个人账户。 9、激励对象在取得股份满十年后按下述办法兑现权益金额： 9.1 从第十一年起，前十年服务期间内个人账户历年累积的激励权益金额分三年兑现，每年兑现三分之一，未兑现的权益每年按8%计算利息记入个人账户；当年的权益金额100%。 9.2 只要激励对象还在公司工作，股权激励权益为激励对象享有，因任何原因激励对象离开公司时，公司只需按9.1条的规定兑现激励权益金额，股权激励权益自行取消。 10、股份的类型的转换或变动 10.1 激励对象在取得分红股份满五年，有权要求公司将分红股转换成银股。 10.2 转换价格按如下规定确定： 10.2.1 即激励对象所享有的股份范围（见第2条）内的净资产每股为1元； 10.2.2 大股东按每股0.5元的价格进行转让，由受让人与转让人签订协议。 10.2.3 受让的股份数原则上不得超过分红股的数量。 10.3 股份转换时，受让方有权要求兑现第8条或第9条个人账户内权益的50%，折抵受让股份的价款。 10.4激励对象职务发生变更，按相应的职务岗位变动激励分红股份数量，已记入个人账户的权益金额不变。 11、分红股、银股的存续及退出 11.1 若激励对象不能胜任岗位要求，本人要求或公司调整至非激励
典型私募股权投资案例分析 私募股权投资(简称“PE”)是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。广义上讲，私募股权投资涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期等各个时期企业所进行的投资。因此私募股权投资也包括创业投资。 中国也已成为亚洲最活跃的私募股权投资市场。私募股权投资机构在中国大陆地区共投资1 29个案例，参与投资的机构数量达77家，整体投资规模达129.73亿美元。 进入模式 增资扩股：企业向引入的海外战略投资者增发新股，融资所得资金全部进入企业，此种方式比较有利于公司的进一步快速的发展。如华平和中信资本参与哈药集团的改制过程中，以20. 35亿元作价增资哈药取得其45.0%股权。 股权转让：由老股东向引入的投资者转让所持有的股权(通常是高溢价)，满足部分老股东变现的要求，融资所得的资金归老股东所有。如PAG接下了“中国童车之王”好孩子集团的67.4%的股权，出让方AIG、SB和第一上海各自获得2-5倍回报。 一般来说，增资和转让这两种方式被混合使用。如无锡尚德在上市前多次采用老股东转让股权和增资扩股引进国际战略投资者。在国外，还有一种常见的安排，即私募股权基金以优先股（或可转债）入股，通过事先约定的固定分红来保障最低的投资回报，并且在企业清算时有优先于普通股的分配权。 鉴于国内投资市场的一些政策限制，国外PE进入时，一般不选择直接投资中国企业的本土实体，而要对企业进行改制，通过成立海外离岸公司或购买壳公司，将境内资产或权益注入壳公司，使国内的实体企业成为其子公司，以壳公司名义在海外证券市场上市筹资。这种方式俗称“红筹上市”。这样，就可将境内资产的收入和利润合法地导入境外控股母公司。私人股权投资基金对中国的投资和退出，都将发生在管制宽松的离岸。比如盛大网络，由于监管部门规定互联网内容提供商的经营牌照必须掌握在中国公司手里，那么构造上述通道来引渡资产，就成了不可或缺的安排。 在“尚德太阳能”案例中,就是在英属维京群岛成立由施正荣控制的Power Solar System C o., Ltd.,再通过该BVI公司收购了中外合资企业无锡尚德太阳能电力有限公司原有股东的全部股权,从而使其成为实际持有“无锡尚德”100%权益的股东。此后在上市过程中,又在开曼群岛成立
公司股权激励方案的设计 公司在近几年的高速发展过程中，引进了大量的优秀管理、技术人才，也建立了一套工资、奖金收入分配体系。为了适应公司的战略规划和发展，构建和巩固企业的核心团队，需要重新界定和确认企业的产权关系，本企业实施股权激励的目的不是单纯为分配企业目前的财富，而是为了使公司创业者和核心骨干人员共享公司的成长收益，增强公司股权结构的包容性，使企业的核心团队更好地为企业发展出力，更具凝聚力和更具效率。为此设计了一套实股+岗位分红+业绩股份期权的多层次长期激励计划。 （一）第一层次：现金出资持股计划 大量实践表明，要实施股权激励，如果全部是由老板来买单，对激励对象而言，只是额外增加了一块收入而已，即使得到了实在的股权，时间久了也会产生股东疲劳症，本方案现金持股计划是由高管层盒管理、技术骨干自愿现金出资持股。因为实实在在掏了钱，所以更容易与企业结成共同体，当然，让高管和骨干掏钱，可能怨言很大，所以为了鼓励激励对象掏钱，可以采取给出资者配股或价格优惠等措施。 1、现金出资持股股份来源：包括向激励对象增资扩股、老股东转让股份等方式。 (1)、向激励增资扩股。这种方式可以使企业通过增资扩股来增加资本金，但在我公司也存在需要股东云南**股份有限公司的批准，需要解决股权频繁变动与有限责仟公司股东人数限制的法律障碍。还
有由于公司股本溢价为1：3.36，出资者实际出资与进入注册资本的股权“缩水”问题，激励对象感情上难于接受。当然解决这些问题也是有办法的，将在后面分别阐述。 (2)、实际控制人赠与配送 根据我公司实际，由于前面述及的股本溢价问题，为了调动激励对象现金出资的积极性，实际控制人应当对现金出资者给子一定的股权配送，可以按照职务级别、工作年限、贡献大小，按100％至5％的配送比例对现金出资者配送股份。如国内知名企业家柳传志、任正非、马云、牛根生等，他们都有“散财以聚才”的理念，其中华为的任正非通过转让或配送方式，主动将自己的股份稀释到零点几．没有胆识是很难做到的，当然这些企业家个人魅力很强、很自信、很霸气、很强势、多少也带点专制性，因此不怕把股权让出去以后失去控制权，如果不具备这样的条件．民营企业家出让股权很容易引起企业的混乱，这也是很多企业有过先例的。 (3)、实际控制人股份转让 如果公司不想增资扩股，叫采用实际控制人转让股权方式，在转让过程中，按照出资对象职务级别、工作年限、贡献大小，给予一定的优惠比例。通过转让过程完成买股与配送的过程。 2、激励对象出资的资金来源： 激励对象出资的来源主要通过如下几种方式获得： （1）完全由激励对象自筹现金解决； （2）从支付给激励对象的年薪中提取一定比例用以认购股份。
编号：HT-20218256 甲 方：______________________________ 乙 方：______________________________ 日 期：_________年________月_______日 有限公司股权激励协议范本专业版 Parties hereto may revise or supplement through negotiation matters not mentioned herein.
[标签: titlecontent] 甲方： 地址： 法定代表人： 联系电话： 乙方： 身份证号码： 地址： 联系电话： 鉴于乙方以往对甲方的贡献，为充分调动乙方的积极性，确保公司的健康稳定发展，甲方同意以股权对乙方的工作进行激励。为明确双方的权利义务，经双方友好协商，特订立以下协议： 一、定义 除非本协议条款或上下文另有所指，下列用语含义如下： 集团：是指为实施多元化经营战略，控股股东（亦称甲方）在多个领域成立了相应的公司，这些公司在业务、流通、生产等方面联系紧密，从而聚集在一起形成的联盟。联盟内的公司可以是_____ 有限公
司的子公司，也可以是_____有限公司控股股东个人投资并有控制权的其他公司。 参股企业：是指_____投资管理有限公司或甲方以个人名义持有股份，但没有控制权的企业。 控股股东：是指其出资额占公司资本总额百分之五十以上的股东，或出资额比例虽然不足百分之五十，但所享有的表决权足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 甲方所持有的净资产：是指属于甲方所有并可自由支配的资产，由甲方当初投入的资本和其持有股份的相关企业在经营中创造的留存收益以及转让股份所形成的投资收益构成。包括集团联盟企业和参股企业的净资产。 分红股：是指乙方不必实际出资就能占有公司一定比例股份份额的股份，该股份的拥有者不具有股东资格，只享有分红权，无表决权和所有权，也不可以转让、买卖、继承和赠与，离开公司即取消。 银股：是指乙方支付一定的购买价款，由甲方转让给乙方一定的股份，或是乙方满足一定的条件，由甲方赠送给乙方的股份。该股份虽然不需要在工商部门进行注册登记，但享有分红权、留存收益权、满足一定条件后的继承权，并承担相应的义务。 税后利润：缴纳所得税后的剩余利润。计算公式为：税后利润=利润总额×（１－所得税率）股权转让所带来的升值：是指甲方转让其持有的相关股份，转让收入扣除投资成本和相关税费后的净值，计算公式为：股权转让所带来的升值=甲方转让股份收入－对应的投资
亿利集团 管理层股权激励方案（讨论稿）
目录 第一章总则 (2) 1.1股权激励方案的目的 (2) 1.2股权激励方案实施原则 (2) 第二章股权激励方案执行与管理机构 (2) 2.1薪酬与考核委员会的设立 (2) 2.2薪酬与考核委员会的职责 (3) 第三章股权激励方案的内容 (3) 3.1股权激励对象 (3) 3.2奖励基金提取 (4) 3.3奖励股份转换 (5) 3.4个人奖励股份额度确定 (5) 3.5风险抵押机制 (6) 第四章持有股份的权利和义务 (7) 4.1股份权利 (7) 4.2股份义务 (7) 第五章股份回购（需结合信托方案） (7) 5.1回购主体 (7) 5.2回购条件 (8) 5.3回购价格 (8) 5.4回购资金来源 (8) 5.5回购支付方式 (9) 5.6股权变更手续 (9) 第六章附则 (9)
第一章总则 1.1 股权激励方案的目的 第一条股权激励方案的目的 ●进一步使高层管理人员的利益与股东的利益挂钩，保证高层管理人员的决策符合 股东的长远利益，激励他们为公司创造长期价值并追求公司的持续发展； ●进一步优化企业产权结构； ●吸引和保留关键人才； 1.2 股权激励方案实施原则 第二条股权激励方案遵循以下原则: ●公开、公平、公正原则； ●激励机制与约束机制相结合的原则，即个人的长远利益和公司的长远利益及价值 增长相联系，收益与风险共担，收益延期支付； ●存量不动，增量激励的原则，即在企业资产保值增值的前提下，在净资产增值中 解决奖励股份的来源问题； 第二章股权激励方案执行与管理机构 2.1 薪酬与考核委员会的设立 第三条在公司董事会下设立薪酬与考核委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构。第四条薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会及股东大会汇报工作。
第一章 总则 第一条 实施股权激励机制的目的 文件编号 版本 编制 日期 审核 日期 核准 日期 xxx 科技有限公司 ---------股权激励机制方案---------
1.公司综合上市及非上市公司的股权激励机制的经验，结合公司快速成长及上市目标的战略规划，对比分析评估股权激励机制的不同模式，特引进模拟股票期权制度（也称期股制度）； 2.目的在于建立高级管理人员及技术人员的长期激励机制,改进原利润的分配制度，克服公司发展中的短期行为，吸引更多的优秀人才，促使公司高级管理人员和技术人员与公司经济利益和成长的有机结合，进而提高公司的整体团结协作能力； 3.强化公司的核心竞争力和凝聚力，确保公司发展的持续性，推动公司业绩的稳步快速上升。 第二条实施股权激励机制的原则 1、受益人（行权人）不能无偿获得模拟期权，本方案中受益人所获得的模拟期权以认购规定的实有股份为前提； 2、模拟期权的股份来源为公司发起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注册资本，更不以这种方式作为模拟股票期权的来源，公司的发起人股东保证在任何条件下可能发生股东变化时，保证提供的作为现在和未来行权的模拟期权部分股份的稳定性，不得向任何自然人或法人、其他组织转让； 3、本次方案中，公司模拟期权制度的安排既着眼于解决历史遗留问题又着眼于公司的未来，以保证进一步吸引高级人才； 4、本实施方案以激励中高管、高级技术人员为核心，突出人力资本的价值，对一般可替换人员一般不予授予。 第三条模拟股票期权的有关定义 1、模拟股票期权：本方案中，模拟股票期权是具有独立特色的激励模式，是指公司原发起人股东将其持有的股份中的一定比例的股份，集合起来，并授权董事会管理，作为模拟股票期权的来源，按本方案中的规定，由受益人购买一定数额的股份，另外根据其购买股份的一定倍数，获得相应的利润分配权，在一定年度内用所分得的利润将配给的模拟期权股份延期行权为实股的过程。
有限公司粉尘处理工程 初步设计 （设计工号：CSH2008-0505） 环保（集团）有限公司 二○○八年五月
目 录 目 录 一、项目概况 1.1 项目简介 1.2 项目概况 1.2.1工程项目地址 1.2.2污染处理规模 1.2.3现有工程现状 1.3 设计依据，原则和工程范围 1.3.1设计依据 1.3.2主要规范和工程设计标准 1.3.3设计原则 1.3.4设备设计说明 1.3.5 治理目标 二、工艺简介 2.1废气处理工艺原理 2.2、方案比选 2.3废气处理工艺说明 2.3.1 袋式除尘器 2.3.2 风机 2.3.3 粉尘净化系统维护管理 2.3.4 管道选择 三、方案设计 3.1、方案说明 3.2 工艺选择参数 3.2.1炼铁炉粉尘处理系统 3.2.2炼铜、炼铝炉粉尘处理系统 3.2.3 喷砂室整改工程 3.3电气设计与自动控制 3.3.1设计依据 3.3.2工程范围 3.3.3供电方式 3.3.4 控制与保护 3.3.5 防雷与接地 四、项目故障分析及环境风险的预防 4.1 故障分析 4.2 预防措施
五、防腐 5.1 设备防腐 5.2 管道防腐 六、工程概算 6.1工程概算编制说明 6.2工程概算依据 6.3工程概算方法 七、组织机构及人员编制 7.1 组织机构 7.2 技术管理 八、劳动安全卫生、消防、节能 8.1 设计依据 8.2 设计中采取的主要防范措施 8.2.1安全措施方案 8.2.2站区总体布置方面 8.2.3工艺安全设计方面 8.2.4消防设施 九、主要工程量清单 十 投资报价 十一、主要经济技术指标 11.1运行成本估算 11.2 有色技术回收费用 11.3主要经济指标 十二、设计图纸 附录一：类似工程业绩 附录二：公司资质