第二章公司法律制度
一、单项选择题
（本题型共25题，每小题1分，共25分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。）
1.
A公司的子公司B公司在其经营范围内以自己的名义对外签订了一份原材料买卖合同，根据公司法律制度的规定，下列关于该合同的效力及责任承担的表述中，正确的是（）。
A．该合同有效，其民事责任由A公司承担
B．该合同有效，其民事责任由B公司承担
C．该合同无效，其民事责任由A公司承担
D．该合同无效，其民事责任由B公司承担
A B C D 【正确答案】B
【知识点】公司的概念和种类
【答案解析】
子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。而分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。
2.
根据《公司法》的规定，下列有关公司成立日期的表述中，正确的是（）。
A．公司营业执照签发日期
B．向公司登记机关申请设立登记之日
C．股东签订协议设立公司之日
D．首次股东会召开之日
A B C D 【正确答案】A
【知识点】设立登记
【答案解析】
营业执照的签发日期为公司的成立日期。
3.
根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，不正确的是（）。
A．公司变更名称的，应自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记
B．公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记
C．公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记
D．有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起45日内申请变更登记
A B C D 【正确答案】D
【知识点】变更登记
【答案解析】
（1）选项A：名称、法定代表人、经营范围变更登记，公司应自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；（2）选项BC：公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记；（3）选项D：有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称
4.
根据《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的一定比例。该比例是（）。
A．20%
B．30%
C．35%
D．50%
A B C D 【正确答案】B
【知识点】有限责任公司的设立
【答案解析】
有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%。
5.
根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会职权的是（）。
A．决定公司的经营计划和投资方案
B．修改公司章程
C．聘任或者解聘公司经理
D．选举和更换全部的监事
A B C D 【正确答案】B
【知识点】有限责任公司的组织机构
【答案解析】
（1）选项AC：属于董事会的职权；（2）选项D：股东会只能选举和更换“非职工代表”担任的董事、监事。
6.
根据公司法律制度的规定，下列关于有限责任公司董事会的表述中，正确的是（）。
A．董事会成员中应当有公司职工代表
B．董事任期为4年
C．董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生
D．董事长和副董事长不召集和主持董事会的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持
A B C D 【正确答案】D
【知识点】有限责任公司的组织机构
【答案解析】
（1）选项A：两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表（也可以没有）；（2）选项B：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年；（3）选项C：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
7.
根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司监事会的表述中，不正确的是（）。
A．监事会主席由全体监事的过半数选举产生
B．监事会决议经半数以上的监事通过
D．监事会每年度应当至少召开2次会议
A B C D 【正确答案】D
【知识点】有限责任公司的组织机构
【答案解析】
有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议，股份有限公司的监事会每6个月至少召开一次会议。
8.
下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合《公司法》规定的是（）。
A．一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元
B．一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴纳出资
C．一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司
D．一人有限责任公司不设立股东会
A B C D 【正确答案】C
【知识点】一人有限责任公司的特别规定
【答案解析】
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。该规定不适用于“法人”。
9.
下列关于国有独资公司的表述中，符合《公司法》规定的是（）。
A．国有独资公司不设股东会
B．国有独资公司董事长由董事会选举产生
C．国有独资公司不设监事会
D．国有独资公司监事会主席由监事会选举产生
A B C D 【正确答案】A
【知识点】国有独资公司的特别规定
【答案解析】
（1）选项B：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”；（2）选项CD：国有独资公司设立监事会，监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
10.
甲、乙、丙共同投资设立A有限责任公司，甲拟向丁转让其股权，A公司章程没有对股东转让股权进行约定，下列表述中，正确的是（）。
A．甲可以将其股权转让给丁，无须经其他股东同意
B．甲可以将其股权转让给丁，但应当通知其他股东
C．甲可以将其股权转让给丁，但是应当经其他股东过半数同意
D．甲可以将其股权转让给丁，但是应当经全体股东一致同意
A B C D 【正确答案】C
【知识点】有限责任公司股东转让股权
【答案解析】
除公司章程另有约定外，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
11.
根据《公司法》的规定，下列关于创立大会的表述中，正确的是（）。
A．发起人应当在股款缴足之日起45日内主持召开公司创立大会
B．创立大会应有全体发起人、认股人出席方可举行
C．创立大会对通过公司章程作出决议，必须经全体认股人所持表决权过半数通过
D．创立大会作出不设立公司决议的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还
A B C D 【正确答案】D
【知识点】股份有限公司的设立
【答案解析】
（1）选项A：发起人应当在股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会；（2）选项B：创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行；（3）选项C：创立大会对通过公司章程作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
12.
甲公司是一家股份有限责任公司，其股本总额为人民币10000万元，董事会成员有10人。根据公司法律制度的规定，下列各项中，甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形是（）。
A．董事人数减至3人
B．监事张某提议召开
C．公司未弥补的亏损达人民币2000万元
D．持有甲公司股份5%的股东提议召开
A B C D 【正确答案】A
【知识点】股份有限公司的组织机构
【答案解析】
临时股东大会的召开条件：（1）董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时（选项A正确）；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时（选项C未达到1/3）；（3）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求时（选项D不符合条件）；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时（选项B单个监事不行）。
13.
根据公司法律制度的的规定，下列关于股份有限公司董事会的表述中，不正确的是（）。
A．董事会成员中必须有公司职工代表
B．董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生
C．董事会会议每年度至少召开2次会议
D．董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行
A B C D 【正确答案】A
【知识点】股份有限公司的组织机构
【答案解析】
股份有限公司董事会成员中“可以”（而非必须）有公司职工代表。
14.
某股份有限公司召开董事会，下列各项中，不符合公司法律制度规定的是（）。
B．董事李某未出席会议，书面委托董事张某代为出席
C．通过了解聘经理刘某的决议，聘任董事王某担任经理的决议
D．董事会的决议违反法律，致使公司遭受严重损失的，所有参与决议的董事对公司负赔偿责任
A B C D 【正确答案】D
【知识点】股份有限公司的组织机构
【答案解析】
董事会的决议违反法律，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
15.
根据公司法律制度的规定，某股份有限公司董事会由11名董事组成，下列情形中，能使董事会决议通过的是（）。
A．5名董事出席会议，一致同意
B．8名董事出席会议，5名同意
C．9名董事出席会议，6名同意
D．10名董事出席会议，5名同意
A B C D 【正确答案】C
【知识点】股份有限公司的组织机构
【答案解析】
（1）董事会会议必须有“过半数”（≥6）的董事出席方可举行；（2）董事会的决议必须经“全体董事”（而非出席会议）的“过半数”（≥6）通过。
16.
某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、庚6位董事。某次董事会会议，除董事庚没有出席外，其他的董事均出席了会议。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。该次会议的会议记录记载，董事丁在该项决议表决时表明了异议。根据公司法律制度的规定，下列关于责任承担的表述中，正确的是（）。
A．甲、乙、丙、丁、戊、庚均不承担赔偿责任
B．甲、乙、丙、丁、戊、庚都应当向公司承担赔偿责任
C．甲、乙、丙、戊应当向公司承担赔偿责任，丁、庚不承担责任
D．甲、乙、丙、戊、庚应当向公司承担赔偿责任，丁不承担责任
A B C D 【正确答案】C
【知识点】股份有限公司的组织机构
【答案解析】
（1）庚根本未参与，免除责任；（2）丁表明了异议并记载于会议记录中，免除责任。
17.
下列有关股份有限公司监事会的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。
A．监事会成员全部由股东大会选举产生
B．监事会成员中必须有职工代表
C．董事、高级管理人员可以担任监事
D．监事会每一年至少召开一次会议
A B C D 【正确答案】B
【知识点】股份有限公司的组织机构
【答案解析】
（1）选项A：监事会由股东代表和职工代表组成，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生；（2）选项C：董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）不得兼任监事；（3）选项D：监事会会议每6个月至少召开一次。
18.
某股份有限公司发行新股，其实施的下列行为中，不符合公司法律制度关于股票发行规定的是（）。A．以低于其他投资者的价格向公司原股东发行股票
B．以超过股票票面金额的价格发行股票
C．向公司发起人发行记名股票
D．向某法人股东发行记名股票，并将该法人的名称记载于股东名册
A B C D 【正确答案】A
【知识点】股份发行
【答案解析】
（1）选项A：股份有限公司每次发行股份每股的发行条件、发行价格应当相同；（2）选项B：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额；（3）选项CD：向发起人、法人发行的股票，“应当”为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
19.
根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，不正确的是（）。
A．公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让
B．公司高级管理人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份
C．公司监事所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起3年内不得转让
D．公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％
A B C D 【正确答案】C
【知识点】股份转让
【答案解析】
选项C：董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
20.
公司董事、监事、高级管理人员的下列行为，符合公司法律制度规定的是（）。
A．将公司资金以其个人名义开立账户存储
B．违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保
C．违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易
D．经股东大会同意，自营与所任职公司同类的业务
A B C D 【正确答案】D
【知识点】公司董事、监事、高级管理人员的义务
【答案解析】
21.
根据公司法律制度的规定，下列关于利润分配的表述，正确的是（）。
A．公司持有的本公司股份可以分配
B．有限责任公司必须按照股东实缴的出资比例分配利润
C．股份有限公司章程可以规定不按持股比例分配利润
D．法定公积金按照公司税后利润的5%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取
A B C D 【正确答案】C
【知识点】利润分配
【答案解析】
（1）选项A：公司持有的本公司股份不得分配利润；（2）选项B：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东“实缴”的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；（3）选项C：股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外；（4）选项D：法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。
22.
根据公司法律制度的规定，公司合并时，应当自合并决议作出之日起（）内通知债权人，并于（）内在报纸上公告。
A．10日、30日
B．10日、45日
C．30日、45日
D．45日、60日
A B C D 【正确答案】A
【知识点】公司合并
【答案解析】
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
23.
甲、乙、丙、丁成立一有限责任公司，公司成立10年后，股东会决议解散。根据公司法律制度的规定，下列表述，不符合公司法律制度规定的是（）。
A．股东会决议选派甲、乙、丁组成清算组
B．股东会决议选派3名董事组成清算组
C．公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组
D．公司解散逾期不成立清算组进行清算，债权人申请人民法院指定清算组进行清算时，人民法院应予受理
A B C D 【正确答案】B
【知识点】公司解散时的清算
【答案解析】
有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
某公司出现解散事由，清算组依法向债权人发出了通知、进行了公告。根据公司法律制度的规定，债权人应当在法定期限内向清算组申报债权。该法定期限为（）。
A．自接到通知书之日起10日内，未接到通知书的自公告之日起30日内
B．自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内
C．自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起60日内
D．自接到通知书之日起60日内，未接到通知书的自公告之日起90日内
A B C D 【正确答案】B
【知识点】公司解散时的清算
【答案解析】
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。
25.
25．根据公司法律制度的规定，公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者财产的，由公司登记机关责令改正，并处以虚假出资金额（）的罚款。
A．1％以上5％以下
B．2％以上10％以下
C．5％以上10％以下
D．5％以上15％以下
A B C D 【正确答案】D
【知识点】公司发起人、股东的法律责任
【答案解析】
发起人、股东“虚假出资”的，由公司登记机关责令改正，处以虚假、抽逃出资金额5％以上15％以下的罚款。
二、多项选择题
（本题型共25题，每小题1分，共25分。每小题备选答案中，至少有两个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。）
1.
甲有限责任公司拟对其股东乙提供担保，根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。A．该项担保须经股东会决议
B．该项担保须经董事会决议
C．该项担保应经全体股东所持表决权的过半数通过
D．该项担保应经出席股东会的除乙以外的其他股东所持表决权的过半数通过
A B C D E F 【正确答案】A, D
【知识点】公司法人财产权
【答案解析】
公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东（大）会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”（大于1/2）通过。
2.
A．乙公司不具有法人资格
B．乙公司有独立的财产
C．乙公司独立承担民事责任
D．乙公司进行经营活动的民事责任由甲公司承担
A B C D E F 【正确答案】A, D
【知识点】公司的概念和种类
【答案解析】
分公司没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可以依法进行经营活动，其民事责任由总公司承担。
3.
根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资方式的表述中，正确的有（）。
A．经全体股东同意，股东可以用劳务出资
B．股东可以用知识产权出资
C．股东可以用设定财产担保的财产出资
D．全体股东的货币出资总额不得低于注册资本的30%
A B C D E F 【正确答案】B, D
【知识点】有限责任公司的设立
【答案解析】
（1）选项AC：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产作价出资；（2）选项B：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
4.
下列选项中，可以提议召开有限责任公司临时股东会的有（）。
A．经理
B．代表1/10以上表决权的股东
C．1/3以上的董事
D．监事会或者不设监事会的公司监事
A B C D E F 【正确答案】B, C, D
【知识点】有限责任公司的组织机构
【答案解析】
代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司监事提议召开临时股东会的，应当召开。
5.
根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会会议对下列事项作出的决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有（）。
A．增加注册资本
B．发行公司债券
C．选举董事长
D．公司合并
A B C D E F 【正确答案】A, D
【知识点】有限责任公司的组织机构
【答案解析】
有限责任公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议、公司合并、分立、解散、变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
6.
下列关于一人有限责任公司的表述中，符合《公司法》规定的有（）。
A．一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元
B．一人自然人只能投资设立一个一人有限责任公司
C．一人有限责任公司的股东可以分期缴付公司章程规定的出资
D．一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任
A B C D E F 【正确答案】A, B, D
【知识点】一人有限责任公司的特别规定
【答案解析】
一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资。
7.
甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。公司成立不久后，甲拟将其在该有限责任公司的股权全部转让给丁，乙自接到书面通知之日起满30日未答复，丙明确表示不同意。根据《公司法》的规定，下列表述中，正确的有（）。
A．乙视为不同意转让
B．乙视为同意转让
C．丙应当购买甲转让的股权，不购买的视为不同意转让
D．如果丙不购买，那么甲可以将其股权转让
A B C D E F 【正确答案】B, D
【知识点】有限责任公司股东转让股权
【答案解析】
（1）选项AB：股东应就其股权转让事项书面通知其他股东，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让；（2）选项C：其他股东半数以上（大于等于1/2）不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让；（3）选项D：有限责任公司的股东向股东以外的转让股权，应当经其他股东的过半数（大于1/2）同意。
8.
甲、乙出资设立一有限责任公司，甲拟将其所持公司股权转让给丙，并签订了股权转让协议，根据《公司法》的规定，下列表述中，正确的有（）。
A．股权协议签订后，丙即取得了股东资格
B．甲向丙转让股权，无须取得乙的同意，只需通知乙即可
C．甲向丙转让股权，应当经乙的同意
D．甲应就股权转让事项，书面通知乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让
A B C D E F 【正确答案】C, D
【答案解析】
（1）选项A：股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，自转让股权之日起30日内申请变更登记；（2）选项BC：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
9.
根据《公司法》的规定，下列情形中，对有限责任公司股东会的该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权的有（）。
A．公司合并、分立、转让重大资产
B．公司连续4年不向股东分配利润，而公司该4年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的C．公司发行公司债券
D．公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的
A B C D E F 【正确答案】A, D
【知识点】有限责任公司股东退出公司
【答案解析】
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
10.
根据《公司法》的规定，下列关于股份有限公司股东大会的表述中，正确的有（）。
A．股东大会应当每年召开1次年会
B．单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提议董事会
C．股东大会作出公司合并的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
D．公司持有的本公司股票有表决权
A B C D E F 【正确答案】A, B, C
【知识点】股份有限公司的组织机构
【答案解析】
选项D：公司持有的本公司股票没有表决权。
11.
根据公司法律制度的规定，股份有限公司股东大会所作的下列决议中，必须出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过的有（）。
A．增加注册资本决议
B．批准公司的利润分配方案
C．变更公司形式
D．公司解散决议
A B C D E F 【正确答案】A, B, D
【知识点】股份有限公司的组织机构
批准公司的利润分配方案属于普通决议，须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。
12.
下列关于股份有限公司董事会的表述，正确的有（）。
A．董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年
B．董事会成员中必须有公司职工代表
C．董事因故未出席董事会，可以委托非董事代为出席
D．董事会每年度至少召开2次会议
A B C D E F 【正确答案】A, D
【知识点】股份有限公司的组织机构
【答案解析】
（1）选项B：股份有限公司董事会成员中“可以”（而非必须）有公司职工代表；（2）选项C：董事因故不能出席会议的，可以“书面”（不能口头）委托其他“董事”（不能是非董事）代为出席，委托书中应载明授权范围。
13.
根据公司法律制度的规定，某股份有限公司董事会由19名董事组成，下列情形中，能使董事会决议通过的有（）。
A．8名董事出席会议，一致同意
B．10名董事出席会议，9名同意
C．11名董事出席会议，10名同意
D．19名董事出席会议，11名同意
A B C D E F 【正确答案】C, D
【知识点】股份有限公司的组织机构
【答案解析】
（1）董事会会议必须有“过半数”（≥10）的董事出席方可举行；（2）董事会的决议必须经“全体董事”（而非出席会议）的“过半数”（≥10）通过。
14.
根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司监事会的表述，正确的有（）。
A．监事会成员应当包括股东代表和职工代表
B．监事的任期是每届3年，连选可以连任
C．监事会主席由股东大会选举
D．监事会每6个月至少召开1次会议
A B C D E F 【正确答案】A, B, D
【知识点】股份有限公司的组织机构
【答案解析】
股份有限公司监事会主席和副主席由全体监事的过半数选举产生。
15.
根据公司法律制度的规定，上市公司召开股东大会审议下列事项时，必须以特别决议方式通过的有（）。A．公司合并、分立
C．上市公司在1年内担保金额超过公司资产总额的30％
D．上市公司在1年内出售重大资产超过公司资产总额的30%
A B C D E F 【正确答案】A, C, D
【知识点】股份有限公司的组织机构
【答案解析】
选项B：发行公司债券属于一般决议，不属于特别决议。
16.
根据公司法律制度的规定，上市公司的下列事项中，必须由股东大会作出决议的有（）。
A．变更组织形式
B．发行公司债券
C．决定公司的经营计划和投资方案
D．上市公司在1年内购买重大资产超过公司资产总额的30%
A B C D E F 【正确答案】A, B, D
【知识点】股份有限公司的组织机构
【答案解析】
（1）选项AD：属于上市公司股东大会的特别决议；（2）选项B：属于股东大会的一般决议；（3）选项C：属于董事会的职权。
17.
根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，正确的有（）。
A．公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让
B．公司董事在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份
C．公司高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让
D．公司监事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的35％
A B C D E F 【正确答案】A, B, C
【知识点】股份转让
【答案解析】
董事、监事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％。
18.
根据公司法律制度的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有（）。
A．该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议
B．因该事项所收购的股份，应当在1年内转让给职工
C．用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出
D．因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的25％
A B C D E F 【正确答案】A, B, C
【知识点】股份转让
【答案解析】
过本公司已发行股份总额的5％，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。
19.
甲有限责任公司于2010年7月依法成立，现有数名推荐的监事人选，依照《公司法》规定，下列人员中，不能担任公司监事的有（）。
A．王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于2000年2月被判处三年有期徒刑，2003年刑满释放B．张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股70％，该公司长期经营不善，负债累累，于2006年被宣告破产
C．李某，现正担任甲公司的董事长
D．赵某，曾任某公司法定代表人，该公司因违法于2008年5月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任
A B C D E F 【正确答案】C, D
【知识点】公司董事、监事、高级管理人员的资格
【答案解析】
（1）选项A：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，王某所犯的重大责任事故罪，不属于上述罪名；（2）选项B：担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年，张某只是大股东，而非“董事或者厂长、经理”；（3）选项C：董事、高级管理人员不得担任监事；（4）选项D：担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年。
20.
2009年5月10日甲有限责任公司成立，该公司设立了监事会和董事会。2010年8月15日，经理王某执行公司职务时因违法给公司造成损失。下列各项中，股东可以直接提起诉讼的有（）。
A．书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝
B．书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼
C．书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝
D．书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼
A B C D E F 【正确答案】C, D
【知识点】股东诉讼
【答案解析】
“董事、高级管理人员”侵犯公司利益的，先找“监事会或者不设立监事会的监事”，选项AB错误。如果监事会或者不设监事会的监事收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
21.
根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，属于发行公司债券应当符合的条件有（）。
A．股份有限公司的净资产不低于3000万元
B．有限责任公司的净资产不低于6000万元
C．本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40％
D．最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息
A B C D E F 【正确答案】A, B, C, D
【知识点】
【答案解析】
（1）选项AB：股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元；（2）选项C：累计债券余额不超过公司净资产的40％；（3）选项D：最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
22.
根据证券法律制度的规定，下列关于发行公司债券的表述，正确的有（）。
A．公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途
B．公开发行公司债券筹集的资金，可以用于弥补亏损
C．股份有限公司发行公司债券，由董事会制定方案，股东大会作出决议
D．国有独资公司发行公司债券，由国有资产监督管理机构作出决定
A B C D E F 【正确答案】A, C, D
【知识点】公司债券的发行
【答案解析】
（1）选项AB：公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出；（2）选项C：有限责任公司、股份有限公司发行公司债券，由董事会制定方案，股东（大）会作出决议；（3）选项D：国有独资公司发行公司债券，由国有资产监督管理机构作出决定.
23.
某股份有限公司注册资本为1000万元，公司现有法定公积金400万元，任意公积金400万元，现该公司拟以公积金400万元增资派股，下列方案中，符合《公司法》规定的有（）。
A．将法定公积金400万元转为公司资本
B．将任意公积金400万元转为公司资本
C．将法定公积金200万元，任意公积金200万元转为公司资本
D．将法定公积金100万元，任意公积金300万元转为公司资本
A B C D E F 【正确答案】B, D
【知识点】利润分配
【答案解析】
（1）用任意公积金转增资本的，法律没有限制；（2）用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25％。
24.
根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于公司解散事由的有（）。
A．公司章程规定的营业期限届满
B．股东会或者股东大会决议解散
C．因公司合并、分立需要解散
D．依法被吊销营业执照
A B C D E F 【正确答案】A, B, C, D
【知识点】公司解散的原因
【答案解析】
（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并、分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依法予以解散。
25.
根据《公司法》的规定，公司章程对特定的人员或机构具有约束力。下列各项中，属于该特定人员或机构的有（）。
A．公司董事长
B．公司监事
C．公司实际控制人
D．公司总经理
A B C D E F 【正确答案】A, B, D
【知识点】有限责任公司的设立
【答案解析】
公司章程约束公司、股东、董事、监事及高级管理人员，公司实际控制人不属于股东，不受公司章程约束。
三、判断题
（本题型共20题，每小题1分，共20分。）
1.
公司的法定代表人只能由董事长担任。（）
对错【正确答案】错
【知识点】登记事项
【答案解析】
公司法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任。
2.
公司合并、分立的，应当自公告之日起30日内申请登记。（）
对错【正确答案】错
【知识点】变更登记
【答案解析】
公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记。
3.
公司登记机关应当于每年1月1日至3月31日对公司进行年度检验。（）
对错【正确答案】错
【知识点】年度检验
【答案解析】
公司登记机关应当于每年3月1日至6月30日对公司进行年度检验。
4.
甲、乙、丙设立一有限责任公司，其中乙以房产出资100万元，公司成立1年后查明，乙作为出资的房产仅值70万元。乙应当以其个人财产补交，甲、丙不需承担责任。（）
对错【正确答案】错
【知识点】有限责任公司的设立
【答案解析】
有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担连带责任。
5.
有限责任公司的首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。（）
对错【正确答案】对
【知识点】有限责任公司的组织机构
【答案解析】
6.
有限责任公司的董事会成员中应当包括职工代表。（）
对错【正确答案】错
【知识点】有限责任公司的组织机构
【答案解析】
两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中“应当”包括职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表（也可以没有）。
7.
一人有限责任公司的股东可以分期缴纳公司章程规定的出资。（）
对错【正确答案】错
【知识点】一人有限责任公司的特别规定
【答案解析】
一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付。
8.
上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（）
对错【正确答案】对
【知识点】上市公司组织机构的特别规定
【答案解析】
9.
股份有限公司的董事会和监事会中必须包括职工代表。（）
对错【正确答案】错
【知识点】股份有限公司的组织机构
【答案解析】
股份有限公司的董事会中可以（而非必须）有职工代表；所有的监事会都应当包括职工代表。
10.
理其他董事行使表决权。该董事会会议由全体董事的过半数出席即可举行，董事会会议所作决议须经全体董事过半数通过。（）
对错【正确答案】错
【知识点】上市公司组织机构的特别规定
【答案解析】
上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。
11.
股份有限公司董事会每6个月至少召开1次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。（）
对错【正确答案】错
【知识点】股份有限公司的组织机构
【答案解析】
股份有限公司董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
12.
股份有限公司可以接受本公司的股票作为质押权的标的。（）
对错【正确答案】错
【知识点】股份转让
【答案解析】
股份有限公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
13.
甲公司主要经营汽车销售，该公司的总经理王某经董事会同意，在任职期间代理乙公司从国外进口一批汽车销售给丙公司，获利100万元。甲公司得知上述情形后，将王某获得的100万元收归公司所有。甲公司的上述做法符合《公司法》的规定。（）
对错【正确答案】对
【知识点】公司董事、监事、高级管理人员的义务
【答案解析】
未经“股东大会”（而非董事会）同意，董事、监事、高级管理人员不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，否则所得收入归公司所有。
14.
公司持有的本公司股份可以分配利润。（）
对错【正确答案】错
【知识点】利润分配
【答案解析】
公司持有的本公司股份不得分配利润。
15.
甲公司与乙公司合并为丙公司，根据公司法律制度的规定，甲公司和乙公司的债权、债务，应当由丙公司承继。（）
对错【正确答案】对
【知识点】公司合并
【答案解析】
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
16.
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。（）
对错【正确答案】对
【知识点】公司解散时的清算
【答案解析】
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
17.
公司违反《公司法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。（）
对错【正确答案】对
【知识点】公司的法律责任
【答案解析】
18.
甲股份有限公司的股东李某以知情权受到损害为由，提起解散公司诉讼，人民法院应予受理。（）
对错【正确答案】错
【知识点】公司解散的原因
【答案解析】
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
19.
某股份有限公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人有权要求董事、控股股东以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。（）
对错【正确答案】对
【知识点】公司解散时的清算
【答案解析】
公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人有权要求有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。
股份有限公司的董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托非董事代为出席，委托书中应载明授权范围。（）
对错【正确答案】错
【知识点】股份有限公司的组织机构
【答案解析】
董事因故不能出席会议的，可以“书面”（不能口头）委托其他“董事”（不能是非董事）代为出席，委托书中应载明授权范围。
四、简答题
1.
2010年1月，甲、乙、丙、丁拟共同出资设立A有限责任公司（以下简称A公司），并制定了公司章程草案。该草案有关要点如下：公司注册资本为500万元，甲以一栋房屋作价出资120万元，乙以机器设备作价出资100万元，丙以一项专利权作价出资80万元，丁以货币出资200万元；丁缴纳150万元作为首次出资，其余出资自公司成立之日起2年内缴足。2010年2月，公司成立。
2010年10月，经查明，乙在公司设立时作为出资的机器设备当时的实际价值仅为30万元。
要求：
根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：
（1）A公司四位股东的首次出资额是否符合《公司法》的有关规定？并说明理由。
（2）A公司股东的货币出资金额是否符合《公司法》的有关规定？并说明理由。
（3）A公司股东其余出资的出资期限是否符合《公司法》的有关规定？并说明理由。
（4）如果乙的情况属实，应当如何处理？并说明理由。
【正确答案】
（1）A公司四位股东的首次出资额符合《公司法》的有关规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。本题中，四位股东的首次出资额为150万元，超过了注册资本的20%。
（2）A公司股东的货币出资金额符合《公司法》的有关规定。根据规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。本题中，全体股东的货币出资金额为200万元，超过了注册资本的30%。（3）A公司股东其余出资的出资期限符合《公司法》的有关规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。
（4）对于乙的情况，应当由乙补足其差额，甲、丙、丁承担连带责任。根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。
【知识点】有限责任公司的设立
【答案解析】
2.
2010年6月1日，甲、乙、丙共同出资设立一家有限责任公司，并制定了公司章程。该公司章程有关要点如下：（1）公司注册资本为500万元，甲以货币出资200万元，乙以机器设备作价出资150万元，丙以一项专利权作价出资100万元，另以货币出资50万元。（2）公司的法定代表人由董事长担任。
第二章公司法律制度 一、单项选择题 （本题型共25题，每小题1分，共25分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。） 1. A公司的子公司B公司在其经营范围内以自己的名义对外签订了一份原材料买卖合同，根据公司法律制度的规定，下列关于该合同的效力及责任承担的表述中，正确的是（）。 A．该合同有效，其民事责任由A公司承担 B．该合同有效，其民事责任由B公司承担 C．该合同无效，其民事责任由A公司承担 D．该合同无效，其民事责任由B公司承担 A B C D 【正确答案】B 【知识点】公司的概念和种类 【答案解析】 子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。而分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。 2. 根据《公司法》的规定，下列有关公司成立日期的表述中，正确的是（）。 A．公司营业执照签发日期 B．向公司登记机关申请设立登记之日 C．股东签订协议设立公司之日 D．首次股东会召开之日 A B C D 【正确答案】A 【知识点】设立登记 【答案解析】 营业执照的签发日期为公司的成立日期。 3. 根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，不正确的是（）。 A．公司变更名称的，应自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记 B．公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记 C．公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记 D．有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起45日内申请变更登记 A B C D 【正确答案】D 【知识点】变更登记 【答案解析】 （1）选项A：名称、法定代表人、经营范围变更登记，公司应自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；（2）选项BC：公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记；（3）选项D：有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称
公司法律事务管理制度 第一章总则 第一条为加强公司法律事务管理，规范公司经营行为，控制公司法律风险，维护公司合法权益，依据相关法律、法规和公司有关规定，指定本制度。 第二条公司员工要不断学习法律知识，强化法律意识，提供法律素质，增强以法律手段维护公司合法权益的能力。 第三条公司要在遵守法律前提下开展经营活动，不得违反法律规定。要自觉遵守法律，探索运用法律管理企业的方法与途径，最终实现依法治企的目标。 第四条本制度适用于公司和公司下属公司（以下合称为“公司”）。 第五条本制度所称的法律实务包括投资融资、公司重组、资产处置、债权债务、诉讼仲裁、合同管理、商务谈判、知识产权、工商管理、招标投标、外聘律师、法律咨询等法律实务及公司与外部主体之间产生的其他民事、行政、刑事法律关系而发生的法律事务。 第二章管理机构和职责 第六条公司设立法务部，归口管理本制度项下的法律事务工作。法务部对总经理负责，在总经理领导下管理或承办法律事务。 第七条法务部人员应通过国家司法考试或持有律师资格证书。 第八条法务部履行如下法律事务管理职责： （一）研究国家新颁布的法律法规，及时向公司领导提供有关法律信息及应采用的法律对策，协助公司领导正确理解、执行国家法律法规。 （二）对公司经营决策提出法律意见并进行法律评价，研究公司新业务中可能出现的法律问题并提出对策。 （三）参与公司对外进行的业务谈判，对协议、合同的起草提供法律意见。 （四）审查公司各部门对外签订的各类合同、协议及其他法律文件并出具书面意见。根据本制度及合同管理制度规定审查二级公司的合同、协议或其他重要法律文件并出具书面意见。（五）参加公司的合并、分立、破产、投资、租赁资产转让、招投标及公司改建等涉及公司权益的重大经济活动，处理有关法律事务。 （六）协助办理工商登记以及商标、专利、商业秘密保护等专项法律事务。 （七）统一管理公司的诉讼仲裁事务，指导下属公司在当地直接办理的诉讼仲裁活动，接受公司法定代表人委托，代理诉讼、仲裁或其他有关法律事务。 （八）组织开展法治宣传、法规培训工作。 （九）开展与公司业务经营有关的法律咨询，必要时出具书面法律意见。 （十）归口管理外聘律师的选择、联络及相关工作。
第三章企业法律制度参考答案
第三章企业法律制度练习及其参考答案 一、单项选择题 1、企业法的调整对象是（ C ）。 A、企业内部社会经济关系 B、企业外部社会经济关系 C、企业内外部社会经济关系 D、企业与社会的经济关系 2、国有企业是（ C ）。 A、国家管理和经营的企业 B、政府管理和经营的企业 C、政府投资或者参股设立的企业 D、政府拥有所有权的企业 3、国有企业经营权的核心是（ D ）。 A、投资决策权 B、留用资金支配权 C、资产处置权 D、生产经营决策权 4、国有企业实行民主管理的基本形式是（ D ）。 A、国有企业承包责任制 B、厂长（经理）负责制 C、国有企业全员聘任制 D、职工代表大会制 5、职工代表大会是国有企业的（ D ）。 A、经营管理决策机构 B、生产指挥机构 C、厂长的咨询参谋机构 D、职工行使民主管理权的机构 6、城镇集体所有制企业的法定代表人是（ D ）。 A、国家 B、政府 C、职工大会 D、厂长（经理） 7、个人独资企业解散的，财产按顺序首先清偿（ B ）。 A、所欠银行贷款 B、所欠职工工资和社会保险费用 C、所欠税款 D、其他债务
8、在普通合伙企业中，合伙人对合伙企业的债务（ C ）。 A、承担有限责任 B、承担有限连带责任 C、承担无限连带责任 D、承担按份比例责任 9、债权人会议设主席（ D ）。 A、4人 B、3人 C、2人 D、1人 10、债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起（ C），同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。 A、1年内 B、2年内 C、6个月内 D、9个月内 11、在下列财产中，不属于破产财产的是（ C ）。 A、宣告破产时，破产企业机构营管理的全部财产 B、应当由破产企业行使的其他财产权利 C、已作为担保物的财产 D、破产企业在宣告破产后至破产程序终结前所取得的财产 12、破产财产优先划拨破产费用后的第一清偿顺序是（ C ）。 A、破产企业所欠税款 B、破产企业所欠银行贷款 C、破产企业所欠职工工资和劳动保险费用 D、破产债权 二、多项选择题 1、一般来说，企业具有下列特征（ BCDE ）。 A、趋利性 B、社会性和组织性 C、商品性和经济管理性 D、自主性和自律性 E、法定性
第二章 公司法律制度 习题演练 一、单项选择题 1、有限责任公司和股份有限公司是按（）标准分类的。 A、根据公司间控制与依附关系 B、根据股东责任的不同 C、根据公司的国籍不同 D、根据公司的信用标准不同 2、甲是乙公司依法设立的分公司，符合公司法律制度规定的是（） A、甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任。 B、甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任。 C、甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任。 D、甲应有自己的营业执照，并以自己的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任。 3、有限责任公司由（）出资设立，股东可以是自然人，也可以是法人。 A、30个以下股东 B、40个以下股东 C、50个以下股东 D、60个以下股东 4、有限责任公司注册资本的最低限额为人民币（）万元。 A、3 B、4 C、5 D、6 5、某有限责任公司注册资本为10万元。那么，该公司全体股东的首次出资额为（） A、2万元 B、3万元 C、4万元 D、5万元 6、全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的（） A、20% B、30% C、40% D、50% 7、不属于有限责任公司出资方式的是（） A、土地使用权 B、房屋使用权 C、工业产权 D、机器设备 8、公司经核准登记后，领取公司营业执照，（）日期为公司成立日期。 A、公司企业法人营业执照核准 B、公司企业法人营业执照登记 C、公司企业法人营业执照领取 D、公司企业法人营业执照签发 9、沈某、王某、李某共同出资设立了一有限责任公司，其中沈某以机器设备作价出资20万元。公司成立3个月后，吸收顾某入股。1年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，沈某作为出资的机器设备出资时仅值10万元，沈某现有可执行的个人财产8万元，符合《公司法》规定的处理方式是（） A、沈某以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足。 B、沈某无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任 C、沈某以现有财产补交差额，不足部分由王某、李某、顾某补足 D、沈某以现有财产补交差额，不足部分由王某、李某补足 10、股东会是公司的最高（）机构，由全体股东组成。 A、权力 B、监督 C、执行 D、行政 11、根据我国《公司法》的规定，不属于有限责任公司股东会行使的职权的是（） A、修改公司章程 B、对发行公司债券作出决议 C、决定公司的经营计划和投资方案 D、对公司增加或者减少注册资本作出决议 12、某有限责任公司召开股东会，决议与其他公司进行合并，该决议必须经（） A、代表2/3以上表决权的股东表决同意 B、出席决议的全体股东一致同意。 C、出席会议的2/3股东一致同意 D、代表1/2以上表决权的股东表决同意 13、根据我国《公司法》的规定，属于有限责任公司董事会行使的职权的是（） A、决定减少注册资本 B、聘任或解聘公司经理 C、聘任和解聘董事 D、修改公司章程 14、A、B共同出资设立了甲有限责任公司，注册资本为10万元，关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是（） A、甲公司决定不设董事会，由A担任执行董事 B、甲公司决定不设监事会，由B担任监事 C、甲公司决定由执行董事A兼任经理 D、甲公司决定由执行董事A兼任监事 15、根据《公司法》的有关规定，关于一人有限责任公司的表述，正确的是（） A、一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司 B、一人有限责任公司的股东可以分期缴付公司章程规定的出资 C、一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能投资设立新的一个有限责任公司 D、一人有限责任公司的股东能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 16、根据《公司法》的规定，国有独资公司的设立和组织机构适用特定规定，没有特别规定的，适用有限责任公司的相关规定。符合国有独资公司特别规定的是（） A、国有独资公司的章程可由董事会制定并报国有资产监督管理机构批准 B、国有独资公司合并事项由董事会决定 C、董事会成员中可以有公司职工代表 D、监事会主席由全体监事过半数选举产生。 17、某有限责任公司的股东甲拟向公司股东乙转让其出资。关于甲转让出资的表述，符合公司法律制度规定的是（） A、甲可以将其出资转让给乙，无须经其他股东同意 B、甲可以将其出资转让给乙，但须通知其他股东 C、甲可以将其出资转让给乙，但须经其他股东的过半数同意。 D、甲可以将其出资转让给乙，但须经其他股东的2/3以上同意。 18、设立股份有限公司，应当有（）的发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 A、3 人以上13人以下 B、5 人以上19人以下 C、2人以上200人以下 D、50个股东以下 19、甲、乙、丙三人拟设立股份有限公司，三人现有资金合计380万元，为达到《公司法》规定的注册资本最低限额，甲、乙、丙至少还需要筹措的资金总额为（）万元。 A、20 B、120 C、22 D、不用筹措 20、以募集设立方式的股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（） A、20% B、30% C、35% D、25% 21、采用募集设立方式的股份有限公司，发起人应于股款缴足后（）日内主持召开公司创立大会。 A、10 B、15 C、20 D、30 22、以发起设立方式设立有限公司，发起人首次缴纳出资的后，应当选举董事会和监事会，由（）向公司登记机关报送公司章程等登记文件。 A、股东 B、董事会 C、监事会 D、经理 23、根据《公司法》的规定，股份有限公司股东大会所作的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过的有（） A、公司合并决议 B、公司分立决议 C、修改公司章程决议 D、批准公司年度预算方案决议 24、某股份有限公司共发行股份公司3000万股，每股享有平等的表决权，公司召开股东大会对另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时，能使表决权得以通过的是（） A、出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1600万股的股东同意 B、出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意
公司企业法律事务管理制度 第一章总则 第一条为适应市场经济发展的需要，依法保护公司的合法权益，把公司的各项经营管理活动纳入法制化管理轨道，规范公司法律事务管理工作，做到依法治理企业，根据国家的有关法律法规，以及公司经营发展的实际情况，制定本规定。第二条本规定适用于峄化公司及各部室车间、子公司，以下简称公司。 第三条公司设立法律事务部负责公司法律事务管理工作，直属公司总经理和总法律顾问领导，作为公司在法律方面的参谋和助手，是公司的法律事务咨询与涉法事务的专职处理部门，负责处理公司的相关法律事务，包括办理诉讼及非诉讼案件，协助起草和审查合同、规章制度，法律知识培训与考核，对公司的经营管理行为提供法律上的可行性、合法性、法律风险性分析。 第四条公司必须严格执行本规定，积极履行各项职责，做好法律事务管理工作，对违反本规定造成公司损失的责任人将依照本规定进行处罚，涉嫌构成犯罪的，还将依法追究其刑事责任。 第二章规章制度管理 第五条公司通过建立和完善规章制度，加强公司规章制度的管理工作，建立和完善公司规章制度体系，规范公司规章制度制定程序，推动公司法制化管理，促进依法治企。 第六条规章制度的制定(含修改和废止，下同)应当遵循科学、合理、合法、利于实施的原则。 第七条规章制度应当按照规定的权限和程序，科学、合理地规定公司各部门、各岗位的权利、义务、责任以及公司内部的管理秩序。
第八条公司各职能部门及子公司根据公司经营管理的实际情况拟定本部门规章制度年度项目表，向公司办公室和法律事务部备案并负责落实。 第九条公司办公室和法律事务部对起草部门报送的拟定公司规章制度年度项目表进行综合协调后，填写公司规章制度年度制订计划书，报请公司总经理批准，作为公司规章制度年度计划。 第十条对因情况变化已列入年度计划而无制定必要的或因工作急需制定而未列入年度计划的，由公司办公室和法律事务部与起草部门协商，经公总经理批准后撤消或增加该项目立项。 第十一条规章制度草案由其内容所涉及专业的主管部门负责起草。对涉及两个以上部门主要业务的，由相关部门组成联合起草小组起草。 第十二条规章制度起草部门应对其起草项目进行深入调查研究，掌握国家有关法律、政策，国内外有关资料及公司现状，并应对其所拟定规章制度草案的作用效果有一定的预测。 第十三条规章制度草案及修改草案至少应包括以下主要内容： (一)规章制度草案的名称; (二)制定规章制度的必要性; (三)制定规章制度的依据、宗旨; (四)起草部门和起草责任人的组成; (五)规章制度草案的适用范围; (六)负责规章制度实施的部门; (七)规章制度草案及说明书;
第二章个人独资企业和合伙企业法律制度 第一节个人独资企业法律制度 一、个人独资企业法律制度概述 （一）个人独资企业的概念和特征 个人独资企业，是指依照《中华人民共和国个人独资企业法》(以下简称《个人独资企业法》）在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体.个人独资企业具有以下特征： 1．个人独资企业由一个自然人投资.根据《个人独资企业法》的规定，设立个人独资企业只能是一个自然人，国家机关、国家授权投资的机构或者国家授权的部门、企业、事业单位等都不能作为个人独资企业的设立人.自然人本无国籍的含义，既包括中国公民，也应包括外国公民，但是，《个人独资企业法》规定，“外商独资企业不适用本法".因此，《个人独资企业法》所指的自然人只指中国公民。关于作为个人独资企业投资人的自然人是否应同时具备民事权利能力和民事行为能力的问题,各国规定不一,有的国家并不要求个人独资企业的投 资人必须具备民事行为能力，只要具有民事权利能力就可以成为个人独资企业的出资人；有的国家则规定出资人必须同时具备民事权利能力和民事行为能力。我国《个人独资企业法》对此未怍明确规定。
2．个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任。由于个人独资企业的投资人是一个自然人,对企业出资多少、是否追加资金或减少资金以及采取什么样的经营方式等事项均由投资人决定.从权利和义务上来看，出资人与企业是不可分割的。投资人对企业的债务承担无限责任,即当企业的财产不足以清偿到期债务时，投资人应以自己个人的全部财产用于清偿企业债务。 3．个人独资企业的内部机构设置简单,经营管理方式灵活。个人独资企业的投资人既是企业的所有者，又可以是企业的经营者，因此，其内部机构的设置较为简单，决策程序也较为灵活。 4．个人独资企业是非法人企业。个人独资企业由一个自然人出资,投资人对企业的债务承担无限责任，企业的责任即是投资人个人的责任,企业的财产即是投资人的财产。
公司法律制度 1.公司登记管理 【习题1·多选题】2014年7月，王某拟设立一商贸有限责任公司，向某工商代理机构咨询登记事项时，其工作人员告知王某下列事项均为公司登记事项，其中符合公司法律制度 规定的有（ABD）。 A.公司名称及住所 B.法定代表人姓名和公司股东姓名或名称 C.注册资本、实收资本 D.公司经营范围及营业期限 【答案】ABD 【解析】公司的登记事项包括名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或名称；“实收资本”不再作为公司的登记事项。 【习题2·判断题】公司应当于每年4月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。（） 【答案】× 【解析】公司应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。 2.公司股东的出资 【习题1·单选题】王某和李某拟投资设立甲有限责任公司，投资协议就股东出资事项拟定了下列内容，其中符合公司法律制度规定的是（）。 A.王某以其父所有的一套房屋出资 B.李某应当在公司申请营业执照前缴纳其货币出资额中的30% C.王某以实际价值为50万元的机器设备作价100万元出资 D.李某另以劳务出资，作价200万元 【答案】B 【解析】（1）选项A：股东对所出资财产应当享有合法处分权限；（2）选项B：《公司法》2013年修改后，对股东首期出资额、出资期限均不作法定要求，但是公司章程可以作出规定；（3）选项C：股东用于出资的非货币财产应当经过评估，不得高估也不得低估；（4）选项D：股东不得以劳务出资，普通合伙人可以劳务出资。 【习题2·多选题】甲、乙、丙、丁四人共同设立一家有限责任公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的有（）。 A.甲以其取得的商标专用权评估作价100万元出资 B.乙以其设定了抵押权的某房产评估作价200万元出资 C.丙以其劳务评估作价50万元出资 D.丁以其应收A公司的债权150万元出资 【答案】AD 【解析】股东不得以劳务（选项C）、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产（选项B）等作价出资。 【习题3·多选题】A公司成立于2012年5月10日，甲以房屋作价出资并自A公司成立之日实际移交A公司使用，但一直未办理房屋权属变更登记手续；2013年3月1日，A公司
第二章公司法律制度 （二）董事会 1、董事会设董事长一人，“可以”设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 董事长的产生方式 有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 股份有限公司的董事长和副董事长由董事会“选举”产生。 国有独资公司的董事长和副董事长由国有资产监督管理机构“指定”。 中外合资经营企业的董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生。 中外合作经营企业董事长和副董事长的产生办法由合作章程规定。 2、小公司的特殊规定 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1－2名监事，不设立监事会。
【例题】甲、乙、丙三人共同出资80万元设立有限责任公司，其中甲出资40万元，乙出资25万元，丙出资15万元。公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合《公司法》规定的有（）。 A、会议由甲召集和主持 B、会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人 C、会议决定设1名监事，由乙担任，任期3年 D、会议决定了公司的经营方针和投资计划 【答案】ABCD （三）监事会 监事会的组成 监事会的职权 1、监事会的组成 （1）董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）不得兼任监事。 （2）监事任期为3年，连选可以连任。 【例题】根据《公司法》的规定，下列人员中，不得担任公司监事的有（）。 A、本公司董事 B、本公司经理 C、本公司副经理 D、本公司财务负责人 【答案】ABCD 2、监事会的职权 （1）检查公司财务 （2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议 （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正 （4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议 （5）向股东会会议提出提案 （6）对董事、高级管理人员提起诉讼
大型企业法律事务管理的心得、体会及创新构想 本人1999年至今在广东东方昆仑律师事务所担任专职律师，主要处理公司企业法律事务，并在广东某几家大型房地产、酒店、中医药集团公司兼任法律事务部经理、监察法务中心总经理助理多年，组建或参与组建多家大型企业法律事务部。 在管理公司法律事务的工作中，为切实提高公司的法律事务管理水平，拓展法律事务管理工作领域，有效的预防、控制公司法律风险，使公司的法律事务管理工作步入一个全面、高效的新时代，我不但积极处理公司的诉讼案件，并取得有利的结果，而且在公司法律风险的预防控制等公司法律事务管理方面做了大量工作，并希望在公司法律事务管理方面有所作为。现将我对大型企业法律事务管理的心得、体会及今后的工作创新构想简单总结、汇报如下，并请指教。 一、公司法律事务管理的指导思想和基本原则 （一）指导思想 以“依法治国”和“依法治企”的重要思想为指导，立足于依法治国、依法治企，建设社会主义法治国家基本方略，把追求公司利益的最大化与公司生产经营管理活动、公司法律事务管理活动有机结合起来，并融入新的市场经济时代。以建立现代企业制度，保障公司健康、稳定、长远发展为根本出发点，以有效预防控制法律风险为根本目的，使公司的各项经营管理活动向依法规范、依法管理、依法运行转变。 （二）基本原则 1、坚持公司领导干部与广大员工相结合的原则。公司领导干部的重视是做
好法律事务管理工作的根本保证，最好由公司董事会对公司法律事务管理工作实行直接领导，单设公司法律事务管理机构，形成工作的组织保障，以确保公司法律事务管理工作规划的要求落到实处。同时，坚持普法教育与公司经营管理实践活动相结合原则，通过对广大员工持续实施普法宣传教育，把学法与用法、学法与守法、学法与依法经营管理紧密结合起来，进一步提高公司领导干部与全体员工的法律意识、法律素质，以符合市场经济与国际一流公司的要求。 2、坚持公司法律事务管理工作与适应我国完善市场经济环境的新形势需要相结合的原则，与时俱进。以提高公司治理水平、促进公司经济效益、维护公司合法权益为中心，结合公司的发展规划及上市公司的新要求，积极探索公司法律事务管理工作在新形势下的新思路、新措施和新方法，努力提高公司依法决策经营管理的水平和能力。 3、坚持积极发挥公司法律事务管理机构的法律风险预防、控制职能和作用的原则。把法律事务管理工作贯穿于公司决策、执行、监督工作的全过程，覆盖、渗透至公司经营和管理工作的各个环节与各个方面，提高公司经营管理工作的程序化、规范化、标准化、制度化水平和企业法律风险的预防控制水平。将法律事务管理工作与公司生产经营管理工作紧密结合起来，及时发现和分析生产经营管理工作中有可能引发公司、个人违规、违纪、，承担法律责任的倾向性问题，努力从体制、机制、制度和管理监督等方面提出防范措施和相应对策。 （三）、法律事务管理机构对法律事务进行管理的具体工作原则： 1、以事实为依据，以法律为准绳，即根据对事实的了解和对法律的理解处理法律事务，尽量不受其他因素的制约； 2、以加强和完善公司内部经营风险控制和管理、预防法律风险为工作重点；
第三章公司法律制度 教学目的：通过3课时的教学，使学生了解中国公司制度的兴起与发展；中国公司立法的沿革和特点；公司设立；公司治理结构。 教学重点：着重培养学生对中国公司立法的沿革和特点的总体认识。 教学难点：公司设立；有限责任公司的治理结构；股份有限公司的治理结构。 教学方式：讲授、案例分析。 教学内容： 第一节公司法概论 一、公司及其特征 公司是两个以上股东以营利为目的，共同出资并依照法律规定设立的企业法人公司具有以下基本特征： 1、依法设立。依法设立即公司的法定性，指公司必须依照法律规定的条件和程序设立，须依法登记注册。 2、有合法的投资者。各国公司法对于公司股东人数都作了限制性规定。各种公司股东人数限制有所不同，一般都必须是两个以上。只有一个出资人的公司叫一人公司。 3、以营利为目的。公司的设立及其运作，目的在于获取利润，并将所得到的利润分配与股东，使出资人（股东）因此而获得经济利益。 4、具有企业法人资格。公司是一个有独立的财产，有自己的名称、住所和组织机构，能够独立承担民事责任的组织体 二、公司的种类 公司的种类，可以按照不同的标准和方法进行不同的划分，其中最常用也是最重要的划分标准，是公司的股东责任性质。按此标准，公司可分为无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司和股份两合公司五种类型。 公司种类还可以按照其他标准划分。如：按公司的信用基础可分为人合公司、资合公司、人合兼资合公司；按公司资本发行和转让范围，可分为封闭式公司（不上市公司）与开放式公司（上市公司）；按公司内部管辖系统，可分为本公司（总公司）与分公司；等等。 三、公司法的概念 公司法是规定公司的设立、组织、活动与解散的法律规范的总称。公司法的概念有狭义、广义之分。狭义的公司法，即形式意义上的公司法，单指国家制定的综合性的公司法法典，我们通常所说的公司法指的就是狭义的公司法。广义的公司法，即实质意义上的公司法，是指规定各种公司的设立、组织、活动、解散以及其他对内对外关系的法律规范的总称，泛指有关公司的所有法律，它除综合性公司法规范外，还包括其他单行的或规定于其他法律法规中的与公司有关的各种法律规范，如银行法、保险法、证券法等法律法规中有关公司的法律规范。 中国公司立法存在着一些缺陷和局限性,是由当时中国的社会经济、政治等客观条件和时代背景特点决定的。 1、公司立法带有为国企改革服务的目的。例如：公司法中有许多关于国有企业改建公
公司法务部职责 （一）选聘和考核法律服务机构 1、依据公司的发展情况及法律服务需求，对公司总部所在地的律师事务所进行广泛考察和比较，选聘一家具有规模性和专业性的律师事务所签约担任公司的常年律师顾问； 2、制定常年律师顾问的工作考核办法，对该法律服务机构的工作进行评审及考核；对于不适应或不适合担任公司常年律师顾问的法律服务机构进行更换。 （二）决策法律支持 从法律专业角度协调处理公司决策、经营和管理中的法律事务，为公司领导的决策提供支持，为企业的经营、管理决策提供法律上的可行性、合法性分析和法律风险分析，实现公司法律风险管理的规范化。 （三）公司内部法律风险管控 1、协助公司管理层建立、完善各项规章制度； 2、对公司管理存在缺陷的部门进行法律分析，提出加强管理的方案和建议，逐步建立完善的内部监督约束机制； 3、对公司员工的严重违法违纪行为（包括但不限于涉嫌贪污、受贿、渎职、失职等严重违法行为的）提出内部处罚、民事赔偿、刑事责任追究的具体意见并报公司管理层审核； 4、执行公司管理层做出对公司员工追究责任的具体措施。（四）公司法务档案管理 收集、整理、保管与公司经营管理有关的法律、法规、政策文件资料，负责公司的法律事务档案管理。
（五）公司外部法律风险防范 1、参与公司重大经济活动的谈判，提出减少或避免交易法律风险的措施和法律意见； 2、协助公司各业务部门与分支机构起草、修订、审核业务合同并对合同的履行进行监督，力争保证合同最大限度维护公司的合法利益； 3、处理或委托律师事务所专业律师处理公司涉及的劳动争议、合同纠纷等非诉讼法律事务。 （六）法律风险分析报告 1、公司法务部每半年应当向总经理递交书面《公司法律风险报告》一份； 2、报告中应当载明报告期内公司所遇到的纠纷处理情况及涉及或可能涉及的相关法律问题。 （七）公司法务部的人员编制及管理方式 1、法务部的人员编制为3人，其中经理一人，外部法律事务专员一人，内部法律事务专员一人； 2、法务部经理负责法务部的全面工作；内外法律事务专员在法务部经理的管理和领导下，团结协助完成公司的法务工作。 （八）完成公司总经理安排的其他相关法律事务。
第二章公司法律制度 （2.1公司法律制度概述；2.2有限责任公司） 导入：引例 20XX年3月,赵某拟投资十五万元设立一家自行车销售有限公司,前往公司登记机关申请公司设立登记。其经营范围为：自行车及其配件零售。赵某能否一人出资设立自行车销售有限公司?他是否可以自己投资再另外设立一家摩托车销售有限公司？ 一、学生：案例剖析 二、公司的概念和特征 导入：公司起源 （一）公司的概念 公司是依照《公司法》的规定设立，并以营利为目的的企业法人。 公司的特征： 1、经济组织； 2、公司必须是以营利为目的企业法人，这是与企业的重要区别，凡是公司必须是法人， 但法人不一定都是公司和以营利为目的： 3、公司必须是企业法人。所谓企业法人是指具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。 我国《公司法》第二条规定："本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。"这一条规定只是强调了公司必须是在中国境内依照《公司法》设立，而且是仅指有限责任公司和股份有限公司。 (与企业的区别，并举例) （二）公司的种类 依据不同标准对于公司可以作以下分类 1、依责任基础可分为：无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司和股份两合公司 2、依公司组成为基础：人合公司、资合公司 3、依组织系统为基础可分为：母公司、子公司 4、依公司管辖系统为基础可分为：总公司、分公司 5、以公司的国籍为基础可分为：本国公司、外国公司和跨国公司 三、公司法的概念与调整范围 概念：调整公司在其设立、经营、变更、终止过程中所发生的经济的法律规范的总称。 范围：中国境内有限责任公司和股份有限公司
公司企业法律事务 管理制度
公司企业法律事务管理制度 第一章总则 第一条为适应市场经济发展的需要，依法保护公司的合法权益，把公司的各项经营管理活动纳入法制化管理轨道，规范公司法律事务管理工作，做到依法治理企业，根据国家的有关法律法规，以及公司经营发展的实际情况，制定本规定。第二条本规定适用于峄化公司及各部室车间、子公司，以下简称公司。 第三条公司设立法律事务部负责公司法律事务管理工作，直属公司总经理和总法律顾问领导，作为公司在法律方面的参谋和助手，是公司的法律事务咨询与涉法事务的专职处理部门，负责处理公司的相关法律事务，包括办理诉讼及非诉讼案件，协助起草和审查合同、规章制度，法律知识培训与考核，对公司的经营管理行为提供法律上的可行性、合法性、法律风险性分析。 第四条公司必须严格执行本规定，积极履行各项职责，做好法律事务管理工作，对违反本规定造成公司损失的责任人将依照本规定进行处罚，涉嫌构成犯罪的，还将依法追究其刑事责任。 第二章规章制度管理 第五条公司经过建立和完善规章制度，加强公司规章制度的管理工作，建立和完善公司规章制度体系，规范公司规章制度制定程序，推动公司法制化管理，促进依法治企。
第六条规章制度的制定(含修改和废止，下同)应当遵循科学、合理、合法、利于实施的原则。 第七条规章制度应当按照规定的权限和程序，科学、合理地规定公司各部门、各岗位的权利、义务、责任以及公司内部的管理秩序。 第八条公司各职能部门及子公司根据公司经营管理的实际情况拟定本部门规章制度年度项目表，向公司办公室和法律事务部备案并负责落实。 第九条公司办公室和法律事务部对起草部门报送的拟定公司规章制度年度项目表进行综合协调后，填写公司规章制度年度制订计划书，报请公司总经理批准，作为公司规章制度年度计划。 第十条对因情况变化已列入年度计划而无制定必要的或因工作急需制定而未列入年度计划的，由公司办公室和法律事务部与起草部门协商，经公总经理批准后撤消或增加该项目立项。 第十一条规章制度草案由其内容所涉及专业的主管部门负责起草。对涉及两个以上部门主要业务的，由相关部门组成联合起草小组起草。 第十二条规章制度起草部门应对其起草项目进行深入调查研究，掌握国家有关法律、政策，国内外有关资料及公司现状，并应对其所拟定规章制度草案的作用效果有一定的预测。 第十三条规章制度草案及修改草案至少应包括以下主要内容： (一)规章制度草案的名称;
公司法律制度练习题及答案解析 A、股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额 B、采用发起设立的投资公司的股东可以在5年内缴足其所认缴的股本总额 C、股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元 D、公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的35% E、公司不能设立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任 答案：BE 解析：本题考核股份有限公司的注册资本问题。股份有限公司采取发起式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足;其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
A、因董事长李某不能出席会议，董事长指定一位副董事长孙某主持该次会议 B、通过了增加公司注册资本的决议 C、通过了解聘公司现任经理，由副董事长孙某兼任经理并给予年薪20万元的决议 D、会议所有决议事项载入会议记录后，由主持会议的副董事长孙某签名存档 E、修改了公司章程 答案：BDE 解析：本题考核股份有限公司董事会制度。(1)股份有限公司董事会由董事长召集主持，董事长因特殊原因不能主持时，由董事长指定副董事长召集主持。(2)增加公司注册资本应由股东大会作出决议，董事会无此职权。(3)聘任或解聘公司经理，并决定其报酬事项，属于董事会的职权。而且董事是可以兼任经理的。(4)董事会会议记录应由出席会议的董事签名。(5)修改公司章程是属于股东大会的职权，董事会无此项职权。 A、其成员一般为2～5人 B、其成员一般为3～13人 C、两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员应有职工代表 D、职工代表由股东大会确定
公司法律事务管理规定集团文件发布号：（9816-UATWW-MWUB-WUNN-INNUL-DQQTY-
中钞特种防伪公司法律事务管理办法【最新资料，WORD文档，可编辑】
第一条为适应市场经济与现代企业制度的需求，依法经营，维护公司自身 合法权益，特制订本办法。 第二条本办法所称法律事务，是指公司在生产、经营、管理活动中涉及到 的法律性事务。 第三条法律事务工作的原则是：学法、知法、守法、依法。 第四条公司法律事务工作由综合部具体负责，其具体职责是： (一) 聘请外部专业律师，与相关法律服务机构建立合作关系； (二) 维护公司的商标权、专利权及商业秘密不受侵害； (三) 当公司与外部单位发生法律纠纷时，代理公司参与诉讼、或 非诉讼 事件的调解、仲裁活动，维护公司的合法权益； (四) 协助公司有关部门，通过各种形式开展法律宣传教育，增加 员工的 法律知识，提高公司员工的法制观念； (五) 配合有关部门对公司经营、业务行为的合法性进行审查； (六) 代表公司参加有关的法律活动。 第五条公司聘请的专业律师和法律服务机构的具体职责是： （一）草拟或配合有关部门草拟各种法律文件、审查、修改文书； （二）审查与修改各种合同、协议及有关法律文件，使公司与外部经济往来规 范化，具体见《合同管理办法》； （三）审查各种制度的合法性； （四）参与标的较大或条款复杂的经济合同谈判，努力使企业利益最大化，避 免经营风险； （五）为公司各部门提供法律咨询服务； 第六条公司各部门应加强法律知识的学习，并运用到实际工作中去。
第七条公司支持法律服务机构及外部专业律师的依法履行职责，为其提供 必要的工作条件。 第八条公司各部门与法律服务机构及外部专业律师的联系通过综合部进 行，综合部可授权相关部门直接与法律服务机构及外部专业律师的联系。 第九条综合部及有关部门须设专人负责法律事务。 第十条本办法由综合部负责解释。 第十一条本办法自颁布之日起实施。
第三章公司法律制度 第二节有限责任公司——设立 【组织教学】（2分钟） 【复习导入】（3分钟） 问：什么是公司？我国《公司法》将公司分为哪两种类型？ 答：公司是依法设立的、以营利为目的的企业法人。我国《公司法》将公司分为有限责任公司和股份有限公司两种类型。 （根据学生的回答，教师自然地导入到本次课内容的学习。） 那么，什么是有限责任公司？开办有限责任公司有什么条件？如何才能管理好这个公司？今天这节课我们就进入有限责任公司相关内容的学习。 【讲授新课】（45分钟） （通过讨论的方式，让学生列举出：“所知道的有限责任公司有哪些？”————了解学生对有限责任公司的初步认识，激发学生进一步学习这部分知识的兴趣。） 一、有限责任公司的概念 有限责任公司：指又称有限公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。 从以下两个方面分析： 1、承担的责任（有限责任） （1）股东——以其出资额为限对公司承担责任； （2）公司——以其全部资产为限对公司的债务承担责任。 （针对这部分，教师让学生结合前面所学的“个人独资企业”和“合伙企业”的有关知识，讨论“有限责任与无限责任相比较有什么好处”。从而让学生体会实现公司制度在我国经济发展中的重要作用。） 2、性质：企业法人。 （对于“法人与非法人”的认识和理解，教师可以让学生结合“承担的责任”的相关内容。告诉学生：一般情况，无限责任——非法人；有限责任——法人。然后让学生辨析：个人独资企业、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司哪些是法人哪些是非法人？） 二、公司的设立条件 1、股东人数：50人以下 《公司法》规定：设立有限公司的股东人数应是50人以下。 （有限责任公司的股东可以是一人） 特例：一人有限责任公司———一个自然人或一个法人设立 国有独资公司的股东只有一个————国家。 （教师引导学生回顾——合伙企业与个人独资企业对人员的要求） 2、出资 (l)法定资本的最低限额：人民币为3万元；法律、行政法规有较高规定的，从其规定。 （教师引导学生回顾：合伙企业与个人独资企业对最低资本有没有规定？） (2)首次出资：不低于注册资本的20%，也不低于人民币3万元。 (3)出资期限：其余部分2年内缴足。 (4)货币出资：不低于注册资本的30%； (5)出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权等；
第二章会计法律制度 一、单项选择题（本类题共12小题，每小题1.5分，共18分。每小题只有一个正确答案，请从每小题的备选答案中选出一个你认为正确的答案。） 1.我国会计工作行政管理的主管部门是（）。 A.审计署 B.国家税务总局 C.财政部门 D.国家工商行政管理总局 2.会计资料最基本的质量要求是（）。 A.真实性和相关性 B.明晰性和谨慎性 C.真实性和完整性 D.重要性和及时性 3.下列关于账簿记录发生错误的更正方法说法错误的是（）。 A.登记账簿时发生错误，应当将错误的文字或者数字划红线注销，但必须使原有字迹仍可辨认 B.由于记账凭证错误而使账簿记录发生错误，应当按更正的记账凭证登记账簿 C.登记账簿时发生错误，对于错误的数字，应当全部划红线更正，不得只更正其中的错误数字 D.登记账簿时发生错误，对于文字错误，不可只划去错误的部分 4.关于记账本位币，下列表述中错误的是（）。 A.记账本位币是指日常登记账簿和编制财务会计报告用以计量的货币 B.我国会计核算原则上以人民币为记账本位币 C.法律不允许收支业务以人民币以外的货币为主的单位选定某种货币作为记账本位币 D.以人民币以外的货币为记账本位币的，在编制财务会计报告时应折算成人民币反映 5.下列会计资料不属于会计档案的是（）。 A.记账凭证 B.会计档案移交清册 C.年度财务计划 D.银行对账单 6.当年形成的会计档案，一般情况下可由单位会计管理机构临时保管（）。 A.1年 B.2年 C.3年 D.4年 7.在我国，单位内部会计监督的主体一般是指（）。 A.财政、税务、审计机关 B.注册会计师及其事务所 C.本单位的会计机构和会计人员 D.本单位的内部审计机构及其人员
法律事务管理体系建设方案 深化企业改革，建立现代企业制度，必须充分发挥法律的规范、保障和促进作用。无论是公司的转型升级需要，还是深化拓展业务等，都蕴藏着大量的法律需求，这中内在的的法律需求不仅客观存在，而且正在不断增长，迫切需要加强公司的法务工作，建立相关管理体制。根据企业的自身情况，建立适合本企业的法律事务管理体系，将是公司的必然选择。 一、企业法律事务管理体系及其基本任务 所谓企业法律事务管理体系，是指适用于企业内部的法律事务处理系统，包括机构设置、组织结构、岗位职责、业务流程和人员配备等各项规范制度和管理机制。这些制度和机制构成一个管理系统。在这一管理系统中，法律事务的管理融入企业决策、执行、反馈、监督等各项流程，并成为企业内部控制体系的重要组成部分。 企业法律事务管理体系的基本任务就是要建立和完善科学的法律事务管理制度，不断提高依法决策和经营管理的能力和水平；通过建立和完善符合国家法律法规要求的各项规章制度及监督保障体系，有效控制经营管理权力,并依法规范经营管理活动的全过程，实现经营决策和管理活动的合法化、制度化、规范化和程序化。概括来说就是从事内部法律事务服务和监督管理的工作，重点在于服务、保障、监督和管理。 二、公司法律事务管理体系现状分析
公司法律事务管理的地位。目前，在我国，企业财务管理的重要性已经普遍得到认同，公司内部财务管理体系基本上都予以建立；但对于公司法律事务管理体系建立的重要性和必要性，以及如何建立，均尚处于实践探索中。在一般跨国大型企业的操作中看，公司法律事务管理体系应与企业内部财务管理体系同等建设，地位相同。 公司法律事务管理的内容。随着新的法律法规出台，或原有内容的修改，公司需要及时适应新的法律法规。且公司在不同时期的法律事务工作的重点也不尽相同。目前公司处理内外法律事务的主要方法包括：法律咨询、法律宣传、出具法律意见书、审核、起草各种法律文件（合同、招标书等）、协商、调解和谈判，行政复议、仲裁和诉讼等。 根据我司目前企业法律工作实际，企业法律事务管理的主要内容有六个方面： (1)合同评审事务； (2)投资决策、股权划转、税费征收中的法律事务； (3)企业工商登记管理事务； (4)招标、投标法律事务； (5)商标等知识产权法律事务 (6)拆迁、房地产相关法律事务。 三、公司法律事务管理体系建设构想 一、队伍建设方面。 落实人员，完善法律队伍管理制度。按照国资委的相关要求，结合工作实际，明确法律队伍岗位。专人负责企业法律职