论一人有限责任公司
摘要：一人有限责任公司作为新《公司法》中的特别规定，是历史发展的必然选择，一方面它反映了现实社会的客观需要，另一方面是传统公司法的进一步发展与进步。但是它也存在着一些缺陷，需要进一步的完善，但是我们有理由相信，社会的进步，一人有限责任公司会越来越规范。
关键字：一人有点责任公司、股东、趋利避害
一人有限责任公司，具体是指一个自然人股东或者一个法人持有公司的全部出资或所有股份的有限责任公司。简称“一人公司”、“独资公司”或“独股公司”。公司理论上有狭义和广义的区分，狭义的一人有限责任公司股东只有一人，全部股份由一人拥有的公司，又称形式意义上的“一人公司”。广义的一人有限责任公司，不仅包括形式意义上的“一人公司”，还包括实质意义上的“一人公司”，即公司的真是股东只有一人，其余股东仅为了真实股东一人利益而持有公司股份的所谓名义股东，这种名义股东并不享真正意义上的股权，也不承担真正意义上的股东义务。
那么一人有限责任公司的历史由来是怎样的呢？其实一人公司的出现是社会经济发展的必然趋势。19世纪末，资本主义经济发展迅速，市场经济得到了快速的发展，个人拥有的资本迅速膨胀。那个时候公司还是以复数个股东数组成的，拥有较大份额的个人出资的股东为了使自己在出资失败时能把损失范围限制在最小的范围内，迫切需要解决有限责任的问题。这样，就开始出现拉人头入股的方式，名义上凑足法定股东人数，成立有限责任公司，而实质上享受到的却是有限责任的一人公司。当这种形式的有限责任公司越来越多的出现时，也必然带来了一些问题，比如本可以一人就可以建立起来的公司，为了符合法律的要求，不得不去凑足人数，造成人力资源的浪费；而当这样成立的公司出现危机的时候，若主要的出资人即实际的股东携款脱逃时，挂名的股东不得不为其埋单，而他们在公司运营的过程中并没有得到多少利益。随着问题的出现，解决问题方式的出现就应运而生。1897年，英国的萨洛蒙有限公司案（Solomon v.Solomon&Co.Ltd）使一人公司获得了承认。这一案例的判决为公司法学及商业界打开了新的视野，它不仅承认了一人公司的合法性，显示了个体经营者组建公司与大公司一样有实际价值，而且还揭示出个体经营者既可以出资额为限承担有限责任，也可以人否公司债券从而比股份更能避免经营风险。从此，一人公司迅速发展，各国也开始以成文法或判例的形式承认了一人公司的合法地位。最早的一人公司可以追溯到1925年的列支敦士登的《自然人和公司法》，其第637条公开承认一人公司。随后该制度陆续被世界各经济先进的国家或地区所承认和接受。如德国、日本、加拿大不仅允许设立一人有限责任公司，而且还允许设立一人股份有限责任公司；另外有些国家如法国、比利时、丹麦等只允许设立一人有限责任公司；我国台湾地区2001年11月修改公司法，也公开承认一人公司。我国一人有限责任公司的明确设立也是在2005年才出现的。2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订的新《公司法》第二章第三节单独就一人有限责任公司做出了特别规定，从第五十八条至第六十四条，对其做了具体的规定。
一项法律制度的存在必然有其历史背景以及一定的积极意义。一人有限责任公司也是这样。有限责任制，它要求投资者仅以其出资额为限对公司承担有限的责任，从而摆脱了他们负担无限责任的压力，这就大大调动了投资者的投资的积极性，使资本有效利用，实现资源的优化配置，促进社会的进步。另一方面，一人成立的有限公司，是社会的的需求。社会的发展不仅需要大型企业的推动，更需要很多的中小企业的支持。一人设立的企业对中小企业的运营有更大的灵活性，更充分的利用了人力物力等社会资源，有助于社会闲散资金的流通，从而创造丰富的社会资源。当然，它的设立也存在着一定的缺点。一人有限责任公司中，一人股东特别是自然人中，“所有权”与“经营权”往往
是不加区分的，没有相互监督的股东的存在，必然导致监管的却缺失，使得公司职权的滥用，管理的个人化。个人财产与公司财产往往不分，导致资金运营的混乱和不透明，公为私用的情况非常普遍。而若为独立的法人设立的独资公司，容易造成一人公司对注资公司的依赖，往往成为缓解其危机的降落伞，甚至使得小公司法人人格的缺失。
在允许一人有限责任公司设立的前提下，严格规范其设立条件，趋利避害，从而在我国的立法中，对一人有限公司的设立规定了一些权利义务，具体对其做如下的分析。
我国《公司法》第五十九条规定：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。”公司作为独立法人，其对外的责任能力取决于公司财产的多少，但注册资本仍应视为对交易相对人的最低担保。而对于一人有限责任公司，极易出现资本不足或资本混同的问题。为此，相比于一般的有限责任公司的注册资本，一人公司必然要提高注册资本的门槛，确保有相应的责任能力，且最低限额注册资本必须是一次足额缴纳。但是投资者可以设立实际意义上的一人公司，那么就可以规避一次性出资十万的最低限额。这一方面还得需要更多的法规加以完善。
第二款规定“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”从立法的角度来说，主要是考虑交易安全的问题。相对于普通的有限责任公司而言，一人有限责任公司本身就监管方面和权力制衡方面存在固有的缺陷，所以股东利用一人有限责任公司规避法律义务，欺诈交易对象存在更多的便利性。如果允许一个自然人投资设立多个一个公司，则很容易发生虚假出资、抽逃出资，自我交易、连环担保等现象，从而对交易的安全构成极大的威胁。因此这条的规定，在一定程度上避免了类似问题的出现。当然，这一条的规定也不能从本质上解决这一问题。一些投资者为了避免不必要的风险投资，必然不愿意与他人合作设立公司，而另一方面为了减小投资的风险，会选择设立多个公司，比如，可以设立一个形式意义上的一人公司，设立多个实际意义上的一人公司，这样既可以规避法律，又可以降低资本风险。就政府部门而言，为了地区经济的发展，争取更好的政绩，对于这样的设立多个独资公司的投资者，往往也是睁一只眼闭一只眼。在实际操作中，这条规定起的作用不大。
为了维护交易的安全，保障债权人的利益，我国公司法中规定“一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。”这样相对人在与之交易的时候，就可以根据其信用和风险自行判断。免去相对人要求一人公司提供营业执照或到公司登记机关查阅的程序，节约了相对人的交易成本，提高了交易效率，在未增加“一人公司”负担的基础上能更好地保护善意相对人的利益。
一人责任有限公司，股东只有一人，因而其公司的章程自然由股东自己制定。一人公司股东只有一人，事实上是无法组成股东会的，所以《公司法》第六十二条规定“一人有限责任公司不设股东会”，一人公司的产权单一，股东大会已失去存在的基础，它不需要经过股东大会就可以直接向外界表达。而一人有限责任公司监事会的设置虽然没有在一人有限责任公司的特别规定中明确规定，但是根据《公司法》的第五十八条第一款的援引，援用第五十二条的规定。一人公司必须强制设立监事会。一人公司内部本身就缺乏监管机制，设立监事会将有利于其资本运营的合法和清晰。
《公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了是编制财务会计报告，并经会计事务所审计。”在一人有限公司的股东兼任执行董事是普遍存在的，这使得股东个人财产和个人交易与公司财务混同，为一人股东公为私用，甚至“损公肥私”提供了便利。这样的规定，是为了一人公司财产的透明做出的，它有力的加强了对我国一人公司的监察。可是，一人公司的所有权和经营权经常是连在一起的，股东(尤其是自然人)的财产也很难从公司财产中区分开来，此时，《公司法》第六十四条规定了股东的连带责任“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应
当对公司债务承担连带责任。”这样一来，当债权人的债权债务受到威胁时，若一人公司的股东不能区分出自己的财产，就必须用自己的财产对公司的债务承担连带责任，从而一方面保证的债权人的利益，另一方面，促使股东将自己与公司的财产有效地区分开来，保障交易的安全稳定。
这些规定是目前我国对一人公司的规制，在一定程度上对其有趋利避害的作用。一人公司具有传统公司的优势，公司责任和股东责任分离，极大的侧极了投资者的投资积极性，使得经济效率大大提高。同时，它也应该注重和保护债权人等利害关系人的利益。当然，任何体制设计都不可能尽善尽美，它有利有弊。关键是如何最大限度的发挥它的积极作用，消除不利影响。我国的有限责任公司制度还存在一些不足和漏洞，需要社会的共同努力去完善。我们要相信，随着经济的不断发展，公司制度的不断进步，一人有限责任公司制度将不断地优化，我们期待着它的进步。
参考文献：
[1]《商法》第二版，北京大学出版社，2008
[2]《商法概论》王保树，高等教育出版社，2007
[3]《一人公司详论》赵德枢，北京，中国人民大学出版社，2004
浙江新安迈图有机硅有限责任公司10万t/a聚硅氧烷项目 环境影响报告书 （简写本） 浙江省环境保护科学设计研究院ENVIRONMENTAL SCIENCE RESEARCH & DESIGN INSTITUTE OF ZHEJIANG PROVINCE 国环评证: 甲字第2003号 二○一○年三月
目录 1项目概况 (3) 1.1项目名称和性质 (3) 1.2项目总投资 (3) 1.3项目建设地点 (3) 1.4生产组织形式和劳动定员 (3) 1.5项目主要设备 (3) 2工程内容及污染因素分析 (5) 2.1工程内容 (5) 2.2项目主要原料消耗 (6) 2.3项目生产工艺简述 (6) 2.4项目污染源强汇总 (9) 3选址周边环境及保护目标 (10) 4环境影响预测 (11) 4.1水环境影响分析 (11) 4.2环境空气预测评价 (11) 4.3声环境影响分析 (12) 4.4固体废弃物影响分析 (12) 5对策措施 (14) 6总量控制及公众参与 (15) 6.1总量控制 (15) 6.2公众参与 (16) 7环境可行性及评价结论 (17) 7.1产业政策的符合性 (17) 7.2项目选址与当地规划相符性分析 (17) 7.3技术与装备政策是否符合清洁生产 (18) 7.4是否做到污染物达标排放 (18) 7.5是否满足国家和地方规定的污染物总量控制指标 (18) 7.6是否能维持地区环境质量，符合功能区要求 (19) 7.7公众参与的符合性 (19) 7.8环境风险的评价结果 (20) 7.9环保设施、污染源在线监控系统正常运行 (21) 7.10有利于经济发展 (21) 8环评总结论 (22)
有限责任公司与股份有限公司的概念及特征 我国《公司法》以股东对公司的责任形式为标准，将公司分为有限责任公司和股份有限公司。 1. 有限责任公司的概念及特征 有限责任公司，简称有限公司，是指由法律规定的一定人数的股东所组成，股东以其出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 我国法学界通说认为有限责任公司具有以下特征： (1) 股东人数有最高数额限制。《公司法》第24条规定：“有限责任公司的股东由50个以下的股东出资设立。” (2) 股东对公司承担有限责任。《公司法》第 3条规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”股东不对公司的债权人负责。 (3) 公司设立程序简便，组织机构简单。设立有限责任公司的手续比较简便，由全体股东制定公司章程并签名盖章，履行一定手续之后即可向公司登记机关申请设立登记，而且股东的出资可以分期缴纳。此外，有限责任公司的机关比较简单，股东人数较少或规模较小的有限责任公司可以不设董事会和监事会。 (4) 具有非公众性和非公开性。具体表现为股东人数有限、股东对外转让受到严格的限制，不发行股票，不能公开募集股份。 2. 股份有限公司的概念及特征 股份有限公司，简称股份公司，是指公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 股份有限公司具有以下特征： (1) 发起人须符合法定的人数。《公司法》第78条规定：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”
(2) 全部资本为等额股份。这是股份有限公司最重要的特征。《公司法》第 125条规定：“股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。” (3) 股东对公司负有限责任。《公司法》第3条规定：“股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。” (4) 资本证券化，公司具有公众性和公开性。根据《公司法》第五章的规定，股份有限公司的股份采取股票形式的，股票可以向社会公开发行，可以自由流通转让。这使得公司资本证券化，任何人都可以通过购买股票而成为股东，从而使股份有限公司具有公众性。股份有限公司必须实行公开制度将其经营及财务状况 等向社会公开，以保护公司股东、债权人和社会公众利益，并维护社会交易安全。
法律知识培训 第二讲公司法 第一章公司法概述 一、公司的概念与特征 （一）公司的概念 公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。《公司法》的本质是组织法，核心在于公司的设立与公司的治理结构。 （二）公司的特征 我国《公司法》上的公司都具有如下特征： 1.公司具有法人资格 （1）独立名义：以自己的名义进行各种民事活动以及诉讼 （2）独立财产：公司有独立的法人财产，享有法人财产权 （3）独立责任：即股东有限责任。公司对自己的债务承担责任，股东仅以出资为限对公司承担责任。 ★股东滥用有限责任的后果→公司法人人格否认制度 ①概念：公司法人人格否认制度又称“刺穿公司面纱”，是指为了阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司的债权或公共利益直接负责的一种法律措施。 ②否认公司法人制度的情形： （1）注册资金不实，使公司法人人格自始不完整（空壳公司） （2）虚设股东，以公司形式获取不法利益（追究实质股东责任） （3）非法人以公司名义进行经营活动（合伙挂靠公司） （4）利用公司的设立、变更逃避债务（新设公司） （5）母公司对子公司的无度操纵、干预（子公司丧失独立地位） （6）财产混同、业务混同造成人格混同（公司与股东财产混同） 2.社团性 3.营利性 ◆了解一些公司法专业术语 1.高级管理人员：是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 2.控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 3.实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 4.关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
有机硅材料及其产品简介成都硅宝科技实业有限责任公司技术部
1 综述 1.1 硅的存在 硅，元素符号Si，在元素周期表中是第三周期第IV主族元素，原子序数为14，平均相对原子质量为28.086，原子半径为0.040nm。 硅，在地壳中含量位居第二位，约占地壳组成的27.6%。但并不是以单质硅存在，而是以硅的氧化物和硅酸盐的形态出现。硅与氧的化合物二氧化硅（硅石）几乎遍布整个地球，占地壳总质量的87%。石英、水晶、砂子、花岗石、陶土、云母等，其主要成分都为二氧化硅。 1.2硅酮概述 1.2.1硅元素(Silicon)与硅酮(Silicone) 硅元素(silicon)与硅酮(silicone)，这两个术语乍一看，英语上似乎很相似，但在化学上却是有着严格区分的概念。 Silicon是指以化学符号Si表示的暗灰色金属硅，是一种暗灰色金属性物质。而今天大部分产业领域必须使用的高功能材料-硅酮(silicone)，是一种兼备有机性与无机性的独特的化学材料，是指有机硅化合物(organosilicone)和硅氧烷(Siloxane)相互连接成的聚合体。 追溯这一名称的由来，硅元素学者https://www.doczj.com/doc/0f11381523.html,DENBURG认为，(C2H5)2SiCl2的加水分解脱水生成物具有与酮((C2H5)2C=O )类似的结构-(C2H5)2Si=O，于是将其称为Silico-Ketone，以后的1905年，W.DILTHEY证实脱水生成物是环状(Cyclic)的，Silico-Ketone名称经过简化，变成了『Silicone』，成为硅酮化合物的统称，这一术语就此制定并被广泛使用。 1.2.2硅元素和碳元素 硅酮的分子骨架由硅元素(Si)和氧元素(O)构成，在这一点上，与以碳元素(C)为主骨架的一般合成高分子有着本质的不同。
《公司法》摘要 第四十四条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。 第五十条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。 执行董事的职权由公司章程规定。 第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权： (一)召集股东会会议，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)公司章程规定的其他职权。 第四节国有独资公司的特别规定 第六十四条国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。 本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 第六十五条国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。
第六十六条国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。 前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。 第六十七条国有独资公司设董事会，依照本法第四十六条、第六十六条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。 董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。 第六十八条国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第四十九条规定行使职权。 经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。 第六十九条国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。 第七十条国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。 监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。 监事会行使本法第五十三条第(一)项至第(三)项规定的职权和国务院规定的其他职权。
公司治理结构与竞争力 孙剑 一 公司是一个与蒸汽机相比也毫不逊色的伟大创造，它的核心是公司治理结构（corporate governance，又译成法人治理结构、企业治理结构）,由于看待问题的角度不同，学者们对法人治理结构看法歧异，在西方国家的企业治理结构定义中，美国公司董事协会所作的定义被认为是最权威的：企业治理结构是确保企业长期战略目标和计划得以确定，确保整个管理结构能够按部就班地实现这些目标和计划的一种组织制度安排，企业治理结构还要确保整个管理机构履行下列职能：维护企业的向心力和完整；保持和提高企业的声誉；对与企业发生各种社会经济联系的单位和个人承担相应的义务和责任。（这些看法中还包括把公司治理结构看成一种制度安排；把公司治理结构看作是股东、董事会和经理人员之间的相互作用；把公司治理结构看作是一种决策机制等等。）国内学者中吴敬琏教授的观点具有代表性，他认为：“企业治理结构是现代公司制度的核心。它包括三个组成部分，即所有者（股东）、法人及其法人代表（董事会）、高层经理人员，其主旨在于明确划分股东、董事会和经理人员各自的权力、责任和利益，形成三者之间的制衡关系。”而英美公司法学者则把为促进公司最佳利益的方式行使公司权力而对董事会赋权、控制制约机制称之为公司治理结构，这种制约机制在实证上就是董事的法律制度。公司治理结构固然定义繁多，但追求公司利益最大化（进而维护股东利益）、强调分权制衡是其最本质的内容，概要而论，公司治理结构的作用就是要解决在所有权与经营权分离的状态下使得公司富于竞争力，最大地实现公司利益，进而满足股东（利益相关者）的利益。其核心内容是妥善处理由于所有权与经营权分离而产生的信托（代理）关系即股东与信托人（董事会）之间的关系、董事会与代理人（CEO）之间的关系，包括董事会如何忠诚于股东并勤勉尽职，董事会如何有效激励和监督CEO，以及如何平衡公司各相关者利益问题。所有治理结构的理论都是从此展开的。 公司治理结构共有两个理论模型：以股东主权为基础的单边治理理论和以利益相关者为基础的多边治理理论。（不同学者对公司治理结构模式的看法也不同，一种观点认为，公司治理结构可以分为这样两种类型，一类是英美国家“股东主权加竞争性资本市场”的新古典式公司治理模式，竞争性资本市场指这样一种约束机制，它通过敌意接管业绩不良的董事会从而将平庸无能的经营者淘汰出局，达到外部治理的目的；另一类是以法、日为代表的“银行导向型”公司治理模式。）前者强调股东权益至上，是传统的观点。后者被定义为股东、债权人、职工等利害关系人之间有关公司经营与权利的配置机制，利益相关者共同治理公司成为这种理论对公司法人治理结构的主流看法，利益相关者理论是对股东主权理论的一个突破，经过几年的孕育、讨论，在操作层面上已经取得了一些进展，如职工的利益应当在决策中有所体现，但还大程度上还存在学术讨论的圈子内。 美国董事协会法人治理模式如下图：
科技发展 中国有机硅 将成世界最大消费国 产能高速增长 中国有机硅产品应用领域日趋广泛，产量不断增加，技术不断改进，这得益于国民经济和中国制造业的快速发展，中国已成为全球增长最快的有机硅市场。“十五”期间，聚硅氧烷表观消费量从７．４万吨增长至２６万吨，年均增长率超过３０％，净进口量年均增长率为 ２３％；２００６年继续保持高速增长态势，主要有机硅产品的产能和产量基本保持了２０％以上的增幅。 ２００６年，中国现有甲基氯硅烷单体主要生产企业江西星火有机硅厂、浙江新安化工集团股份有限公司和吉化公司电石厂，分别计划或实施了扩建；江苏梅兰化工２．５万吨／年单体装置建成投产并拟进一步扩建；浙江集美化工的６方吨／年单体装置和江苏宏达的３万吨／年单体装置也将陆续建成投产；加上中国蓝星收购的罗地亚在天津的２０万吨／年单体项目，到２００８年，国内单体年产能将突破百万吨，届时中国将成为世界有机硅单体的净出口国。 随着新装置的不断建设，预计“十一五”期间中国聚硅氧烷消费量将保持１５％～２０％的年均增长速度，２０１０年可望达到５４万吨，中国将超过美国成为世界上最大的有机硅消费国。 自主品牌迅速提升 在中国主要有机硅产品产量迅猛增长的同时，凭借着数十年来的自主创新，中国有机硅产品民族品牌建设也取得了突破性进展。２００６年，蓝星化工新材料股份有限公司江西星火有机硅厂生产的蓝星牌有机硅（甲基 环体）、广州市白云化工实业有限公司白云 （ＢＡＩＹＵＮ）牌和杭州之江有机硅化工有限公司 的金鼠牌硅酮密封胶等３个品牌一举荣膺“中国名牌”，标志着国产有机硅产品质量与 市场美誉度飞速提升，体现出市场对性能优 良的有机硅材料的客观需求。 今年行业发展重点 展望２００７年，中国有机硅行业将以科学发展观为指导，围绕以下重点继续加快发 展：一是推进科技进步，推动科技自主创新，促进产业升级和产品结构的调整，转变增长 方式；二是推动企业间的联合和重组，向规 模化、大型化发展，加速企业向技术和效益 密集型转移，走集约化经营、上下游一体化 协调发展的路子；三是发展循环经济模式，从节能降耗降低成本人手，保护和利用好有 限的资源，积极提倡责任关怀，重视安全和 环境保护；四是加强和促进国际交流与合 作，提升中国有机硅材料行业在国际上的知 名度，提高在国际市场上的综合竞争力，建 设有中国特色的有机硅产业。 有机硅主要产品及用途 有机硅产品繁多，目前品种牌号多达万种，常用的就有４０００余种，大致可分为单体、中间体、产品及制品三大类： 有机硅单体 主要指有机氯硅烷等合成有机硅高聚物的单体，如甲基氯硅烷、苯基 氯硅烷、乙烯基氯硅烷、乙基三氯硅烷、丙 基三氯硅烷、乙烯基三氯硅烷、γ－氯丙基 三氯硅烷和氟硅单体等。 尽管有机硅品种繁多，但其起始生产原料仅限于为数不多的几种有机硅单体，其中 用量最大的是二甲基二氯硅烷，占整个单体 用量的９０％以上，其次是苯基氯硅烷。此外， -4-
公司治理结构与竞争力 Lele was written in 2021
公司治理结构与竞争力 孙剑 一 公司是一个与蒸汽机相比也毫不逊色的伟大创造，它的核心是公司治理结构（corporate governance，又译成法人治理结构、企业治理结构）,由于看待问题的角度不同，学者们对法人治理结构看法歧异，在西方国家的企业治理结构定义中，美国公司董事协会所作的定义被认为是最权威的：企业治理结构是确保企业长期战略目标和计划得以确定，确保整个管理结构能够按部就班地实现这些目标和计划的一种组织制度安排，企业治理结构还要确保整个管理机构履行下列职能：维护企业的向心力和完整；保持和提高企业的声誉；对与企业发生各种社会经济联系的单位和个人承担相应的义务和责任。（这些看法中还包括把公司治理结构看成一种制度安排；把公司治理结构看作是股东、董事会和经理人员之间的相互作用；把公司治理结构看作是一种决策机制等等。）国内学者中吴敬琏教授的观点具有代表性，他认为：“企业治理结构是现代公司制度的核心。它包括三个组成部分，即所有者（股东）、法人及其法人代表（董事会）、高层经理人员，其主旨在于明确划分股东、董事会和经理人员各自的权力、责任和利益，形成三者之间的制衡关系。”而英美公司法学者则把为促进公司最佳利益的方式行使公司权力而对董事会赋权、控制制约机制称之为公司治理结构，这种制约机制在实证上就是董事的法律制度。公司治理结构固然定义繁多，但追求公司利益最大化（进而维护股东利益）、强调分权制衡是其最本质的内容，概要而论，公司治理结构的作用就是要解决在所有权与经营权分离的状态下使
得公司富于竞争力，最大地实现公司利益，进而满足股东（利益相关者）的利益。其核心内容是妥善处理由于所有权与经营权分离而产生的信托（代理）关系即股东与信托人（董事会）之间的关系、董事会与代理人（CEO）之间的关系，包括董事会如何忠诚于股东并勤勉尽职，董事会如何有效激励和监督CEO，以及如何平衡公司各相关者利益问题。所有治理结构的理论都是从此展开的。 公司治理结构共有两个理论模型：以股东主权为基础的单边治理理论和以利益相关者为基础的多边治理理论。（不同学者对公司治理结构模式的看法也不同，一种观点认为，公司治理结构可以分为这样两种类型，一类是英美国家“股东主权加竞争性资本市场”的新古典式公司治理模式，竞争性资本市场指这样一种约束机制，它通过敌意接管业绩不良的董事会从而将平庸无能的经营者淘汰出局，达到外部治理的目的；另一类是以法、日为代表的“银行导向型”公司治理模式。）前者强调股东权益至上，是传统的观点。后者被定义为股东、债权人、职工等利害关系人之间有关公司经营与权利的配置机制，利益相关者共同治理公司成为这种理论对公司法人治理结构的主流看法，利益相关者理论是对股东主权理论的一个突破，经过几年的孕育、讨论，在操作层面上已经取得了一些进展，如职工的利益应当在决策中有所体现，但还大程度上还存在学术讨论的圈子内。 美国董事协会法人治理模式如下图：
有机硅项目 申报材料 规划设计/投资分析/产业运营
摘要 该有机硅项目计划总投资6032.43万元，其中：固定资产投资4144.23万元，占项目总投资的68.70%；流动资金1888.20万元，占项目总投资的31.30%。 达产年营业收入14821.00万元，总成本费用11689.05万元，税金及 附加111.84万元，利润总额3131.95万元，利税总额3675.78万元，税后 净利润2348.96万元，达产年纳税总额1326.82万元；达产年投资利润率51.92%，投资利税率60.93%，投资回报率38.94%，全部投资回收期4.07年，提供就业职位229个。 重视环境保护的原则。使投资项目建设达到环境保护的要求，同时， 严格执行国家有关企业安全卫生的各项法律、法规，并做到环境保护“三废”治理措施以及工程建设“三同时”的要求，使企业达到安全、整洁、 文明生产的目的。 自美国道康宁（DowCorning）公司于1943年建成全球第一套有机硅生 产装置以来，得益于技术进步和需求释放，全球有机硅行业发展十分迅速，产能稳步提升。2017年，全球有机硅单体产能已达到580万吨/年，同比增长4.7%；预计2018年，全球有机硅单体产能将达到600万吨。 报告主要内容：基本信息、投资背景及必要性分析、市场研究、产品 规划方案、项目选址研究、项目工程设计、工艺方案说明、项目环境保护
分析、项目职业安全管理规划、项目风险评估、节能评估、实施进度、投资方案说明、项目经营效益、项目评价等。
有机硅项目申报材料目录 第一章基本信息 第二章投资背景及必要性分析第三章产品规划方案 第四章项目选址研究 第五章项目工程设计 第六章工艺方案说明 第七章项目环境保护分析 第八章项目职业安全管理规划第九章项目风险评估 第十章节能评估 第十一章实施进度 第十二章投资方案说明 第十三章项目经营效益 第十四章项目招投标方案 第十五章项目评价
有机硅的用途： 有机硅产品具有一系列优异的性能，广泛应用于电子电气、建筑、机械、冶金、汽车、化工、纺织、医疗等等行业；近年来各有机硅产品如硅橡胶(资讯,行情)(资讯,行情)、硅油、硅烷偶联剂等产品年均消费增速都在20%以上。需求回暖，价格上涨。目前有机硅的主要下游行业，如建筑、汽车、电子、印染、涂料等，均已经出现的回暖迹象。产品价格上涨。由于下游行业需求不断上升，9月初以来，有机硅产品价格不断上调，一个多月的时间内涨幅达22.3%。从前几年价格情况看，目前有机硅单体价格仍处于较低区域，仍存在一定的上涨区间。厂商开工率提高。由于下游需求提升，国内大多数有机硅厂商都已经提高了开工率。以国内有机硅单体产能最大的蓝星新材(600299,股吧)为例，蓝星新材(600299,股吧)江西星火有机硅厂6月份已经结束连续8个月的亏损，7月份有机硅销量创历史新高。有机硅产品深度开发前景广阔。有机硅单体产能释放较大。根据不完全统计，截至今年年底国内有机硅单体产能将达110万吨，2010年国内有机硅单体产能将达到130万吨。单体产能过快释放，对产品价格回升形成一定压力。有机硅产品深度开发前景广阔。深度开发有利于抵御行业周期性波动。目前我国几家大的有机硅厂商，仍然以单体生产为主，受到经济危机影响很大：以蓝星新材（600299）为例，受到经济危机冲击后，其毛利率水平大幅低于生产有机硅下游产品的宏达新材(002211,股吧)（002211）。另外，有机硅下游产品市场更为广阔：由于近年来国内有机硅单体产能迅速扩张，市场竞争越来越激
烈；而下游深加工产品领域，由于产品种类繁多、需求量大，附加值高，有着广阔的市场前景。 中国有机硅将成世界最大消费国 中国已成为全球增长最快的有机硅市场。“十五”期间，聚硅氧烷表观消费量从7.4万吨增长至26万吨，平均增长率超过30％，净进口量年均增长率为23％；2006年继续保持高速增长态势，主要有机硅产品的产能和产量基本保持了20％以上的增幅。 2006年，中国现有甲基氯硅烷单体主要生产企业江西星火有机硅厂、浙江新安化工集团股份有限公司和季化电石厂，分别计划或实施了扩建；江苏梅兰化工2.5万吨/年单体装置建成投产并拟进一步扩建；浙江集美化工的6万吨/年单体装置和江苏宏达的3万吨/年单体装置也将陆续建成投产；加上中国蓝星收购的罗地亚在天津的20万吨/年单体项目，到2008年，国内单体年产能将突破百万吨，届时中国将成为世界有机硅单体的净出口国。 随着新装置的不断建设，预计“十一五”期间中国聚硅氧烷消费量将保持15％～20％的年均增长速度，2010年可望达到54万吨，中国将超过美国成为世界上最大的有机硅消费国。 2007年，中国有机硅行业发展重点： 中国有机硅行业将以科学发展观为指导，围绕以下重点继续加快发展：一是推进科技进步，推动科技自主创新，促进产业升级和产品结构的调整，转变增长方式；二是推动企业间的联合和重组，小规
有机硅项目实施方案 投资分析/实施方案
摘要说明— 自美国道康宁（DowCorning）公司于1943年建成全球第一套有机硅生 产装置以来，得益于技术进步和需求释放，全球有机硅行业发展十分迅速，产能稳步提升。2017年，全球有机硅单体产能已达到580万吨/年，同比增长4.7%；预计2018年，全球有机硅单体产能将达到600万吨。 该有机硅项目计划总投资13281.54万元，其中：固定资产投资 10137.47万元，占项目总投资的76.33%；流动资金3144.07万元，占项目 总投资的23.67%。 达产年营业收入24575.00万元，总成本费用19539.50万元，税金及 附加226.11万元，利润总额5035.50万元，利税总额5956.16万元，税后 净利润3776.63万元，达产年纳税总额2179.54万元；达产年投资利润率37.91%，投资利税率44.85%，投资回报率28.44%，全部投资回收期5.02年，提供就业职位352个。 报告内容：总论、项目背景研究分析、市场研究、项目建设规模、项 目选址研究、土建方案、工艺原则及设备选型、环境保护概况、项目安全 卫生、项目风险概况、项目节能概况、实施安排、投资方案、经济评价分析、项目评价结论等。 规划设计/投资分析/产业运营
有机硅项目实施方案目录 第一章总论 第二章项目背景研究分析第三章项目建设规模 第四章项目选址研究 第五章土建方案 第六章工艺原则及设备选型第七章环境保护概况 第八章项目安全卫生 第九章项目风险概况 第十章项目节能概况 第十一章实施安排 第十二章投资方案 第十三章经济评价分析 第十四章招标方案 第十五章项目评价结论
《公司法》部分知识点总结
公司含义 依法定程序设立的以营利为目的的社团法人 包含如下内涵： 1.公司是社团法人 2.公司是以营利为目的的社团法人 3.公司是依法成立的社团法人（以商法或公司法的规定进行组织和登记，进行登记手续后公司才能取得法人资格） 公司法含义 实质意义：亦称广义的公司法，指规范各种公司在设立、经营、终止过程中发生的对内对外关系的法律规范的总称。 形式意义：亦称狭义的公司法，指冠以公司法名称的法律。 作为部门法意义上的公司法，既包括形式意义的公司法，也包括其他法律、法规中有关公司的法律规范。 法人含义 法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。 法人包含两层含义： 第一，依法定程序和法定条件设立的法律主体
第二，具有独立的法律人格、可以依法独立享有民事权利并承担民事义务。 独立的法律人格： 有自己独立的名称和声誉；有自己独立的意思机关（组织机构）；有自己独立且必要的财产或经费；能独立承担民事责任。 法人分类 公法人、私法人。私法人分为社团法人、财团法人。社团法人分为公益社团法人、营利社团法人。公法人：依公法而组织起来的法人，担负的是国家管理的职能，如各类国家机关。 私法人：依私法而组织起来的法人，追求的是私人的目的，如企业。 社团法人：以人的集合为基础而设立的，必须是两个以上的社员（可以是自然人或法人）的结合而组成。 财团法人：以财产捐助为其成立的基础，又称财产的组合，根据捐助人的意志而从事某种事业。公益社团法人：以公益为目的，强调公司设立与存续的目的是为社会服务，如学校、托儿所。 营利社团法人：以营利为目的，强调法人的设立与经营的唯一目的在于获取利润。
金字塔型结构与公司治理 ——以XX电器集团为例 【摘要】本文以XX电器（000527）为案例，在对其股权结构，即该公司控制权与所有权分离状况进行详细说明的基础上，通过对其以往关联交易行为及其相应时间业绩表现的分析，例证了我国集团公司通过金字塔型股权结构对上市公司形成的影响，其中详细解释了XX大股东何氏家族透过“隧道行为”侵害其他中小股东利益而造成企业价值下降的过程。 【关键词】XX 金字塔结构隧道效应关联交易 一、引言 “一股独大”向来被我国理论界视为完善公司治理结构的大敌，随着民营企业纷纷挂牌上市，另一股“一股独大”的苗头——家族性高持股比例在资本市场上日益凸显。然而Shleifer and Vishny(1986)的模型表明一定的股权集中度是必要的。La Parta等（2000）证明在少数股东缺少保护的国家倾向于更为集权的所有权结构。Claessens，Djankov and Lang(2000) 对东亚9个国家和地区上市公司的实证研究发现高于2/3的东亚公司由单个股东所控制，公司的大股东利用金字塔型结构使得控制权超出所有权之上。Khanna and
Palepu(1997)提出金字塔结构是尚未发展的金融市场的替代，通过家族所形成金字塔型结构可以实现控制权在不同国家的合理配置。本文通过“粤XX(000527)”的实例来解释在金字塔型控股下最终所有者通过控制链以资产出售、转移定价、现金盘剥等关联交易的方式实现资源的转移谋取控制权的私人收益（Private Benefit of Control），形成大股东对小股东的剥削。并根据以ROE、EPS以及托宾Q值为代表的公司绩效分析此种关联交易对于公司价值的影响。 二、XX发展史 1968年，何享健带领23位顺德北滘人集资5000元创办一家生产塑料瓶盖的小厂，这是XX前身。它1980年生产电风扇正式进入家电业，1981年注册使用“XX”商标，1985年进军空调业。1992年实行内部股份制改造并成立广东XX 集团股份有限公司；1993年“粤XX”在深交所上市，成为中国第一家由乡镇企业改制而成的上市公司；1997年进行事业部改造，建立起规范的现代企业管理体系。2001年，XX 完成MBO，政府退出，由此完全转制为民企；2002年，XX全面推行战略性结构调整；2003年，XX集团相继收购云南、湖南客车企业，正式进入汽车业。近两年来，XX已经从单纯的家电产品制造业，相继进入了房地产、汽车、上游配套制造产业。在购入了云南客车、三湘客车、荣事达、上风高科(000967)、华凌集团(0382hk)和佛山金科等众多企业，坐拥
有机硅项目 招商引资报告规划设计/投资分析/产业运营
摘要说明— 有机硅即有机硅化合物，是指含有Si-C键、且至少有一个有机基是直接与硅原子相连的化合物，习惯上也常把那些通过氧、硫、氮等使有机基与硅原子相连接的化合物也当作有机硅化合物。与其他高分子合成材料相比，有机硅材料具备更加突出的耐高低温性、电绝缘性、耐辐射性、阻燃性、耐腐蚀性及生物相容性等性能，因而广泛地应用于航天航空、汽车、军工、建筑、电子、电气、化工、医药、日用消费品等领域。 该有机硅项目计划总投资8823.04万元，其中：固定资产投资6894.79万元，占项目总投资的78.15%；流动资金1928.25万元，占项目总投资的21.85%。 达产年营业收入17181.00万元，总成本费用13592.39万元，税金及附加164.73万元，利润总额3588.61万元，利税总额4248.32万元，税后净利润2691.46万元，达产年纳税总额1556.86万元；达产年投资利润率40.67%，投资利税率48.15%，投资回报率30.50%，全部投资回收期4.78年，提供就业职位346个。 报告内容：概述、项目建设背景分析、市场调研、项目方案分析、选址分析、项目工程设计研究、项目工艺可行性、项目环境影响分析、安全卫生、风险应对说明、节能方案分析、实施安排方案、投资方案、项目经济评价分析、结论等。
规划设计/投资分析/产业运营
有机硅项目招商引资报告目录 第一章概述 第二章项目建设背景分析 第三章项目方案分析 第四章选址分析 第五章项目工程设计研究 第六章项目工艺可行性 第七章项目环境影响分析 第八章安全卫生 第九章风险应对说明 第十章节能方案分析 第十一章实施安排方案 第十二章投资方案 第十三章项目经济评价分析 第十四章招标方案 第十五章结论
公司治理现状分析 公司治理实质是一种机制，其核心是在法律、法规、惯例的框架下，保证以股东为主体的利益相关者利益的一整套公司权利安排、责任分工和约束机制。公司治理是在现代公司制的基本产权结构下对公司进行控制和管理的体系，其设立与发展遵循公司的特征和需要，服从企业经营状况和经济发展水平，并随着企业自身的成长与外部环境的变化而不断改进。2005年我国股权分置改革启动，2006年1月1日，新《公司法》实施，我国公司治理水平得到了改善，据南开大学公司治理数据库显示，在2007年1 162家上市公司评价样本中，上市公司治理指数均值为，2004年、2005年、2006年治理指数均值为分别为、、。对比四年来中国上市公司的整体治理状况，整体治理水平呈现逐年提高的趋势。主要表现在：⑴政府与企业的关系正在逐步理顺，政府角色和职能有了重新定位；⑵股权结构正在逐步优化，大股东侵占上市公司利益现象受到抑制，中小股东利益保护机制正在形成；⑶公司董事会独立性和重要性有所增强，公司内部制衡机制正在形成；⑷上市公司信息披露形式上渐趋合理，内容日趋完善；⑸法律与监管环境持续改善，外部治理机制不断完善。但综合看，上市公司在公司治理实际行为上的改进远比法律规范方面的进步要小，有些方面并无实质性的改进，因此我国上市公司的公司治理缺陷依然很明显。一、总体股权结构不合理从全国来看，我国上市公司第一大股东持股比例平均在40%以上，公司经营管理和资本运作是在不对称的权利结构下进行的。因此，我国上市公司的股权过于集中，处于大股东控制状态，股东由于拥有公司大量股权并进入董事会对经理层的经营活动进行监管，小股东则选择了搭便车。而纽约证券交易所的上市公司的资料显示，公司股权相对分散，其中个人持股比例高达80%以上。我国公司股权的高度集中，必然会诱发种种弊端，造成上市公司的管理缺乏有效的监管，妨碍科学的公司治理结构的建立，不利于证券市场的健康发展。同时，大量国有股、法人股不能流通，使公司控制权市场难以形成，也是一大问题。二、股东大会权利弱化股东大会是股东行使出资人权利的场所，是公司的最高权力机关。而在我国，中小股民投机现象严重，他们只关心自己手中股票价格的涨落，很少关心企业的发展，由于行使权利的意识淡薄和“搭便车”心理，他们从很少参加股东会，股东会基本上由大股东控制，反映着大股东的意愿，而不是全体股东的意思表示。同时，我国《公司法》未对股东大会的有效出席数(或比例数)作出规定，这便使股东大会成了“大股东会”。三、董事会问题较多第一，构成不合理。股权代表的构成多是国有股和法人股，很少有小股东代表。另外，董事会人员构成存在内外董事比例失调的现象和内部董事过多的情况。第二，权责不清晰。我国《公司法》对董事长、董事会和总经理的职权作了明确的划分，规定董事长行使职权主要在董事会内，未得到董事会的授权，董事长不得脱离，更不能超越董事会擅自行事。总经理负责日常的经营工作，执行董事会的决策。而事实上，一些董事长不能按法定授权进行有效工作，没有解决好自己在公司的角色定位问题。四、监事会形同虚设监事会在现代公司治理结构中的地位随着董事会与经理层权力的不断膨胀而日益重要。我国《公司法》规定了监事会的职权，但过于原则而缺乏可操作性，致使监事会行使监察权无法获得有效的法律保障。第一，监事会成员组成不合理。监事大多为国有法人资产的代表，而非个人资产的代表，致使公司监事会
公司法复习要点 1、公司及其责任承担 《中华人民共和国公司法》所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 2、公司成立日期：依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 3、公司法定代表人：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 4、分公司和子公司：公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 5、公司对外投资：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 6、【公司章程】设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。、 7、公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 8、有限责任公司由五十个以下股东出资设立，股东共同制定公司章程。 9、【注册资本】有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
有限责任公司股份有限公司 设立条件1、股东人数 2 ~50人 一人公司是有限责任公司的 一种（一个自然人股东或一个 法人股东）发起人2~200人（其中须有半数以上的发起人在中国境 内有住所） 2、股东出资达到法定注册资本最低限额（1）公司全体股东的首次出 资额不得低于注册资本的 20%，也不得低于法定注册资 本最低限额（人民币三万元）， 其余部分由股东自公司成立 之日起2年内缴足；其中，投 资公司可以在5年内缴足。 （2）出资形式：股东可以用 货币、实物、知识产权、土地 使用权等可以用货币估价并 可以依法转让的非货币财产 作价出资；（不可劳务出资！） （1）股份有限公司采取①发 起设立方式设立的，注册资 本为在公司登记机关登记的 全体发起人认购的股本总 额。公司全体发起人的首次 出资额不得低于注册资本的 20%，其余部分由发起人自 公司成立之日起2年内缴足； 其中，投资公司可以在5年 内缴足。在缴足前，不得向 他人募集股份。 有限责任公司股份有限公司 但是，法律、行政法规规定不 得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财 产应当评估作价，核实财产， 不得高估或者低估作价。法 律、行政法规对评估作价有规 定的，从其规定。 全体股东的货币出资金 额不得低于有限责任公司注 册资本的30%。 注意： 股份有限公司的发起人的责 任： （一）公司不能成立时， 对设立行为所产生的债务和 费用负连带责任； （二）公司不能成立时， 对认股人已缴纳的股款，负 返还股款并加算银行同期存 款利息的连带责任； （三）在公司设立过程 中，由于发起人的过失致使 公司利益受到损害的，应当 对公司承担赔偿责任。 ②股份有限公司采取募集方 式设立的，注册资本为在公 司登记机关登记的实收股本 总额。以募集设立方式设立 股份有限公司的，发起人认 购的股份不得少于公司股份 总数的35%。 股份有限公司注册资本 的最低限额为人民币五百万
第三十七条有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 第三十八条股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第三十九条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。 第四十条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第四十一条有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第四十二条召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第四十五条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。本法第五十一条另有规定的除外。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。第四十六条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 第四十七条董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；