创业板信息披露业务备忘录第7号：
日常经营重大合同
（深圳证券交易所创业板公司管理部 2017年6月修订）
为规范创业板上市公司日常经营重大合同的信息披露，提高创业板上市公司（以下简称“上市公司”）信息披露质量，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所《创业板股票上市规则》等相关规定，特制定本备忘录，请遵照执行。
一、上市公司一次性签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等重大合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元的；
（二）可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响。
二、上市公司签署政府和社会资本合作项目（以下简称“PPP项目”）合同，能够控制该项目的，按照项目的投资金额适用第一条的规定；不能够控制该项目的，按照公司承担的投资金额适用第一条的规定。
三、上市公司在日常经营重大合同的临时公告中，应当充分披露以下事项：
（一）合同签署时间；
（二）交易对方情况，包括交易对方名称、法定代表人、注册地址、注册资本、主营业务、成立时间、最近一年又一期公司与交易对方发生类似交易情况、与公司是否存在关联关系等，交易对方为境外法律主体的，还应当以中外文对照披露交易对方的名称和注册地址等信息；
（三）合同主要条款；
（四）合同履行对公司的影响、合同履行风险提示等内容；
（五）本所要求披露的其他事项。
日常经营重大合同的具体格式和要求详见《创业板信息披露业务备忘录第2号——上市公司信息披露公告格式第17号：上市公司重大合同公告格式》。
四、上市公司签署工程承包合同、PPP项目合同或者新业务合同（所涉商品、工程、劳务等与公司现有主营业务存在显著差异的合同），达到本备忘录第一条所述标准的，除应当按照第三条的要求披露外，还应当按照以下要求披露相关内容：
（一）对于工程承包合同，还应当披露工程项目的建设内容、工程施工的进度计划、收入确认政策、资金来源等内容。
（二）对于PPP项目合同，还应当披露PPP项目的投资金额、公司承担的投资金额、合作模式、运作方式、项目期限以及公司的收益来源等内容。
合作模式是指公司与政府部门等合作的具体形式，如单独经营、合资经营等。涉及成立项目公司的，应当披露项目公司的股权结构，达到《创业板股票上市规则》相关标准的，还应当按照《创业板信息披露业务备忘录第2号——上市公司信息披露公告格式第6号：上市公司对外（含委托）投资公告格式》披露相关内容。
运作方式是指PPP项目推进的具体模式，如“建设-经营-转让”模式（BOT）、“建设-拥有-经营”模式（BOO）、“移交-经营-移交”模式（TOT）等。
收益来源是指公司的具体获益方式，如参与建设获得收益，通过运营获得收益等。
（三）对于新业务合同，还应当披露进入新业务领域的原因，以及新业务的可行性论证情况，包括但不限于是否配备相应人员、是否取得相应资质、是否已有明确资金来源等，并分析新业务领域的行业竞争情况、平均盈利水平（如毛利率）及其与公司现有业务盈利水平的对比情况。
五、上市公司参加工程施工、工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或者合同履行预计产生的收入达到本备忘录第一条所述标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得《中标通知书》或者相关证明文件时，应当在第一时间发布提示性公告，披露中标公示的有关内容，包括但不限于：公示媒体名称、招标人、项目概况、项目金额、项目执行期限、中标单位、公示起止时间、中标金额、中标事项对公司业绩的影响、关于获得中标通知书存在不确定性和项目执行过程中面临的困难等事项的风险提示。
六、公司在后续取得中标通知书时，应当按照《创业板信息披露业务备忘录
第2号——上市公司信息披露公告格式第17号：上市公司重大合同公告格式》规定的内容和格式，及时披露项目中标的有关情况。
如上市公司在公示期结束后预计无法取得中标通知书，应当及时披露进展情况并充分提示风险。
七、上市公司应当及时披露日常经营重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效或者合同履行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止或者履行完毕等。
八、上市公司应当在定期报告中持续披露日常经营重大合同的履行情况，包括但不限于合同履行的进度、已确认的销售收入金额、应收账款回款、影响重大合同履行的各项条件是否发生重大变化，是否存在合同无法履行的重大风险等情况。
九、上市公司签署与日常经营活动相关的销售、工程承包或者提供劳务等重大合同，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入100％以上，且绝对金额超过1亿元的,除应当按照本备忘录第三条至第八条所述的要求对外披露外，还应当履行以下义务：
（一）公司董事会应当对公司和交易对方的履约能力进行分析判断，保荐机构及保荐代表人（如有）应当对公司和交易对方的履约能力出具专项意见。
公司应当在重大合同公告中披露董事会的分析说明和保荐机构的结论性意见，并在指定网站披露保荐机构意见全文。
（二）公司应当聘请律师就以下内容进行核查并出具明确的法律意见：
1、交易对手方基本情况的真实性；
2、交易对手方是否具备签署合同的合法资格；
3、合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性。
公司应当在重大合同公告中披露法律意见书的结论性意见，并在指定网站披露法律意见书全文。
十、上市公司签署涉及日常经营重大合同的框架协议，应当按照《创业板信息披露业务备忘录第2号——上市公司信息披露公告格式第43号：上市签订战略框架（合作）协议的公告格式》披露框架协议相关内容，待签署正式合同后再按照本备忘录的要求进行披露。
十一、上市公司自愿披露未达到本备忘录第一条所述标准的日常经营合同，应当按照董事会确定的披露标准进行披露，不得进行选择性信息披露。上市公司应当对外披露该披露标准，且披露时间不得晚于公司自愿披露日常经营合同的时间。
十二、上市公司在连续十二个月内与同一交易对手方签署的日常经营合同，经累计计算达到本备忘录第一条所述标准的，应当及时以列表的方式汇总披露每一份合同的签署时间、交易对方名称、合同金额、合同标的等。已按照规定履行相关信息披露义务的，不再纳入累计计算范围。
十三、上市公司拟披露的日常经营重大合同涉及国家秘密、商业秘密或本所认可的其他情况，按照本备忘录的要求进行披露可能导致公司违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司应当按照《创业板股票上市规则》相关规定向本所申请豁免披露涉密信息或者申请对涉密信息脱密处理后披露。
十四、上市公司应当在向本所提交日常经营重大合同公告时，参照《创业板信息披露业务备忘录第4号：内幕信息知情人员报备相关事项》的规定，向本所报送内幕信息知情人员及其近亲属（含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的姓名、身份证号码、证券账户号码等相关信息，并在重大合同公告后5个交易日内向本所报备内幕信息知情人员及其近亲属从知悉该事项至重大合同公告前买卖公司股票及其衍生品种的自查结果。
十五、上市公司签署日常经营重大合同应当做好信息保密工作，及时履行相关审议程序和信息披露义务，确有需要申请停牌的，应当按照《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》的规定执行。
十六、处于持续督导期的上市公司，保荐机构和保荐代表人应当在出具定期报告跟踪报告前，对公司重大合同履行情况进行核查，并在跟踪报告中充分说明影响重大合同履行的各项条件是否发生重大变化，是否存在合同无法履行的重大风险等。
创业板信息披露业务备忘录第2号——上市公司信息披露公告 格式 为提高创业板上市公司信息披露质量，本所根据有关法律法规和《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等规定，制定了《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式》（见附件），请遵照执行。 本备忘录所附的公告格式对应《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录》等规定中所称的“格式指引”或“公告格式指引”。 深圳证券交易所创业板公司管理部 二〇一五年九月二十八日 附件：深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式
附件：《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式》第1号-第39号 第1号上市公司收购、出售资产公告格式 第2号上市公司关联交易公告格式 第3号上市公司分红派息、转增股本实施公告格式 第4号上市公司召开股东大会通知公告格式 第5号上市公司股东大会决议公告格式 第6号上市公司对外（含委托）投资公告格式 第7号上市公司担保公告格式 第8号上市公司变更募集资金用途公告格式 第9号上市公司股票交易异常波动公告格式 第10号上市公司澄清公告格式 第11号上市公司重大诉讼、仲裁公告格式 第12号上市公司债务重组公告格式 第13号上市公司变更证券简称公告格式 第14号上市公司独立董事候选人及提名人声明公告格式 第15号上市公司业绩预告及修正公告格式 第16号上市公司业绩快报及修正公告格式 第17号上市公司重大合同公告格式 第18号上市公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告格式第19号上市公司新增股份变动报告及上市公告书格式 第20号上市公司募集资金臵换前期投入公告格式 第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式 第22号上市公司董事会决议公告格式 第23号上市公司监事会决议公告格式 第24号上市公司日常关联交易预计公告格式 第25号上市公司关于重大资产重组实施情况报告书格式 第26号上市公司破产申请提示性公告格式 第27号上市公司被法院受理破产申请公告格式 第28号上市公司破产重整计划（和解协议）获准公告格式 第29号上市公司被法院宣告破产暨终止上市风险提示性公告格式 第30号上市公司股东减持股份公告格式 第31号上市公司股东追加承诺公告格式 第32号债券发行公告格式 第33号债券上市公告书格式 第34号上市公司债券回售公告格式 第35号上市公司债券付息公告格式 第36号上市公司可转债赎回公告格式 第37号上市公司可转债赎回结果公告格式 第38号上市公司债券兑付暨摘牌公告格式 第39号上市公司股权激励计划行权情况公告格式
备忘录的协议书 篇一：意向书、备忘录、框架协议区别 在工作过程中，有很多项目和交易，并非一开始就签订协议或合同的，而是要从签订意向书开始，然后签订备忘录，框架条款再到签订正式的合同或协议。当然开始就决定直接签订合同或协议的情况也是大量存在的。如交易各方有很多年的合作关系，有固定的合作方式。比方说在通信行业，移动运营商和设备供应商之间的合作关系和合作模式比较固定，所以在运营商完成招投标后，便与中标的企业签订采购合同，而通常没有签订意向书、备忘录的过程。有时即便交易主体间从前没有合作关系，但是对于某些行业，某种合作模式已在行业内被普遍采用或相对固定，这时，也会直接签订合同或协议。比方说，前面提到的通信行业，也属于这样一种情况。还有一种情况是，交易主体处于不对等的地位，处于优势地位的一方觉得没必要，也懒得和处于劣势地位的一方费口舌，所以就直接签订签订合同或协议。这样的例子非常多！比方说，大家都熟悉的房地产行业就是如此。有一次，一位买房的同事问我，是不是可以陪她一起去开发商那里签合同？我说：“如果你想让我陪陪你，没有问题！但是如果想让我帮你谈判，那就免了吧？”她似乎不理解，问我：“你买房时没有和开发商谈判吗？”我很惭愧地告诉她没
有。这其中的理由不必说你也清楚！我想她或许会对我这样一个自称有一些房地产法律经验的律师有些失望吧！ 从签订意向书开始，然后签订备忘录，框架条款再到签订正式的合同或协议的情况在实践中也大量存在，原因也是多种多样。例如，一家以色列软件公司，想要收购一家从事通信计费软件开发的内资企业紫晶公司的股权，以便在中国拓展通信计费软件业务。由于他们以前没有合作过，通常情况下必然要从签订意向书或备忘录开始。当然，这不是一个一成不变的程序。换句话说，在一个项目中，未必一定要从签订意向书开始，然后签订备忘录，框架条款再到签订正式的合同或协议。也许经过交易各方的接触，感觉情投意合，互相信任，就直接签订股权转让协议了。 （一）意向书 什么是意向书？法律上并无明确规定。简单地说，就是以书面的形式将合作各方的合作意向固定下来。实践中，除了个别条款如保密条款等，意向书一般不具有法律约束力。它仅是合作各方表达合作诚意的一种手段。虽然如此，但是需要记住的一点是，看问题一定要看名实是否相符。实践中，有很多销售的人员似乎对意向书情有独钟。有很多送到我这来做法律审查的意向书，条款非常确定，具有法律拘束力，其实质上就是合同或协议，但是他们一定要叫意向书。把合同或协议叫成意向书的原因多种多样。有一次一个销售的人
创业板信息披露业务备忘录第19号：股东大会相关事项（创业板公司管理部2012年8月22日发布，2017年3月1日修订） 为规范创业板上市公司（以下简称“上市公司”）召开股东大会相关事项，充分保护投资者公平获取信息的权利，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章及本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》等业务规则的规定，制定本备忘录。 一、发布股东大会通知注意事项 1、上市公司发布股东大会通知公告时，需将股东大会通知单独发布，不得夹带在其它公告中混合发布，也不得将股东大会通知作为其它公告的附件刊登。 2、股东大会通知公告的标题必须包含“股东大会通知”字样，并保证公告内容与标题相符。 3、股东大会通知发布后，公司需要发布召开股东大会的提示性公告的，应当在股权登记日后3个交易日内、股东大会召开前发布。 4、股东大会股权登记日和会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。 股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔2个交易日。
股东大会延期的，应当满足本条前两款的要求。 5、在计算股东大会通知日期与召开日期之间的间隔时，股东大会召开当日不计算在间隔期内。股东大会通知于早间或午间发布的，从发布当日计算间隔期；股东大会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。 6、上市公司通过网上业务专区发布股东大会通知公告，必须选取股东大会通知公告类别，公告电子文件名必须包含“股东大会通知”字样。 7、股东大会召集人或提议人应提供证明文件，以证明该次股东大会的召开合法有效。例如董事会提议召开股东大会的，应提供董事会决议；监事会提议召开股东大会的，应提供监事会决议；股东提议召开股东大会的，应提供该股东的提议函和持股10%以上的证明。如果召集人或提议人有明确的授权，可以由被授权方在授权权限内发出股东大会通知。 二、召开股东大会注意事项 1、上市公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。 上市公司股东大会现场会议应当在本所交易日召开。上市公司召开股东大会期间，公司股票及其衍生品种不实施例行停牌。 2、股东大会审议的议案涉及采用累积投票制选举董事和监事的，应披露同意总票数。 3、独立董事、董事会、符合相关规定条件的股东等对本次股东
合同备忘录范本 篇一：备忘录范本参考 备忘录 甲方： 乙方： 本备忘录于年月日在签订。 甲方，一家根据中国法律成立并存续的，法定地址位于 ;与乙方，一家根据法律成立并存续的，法定地址位于； 甲方和乙方以下单独称为“一方”，合成为“双方”。 前言（鉴于） 1.甲方情况简介 2.乙方情况简介 3.双方拟从事的交易情况简介 4.双方同意，在本项目实施前，双方需各自取得公司内部所有必要批准以签订具有约束力的合同（以下统称“项目合同”）。项目合同具体条款待双方协商达成一致。 5.双方希望通过本备忘录记录本项目目前的状况，本项目具体内容经过随后谈判由双方签署的项目合同最终确定。 基于上述事实，双方特达成协议如下： 1.双方已达成初步谅解的事项
2.双方需要进一步磋商的事项 3. 双方签订备忘录以后应采取的行动 4.保密资料 本备忘录签署前以及在本备忘录有效期内，一方（“披露方”）曾经或可能不时向对方（“受方”）披露该方的商业、营销、技术、科学或其他资料，这些资料在披露当时被指定为保密资料（或类似标注），或者在保密的情况下披露，或者经双方的合理商业判断为保密资料（“保密资料”）。在本备忘录有效期内以及随后年（月）内，受方必须：A对保密资料进行保密； B不得用于除本备忘录明确规定的目的外其它目的； C除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方雇员（或其关联机构、该方律师、会计师或其他顾问人员）外，不向其他任何人披露，且上述人员须签署书面保密协议，其中保密义务的严格程度不得低于本第条的规定。 上述第条的条款对以下资料不适用： A受方有在披露方向其披露前存在的书面记录证明其已经掌握； B并非由于受方违反本备忘录而已经或者在将来键入公
创业板信息披露业务备忘录第7号： 日常经营重大合同 （深圳证券交易所创业板公司管理部 2017年6月修订） 为规范创业板上市公司日常经营重大合同的信息披露，提高创业板上市公司（以下简称“上市公司”）信息披露质量，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所《创业板股票上市规则》等相关规定，特制定本备忘录，请遵照执行。 一、上市公司一次性签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等重大合同，达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元的； （二）可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响。 二、上市公司签署政府和社会资本合作项目（以下简称“PPP项目”）合同，能够控制该项目的，按照项目的投资金额适用第一条的规定；不能够控制该项目的，按照公司承担的投资金额适用第一条的规定。 三、上市公司在日常经营重大合同的临时公告中，应当充分披露以下事项： （一）合同签署时间； （二）交易对方情况，包括交易对方名称、法定代表人、注册地址、注册资本、主营业务、成立时间、最近一年又一期公司与交易对方发生类似交易情况、与公司是否存在关联关系等，交易对方为境外法律主体的，还应当以中外文对照披露交易对方的名称和注册地址等信息； （三）合同主要条款； （四）合同履行对公司的影响、合同履行风险提示等内容； （五）本所要求披露的其他事项。 日常经营重大合同的具体格式和要求详见《创业板信息披露业务备忘录第2号——上市公司信息披露公告格式第17号：上市公司重大合同公告格式》。
四、上市公司签署工程承包合同、PPP项目合同或者新业务合同（所涉商品、工程、劳务等与公司现有主营业务存在显著差异的合同），达到本备忘录第一条所述标准的，除应当按照第三条的要求披露外，还应当按照以下要求披露相关内容： （一）对于工程承包合同，还应当披露工程项目的建设内容、工程施工的进度计划、收入确认政策、资金来源等内容。 （二）对于PPP项目合同，还应当披露PPP项目的投资金额、公司承担的投资金额、合作模式、运作方式、项目期限以及公司的收益来源等内容。 合作模式是指公司与政府部门等合作的具体形式，如单独经营、合资经营等。涉及成立项目公司的，应当披露项目公司的股权结构，达到《创业板股票上市规则》相关标准的，还应当按照《创业板信息披露业务备忘录第2号——上市公司信息披露公告格式第6号：上市公司对外（含委托）投资公告格式》披露相关内容。 运作方式是指PPP项目推进的具体模式，如“建设-经营-转让”模式（BOT）、“建设-拥有-经营”模式（BOO）、“移交-经营-移交”模式（TOT）等。 收益来源是指公司的具体获益方式，如参与建设获得收益，通过运营获得收益等。 （三）对于新业务合同，还应当披露进入新业务领域的原因，以及新业务的可行性论证情况，包括但不限于是否配备相应人员、是否取得相应资质、是否已有明确资金来源等，并分析新业务领域的行业竞争情况、平均盈利水平（如毛利率）及其与公司现有业务盈利水平的对比情况。 五、上市公司参加工程施工、工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或者合同履行预计产生的收入达到本备忘录第一条所述标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得《中标通知书》或者相关证明文件时，应当在第一时间发布提示性公告，披露中标公示的有关内容，包括但不限于：公示媒体名称、招标人、项目概况、项目金额、项目执行期限、中标单位、公示起止时间、中标金额、中标事项对公司业绩的影响、关于获得中标通知书存在不确定性和项目执行过程中面临的困难等事项的风险提示。 六、公司在后续取得中标通知书时，应当按照《创业板信息披露业务备忘录
创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告 披露相关事项 （创业板公司管理部2012年1月发布，2016年12月修订） 为提高创业板上市公司（以下简称“上市公司”）定期报告编制、报送和披露工作，提高定期报告信息披露质量，规范定期报告编报期间上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、中介机构等相关各方的行为，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本备忘录，请遵照执行。 一、定期报告的披露时间 （一）上市公司应当在每年的4月30日之前披露上一会计年度（以下简称“年度”）的年度报告及本年度第一季度报告，且第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告的披露时间；应当在每年的8月31日之前披露本年度的半年度报告，在每年的10月31日之前披露本年度的第三季度报告。 （二）每年1月1日至4月30日期间新上市的公司，未在招股
说明书或上市公告书中披露经审计的上一年度财务会计资料的，应当在本年度4月30日之前披露上一年度的年度报告；未在招股说明书或上市公告书中披露本年度第一季度财务会计资料的，应当在本年度4月30日之前披露本年度第一季度报告； 每年7月1日至8月31日期间新上市的公司，未在招股说明书或上市公告书中披露本年度的半年度财务会计资料的，应当在本年度8月31日前披露本年度的半年度报告； 每年10月新上市的公司，未在招股说明书或上市公告书中披露本年度第三季度财务会计资料的，应当在本年度10月31日之前披露本年度第三季度报告； （三）上市公司预计不能在4月30日前披露年度报告或第一季度报告的，应当在4月25日前向本所提交书面报告；预计不能在8月31日前披露半年度报告的，应当在8月25日前向本所提交书面报告；预计不能在10月31日前披露第三季度报告的，应当在10月25日前向本所提交书面报告。公司在向本所报告时应当同时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 对于未在规定期限内披露定期报告的公司，本所将按照《创业板股票上市规则（2014年修订）》的规定，对公司股票及其衍生品种实施停牌，并对公司及相关人员予以公开谴责。 （四）本所根据均衡原则统筹安排定期报告的披露时间，上市公司应当按照本所安排的时间披露定期报告。如有特殊原因需
创业板公司信息披露特点 1、问：为什么说深交所对上市公司公告是事前登记而不是在公告前对信息的真假进行审核？ 答：根据创业板股票上市规则以及深交所其他相关规定，深交所对上市公司及相关信息披露义务人披露的信息进行形式审核，而对其内容的真实性不承担责任。深交所对定期报告实行事前登记、事后审核；对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。创业板股票上市规则规定，上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，并要求相关人员对此签署承诺，如果经审核发现相关信息披露不真实、不及时、不准确或不完整的，深交所将会作出相应的处理。 2、问：创业板上市规则专门规定了公平信息披露原则，其具体内容是怎样的？ 答：《创业板股票上市规则》对上市公司信息披露的公平性提出了明确要求，具体内容包括以下方面： （1）上市公司通过年度报告说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或者泄漏未公开重大信息，并应进行网上直播，使所有投资者均有机会参与。 （2）机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，上市公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。 （3）公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向深交所报告，并依据深交所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。
合同备忘录范本 备忘录 甲方：________ 乙方：________ 本备忘录于_年_月_日在______签订。合同备忘录范本甲方，一家根据中国法律成立并存续的，法定地址位于_____________;与乙方，一家根据__法律成立并存续的，法定地址位于__________; 甲方和乙方以下单独称为“一方”，合成为“双方”。 前言(鉴于) 1、甲方情况简介 2、乙方情况简介 3、双方拟从事的交易情况简介 4、双方同意，在本项目实施前，双方需各自取得公司内部所有必要批准以签订具有约束力的合同(以下统称“项目合同”)。项目合同具体条款待双方协商达成一致。 5、双方希望通过本备忘录记录本项目目前的状况，本项目具体内容经过随后谈判由双方签署的项目合同最终确定。 基于上述事实，双方特达成协议如下： 1、双方已达成初步谅解的事项合同备忘录范本
、_______________________ 、_______________________ 2、双方需要进一步磋商的事项 、_______________________ 、_______________________ 3、双方签订备忘录以后应采取的行动 、_______________________ 、_______________________ 4、保密资料 、本备忘录签署前以及在本备忘录有效期内，一方(“披露方”)曾经或可能不时向对方(“受方”)披露该方的商业、营销、技术、科学或其他资料，这些资料在披露当时被指定为保密资料(或类似标注)，或者在保密的情况下披露，或者经双方的合理商业判断为保密资料(“保密资料”)。在本备忘录有效期内以及随后________年(月)内，受方必须： a、对保密资料进行保密; b、不得用于除本备忘录明确规定的目的外其它目的; c、除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方雇员(或其关联机构、该方律师、会计师或其他顾问人员)外，不向其他任何人披露，且上述人员须签署书面保密协议，其中保密义务的严格程度不得低于本第条的规定。 、上述第条的条款对以下资料不适用：
合同备忘录项目名称：税务骨干网电信线路资源项目（线路资源扩容）合同编号： 甲方：国家税务总局 乙方：中国电信集团有限公司 日期：年月 合同条款前附表
合同 根据《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规规定，国家税务总局（以下简称：甲方）经单一来源商谈采购，确定中国电信集团有限公司（以下简称：乙方）为“税务骨干网电信线路资源项目（线路资源扩容）”成交供应商。 甲乙双方本着平等、自愿和诚实信用原则，同意签署《税务骨干网电信线路资源项目第二包合同备忘录》（以下简称“合同” ），并就合同有效期内乙方向甲方提供相关产品和服务事宜达成以下合同条款。 、合同文件 本合同所附下列文件是构成本合同不可分割的部分： （）合同通用条款； （）采购文件； （）采购响应文件； （）报价表； ．合同范围和条件本合同的范围和条件应与上述合同文件的规定相一致。 、合同期限 自合同签订后试运行期满并通过验收之日起至年月日。 、租用线路调装时间及地点 甲方技术部门根据各年度实际需求的电信线路数量下达本年度需求，乙方在收到甲方下达的年度需求后个月内完成指定地点的线路安装调试工作。 、合同金额 本合同为单价合同，622M 数字线路单价为每月人民币捌万零捌拾元（￥元月）；每年度合同金额以该年度甲方技术部门下达的实际租用需求，按照合同约定的线路单价进行结算。 合同履行期间，若国家电路资费标准下调，本合同中所述线路的资费应按原折扣相应下调，甲方按照新的资费标准向乙方支付线路租用费。
、付款条件 （一）本合同价款由国家税务总局统一支付。 （二）本项目在合同签订后免费试运行期满（天）并通过验收之日起开始计费。（三）本项目付款采用分年度支付方式，年月、年月支付当年租费。年月支付该年上半年租费。 （四）开通新线路时，试用期为一个月（天），该月不计费，费用自线路开通试运行期满并通过验收之日起计算。 付款时乙方应提交： 、付款申请及发票 、年度电信线路需求通知书、乙方提供经甲方技术部门确认的付款意见书。 、合同生效本合同一式两份，经双方授权代表签字盖章后生效。 甲方：国家税务总局签字： 乙方：中国电信集团有限公司签字： 盖 章： 盖章： 日 期： 年月日日期：年月日
在工作过程中，有很多项目和交易，并非一开始就签订协议或合同的，而是要从签订意向书开始，然后签订备忘录，框架条款再到签订正式的合同或协议。当然开始就决定直接签订合同或协议的情况也是大量存在的。如交易各方有很多年的合作关系，有固定的合作方式。比方说在通信行业，移动运营商和设备供应商之间的合作关系和合作模式比较固定，所以在运营商完成招投标后，便与中标的企业签订采购合同，而通常没有签订意向书、备忘录的过程。有时即便交易主体间从前没有合作关系，但是对于某些行业，某种合作模式已在行业内被普遍采用或相对固定，这时，也会直接签订合同或协议。比方说，前面提到的通信行业，也属于这样一种情况。还有一种情况是，交易主体处于不对等的地位，处于优势地位的一方觉得没必要，也懒得和处于劣势地位的一方费口舌，所以就直接签订签订合同或协议。这样的例子非常多！比方说，大家都熟悉的房地产行业就是如此。有一次，一位买房的同事问我，是不是可以陪她一起去开发商那里签合同？我说：“如果你想让我陪陪你，没有问题！但是如果想让我帮你谈判，那就免了吧？”她似乎不理解，问我：“你买房时没有和开发商谈判吗？”我很惭愧地告诉她没有。这其中的理由不必说你也清楚！我想她或许会对我这样一个自称有一些房地产法律经验的律师有些失望吧！ 从签订意向书开始，然后签订备忘录，框架条款再到签订正式的合同或协议的情况在实践中也大量存在，原因也是多种多样。例如，一家以色列软件公司，想要收购一家从事通信计费软件开发的内资企业紫晶公司的股权，以便在中国拓展通信计费软件业务。由于他们以前没有合作过，通常情况下必然要从签订意向书或备忘录开始。当然，这不是一个一成不变的程序。换句话说，在一个项目中，未必一定要从签订意向书开始，然后签订备忘录，框架条款再到签订正式的合同或协议。也许经过交易各方的接触，感觉情投意合，互相信任，就直接签订股权转让协议了。 （一）意向书 什么是意向书？法律上并无明确规定。简单地说，就是以书面的形式将合作各方的合作意向固定下来。实践中，除了个别条款如保密条款等，意向书一般不具有法律约束力。它仅是合作各方表达合作诚意的一种手段。虽然如此，但是需要记住的一点是，看问题一定要看名实是否相符。实践中，有很多销售的人员似乎对意向书情有独钟。有很多送到我这来做法律审查的意向书，条款非常确定，具有法律拘束力，其实质上就是合同或协议，但是他们一定要叫意向书。把合同或协议叫成意向书的原因多种多样。有一次一个销售的人对我讲：客户不想使用协议这么刺激的字眼。我就想，名实不符，叫什么又有什么区别？有时我会和他们开玩笑：如果别的律师问起，不要说我看过这个意向书，免得被人家笑话。当然，也有很多情况下，销售的人员根本就不知道该给这个文件起个什么样的名字，所以，就像过去穷乡僻壤里的人，给自己的孩子安个“小丫”之类的名字。 除了为了表达合作的诚意，意向书最大的作用就是在合作之初规定一下合作的方向和一些基本原则。交易各方以意向书作为基础，继续就合作事项进行谈判，以便在规划的时间内签订有法律拘束力的合同或协议。此外，由于要合作，各方可能都会有意无意地披露些自己的秘密，有时甚至都不愿意让外界知道他们要合作。因此在意向书中搞个保密条款，当然大多数情况下会另行签订一个保密协议。
创业板信息披露业务备忘录第3号 财务报告披露注意事项 为进一步做好创业板上市公司定期报告编制及披露工作，提高公司信息披露质量，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及本所《创业板股票上市规则》等有关规定，结合2009年度财务报告披露和XBRL系统填报所反映的问题，现就《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）（以下简称“15号编报规则”）的执行注意事项规范如下，请各公司自2010年度报告起按本备忘录的要求编制并披露公司财务报告。 一、15号编报规则附件“（一）审计报告”的披露调整 公司在按照15号编报规则的附件（一）披露“审计报告”时，应当在表格之前披露具有证券期货业务资格的会计师事务所盖章及由两名或两名以上注册会计师签名盖章的审计报告全文。 二、 15号编报规则附件“（二）财务报表”的披露调整 1.在财务报表表头添加编制单位、编制日期或编制年度。 2.合并资产负债表中的“发放贷款及垫款”项目，改为“发放委托贷款及垫款”。 3.在合并利润表下增加注：“编制合并报表的公司，只需计算、列报合并口径的基本每股收益和稀释每股收益，无需计算、列报母公司口径的基本每股收益和稀释每股收益。”
4.在母公司现金流量表“取得借款收到的现金”后添加“发行债券收到的现金”项目。 5.所有者权益变动表“上年年末余额”，应列报上年度所有者权益变动表中列报的“本期期末余额”。 6.所有者权益变动表中，在“（六）专项储备”后增加“（七）其他”项，用于列报不应归属为所有者权益变动表中“（一）净利润”至“（六）专项储备”的其他项目。对金额重大的其他项目，公司应在对应项目附注中予以说明。 三、15号编报规则附件“（三）公司基本情况”的披露调整 15号编报规则附件“（三）公司基本情况”表格修改为： 注：首次公开发行证券的公司，应披露公司历史沿革、改制情况、行业性质、经营范围、主要产品或提供的劳务，主业变更、公司基本组织架构等内容。 注：首次公开发行证券的公司若从其设立为股份有限公司时起运行不足三年的，应说明设立为股份公司之前各会计期间的财务报表主体及其确定方法和所有者权益变动情况。 四、持股比例和表决权比例的确定 15号编报规则及其附件中的“持股比例”填列享有被投资单位权益份额的比例，“表决权比例”填列直接持有的比例和通过所控制的被投资单位间接持有的比例。 五、15号编报规则“第二节会计政策、会计估计和前期差错”和15号编报规则附件“（四）公司主要会计政策、会计估计和前期差错”的披露调整
合作协议备忘录 双方各自分别为 老挝万象省工会联合和中国广西省工会联合 备忘录年限：________年 依据老挝万象省工会联合和中国广西省工会联合委员会已签约的备忘录，日期：2011年7月23日 中国广西工会联合委员会全体人员，代领人为：____________________先生于________年_______月______日带领团过来老挝万象参观拜访。 中国广西工会联合委员会全体人员受到老方的热烈欢迎，充满友好气氛和深厚的友谊。今年广西工会联合委员会全体人员过来老挝万象参观拜访，由MR THEPPHATHAI KEOKHEMPHET先生，党委员会兼万象省工会会长亲自接待和工作，带领参观基础生产和参观万一些象省重要地方。 本次参观拜访和工作在万象省时，广西工会联合委员会全体人员和万象省工会联合委员会，组织会议面谈、互相交流同时总结往年双方的合作效果，而且给出最高评价关于本次到万象省参观拜访事宜。在各种工作范围互相交流，互相学习，让工作范围发展更大，取得更高效率。双方统一决定一些合作内容如下： 1. 继续发展老挝万象省工会联合与中国广西工会联合的合作越来越紧密。 2. 每年互相轮流主办、组织参观拜访工作代表人（2015年老挝是主办，2016年中国是主办） 3. 互相想办法寻找收入来源给双方的工会机构 4. 广西工会联合会适当寻找留学学习名额给万象省工会联合提高发展工作人员的水平。 本备忘录协议书于万象市起草，日期：__________________，一式八份，老挝语4份和中文4份，每个版本有同等效力，各方各执两份，老挝语2份，中文2份。 于_____________________ 广西工会联合万象省工会联合 签字盖章签字盖章
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件 第一条为规范创业板上市公司(以下简称发行人发行证券申请文件的报送行为,根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(证监会令第100号制定本准则。 第二条发行人申请发行证券的,应按本准则的规定制作申请文件。发行人配股、公开增发、发行可转换公司债券的,适用本准则附件1;发行人非公开发行股票的,适用本准则附件2。 第三条本准则规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求,中国证监会根据审核需要, 可以要求发行人和中介机构补充材料。如果某些材料对发行人不适用,可不必提供,但应向中国证监会作出书面说明。 第四条申请文件一经受理,未经中国证监会同意不得增加、撤回或更换。 第五条发行人应根据中国证监会对发行申请文件的反馈意见提 供补充材料。有关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。 第六条保荐机构报送申请文件,初次报送应提交原件一份,复印件两份;在提交创业板发行审核委员会审核之前,根据中国证监会要求的份数补报申请文件。 第七条发行人不能提供有关文件的原件的,应由发行人律师提供 鉴证意见,或由出文单位盖章,以保证与原件一致。如原出文单位不再存续,由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。 所有需要签名处,均应为签名人亲笔签名,不得以名章、签名章等代替。
需要由发行人律师鉴证的文件,发行人律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XXX页与原件一致”,并签名和签署鉴证日期,律师事务所应在该文件首页加盖公章,并在第XX页至第XXX页侧面以公章加盖骑缝章。 第八条申请文件应采用幅面为209×295毫米规格的纸张(相当于标准A4纸张规格,双面印刷(需提供原件的历史文件除外。 第九条申请文件的封面和侧面应标明“XXX公司配股/公开增发/可转换公司债券/非公开发行股票申请文件”字样。 发行申请文件的扉页上应标明发行人董事会秘书及有关中介机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他有效的联系方式。 第十条申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。申请文件中的页码必须与目录中的页码相符。页码标注的举例,如第四章4-1的页码标注为:4-1-1,4-1-2,4-1-3,……4-1-n。 第十一条在每次报送书面文件的同时,发行人应报两份相应的电子文件(应为标准.doc或.rtf格式文件。 发行结束后,发行人应将募集说明书的电子文件及历次报送的电子文件汇总报送中国证监会备案。 第十二条未按本准则的要求制作和报送发行申请文件的,中国证监会可不予受理。 第十三条本准则自公布之日起施行。 附件:1.创业板上市公司发行证券申请文件目录(适用于配股、公开增发、可转换公司债券 2.创业板上市公司非公开发行股票申请文件目录(适用于非公开发行股票
备忘录 合同编号： 甲方： 乙方： 本备忘录于_______年_____月_____日在_______签订。 甲方_________，一家根据________法律成立并存续的_________________，法定地址位于_______________________； 乙方_________，一家根据________法律成立并存续的_________________，法定地址位于_______________________。 甲方和乙方以下单独称为“一方”，合称为“双方”。 前言（鉴于） 1. 甲方情况简介（略） 2. 乙方情况简介（略） 3. 双方拟从事的交易情况简介（略） 4. 双方同意，在本项目实施前，双方需各自取得公司内部所有必要批准以签订具有约束力的合同（以下统称“项目合同”）。项目合同具体条款待双方协商达成一致。 5. 双方希望通过本备忘录记录本项目目前的状况，本项目具体内容经过随后谈判由双方签署的项目合同最终确定。
基于上述事实，双方特达成协议如下： 第一条双方已达成初步谅解的事项 1.1 1.2 第二条双方需要进一步磋商的事项 2.1 2.2 第三条双方签订备忘录以后应采取的行动 3.1 3.2 第四条保密资料 4.1 本备忘录签署前以及在本备忘录有效期内，一方（“披露方”）曾经或可能不时向对方（“受方”）披露该方的商业、营销、技术、科学或其他资料，这些资料在披露当时被指定为保密资料（或类似标注），或者在保密的情况下披露，或者经双方的合理商业判断为保密资料（“保密资料”）。在本备忘录有效期内以及随后_________年（月）内，受方必须： A. 对保密资料进行保密； B. 不得用于除本备忘录明确规定的目的外的其他目的； C. 除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方雇员（或其关联机构、该方律师、会计师或其他顾问人员）外，不向其他任何人披露，且上述人员须签署书面保密协议，其中保密义务的严格程度不得低于本备忘录第_______条的规定。 4.2 上述第4. 1条的条款对以下资料不适用： A. 受方有在披露方向其披露前存在的书面记录证明其已经掌握；
合同备忘录范文 篇一:备忘录范本参考 备忘录 甲方: 乙方: 本备忘录于年月日在签订。 甲方，一家根据中国法律成立并存续的，法定地址位于 ;与乙方，一家根据法律成立并存续的，法定地址位于 ; 甲方和乙方以下单独称为“一方”，合成为“双方”。 前言(鉴于) 1.甲方情况简介 2.乙方情况简介 3.双方拟从事的交易情况简介 4.双方同意，在本项目实施前，双方需各自取得公司内部所有必要批准以签订具有约束力的合同(以下统称“项目合同”)。项目合同具体条款待双方协商达成一致。 5.双方希望通过本备忘录记录本项目目前的状况，本项目具体内容经过随后谈判由双方签署的项目合同最终确定。 基于上述事实，双方特达成协议如下: 1.双方已达成初步谅解的事项 1.1 1.2 2.双方需要进一步磋商的事项
2.1 2.2 3. 双方签订备忘录以后应采取的行动 3.1 3.2 4.保密资料 4.1本备忘录签署前以及在本备忘录有效期内，一方(“披露方”)曾经或可能不时向对方(“受方”)披露该方的商业、营销、技术、科学或其他资料，这些资料在披露当时被指定为保密资料(或类似标注)， 或者在保密的情况下披露，或者经双方的合理商业判断为保密资料(“保密资料”)。在本备忘录有效期内以及随后年(月)内，受方必须: A对保密资料进行保密; B不得用于除本备忘录明确规定的目的外其它目的; C除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方雇员(或其关联机构、该方律师、会计师或其他顾问人员)外，不向其他任何人披露，且上述人员须签署书面保密协议，其中保密义务的严格程度不得低于本第条的规定。 4.2上述第4.1条的条款对以下资料不适用: A受方有在披露方向其披露前存在的书面记录证明其已经掌握; B并非由于受方违反本备忘录而已经或者在将来键入公共领域;或 C受方从对该信息无保密义务的第三方获得。 4.3本备忘录期满或终止后，受方应(1)向对方归还(或经对方要求销毁)包含对方保密资料的所有材料(含复印件)，并且(2)在对方提出此项要求后十日内向对方书面保证已经归还或销毁上述材料。 5.独家谈判
创业板上市公司信息披露有哪些要求 深交所投资者教育中心 1、问：据说创业板临时报告实行实时披露，是这样吗? 答：是的，创业板临时报告实行实时披露制度。上市公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告。在公共媒体中传播的信息可能或者已经对上市公司相关股票及其衍生品种交易价格产生较大影响、公司股票及其衍生品种交易异常、公司及相关信息披露义务人发生可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件且有关信息难以保密或者已经泄漏等紧急情况下，公司可以申请相关股票及其衍生品种临时停牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告。 2、问：创业板在上市公司定期报告披露上有哪些特别要求? 答：首先，采取业绩快报制，提高信息披露的及时性。根据《创业板股票上市规则》(征求意见稿)的规定，预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司，应当在会计年度结束后两个月内披露相关会计期间的业绩快报，业绩快报应披露上市公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
其次，强调要披露内控制度检查意见及募集资金专项审核报告。公司报送定期报告时应提交审计委员会对公司内部控制制度进行检查和 评估后发表的专项意见;上市公司仍有募集资金在使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。 3、问：创业板上市规则对公平信息披露原则是否制定了相应的规定? 答：《创业板股票上市规则》(征求意见稿)对上市公司信息披露的公平性提出了明确要求，具体包括以下方面： (1)上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开重大信息，并应同时采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与。 (2)机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，上市公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。董事会秘书负责公司的投资者关系管理和信息保密工作，应采取行之有效的方式来落实公平信息披露原则。 (3)上市公司因特殊情况需要向银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等提供未公开重大信息时，应当及时向本所报告，依据本所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判
咨询服务协议合同协议 书修改 文档编制序号：[KK8UY-LL9IO69-TTO6M3-MTOL89-FTT688]
****咨询服务合同 合同编号： 签订地点： 签订日期： 甲方：***有限公司 法定代表人：*** 住所地：*** 电话：*** 传真：*** 电子信箱： *** 通讯地址： **** 邮政编码： **** 乙方：**有限公司 法定代表人：*** 住所地：*** 电话：*** 传真：*** 电子信箱： *** 通讯地址： *** 邮政编码： *** 鉴于 ***** （以下简称“甲方”)以下简称“乙方”) 以甲方名义协助开展 *** 项目，现双方经平等协商，在真实充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，达成如下协议，并由双方共同恪守。 1.定义和解释 本合同中下列词汇和表述应符合下列含义，合同另有约定的除外： 1.1.**服务：*****。 1.2.咨询服务：是指乙方委派专业人员配合甲方开展咨询、辅导工作所提供的相关服务。 1.3.项目成果：指乙方依据本合同应向甲方提供的交付物,其具体内容列于本合同第 3 条。 2.委任乙方 2.1. 下所有条款的约定，以实现相关服务的提供。
2.2.乙方为本项目成立一个项目团队，配备资深的、经验丰富的及符合进行此项服务的人 2.3. 直至该项目结束，任务完成。项目服务的具体实施时间以双方协商为准。 2.4.乙方派遣人员须服从甲方的工作安排，积极参与被分派的各项工作，并在充分了解标 准、甲方客户运作及现有文件流程的基础上，作为项目组的一员协助甲方开展工 作。若甲方发现乙方派遣人员不能满足甲方要求，甲方可联络乙方作人员调整。 2.5.乙方参与本项目的人员一经甲方认定，则乙方不得随意更换，除非征得甲方同意。2.6.乙方应秉承及时、努力和专业的工作作风，遵照相关的行业准则并达到双方事先确认 的对服务质量的要求，并且乙方无论是通过内部质量控制程序还是其他相关方法都应该实现服务的有效性。 3.服务内容、形式、交付及相关要求 3.1.服务内容 3.1.1.*********。 3.2.工作进度要求 3.2.1.*********。 3.3.项目成果要求及标准 3.3.1.*********。 3.4.项目成果验收标准 3.4.1.*********。 4.费用和付款 4.1.服务收费标准及服务费用 4.1.1.服务收费标准： 4.1.2.服务收费总额：人民币****元整（大写：*万*仟*佰*拾元整），包括但不限 于乙方为全面、妥善履行本合同项下的义务所需要的人力成本、差旅费、材料设备成本、管理费、利润、税金、办公费用及其他工作所产生的一切费用。 4.2.付款条件及方式 4.2.1. 4.2.2. 4.2.3.甲方向乙方支付合同费用的前提是： （1）乙方向甲方提交合同节点费用的书面支付申请； （2）乙方向甲方提交等额合法有效的发票。 （3）须符合甲方管理规定。
创业板信息披露业务备忘录第10号—年度报告披露相关事项 深圳证券交易所创业板公司管理部2012年1月29日为提高创业板上市公司（以下简称“上市公司”）年报编制、报送和披露工作，提高年报信息披露质量，规范年报编报期间上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、社会中介机构等相关各方的行为，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关规定，特制定本备忘录，请遵照执行。 一、非经常性损益的披露 上市公司应根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号）的规定，在年度财务报表附注中披露非经常性损益的项目和金额，对重大非经常性损益项目提供必要说明，并要求会计师事务所对非经常性损益及其说明的真实性、准确性、完整性和合理性进行核实。 上市公司在年报全文和摘要中披露最近三年主要会计数据和财务指标时，最近三年涉及非经常性损益的会计数据和财务指标（如扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益、加权平均净资产收益率等）应当按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》规定的非经常性损益最新统一口径披露。 二、每股收益的披露 上市公司应当根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《企业会计准则第34号—每股收益》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号—创业板年度报告的内容与格式》（以下简称“《年报准则》”）等规定，在年报中按以下原则计算并披露最近三年的每股收益：
（一）报告期内上市公司股本总额因IPO、增发、配股、股权激励行权、股份回购等影响所有者权益金额的事项发生变动的，在计算每股收益时应根据股份变动的时间对股本总额进行加权平均。 在报告期结束后、年报对外披露前上市公司股本总额发生上述变动的，利润表和年报“主要财务指标”中列报的最近三年每股收益无需为此调整，各年度的每股收益仍按各年股本总额的加权平均数计算；但是，上市公司应在年报“主要财务指标”中增加披露报告期（T年）“按最新股本总额计算的每股收益”，按最新股本总额计算的每股收益＝当年归属于上市公司股东的净利润/最新股本总额。 （二）报告期内上市公司股本总额因送红股、公积金转增股本、拆股或并股等不影响所有者权益金额的事项发生变动的，应按调整后的股本总额重新计算各列报期间的每股收益（即调整以前年度的每股收益）。例如，上市公司在T年度内实施了每股送转C股的送股转增方案，T-1年度、T-2年度调整前每股收益分别为A和B，则在披露T年年报时，T-1年度、T-2年度的每股收益应分别按调整后的每股收益A/（1C）和B/（1C）列报。 在报告期结束后、年报对外披露前上市公司股本总额发生上述变动的，利润表和年报“主要财务指标”中列报的最近三年每股收益需进行调整，各年度的每股收益应以调整后的股本总额重新计算。 三、年度财务预算、经营计划、经营目标的披露 年度财务预算、经营计划、经营目标在较大程度上涉及上市公司对未来经营业绩的预计，对上市公司股票交易有潜在重大影响，上市公司在编制时务必恪守审慎客观的原则，立足实际，避免误导投资者。 上市公司在年度报告或董事会决议公告等临时报告中披露年度财务预算、经营计划、经营目标时，应对比披露新年度的计划数据、上一年度的实际数据和增减变动百分比，充分提示预算、计划、目标无法实现的风险（例如：上述财务预算、经营计划、经营目标并