《公司法》参考书目 基础理论 沈四宝：《西方国家公司法原理》，法律出版社2006年版。 [美]莱纳·克拉克曼、[美]亨利·汉斯曼等：《公司法剖析：比较与功能的视角（第2版）》，罗培新译，法律出版社2012年版。 [加拿大]布莱恩R.柴芬斯：《公司法：理论结构和运作》，林华伟、魏旻译，法律出版社2000年版。 罗培新：《公司法的合同解释》，北京大学出版社2004年版；罗培新等著：《公司法的法律经济学研究》，北京大学出版社2008年版；蔡立东：《公司自治论》，北京大学出版社2006年版；[美]米尔霍普、[德]皮托斯：《法律与资本主义：全球公司危机揭示的法律制度》，罗培新译，北京大学出版社2010年版；[美]弗兰克·伊斯特布鲁克、丹尼尔·费希尔：《公司法的经济结构》（中译第二版），张建伟、罗培新译，北京大学出版社2014年版. [美]亨利·汉斯曼：《企业所有权论》，于静译，中国政法大学出版社2001年版；张维迎：《产权、激励与公司治理》，经济科学出版社2005年版。 [英]马丁·利克特：《企业经济学：企业理论与经济组织导论》（第三版），范黎波、宋志红译，人民出版社2006年版；[荷兰]乔治·亨德里克斯：《组织的经济学与管理学:协调、激励与策略》，胡雅梅、张学渊、曹利群译，中国人民大学出版社2007年版。 [美]奥利弗·E.威廉姆森、西德尼?G.温特主编：《企业的性质——起源、演变和发展》，姚海鑫、邢源源译，商务印书馆2007年版；陈郁编：《企业制度与市场组织——交易费用经济学文选》，上海三联、上海人民出版社2006年版；路易斯?普特曼、兰德尔?克罗茨纳编：《企业的经济性质》，孙经纬译，上海财经大学出版社2000年版；[美]斯蒂文?G.米德玛编：《科斯经济学——法与经济学和新制度经济学》，上海三联书店2007年版；[美]罗纳德·哈里·科斯：《企业、市场与法律》，盛洪、陈郁等译，上海三联书店1990年版；[美]迈克尔·詹森：《企业理论：治理、剩余索取权和组织形式》，董英译，上海财经大学出版社2008年版。 [美]克莱因、[美]科菲：《企业组织与财务——法律和经济的原则》(第八版)，陈宝森等译，岳麓书社2006年版；李清池：《商事组织的法律结构》，法律出版社2008年版。 [美]杰弗里·N·戈登、（美）马克·J·罗编：《公司治理:趋同与存续》，赵玲、刘凯译，北京大学出版社2006年版
公司法讲义 第一章公司法概述 l 共四节： l 第一节、公司的法律界定 l 第二节、公司法的概念与性质 l 第三节、公司法的历史沿革与发展趋势 l 第四节、公司法的基本原则 l 本章重点讲授：公司的法律界定、公司法的基本原则 第一节公司的法律界定 一、公司的概念 1、“公司”词义 英文中“公司”对应的词有两个，但其外延均比我国公司概念大：一个是company，通常指社团，不问其是否以营利为目的，或是否为法人；另一个是corporation，专指法人社团，也不以营利性为其特征，商业性的公司，应该称为Business corporation。Company多为西欧国家所习惯使用，而corporation多为美国所习惯使用。 l 日本称公司为“会社”。 2、公司的一般定义 l 大陆法系公司的概念，可以简单概括为：依法设立的营利性社团法人。 l 英美法系国家没有明确的公司的定义，但其内涵、特征与大陆法系相似。 3、我国公司的法定定义 l 我国《公司法》第2条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。” l 第3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”“有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购股份为限对公司承担责任。”
4、学理定义 l 【公司】是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。（见赵旭 东《公司法学》P2） l ＊参考概念：公司是指由两个或两个以上的股东出资组成的，从事营利性经济活动的企业法人。（见范健《商法》P90） 对于“法人”概念的理解 包含两层含义：第一，依法定程序和法定条件设立的法律主体； 第二，具有独立的法律人格，可以依法独立享有民事权利并承担民事义务。 二、公司的特征 l 1.营利性—— l 2.社团性—— l 3.法人性—— 第一、关于营利性------------------------社会责任 一、概念 广义：是指公司不能仅仅以最大限度地为股东们营利或赚钱作为自己的唯一存在目的，而应当最大限度地增进股东利益之外的其他所有社会利益，这种社会利益包括雇员利益、消费者利益、债权人利益、中小竞争者利益、当地社区利益、环境利益、社会弱 者利益以及整个社会公共利益等内容，既包括自然人的人权尤其是《经济、社会和文 化权利国际公约》中规定的社会、经济、文化权利，也包括自然人之外的法人和非法 人组织的权利和利益。 社会责任的缘起： 理论上：最早于1924年由美国的谢尔顿提出 立法上：美国宾夕法尼亚州就首开公司法变革之先河，于1989年修正其公司法，要 求公司的经营者为公司的“利益相关者”（stake holders）负责，而不仅仅是对股东(stock holders)一方利益负责。 第二、关于社团性------------------一人公司
从公司法的角度，浅议我国公司资本制度 我国公司资本制度概述 公司资本是公司运作的物质基础，是公司对外承担法律责任的物质保障。而公司资本制度贯穿于公司法整个体系中，起到了核心的引导性作用，暨支撑着公司法律体系，也决定着资本在公司中的地位和作用。我国在以资本信用为核心的基础上构建本身的法律体系，在资本形成制度中采用了法定资本制度，确定最低资本额、出资形式和资本变化严格限制。这些制度的确立旨在维护社会交易安全和经济秩序。 我国公司资本制度存在的问题 在《公司法》颁布的这十多年来，不可否认，它对于稳定我国社会经济秩序，防止投机、欺诈等不法行为的发生及保护债权人的利益等方面发挥了巨大作用。但是随着我国经济体制的改革不断深入，及市场经济的快速发展，市场机制的不断完善，传统的公司资本制度的弊端越来越明显，我认为只有有以下几点： .1 我国《公司法》实行的是最为严格的法定资本制，但债权人的利益并未得到有效保护 例如 A、资本确定原则，即公司成立时，公司章程中需记载公司资本总额，且需由发起人认足或募足，否则公司不能成立。B资本维持原则，即在公司存续过程中，应保持与其注册资本额相当的财产。为保证公司资本充实， C、资本不变原则，即公司资本一经确立，即不得随意改变，增、减公司资本需要履行严格的法定程序。其主要目的是为了防止公司资本的任意减少而损害债权人的利益。其实资本不变原则是资本维持原则的延伸和发展，它是从形式上保证公司资本真实。 由上可见我国公司法试图建立一种事先防范机制，以确保公司资本真实和充实。但是公司一旦成立，公司资本投入运营后，公司实际资产就处于不断变化之中，公司资本难以真实反映公司实有财产状况，故这种事先预防机制在一定程度上难以担当保护债权人利益的重任。其实，对于公司资本的三原则，立法者确立此种制度初衷是为了平衡因股东的有限责任和公司人格独立给债权人所带来的利益失衡。但从《公司法》运行的实际来看，债权人利益并未得到切实有效保护，公司设立过程中，股东虚假出资、抽逃出资现象仍然很普遍，验资机构提供虚假验资证明大量存在，公司资本制度陷入一个令人窘迫的境地。 此外，我国公司资本制度过分迷信和依赖资本的担保功能，公司资本功能定位过高。事实上，以资本为核心所构筑的整个公司信用体系不可能完全胜任对债权人利益和社会交易安全保护的使命。决定公司信用的不只是公司资本，公司资产对此起作更重要的作用。[15]在实际运作过程中，这种严格的公司资本制度不利于公司营运，公司开始运作时将随时根据市场行情调整投资计划、增加投入，法定资本制所规定的修改章程、召开股东会、变更登记等烦琐程序无法适应市场的瞬息变化。因此，唾手可得的商机也可能失之东隅。[16]诸多不足导致债权人利益并没有得到有效的保护，而且该制度也阻碍了公司的发展。 2、我国《公司法》所确立的最低资本限额过高 从世界范围来看，大陆法系公司法一般都有最低资本限额规定。例如我国《公司法》第23条及第78条第2款等相关规定，都能看出最低资本额过高的现象。与大陆法系国家相比，英美法系国家公司法大多没有最低限额的规定。美国公司法及部分洲已取消了公司资本最低限额的规定。因为任何关于公司最低资本限额
龙源期刊网 https://www.doczj.com/doc/0f5448848.html, 论公司法中的董事勤勉义务 作者：许多多 来源：《消费导刊》2017年第07期 摘要：勤勉义务，作为现如今公司运营中董事需要遵守的一项重要的义务，已经在现实生活中起到越来越重要的作用。我国《公司法》虽然明确规定了董事的勤勉义务，但对于董事勤勉的标准、范围及违反勤勉义务时的归责原则等问题均未涉及，并且在《公司法》中缺乏此方面具体的可操作性规定，这导致在董事怠于行使职责或者无法很好管理公司而导致巨大损失发生时，难以找到惩罚的法律规定和规范。 关键词：勤勉义务判断标准完善措施 近年来，随着各类案件的发生，董事的勤勉义务也越来越多的出现在人们的视野中。我国《公司法》也对于勤勉义务做出了相应的规定。那么，什么是勤勉义务？ 一、勤勉义务的具体表现 （一）勤勉义务的内容。董事勤勉义务，指的是董事必需善意的处理公司的相关事务，并尽到通俗意义上一般的人在其所处的职位或者相似的情况下所应当具有的符合一般人的行为的勤勉、谨慎和注意。董事具有公司管理、经营与决策的职权及权利，不论是将其视为公司代理人亦或是委托人，董事在其行使职权的过程中，都应当对于公司和股东尽到自己所应当具有的最大限度上的注意义务，从而使公司能够获得更大的利益。 （二）勤勉义务的职能。我国引入董事勤勉义务的目的是为了使董事能更好的行使自己的职权。当前社会，董事勤勉义务主要由“决策”和“监督”这两个部分内容组成。 首先是董事的决策职能。决策职能，指的是公司的董事在进行决策时应当保有勤勉的态度。第一，收集信息。当今社会，信息的重要性显而易见，对于公司来说同样如此。因此，董事要对信息进行全面、完整的搜集，从而保证决策的正确做出。第二，评估信息。在搜集到信息以后，董事要基于其专业素养和所具有的经验知识对信息进行评估，从而减少风险发生的可能性。第三，谨慎决策。 其次是董事的监督职能。在有限责任公司中，公司一般由董事直接进行管理。而在股份有限公司中，公司一般由专门的人进行管理，董事会的主要工作内容则包括制定公司的业务和计划，定期举行会议等内容。所以，其监督只能在一定程度上有效防止有损害公司利益的事情发生。 二、国外勤勉义务的判断标准 在现行的国外关于股东勤勉义务的立法当中，主要有以下几种不同的模式：
独资企业 一、名词解释 独资企业：依照<个人独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人所有的营利性经济组织。 二、简答 独资企业特征： 1、独资企业的投资者仅为一个自然人； 2、业主对企业的事务有绝对的控制和支配权； 3、企业的全部资产，包括企业经营所获得的利润归业主个人所有； 4、企业虽然有自已的名称和商号，并以企业名义领取营业执照和开展营业活动，以企业的名义进行诉讼活动，但他无独立的法人资格，企业只是自然人进行商业活动的特殊形态； 5、业主要对企业债务承担无限责任； 6、独资企业不是独立的纳税主体，企业经营和收入可看做是业主的经营和收入，由业主个人缴纳各种税收； 7、独资企业由于企业的存在和业主的民事人格不可分割，企业随业主的去世而结束。 独资企业设立条件： 1、投资人为一个自然人； 2、要有合法的名称；
3、有投资人申报的出资； 4、有固定的生产的经营场所必要的生产经营条件； 5、有满足其经营业务开展需要的从业人员。 普通合伙企业 一、名词解释 合伙企业：指依照我国合伙企业法的规定，由自然人、法人其他组织通过订立合伙协议，在我国境内设立的全体合伙人均为普通合伙人，各合伙人对合伙企业债承担无限连事责任的以营利为目的的经济组织。 入伙：指合伙企业存续期间，原来不具有合伙人身份的公民、法人、其他组织经全体合伙人与意而取得合伙人资格的法律行为。 退伙：是指已经取得合伙人身份的公民、法人、基他组织使其合伙人身份归于消灭的法律行为和事实。 除名：是指保伙人因有严重违反合伙协议的规定或有其他重大不轨行为损害了合伙企业利闪或威胁合伙企业的生存与发展，而被其他合伙人一致决定开除的行为。 二、简答 普通合伙企业设立条件; 1、有两个以上的合伙人，合伙人为自然人的应具有完全民事行为能力； 2、有书面的合作协议； 3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资；
论文题目：论股东的表决权专业：法学（国际经济法方向）学号：10114056 姓名：李思瑶
论股东的表决权 摘要：股东表决权是众股东对公司管理做出的意思表示，是公司管理中的重要组成部分。我国公司的结构日益多元化，股权日益分散，股东大会职权弱化，股东对公司控制呈减弱趋势。同时，“股东平等原则”，对中小股东权利行使和权益保护产生极大威胁。为了确保公司的健全经营秩序，强化对股东表决权的保护十分重要.本文就股东表决权的发展背景,基本原则,具体制度等几方面进行探讨,从而进一步研究如何完善股东表决权制度。 关键字：股东表决权、平等原则、代理征集 一、股东表决权的概念及意义 股东表决权(Shareholders’ V otingright)又称股东决议权，是指股东基于其股东地位而享有的、就股东大会的议案作出一定意思表示的权利，可以包括赞成、反对或弃权。 在股东权益中，对股东最有价值的莫过于股利分配请求权和董监选举权，前者可满足股东的经济需要，后者则可满足股东对公司经营阶层的人事控制需要。而这两种权利之实现莫不以股东表决权之行使为前提。因为股东可通过表决权之行使，将内心的需要和愿望转化为法律上的意思表示，而众股东的意思表示依资本多数决原则又可上升为公司的意思表示即股东大会决议，并对公司自身及其机关产生拘束力。 表决权作为股东最为重要的权利之一，是股东干预公司经营决策最为积极有效的手段。股东表决权争夺与行使的结果，直接关系到公司内部各方利益的分配，从而成为平衡公司利益、促进公司治理的有力工具。 二、股东平等原则 股东平等原则是指公司与股东间，在基于股东地位而发生法律关系之场合，应给予股东以平等待遇之谓。[1]它包含两层含义：一是形式上的平等，即一股一权，每一股份所代表的股东权利、利益以及股东责任、风险应该是相等的。二是实质上的平等，即按照股东所持有的股份性质和数量实行平等对待。即相同之事同样对待、不同之事不同对待，是存在差别待遇的平等，但这差别待遇只能建立在基于股份种类和数量的差别之上。股东平等原则是公司法的基本原则，即一股一表决权原则。 在资本表决原则上，公司史上经历了从一致同意到资本多数决原则的过程。在公司制度
最新公司法论文题目整理103个 1、论我国公司法与公司资本制度 2、公司法交易安全保障制度研究--基于新《公司法》对资本注册制度的修改 3、公司信用体系建设--基于新《公司法》资本制度改革 4、中小股东权益保护的法理探析 5、公共图书馆法人治理结构外部监督机制构建 6、对我国公司资本制度改革下债权人利益保护的思考 7、微型企业的发展与《公司法》修订--以重庆实践为例 8、从资本信用到资产信用的演进探析--基于新《公司法》资本制度改革 9、论公司法对中小股东权益的保护 10、浅析我国“一元公司”的发展前景 11、有限责任公司设立制度的比较研究 12、公司资本制度改革：现实评价与未来走向 13、德国企业法人治理结构的启示 14、论公司法修订对公司资本制三大罪名的影响 15、国有公司法人治理结构及其法治化路径 16、浅论《公司法》对公司高管的要求 17、担保链危机的法律问题思考 18、关于有限责任公司股东内部承包经营的思考--兼论《公司法》第166条 19、论我国公司法的发展及其完善--从新公司法关于资本制度改革的视角 20、新《公司法》下董事催缴义务及责任承担 21、探析股东优先购买权的几个异议点--兼论新修订的《公司法》第71条适用问题 22、关于我国公司清算制度的评述 23、新《公司法》背景下抽逃出资及其法律责任 24、一人公司法人格否认法理探析 25、新《公司法》视域下强化防控交易风险的对策思考 26、论封闭公司中股东的受信义务 27、授权资本制下公司债权人利益保护的完善 28、公司法强制性与任意性边界之厘定：一个法理分析框架 29、我国《公司法》中信义义务的制度缺陷 30、财务总监派驻制度的实践与探索 31、公司优先股制度发展的反思与完善 32、公司法人格否认制度的实践和完善 33、解读2014年施行的最新公司法修正案 34、营业自由与公司资本制度的变革 35、关联公司交易与债权人及股东利益的司法保护 36、公司法上股东代位诉讼要件之检视 37、市场经济新环境下的公司法发展趋势探讨 38、新《公司法》注册资本制度改革的影响及对策研究 39、论我国上市家族企业治理问题与公司法的完善 40、论我国公司法独立董事制度的发展与完善 41、上市公司董事会秘书制度完善探讨 42、新丝绸之路下的公司法务变革 43、试述我国公司法的特性
前言 一、学习目的和要求 二、本课程的学习内容 理论和争议 现状与发展 问题及解决 三、学习与研究方法 四、本课程的内容和框架结构 五、学习参考资料 教材和著作 赵旭东主编：《公司法学》（第二版），高等教育出版社2006年版。 江平主编，方流芳副主编：《新编公司法教程》（第二版），法律出版社。 周友苏著：《公司法通论》，四川人民出版社2002年版。 （台）柯芳枝著：《公司法论》，三民书局印行，1997年版。 （日）末永敏和著，金洪玉译：《现代日本公司法》，人民法院出版社2000年版。 （德）托马斯·莱塞尔、吕迪格·法伊尔著：《德国资合公司法》（第三版），高旭军、单晓光、刘晓海、方晓敏等译，法律出版社2004年版。 【加拿大】布莱恩R·柴芬斯著：《公司法：理论、结构和运作》（牛津法学教科书译丛），法律出版社2001年4月版。 张维迎著：《企业理论与中国企业改革》，北京大学出版社1999年版。 刘连煜著：《公司法理论与判决研究》，法律出版社2002年版。 江平主编、赵旭东副主编：《法人制度论》，中国政法大学出版社1994年版。 蒋大兴著：《公司法的展开与评判——方法???判例?制度》，法律出版社2001年版。 王红一著：《公司法功能与结构法社会学分析——公司立法问题研究》，北京大学出版社2002年版。 Gower and Davies, Principles of Modern Company Law (8th ed), Thomson, Sweet & Maxwell 2008. Larry E. Ribstein and Peter V. Letsou, Business Association (4th ed), Anderson Publishing Co 2003. Adolf A. Berle, Jr. and Gardiner C. Means, The Modern Corporation and Private Property, Revised edition, Adolf A. Berle,1968. Frank H. Easterbrook and Daniel R. Fischel, The Economic Structure of Corporate Law,Harvard University Press, 1991 网络资源 法学期刊和法学网站(学术期刊网；人大报刊复印资料；国外：https://www.doczj.com/doc/0f5448848.html,） 国内相关立法 《中华人民共和国民法通则》（1986年） 《中华人民共和国公司法》（1993年通过, 2005年修正）及最高法院司法解释 《中华人民共和国企业破产法》（2006年8月通过） 《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1983年通过，1986年，1987年修订）及《实施条例》（2001年）《中华人民共和国中外合作经营企业法》（1988年通过，2000年修改） 《中华人民共和国外资企业法》1986年通过，2000年修改）及《实施细则》（1990年发布，2001年修改）《中华人民共和国公司登记管理条例》（1994年，2005年） 《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日，2005年修订） 我国《企业财务通则》、《企业会计准则》、《中华人民共和国会计法》、《税收征管法》、《反不正当竞争法》等法律法规有关企业的规定 我国关于外资保险、证券等公司、外资股份有限公司的法律法规 证监会对上市公司管理的有关规定 国外立法 United Kingdom Companies Act 2006 Takeover Code Combined Code of Corporate Governance UK Listing Rules United States
内容回顾： （一）律师公司业务 律师业务：为客户的交易或者股东权益交易提供法律服务。 服务的对象是持有或者准备持有公司权益的主体。 （二）律师的使命 1. 确保投资交易持久的安全性 （1）你服务的这项投资业务不能够被任何管制法律法规认为无效或者有瑕疵 ①从实体和程序上不能和现行的任何法律、法规、规章乃至生效的司法判决所确认的规则相冲突； ②从实体和程序必须符合所有规则所确认的最低的条件。 （2）这项交易本着自由心证和善意第三人的心态来判断这是一个公允的交易 （3）这项交易不能受到来自任何第三方的限制或者禁止 2. 保证这项交易持续的可执行性 （三）方法论：律师怎么来做公司业务 首先，把公司分解成四个要素： 1．股东和实际控制人 2．主营业务 （1）资质 （2）这项主营业务通过具体活动能够给公司带来合法有效的资产 （3）确定业绩的真实有效性 3．净资产
4．管理当局和员工 如果律师对公司的这四个要素都能够非常清楚地了解的话，我们在做公司业务的时候就会了然于心： 第一，你做公司业务的第一个工作就是尽职调查，了解目标公司。靠什么来了解？就是靠这四大要素。 第二，你进一步会发现，公司业务或者客户做交易，最终做了什么事，就是做了这四个要素的组合或者重新组合。你设立公司就是组合这四个要素，如果你做公司变更或者注销、消亡、破产，就是重新分配处置这四个要素。 第五章公司设立业务 当律师接受一个要设立公司的客户委托的时候，你首先心里面要列一个表，这个表列5项： （1）出资各方设立公司的宗旨； （2）确认他们能够达成什么样的交易安排； （3）判断各方的风险承受能力； （4）帮助识别交易的技术可行性； （5）准备制作什么样的法律文件。 一、识别出资各方设立公司的宗旨 企业出资人分为四种： （一）产业投资人 产业投资人通常都是一些有社会抱负、有社会责任感的人，通常他们常说的口头禅是“不太在乎挣钱，我想做点事”。 最大的产业投资人是国家。 国家有两种角色，一种是现在比较认可的新加坡模式，把整个国家财产当做一个经营体，这个经营体的打理者叫“淡马锡集团”。这个模式到现在为止尤其在经济危机发生以后引起全世界都效仿，包括美国。美国是高度自由资本主义社会，
论述题1 （一）《公司法》修改后内容方面有哪些主要变化？ 《公司法》本次修改不是小改、中改，而是大改，修改的内容十分丰富，在基本理念、具体制度和立法技术上都有重大变化。从内容上看主要有6方面的变化，教材第83页—第84页对这一问题有详细归纳。为便于同学们学习，将要点梳理如下： 1．完善了公司设立和公司资本制度方面的规定。修订的内容主要有6方面，具体内容详见教材第83页。 2．修改完善了公司法人治理结构方面的规定。此方面的内容主要集中在5方面，内容详见教材第83页。 3．进一步强化了对劳动者利益的保护和职工对公司管理的参与，规定了1/3的职工监事的最低比例和职工董事的自愿设置。 4．健全了对股东尤其是中小股东利益的保护机制。此问题涉及5方面，具体见教材第84页。 5．明确规定了“公司直索责任”制度，加强了对交易安全的保护。 6．明确规定了中介机构弄虚作假将承担赔偿责任，强化了中介机构的诚信义务与法律责任。 围绕上述要点加以适当展开即可。 （二）公司法的作用。 公司法产生后，使公司这一活跃的经济因子得到法律的全方位调整，维护了公司法律制度，促进了商品经济的巨大发展。我国公司法的作用主要集中在以下4方面： 1．有力推进了我国现代企业制度的建设。展开时，可结合我国计划经济体制的背景作答。 2．为公司的组织及其行为提供了明确的法律规范。市场经济的发展催生新法以解除对经济发展的制约，并保障市场经济体制的建设。 3．维护社会交易安全和经济秩序的稳定。公司的重要作用决定了以其为调整对象的公司法在维护整个交易安全和经济秩序稳定中的重大作用。 4．保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益。公司法相当于一个利益平衡机制，需要从多个角度，对各方利益予以平等保护，以激发市场参与者的积极性。 围绕上述要点并适当展开即可。 （三）公司设立、公司设立登记、公司成立的关系。 在回答本题时应先弄清三者的基本含义，再梳理其逻辑联系，以使要点突出，知识点无遗漏。 1．三者的基本含义。 公司设立，是指发起人为组建公司，使其取得法人资格，必须采取和完成的多种连续的准备行为。 公司设立登记，是指为了设立公司，依照法定条件和程序，由当事人将登记事项向营业所所在地登记机关提出申请，经登记机关审查核准，将登记事项记载于商事登记簿的综合法律行为。 公司成立，是指公司经过设立程序，具备了法律规定的条件，经主管机关核准登记，发给营业执照，取得法人资格的一种事实状态。 2．二者的关系。 从时间上看，公司设立、公司设立登记、公司成立为前后相续的三阶段。公司设立是引起公司设立登记的原因；公司设立登记中的申请设立登记行为是公司设立这一连续组合行为中的最后一个环节，构成公司设立与核准设立登记（狭义的公司设立登记行为）的连接点；公司成立则是公司设立登记的直接法律后果与公司设立的最终结果，也是公司设立成功的表现。即，公司设立导致公司设立登记，而公司设立登记导致公司成立。 需要注意的是在上述三个环节中可能引发的法律责任问题。公司登记包括设立登记、变更登记和注销登记，公司设立登记仅是其一。 四、论述题2 （一）如何理解公司章程的自治性？ 回答本题时可先从公司章程的基本概念入手，在理解其含义的基础上，再对公司章程自治性的内容进行展开。为便于同学们学习，现将本题要点提示如下： 1．公司章程的概念。公司章程是指公司必备的由公司股东或发起人共同制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部关系和经营行为的自治规则，它是以书面性质固定下来的反映全体股东共同意思表示的基本法律文件。
清华大学校园部分景点介绍 清华主楼：1966年5月落成，建筑总面积近8万平方米，是由清华大学有关专业的师生结合毕业设计而自行设计的校园杰作之一。由“西主楼”、“东主楼”和“中央主楼”三部分组成，并以四个“过街楼”联成一个整体。整个建筑气势雄伟，浑然一体，是清华校园中规模最宏大的建筑群，体现了清华师生宽广的胸怀和豪迈的气魄。清华主楼不仅在教学、科研中发挥着重要作用，并且是学校举办重大活动、接待重要来宾的主要场所。美国总统布什、联合国秘书长安南等许多政界领袖和诺贝尔奖获得者等学术大师、著名跨国公司总裁等企业名流，都曾在中央主楼向清华师生发表演讲。 第六教学楼：由台湾裕元集团捐资800万美元，清华大学注入7500万元人民币兴建的第六教学楼，于2003年建成使用，命名为“裕元楼”。有7000多个座位，是目前清华规模最宏大、设施最先进的教学大楼。
新土木馆：由香港何善衡慈善基金会捐资兴建，1998年落成，命名为“何善衡楼”，又称新土木馆。该馆是清华土木工程学科教学与科研工作的一个重要基地。 综合体育中心：由香港曹光彪先生捐资兴建，清华建筑设计院设计，占地12600平方米，主要用于体育比赛、大型演出、集会和体育课，还可为校体育代表队的训练和同学的日常锻炼提供场所。主馆包括三个标准篮球场及5000个座位。2001年建成使用以来，每年的开学和毕业典礼均在这里举行。清华大学90周年校庆大会和21届世界大学生运动会的篮球比赛也曾在这里举行。
跳水馆：这是具有国际标准的比赛场馆，总建筑面积达到9400平方米，拱形建筑，由清华大学建筑设计院设计，包括一个游泳池和一个跳水池，共有1208个观众席位。21届世界大学生运动会跳水比赛在此举行。 紫荆学生公寓：总建筑面积近37万平方米，集运动、娱乐、住宿、生活于一体的现代化学生公寓，为学生营造了良好的学习生活的氛围。
论公司法人格否认制度 精编版 MQS system office room 【MQS16H-TTMS2A-MQSS8Q8-MQSH16898】
论公司法人格否认制度 摘要：我国《公司法》对公司人格否认制度的确认，主要表现在该法第20条第1款和第3款的规定。《公司法》第20条第1款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”公司人格否认在美国至今依然是一项判例规则，英国、德国和其他极少国家，虽然在个别情形下，规定了有限责任适用的例外条款，但是，并没有在成文法上全面地确立公司人格否认法律制度。然而，我国新《公司法》开天辟地，在成文法上率先完整确立了公司人格否认制度，以至于有学者认为在公司人格否认上，我国采取的是激进的立法体例。1而关于公司法人格否认制度，笔者也有自己的思考。 关键词：公司法人人格否认 一、公司法人格否认制度概述 公司法人格否认制度发源于美国，最早体现在1905年“美国诉密尔沃基冷藏运输公司”案中，美国大法官Sunburn 明确地阐明了公司法人格否认的基本思想：“公司应当被视为一个法律主体，并且一直到出现充分的相左的理由时为止。但是，当法律主体的提供被用于侵害公共利益、使违法行为正当化、保护欺诈、或者袒护犯罪时，法律则将公司视
为数个自然人的联合组织”。2美国法院的这个判例，开创了公司法人格否认的先河。所谓公司法人格否认制度，我们又叫它为“刺公司面纱”是指为了阻止公司独立人格的滥用和保护公司权人的利益以及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或者公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。3 学界普遍认为，公司人格否认制度具有以下特征：首先，公司必须具有形式上的独立法人人格，即公司合法成立并取得独立法人人格为该制度适用的先决条件。其次，只在特定个案中适用。该制度的适用并不是对公司法人人格全面、彻底、永久的否认，他只在特定个案中对公司的独立人格予以否认，其效力不涉及该公司的其他法律关系，并且不影响该公司作为一个独立实体合法的继续存在。最后，公司法人否认制度是一种事后救济的法律规制。与资本充实制度通过强化公司资本的充实程度以保护债权人不同，公司法人否认制度是一种在债权人权益不能得到合法保护的时候，通过揭开公司面纱的一种事后救济手段。 二、公司法人格否认制度在我国现状 2005年修订的《公司法》为保护和鼓励投资，同时也保证公司经营的灵活性和高效性，创制了股东有限责任和公司独立法人地位的制度。4但是，实际经济生活中，有的公司的股东通过各种途径控制着公司，为赚取高额利润或逃避债 2刘兴善，商法专论集[M].台湾汉荣书局，1982年版，第272页。 3
清华大学介绍 清华大学的前身是清华学堂，始建于1911年，1912年更名为清华学校，1925年设立大学部，开始招收四年制大学生，1928年更名为 “国立清华大学”，并于1929年秋开办研究院。1937年抗日战争爆发后，南迁长沙，与北京大学、南开大学联合办学，组建国立长沙临时 大学，1938年迁至昆明，改名为国立西南联合大学。1946年，清华大 学迁回清华园原址复校，设有文、法、理、工、农等5个学院，26个系。 1952年，全国高校院系调整后，清华大学成为一所多科性的工业 大学，重点为国家培养工程技术人才，被誉为“工程师的摇篮”。 1978年以来，清华大学进入了一个蓬勃发展的新时期，逐步恢复理科、经济、管理和文科类学科，并成立了研究生院和继续教育学院。1999年，原中央工艺美术学院并入，成为清华大学美术学院。在国家和教 育部的大力支持下，经过“211工程”建设和“985计划”的实施，清 华大学在学科建设、人才培养、师资队伍建设、科研开发以及整体办 学条件方面均跃上了一个新的台阶。当前，清华大学已成为一所设有理、工、文、法、医、经济、管理和艺术等学科的综合性大学。 全国重点学科49个；本科专业58个，硕士学位授权点159个， 博士学位授权点123个，博士后科研流动站27个。学校现有国家重点 实验室11个，国家专业实验室2个，教育部重点实验室14个、体育 总局社会科学研究基地1个、科技部重点实验室1个、教育部网上合 作研究中心6个、教育部人文社科重点研究基地3个，教育部网上研 究中心6个。学校藏书400余万册。学校占地面积400余公顷，建筑 面积230余万平方米。出版物有《清华大学学报》（分自然科学版、 英文版、哲学社会科学版）、《世界建筑》、《装饰》、《清华大学 教育研究》等。 清华大学治学严谨，有着较高的学术水平和教学质量。清华大学 传承“培养具有为国家社会服务之健全品格的人才”的教育理念，建
清华大学校史 清华大学是一所历史悠久的学校，可溯至民国前一年（公元一九一一年）的「清华学堂」。最初之酝酿，是在前清光绪三十年至三十一年间，我国驻美公使梁诚，因美国国务卿海约翰(John Hay)氏有「美国所收庚子赔款原属过多」之语，一方面分向美当局劝请核减，一方面上书清廷请以此款设学育才。中间虽因发生粤汉铁路废约之关系而生阻，但梁氏努力不懈，卒得美国国会之赞同，将处置赔款全权付与总统罗斯福。照条约我国应付美国赔款二千四百四十四万七百七十八元八角一分，经总统决定将当时尚未付足之一千零七十八万五千二百八十六元一角二分，从一九０九年一月起退还我国。 光绪三十四年（公元一九０八年）七月十一日，美国核减赔款之文告由驻华公使柔克义送达我国，我外务大臣庆亲王答复上述公文说：「体会新近贵国总统希望鼓励我国学生赴美入学校及求高深学问之诚意，并有鉴于以往贵国教育对于我国之成效，大清帝国政府谨诚恳表示此后当按年派送学生到贵国承受教育。」同日，外务部致美国公使馆函称：「从赔款退还之年起，前四年我国将次第派送一百学生；迨四年终局，我国将有四百学生在美，从第五年起，直至赔款完毕之年，每年至少派送五十名学生。」并派唐绍仪为特使赴美表示谢意。 民国前三年（宣统元年，公元一九０九年）是为美国退还赔款之第一年，外
务部与美国驻华公使柔克义商定学生游美细则后，会同学部奏请设立「游美学务处」及附设「肄业馆」。六月初四日游美学务处奉准设立，派外务部丞参周自齐为总办，主事唐国安及学部郎中范源廉为会办，驻美公使馆参赞容揆为驻美学生监督。初赁北京东城侯位胡同民房一所为办公处，后又迁入史家胡同。九月奏准将北京西直门外「清华园」作为游美学务处兴建「肄业馆」馆舍之用。是为清华得名之始。清华园原系道光帝赐其第五子惇亲王（奕综）之赐园，俗称小五爷园。惇亲王死后，长子载濂袭爵为王。庚子之乱，拳匪曾集于园中设坛，事后载濂被削职，赐园为内务府收回。因外务部在呈奏游美学生办法内，建议在京城外清旷地方设立肄业馆，中堂那桐等颇表赞同，派员各处觅地，认为清华园比较相宜，即拨作馆址。面积凡五百三十亩。择定清华园为肄业馆馆址后，即着手修理及建筑，原希望一九一０年秋可以使用，不料工人罢工数月，耽误时期。迨至馆舍相继完成，将肄业馆改称「清华学堂」，于民国前一年（公元一九一一年）四月初一日（阳历为四月二十九日，是为清华校庆日之由来）正式开学，在工字厅举行开学仪式。游美学务处亦迁入工字厅办公。首任教务长为胡敦复。清华学堂成立之初，乃由正副监督三人管理，即是由游美学务处之总办与会办担任。同年十月，武昌起义开始，学生纷纷请假回家，清华学堂被迫停课。 经过一阵惊心动魄的革命，清帝宣统于公元一九一二年三月三十日退位，中华民国建立。民国成立之后，将「清华学堂」改名为「清华学校」，于五月一日重行开课，并裁撤「游美学务处」，使之隶属外交部。任命唐国安为清华学校第
讲义 公司法 第一节公司法概述 一、公司的概念 公司是依照（各国的）公司法所组成并登记的以营利为目的的企业法人。 二、公司的特征 1、公司社团性 2、公司营利性 案例：营利是公司存在的唯一目的吗？ 第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 思考：如何理解公司承担“社会责任”？指公司在营业过程中，除依法对股东承担资产保值、增值的基本责任之外，基于公司的社会性而对公司员工、消费者、供应商等利害关系人、所在社区、社会公众等相关方面权益的必要关注或尊重，对全社会的环境、人权等公益领域应担负的责任。 3、公司具有法人资格 现代公司法的一个重要问题――公司法人人格否认制度 （1）概念 指为阻止滥用公司法人人格独立行为的发生和维护公司债权人利益及社会公共利益，仅就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权人利益直接负责，以实现公平、正义而设立的法律制度。 （2）特征 A、以承认公司有独立法人人格为前提。 B、对特定法律关系中公司独立法人人格的否认，而非对公司法人人格全面否认。 C、是一种利益关系的再调整，即通过追究法人人格滥用者的责任，清偿公司债务。 D、公司法人人格否认制度是社会公平、正义的体现。 （3）来源：刺破公司的面纱Piercing the Corporation Veil 刺破公司面纱是在美国1809年Bank of the united States v．Deveaux一案中最先适用的。成熟于美国1905年的美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案。在该案中，美国法官Sanborn指出：“就一般规则而言，除非出现了相反的理由、情况，否则公司应该被看做是一个法律实体而具有独立的人格；但是，当公司的法人特性被用来作为损害公共利益、使非法行为合法化、保护欺诈或者作为犯罪行为的抗辩工具时，那么，法律上将视公司为数个人之间的组合体。” （4）我国《公司法》的规定 第二十条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 4、依公司法的规定设立 任何公司必须依照该国的公司法设立并登记。因此，第一，只能设立该国公司法所准许的公司。第二，有关公司的一切事项，均须遵守公司法的规定。第三，公司依法登记后始为成立。 三、公司法
成绩：论文题目：《对股份有限公司的认识》 课程名称:公司法 院系：07级英语学院英日双语专业 班级：一年七班 姓名：张同 学号: 20
对股份有限公司的认识 一公司法理论 (一)公司法概论 1.公司的概念和特征 2.公司的种类 3.公司的概念 (二)有限责任公司 1.有限责任公司的概念和特征 2.有限责任公司成立的条件及登记 3.有限责任公司的组织机构:股东会,董事会和经理,监视会或监事 4.国有独资公司 1)国有独资公司的概念 2)国有独资公司的组织机构 (三)股份有限责任公司 1.股份有限公司的概念和特征 2.股份有限公司的设立 1)设立条件 2)审批和登记 3.股份有限公司的组织机构:股东大会,董事会和经理,监事会 4.股份有限公司的股份发行和转让 (四)公司债券发行 (五)公司财务会计 (六)公司合并和分立 (七)公司破产,解散和清算 (八)外国公司的分支机构 (九)违反公司法的法律责任 二案例分析: 三对股份有限公司的认识 在当今全球化的社会中,激烈的市场竞争中,股份有限公司扮演着重要的角色,.这是社会化大生产的结果,是在这一过程中发展起来的最有效的经济组织形式.因此我对股份有限公司十分感兴趣.现实生活中也是处处有股份有限公司的影子,因此下面结合理论谈谈我对股份有限公司的认识 (一)股份有限公司的概念和特征 股份有限公司是依照公司法规定设立的,由一定数量以上的股东组成,公司的全部资本分为等额股份,股东以及其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司 特征:1 股份有限公司的股东均负有有限责任,股东以其认购股份为限对公司承担责任 2 股份有限公司的全部资本均分等额股份,股份采用股票形式 3股份有限公司的股东只有最低人数的限制,而一般没有最高人数的限制
站在清华大学校门时，一种激动的心情无语言表。一直都很向往的大学就这样矗立在我的眼前，犹如心中的一块圣地。站在门口，我对孩子说，清华大学是1911年建立的，到现在是95载春秋的发展历程，清华大学有着独特的魅力和深厚的文化底蕴。“自强不息、厚德载物”的校训、“行胜于言”的校风和“严谨、勤奋、求实、创新”的学风构成了清华精神的核心内涵，也激励和鼓舞着一代代清华人为了中华民族的崛起与腾飞做出不息的努力。 进清华大学的校址原来也是圆明园的一部分，前身是清华学堂，是清政府利用美国政府“退还”的部分“庚子赔款”，于1911年办起来的留美预备学校。辛亥革命后更名为清华大学。“导游”一边缓缓开车，一边为我们讲解。“导游”把车开到了清华大学校内的校门（也称二门）时，停了下来，叫我们下车照相留念，参观的人很多，照相的更多，我知道，大家的心情是一样的，都想在这里留下自己的身影，圆自己的清华梦。 清华园是清华大学校本部，它占地395公顷（近6000亩），建筑面积118万平方米，地处北京西北郊名胜风景园林区，明朝时为一私家花园，清朝康熙年间成为圆明园一部分，称熙春园，道光年间分为熙春园和近春园，咸丰年间改名为清华园。周围高等学府和名园古迹林立，园内苍松翠柏、水清木华，清澈的万泉河从腹地蜿蜒而过，勾连成一处处湖泊、小溪，同时也滋养着清华学子特有的志趣和气质。 看着眼前的一池青绿的荷塘，满眼翠绿的荷叶呈现在我们面前。难道这就是著名的散文家朱自清先生所写的《荷塘月色》？正在我满眼诱惑的时候，“导游”开口了——这就是有名的“荷塘月色”。“是朱自清先生笔下的荷塘吗？”“正是这个荷塘。美吧？”“哇！太美了！”我沿着湖岸情不自禁地跑起来，一边跑，一边用眼尽情地饱览着这副早在中学时代就映入脑子里的荷塘和荷叶了。 “曲曲折折的荷塘上面，弥望的是田田的叶子。叶子出水很高，象亭亭的舞女的裙。层层的叶子中间，零星地点缀着些白花，有袅娜地开着的，有羞涩地打着朵的；正如一粒粒的明珠，又如天里的星星。