要约收购特殊性
我们假设：ARt为第t日超常收益率，CRtn为第t日至第n日的累计超常收益率。ARt定义为实际收益率与预期收益率估计值之差，CRtn为第t日至第n日共（n-t+1）日超常收益率之和。
成商集团累计超常收益率的统计显著性检验
我们对成商集团累计超常收益率的统计显著性作单侧ｔ检验。临界值为tα（右侧）或-tα（左侧），显著性水平选取α=0.05。检验的原假设是：H0：E(CRtn）=0（股市反应平淡），则H1：E（CRtn）≠0。我们在这里检验累计超常收益率，则统计量为，其中n-t+1为自由度,SARi=ARi/Si，
Si=，S为模型Rt=α+βRmt+εt的标准差估计，Rmi是第i个交易日的上证综合指数收益率，则是n个交易日这种收益率的平均值。见表1。
实证分析结论
在被要约收购前，成商集团股票的累计超常收益率为正值，从统计检验的结果来看也是很显著的。这说明在要约收购发生前，成商集团的股票价格会出现一定程度的上涨，但这种涨幅并不是非常大。这反映出在成商集团被要约收购前可能存在信息泄露的情况，少数掌握内幕信息的投资者可能先期买入了成商集团的股票，并推高了成商集团的股票价格，而大多数投资者并不知晓成商集团将要被要约收购的情况，因此股票上涨的幅度并不是很大。
在整个要约收购期内，成商集团的累计超常收益率为负值，从统计检验的情况来看都不是非常显著，只有一个期间的统计检验是显著，而在这个期间内成商集团的累计超常收益率为负值。这说明要约收购不会给成商集团股东带来收益，相反
在某些期间还会给成商集团股东带来损失。虽然要约收购在整个要约收购期内并不会给成商集团股东带来超常收益，但在成商集团发布正式要约收购公告后，成商集团的股票还是出现了连续三天涨停的现象，这也说明要约收购对成商集团的股票价格影响还是非常强烈的，只不过这种影响非常短暂，并会在后续的时间里进行修正。
在要约收购后，成商集团的累计超常收益率出现负值，检验的结果也是非常显著的。这说明在要约收购发生后，成商集团的股票价格会出现比较大的下跌，市场开始理性地对待成商集团出现的要约收购情况，更多地会关注要约收购是否能给成商集团的经营业绩带来帮助，而不会仅仅关注要约收购本身。如果要约收购并不能提升公司的经营业绩，那么成商集团的股票价格仍然会出现下跌的情况。
总之，在整个要约收购过程中，成商集团股东并不能获得累计超常收益率。从本例中可以看出，成商集团在整个要约收购前后获得的累计超常收益为-23.493%，平均超常收益率为-0.072%。在要约收购前可以获得正的累计超常收益率，而在其后的过程中则无法获得正的累计超常收益率。相反，在要约收购中和要约收购后都会面临负的累计超常收益率，这与现代西方公司控制权市场的主流观点是不一致的。
要约收购的实际影响
现阶段通过要约收购不能增加目标公司股东所持股票的价值。在整个要约收购过程中，目标公司的股价没有如预计的那样持续上涨，而是出现了不断下跌的情况，目标公司的股东在整个要约收购事件中并不能获得累计极超常收益。
要约收购事件对目标公司股票价格的影响还是非常大的，但这种影响相当短暂的。在目标公司发布要约收购公告后，目标公司的股价出现了连续涨停的现象，但这
种上涨的趋势很快会被后续的下跌改变。
要约收购会对目标公司股票价格的影响，主要取决于要约收购事件能否给目标公司经营业绩产生影响。不能给目标公司的经营业绩带来帮助的要约收购是不能提升目标公司股票价值的。
我国的要约收购并不是真正意义上的要约收购。本次要约收购是收购方因受让上市公司非流通股份导致持股比例超过公司股本30%，按照法律的相关规定，如果继续增持上市公司股份，则必须履行要约收购义务。由于我国上市公司特殊的股权结构，非流通的国有股和法人股占整个股份的比例很高，国有股和法人股在进行协议转让的过程中很容易触发要约收购。在实行分类要约和分类定价的制度下，流通股股东很难应约，这也导致整个要约收购出现了无人应约或少量应约的现象，而偏离了要约收购其真实的经济意义。
中国银河证券有限责任公司关于要约收购吉林化学工业股份有限公司A股股票的财务顾问报告 一、释义 除非特别说明,以下简称在本报告中的含义如下： 收购人、中国石油指中国石油天然气股份有限公司 被收购公司、吉林化工(行情,论坛) 指吉林化学工业股份有限公司 A 股指境内上市内资股 H 股指境外上市外资股 ADS 指美国存托股份 本次要约收购指中国石油向吉林化工(行情,论坛)除中国石油之外的全体股东， 包括A 股股东和H 股股东，分别发出收购要约的行 为 本次A 股要约收购指中国石油向吉林化工(行情,论坛)A 股股东发出收购要约的行为 中油集团指中国石油天然气集团公司 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 银河证券、本财务顾问指中国银河证券有限责任公司 元指人民币元 二、序言 根据2005年10月26日《中国石油天然气股份有限公司临时董事会通过＜关于公司申请以全面要约收购方式整合下属上市公司及授权董事会特别委员会办理相关事宜的议案＞的决议》及2005年10月28日《中国石油天然气股份有限公司董事会特别委员会通过关于公司启动以全面要约收购方式整合下属上市公司的决议》,中国石油决定全面要约收购吉林化工(行情,论坛)的境内上市内资股和境外上市外资股(包括ADS)。 受中国石油的委托,银河证券担任本次A股要约收购的财务顾问,发表财务顾问意见。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定,本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,经过审慎的尽职调查,在认真查阅相关资料和充分了解本次要约收购行为的基础上,就中国石油本次A股要约收购的实际履约能力出具财务顾问意见,以供广大投资者及有关各方参考。 三、声明 本财务顾问特作如下声明： 1、本财务顾问与收购人、被收购公司以及本次A股要约收购行为之间不存在任何关联关系。
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则 第18号 被收购公司董事会报告书 目录 第一章总则 第二章被收购公司董事会报告书 第一节封面、扉页、目录、释义 第二节被收购公司的基本情况 第三节利益冲突 第四节董事建议或声明 第五节独立财务顾问意见 第六节重大合同和交易事项 第七节其他 第八节备查文件
第三章附则 第一章总则 第一条为规范上市公司收购活动中的信息披露行为，促使上市公司董事会切实履行诚信义务，保护投资者合法权益，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及其他相关法律、法规及部门规章的规定，制订本准则。 第二条被收购公司董事会（以下简称董事会）应当按照本准则的要求编制被收购公司董事会报告书(以下简称董事会报告书)。 第三条本准则的规定是对董事会报告书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。 第四条本准则某些具体要求确实不适用的，董事会可针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改，但应在报送时作书面说明。 董事会认为无本准则要求披露的情况的，必须明确注明无此类情形的字样。
第五条在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，董事会可采用相互引证的方法，以避免重复和保持文字简洁。 第六条董事会在董事会报告书中披露的所有信息应当真实、准确、完整，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。 第七条董事会报告书还应满足如下一般要求： （一）引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据； （二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位； （三）董事会可根据有关规定或其他需求，编制董事会报告书外文译本，但应保证中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本董事会报告书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”； （四）董事会报告书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的A4纸规格）； （五）不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。 第八条董事会报告书全文应按本准则有关章节的要求编制。文字应简洁、通俗、平实和明确，格式应符合本准则的要求。在指定报刊刊登的董事会报告书最小字号为标准6号字，最小行距为0.02。
近年要约收购案例 一、要约收购定义 要约收购是指收购人向被收购的公司发出收购的公告，待被收购上市公司确认后，方可实行收购行为。这是各国证券市场最主要的收购形式，通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。要约收购是一种特殊的证券交易行为，其标的为上市公司的全部依法发行的股份。特点是有利于防止各种内幕交易，保障全体股东尤其是中小股东的利益。 要约收购包含部分自愿要约与全面强制要约两种要约类型。部分自愿要约，是指收购者依据目标公司总股本确定预计收购的股份比例，在该比例范围内向目标公司所有股东发出收购要约，预受要约的数量超过收购人要约收购的数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。强制要约收购是指投资者持有目标公司股份或投票权达到法定比例,或者在持有一定比例之后一定期间内又增持一定的比例,依法律规定必须向目标公司全体股东发出公开收购要约的法律制度。 二、主要内容 1、要约收购的价格。 收购人按照《上市公司收购管理办法》规定进行要约收购的（第35条），对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。 2、收购要约的支付方式。 《证券法》未对收购要约的支付方式进行规定，《上市公司收购管理办法》第36条原则认可了收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款；但《上市公司收购管理办法》第27条特别规定，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取
招商银行并购永隆银行案例分析
招商银行并购永隆银行案例分析[内容提要]2008年，受国际金融危机影响，全球金融市场波动明显加剧，银行业也面临重大的挑战。但同时金融危机又为银行业的并购提供了难得的机遇，市场的优胜劣汰机制促进了银行业资源的优化配置。3月中旬，永隆银行董事长宣布愿意出售永隆银行53.1%的家族股份，多家银行参与竞争，招商银行最终以总计港币193亿元的现金方式收购永隆银行53.12%的股份。商业银行的并购，有助于深入推进国际化战略，拓展国内和海外市场、优化业务结构、推动经营战略调整、增强协同效应。本文以招商银行并购香港永隆银行为例，通过对其并购过程及并购后的经济效应进行分析，从而得出对中国银行业并购的启示。 [关键字] 招商银行永隆银行并购 一、相关背景介绍 1、招商银行 1987年，招商银行作为中国第一家由企业创办的商业银行，以及中国政府推动金融改革的试点银行，成立于深圳。2002年，招商银行在上海证券交易所上市；2006年，在香港联合交易所上市。成立二十多来，秉承“因您而变”的经营服务理念，不断创新产品与服务，由一个只有资本金1亿元人民币、1个网点、30余名员工的小银行，发展成为资本净额1170.55亿元人民币、机构网点700余家、员工3.7万余人的中国第六大商业银行，跻身全球前100家大银行之列，并逐渐形成了自己的经营特色和优势。 2、永隆银行 永隆银行为一家在香港注册成立、拥有70多年历史的香港本地银行，是一家管理风格保守的小型家族银行。其发行的股份于1980年在香港联合交易所有限公司挂牌上市，2008年注册资本为港币15亿元。公司是除东亚银行之外，规模最靠前的香港本土银行，在香港拥有35家分支机构，永隆银行主要从事提供银行及有关的金融服务业务。永隆银行及其附属公司（以下简称“永隆银行集团”）主要业务包括接受存款、期货及证券经纪服务、投资业务、保险业务、保险代理、信托、受托代管服务及物业管理等。 收购前永隆银行历年主要财务指标
要约收购报告书的形式要求 1.要约收购报告书包括封面、书脊、扉页、目录和释义五部分。 2.要约收购报告书全文文本封面至少应标有“XX上市公司要约收购报告书”字样，并应载明收购人的名称和住所及签署要约收购报告书的日期。 3.要约收购报告书全文文本书脊应标明“XX上市公司要约收购报告书”字样。 4.要约收购报告书全文文本扉页应当刊登如下内容： （1）被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、股本结构； （2）收购人的姓名或者名称、住所、通讯方式；考|试/大 （3）收购人关于收购的决定； （4）要约收购的目的； （5）要约收购的股份的详细名称、要约价格、要约收购数量、占被收购公司已发行股份的比例； （6）要约收购所需资金总额及存放履约保证金的银行，或者委托保管收购所需证券的机构名称及证券数量； （7）要约收购的有效期限； （8）收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯方式； （9）要约收购报告书签署日期。 5.要约收购报告书扉页应当刊登收购人如下声明： （1）编写本报告所依据的法律、法规； （2）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的XX上市公司股份； 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制XX上市公司的股份； （3）收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突； （4）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市公司地位为目的；考|试/大 （5）本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
近期要约收购案例 要约收购，一般是指收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。A股上市公司可能参与要约收购的情形有两种，一种是A股上市公司要约收购海外上市公司（包括在港、澳、台地区交易所上市的公司），另一种是要约方要约收购A股上市公司。本文仅探讨后一种情形，即由股东或第三方发出要约，A股上市公司作为被要约收购方的情形。 （一）要约收购相关法规 规范投资者要约收购A股上市公司的相关法规条文，主要出现在《中华人民共和国证券法》（下文简称“证券法”）和《上市公司收购管理办法》（下文简称“收购管理办法”）中。同时，《证监会格式准则17号—要约收购报告书》、《证监会格式准则18号—被收购公司董事会报告》和深交所发布的《上市公司要约收购业务指引》，都对要约收购相关内容进行了规定。 1、《证券法》 《证券法》第八十五条规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。本条规定了投资者可收购上市公司股份的方式。 第八十八条规定，通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。本条经《收购管理办法》细化后，也称为“强制要约收购”规定。 第八十九条主要就收购人应向证监会报送的上市公司收购报告书的内容进行了规定，应在收购报告书中载明的有收购人的名称、住所、收购目的、预定收购的股份数额、收购期限、收购价格、收购所需资金额及资金保证等。 第九十条主要规定了收购期限，收购要约约定的收购期限不得少于三十日,
企业并购重组方式及流程(本文为word格式，下载后可直接编辑)
目录 企业并购重组方式选择 (3) 企业并购路径 (3) 企业并购交易模式 (4) 并购流程 (6) 一、确定并购战略 (6) 二、获取潜在标的企业信息 (7) 三、建立内部并购团队并寻找财务顾问 (8) 四、建立系统化的筛选体系 (9) 五、目标企业的初步调查 (13) 六、签订保密协议 (13) 七、尽职调查 (19) 八、价格形成与对赌协议 (22) 九、支付手段 (22) 十、支付节点安排 (25)
企业并购重组方式选择 企业并购路径 企业并购的路径解决如何与交易对手达成并购意向，也就是交易借助的渠道或者程序。主要分为四种途径。 一、协议并购：是指并购方与目标企业或者目标企业的各股东以友好协商的方式确立交易条件，并达成并购协议，最终完成对目标企业的并购。根据目标企业的不同又可以分为上市公司的协议并购和非上市公司的协议并购，二者无实质不同，只是上市公司的协议并购还需遵循《上市公司并购管理办法》（证监会令第35号）等特别规定。 二、要约收购：是指并购方通过向目标公司的股东发出购买所持有公司股份的书面意见，并按照公告的并购要约中的并购条件、价格、期限以及其他事项，并购目标公司的股份。 要约收购和协议收购的核心区别在于所有股东平等获取信息，自主做出选择。更具有公开性和公平性，有利于保护小股东的利益，实践中一般为上市公司的并购采用。 三、竞价收购：目标企业通过发布出售公告的形式，邀请具有一定实力的潜在购买方，通过递交密标的方式进行公开竞价，价优者获得并购资格。 竞价并购是被并购企业主导的并购模式，根据招标形式
南钢股份要约收购案例分析 案例： 2003年4月9日，南京钢铁联合有限公司(简称南钢联合)宣布，对南京钢铁股份有限公司(简称南钢股份)(股票代码600282)的240万股法人股、1.44亿股流通股分别以3.81元/股和5.84元/股公开进行要约收购。南钢联合于2003年6月12日公告了《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书》，向南钢股份除南京钢铁集团有限公司以外的所有股东发出全面收购要在2003年6月13日至2003年7月12日的有效期间内，收购其所持有的南钢股份股票。 1.1.1南钢联合简介 2003年3月12日，南钢股份控股股东南钢集团公司、上海复星高科技(集团)有限公司(简称复星集团公司)、上海复星产业投资有限公司(简称复星产业投资)、上海广信科技发展有限公司(简称广信科技)共同签署合资经营合同，决定设立注册资本为27.5亿元的南钢联合有限公司。其中，南钢集团以其持有的南钢股份国有股35760万股(占总股本的70.95%)及其他部分资产、负债合计11亿元出资，占注册资本的40%。复星集团公司以现金.825亿元出资，占其注册资本的30%;复星产业投资以现金5.5亿元出资，占其注册资本的20%;广信科技以现金.275亿元出资，占其注册资本的10%。 1.1.2南钢股份简介 南京钢铁股份有限公司由南京钢铁集团有限公司作为控股股东，联合中国第二十冶金建设公司、北京钢铁设计研究总院、中国冶金进出口江苏公司、江苏省冶金物资供销公司等四家企业共同发起设立，经江苏省人民政府批准，公司于1999年3月18日成立。经中国证券监督管理委员会批准，公司12000万A股股票于2000年9月1日至2日在上海证券交易所成功发行，并于2000年9月19日上市。公司主要从事黑色金属冶炼及压延加工，钢材、钢坯及其它金属销售。公司具备年产150万吨钢、170万吨铁和110万吨钢材的综合生产能力。 公司现有职工5543人。生产人员4825人，占87.05%;技术人员231人，占4.17%;管理人员487人，占.879%。南钢股份稳健经营，主营业务稳定增长，效益水平快速提升。截至2001年年底，公司总资产25.82亿元，净资产1.600亿元。公司设立暨上市以来，截止2003年12月31日，已累计向股东派送现金红利25860万元、派送红股8400万股。目前公司总股本为50400万股，其中流通A股14400万股。南钢股份主要经营资产包括焦化厂、第一烧结厂、第二烧结厂、炼铁厂、炼钢厂、中板厂、棒材厂等。公司主导产品为板材、棒材、钢带和钢坯等，具有年产170万吨铁、150万吨钢和11万吨钢材的综合生产能力。 ①、南钢股份的优势 区位优势南钢股份地处经济发达的江苏省，该省的建筑业、机械制造业十分发达，为钢铁行业的发展创造了一个很好的市场环境。同时临近江苏省的浙江省对钢铁的需求也极为旺盛，目前的市场供需缺口在400万吨以上。因此，区位优势为其发展提供了一个广阔的市场空间。据有关部门预测，到2005年，我国专用板的需求量大约为600万吨，而专用板的生产能力只有350万吨左右，供需缺口较大。资金优势从盈利能力的角度分析，随着公司调整产品结构，增加高附加值产品的比重后，利润率呈逐年上升一的趋势。从经营能力的角度分析，各项反映经营能力的指标，如存货周转率、应收账款周转率等都呈逐年增长趋势，反映公司的经营效率在提高。从偿债能力的角度分析，公司的短期资金状况极为优越。 ②、南钢股份的劣势 南钢股份也有明显的不足之处。那就是生产规模较小，与同处华东地区的宝 钢股份、杭钢股份相比，显然不具备竞争优势。近年来民营企业大举介入钢铁行 业，规模迅速赶超国有钢铁企业，而且有成本优势，加剧了钢铁行业的市场竞争。 ④、南钢股份的经营状况 南钢股份2002年实现主营业务收入4.665亿元，主营业务利润5.12亿元，利润总额3.90亿
要约收购报告书怎么写 以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。那么要约收购报告书要怎么写才合适呢?找律伴网小编整理了相关资料供您参考! 1、要约收购报告书要载明什么事项? 要约收购报告书，应当载明下列事项： (1)收购人的姓名、住所;收购人为法人的，其名称、注册地及法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图; (2)收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12个月内继续增持; (3)上市公司的名称、收购股份的种类; (4)预定收购股份的数量和比例; (5)收购价格; (6)收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支付安排; (7)收购要约约定的条件; (8)收购期限; (9)公告收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例; (10)本次收购对上市公司的影响分析，包括收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易;存在同业竞争或者持续关联交易的，收购人是否已作出相应的安排，确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性; (11)未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划; (12)前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易; (13)前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况; (14)中国证监会要求披露的其他内容。
2、编制要约收购报告书的一般要求 (1)引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据; (2)引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位; (3)收购人可根据有关规定或其他需求，编制要约收购报告书外文译本，但应保证中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本要约收购报告书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”; (4)要约收购报告书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米(相当于标准的a4纸规格); (5)不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。 3、要约收购报告书的形式要求 (1)要约收购报告书包括封面、书脊、扉页、目录和释义五部分。 (2)要约收购报告书全文文本封面至少应标有“xx上市公司要约收购报告书”字样，并应载明收购人的名称和住所及签署要约收购报告书的日期。 (3)要约收购报告书全文文本书脊应标明“xx上市公司要约收购报告书”字样。 (4)要约收购报告书全文文本扉页应当刊登如下内容： a、被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、股本结构; b、收购人的姓名或者名称、住所、通讯方式; c、收购人关于收购的决定; d、要约收购的目的; e、要约收购的股份的详细名称、要约价格、要约收购数量、占被收购公司已发行股份的比例; f、要约收购所需资金总额及存放履约保证金的银行，或者委托保管收购所需证券的机构名称及证券数量; g、要约收购的有效期限; h、收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯方式; i、要约收购报告书签署日期。
要约收购的概念适用条件及程序 要约收购 (一)要约收购的概念 (二)要约收购的适用条件 1.条件：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续增持股份的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。 2.收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。 (三)要约收购的程序 1.收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告;自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。 2.收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露： (1)终止上市的风险 (2)终止上市后收购行为完成的时间 (3)仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排。 3.收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。 4.采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。 5.在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
北京市金杜律师事务所 关于《南方建材股份有限公司要约收购报告书》的 法律意见书 致：浙江物产国际贸易有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书（2006年修订）》（以下简称“《第17号准则》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受浙江物产国际贸易有限公司（以下简称“收购人”）委托，就收购人为要约收购南方建材股份有限公司（以下简称“被收购公司”或“南方建材”）股份（以下简称“要约收购”）而编制的《南方建材股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）的有关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜根据中国现行法律、法规、中国证监会的有关规定及与收购人签订的《委托合同》，对涉及收购人本次要约收购的有关事实和法律事项进行了核查。该等核查内容包括但不限于： 一、收购人的基本情况 二、要约收购目的 三、要约收购方案 四、要约收购资金来源 五、要约收购完成后的后续计划 六、对被收购公司的影响分析 七、收购人与被收购公司之间的重大交易 八、前六个月内买卖被收购公司上市交易股份的情况 九、参与本次要约收购的专业机构
此外，金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次要约收购有关事项向收购人做了必要的询问和讨论。 收购人保证已经提供了金杜认为作为出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料或口头证言。收购人并保证其提供的上述材料和口头证言真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 金杜是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。 金杜仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。 金杜已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的行为以及《收购报告书》有关内容的真实、准确、完整性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 金杜同意将本法律意见书作为要约收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供收购人为要约收购之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的要求引用本法律意见书的相关内容。 金杜根据《证券法》和《收购办法》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》涉及的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、收购人的基本情况 (一)根据收购人提供的有关批准文件和其他相关法律文件，收购人系于
上市公司并购重组流程 (一)、申报接收和受理程序 证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份(一份原件和两份复印件)及电子版。证监会上市公司监管部(以下简称证监会上市部)接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。 补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。 (二)、审核程序 证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。 1、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。按照《重组办法》第25条第2款规定，反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复
意见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。 2、无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，证监会上市部予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的，证监会上市部可以再次发出反馈意见。 3、提交重组委审议程序：根据《重组办法》第27条需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序按照《重组办法》第28条和《中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程》的规定进行。 4、重组委通过方案的审结程序：并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。落实重组委意见完整合规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。 5、重组委否决方案的审结程序：并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。 二、上市公司并购的方式 按照证券法的规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。采取要约收购方式的，收购人必须遵守证券法规定的程序和规
要约收购与协议收购的区别之处 了解要约收购与协议收购的区别之处，首先要弄清什么是要约收购与协议收购。收购上市公司，有两种方式：协议收购和要约收购，而后者是更市场化的收购方式。从协议收购向要约收购发展，是资产重组市场化改革的必然选择。 协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议，从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。 要约收购（即狭义的上市公司收购），是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例（《证券法》规定该比例为30%），若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。 与协议收购相比，要约收购要经过较多的环节，操作程序比较繁杂，收购方的收购成本较高。但是一般情况下要约收购都是实质性资产重组，非市场化因素被尽可能淡化，重组的水分极少，有利于改善资产重组的整体质量，促进重组行为的规范化和市场化运作。要约收购是各国证券市场最主要的收购形式，在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主选择，被视为完全市场化的规范收购模式。 要约收购和协议收购的区别 要约收购和协议收购的区别主要体现在以下几个方面：
一是交易场地不同。要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行，而协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行； 二是股份限制不同。要约收购在收购人持有上市公司发行在外的股份达到30%时，若继续收购，须向被收购公司的全体股东发出收购要约，持有上市公司股份达到90%以上时，收购人负有强制性要约收购的义务。而协议收购的实施对持有股份的比例无限制； 三是收购态度不同。协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司控制权的转移，所以协议收购通常表现为善意的；要约收购的对象则是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，因此要约收购又称敌意收购。 四是收购对象的股权结构不同。协议收购方大（相关，行情）多选择股权集中、存在控股股东的目标公司，以较少的协议次数、较低的成本获得控制权；而要约收购中收购倾向于选择股权较为分散的公司，以降低收购难度。 五是收购性质不同。根据收购人收购的股份占该上市公司已发行股份的比例，上市公司收购可分为部分收购和全面收购两种。部分收购是指试图收购一家公司少于100%的股份而获得对对该公司控制权的行为，它是公司收购的一种，与全面收购相对应。
毕业论文目录 摘要 (1) 关键词 (1) 前言 (1) 1.企业并购概述 (2) 1.1企业并购的定义 (3) 1.2企业并购的类型 (3) 1.3企业并购的目的和功能 (4) 2.并购案例的介绍 (4) 2.1案例背景 (4) 2.2并购各方概况 (5) 2.2.1上海汽车工业总公司 (5) 2.2.2南京汽车集团有限公司 (6) 3.并购动因分析 (7) 4.并购过程及结果 (9) 5．并购对双方的影响 (10) 5.1并购对上汽的影响 (11) 5.2并购对南汽的影响 (11) 6.并购的启示与思考 (12) 6.1发挥“双品牌”优势 (12) 6.2资源的整合 (12) 6.3政府的支持作用 (13)
6.3并购模式的创新 (13) 结束语 (14) 致谢 (14) 参考文献 (14)
企业并购案例分析 Analysis on Merger Case of Enterprises 学生：金煜 指导老师：刘进梅 三峡大学科技学院 摘要：随着中国经济的快速发展，并购事件将层出不穷。当这些企业在经济市场上进行并购时，很多问题就随之而来了。从并购的历史数据来看，成功的企业并购并未如人们所期望的那么多，有的企业甚至因不成功的并购而陷入了困境。并购充满风险，这一点已经为人们所认识。并购研究既是目前并购实践提出的必然要求，也是丰富和完善现有并购理论的客观需求。为了企业的发展前途，企业并购应该引起人们的相当注意。本文就此问题选取一个典型案例进行剖析，旨在给企业并购与整合以有益的启示。 Abstract:with the development of China's economic,the events about merger will be more and more.There are many problems when merger in the market of economy . From the historical data, the success of merger was not expect as much, even more some of them fell into difficult because of unsuccessful merger.Merger which is full of risk has been realized.Mergers research is not only the inevitable requirement of present merger practice,but also the objective requirement of enriching and improving the existing theory. For the future of the development,the merger should be cause people's considerable attention.This paper select a case about the issue,in order to give merger and combine some useful inspire. 关键词：企业并购整合启示与思考 Key words：Enterprise Merger Combine Inspire and think 前言 全球经济的发展刺激并购市场不断扩大，通过并购整合与行业重组，企业可以占有更多的市场资源，从而创造更大的市场价值。中国经济的快速发展使中国成为并购的一个主要战场。由于中国并购市场在规则管制方面进行的改进，中国企业在成长过程中已经逐渐习惯了采用并购策略，将并购看成是扩展业务、增加
被收购公司董事会报告书-法律文书 第一章封面、扉页、目录、释义 第一条董事会报告书封面至少应标有“_________公司董事会关于________(收购人名称)收购事宜致全体股东的报告书”字样，并应载明公司的名称和住所及签署日期。 第二条董事会报告书扉页应当刊登如下内容： (一) 上市公司(指被收购公司)的名称、地址、联系人、通讯方式； (二) 收购人的姓名或名称、通讯方式； (三) 独立财务顾问的名称、地址、联系人、通讯方式； (四) 董事会报告书签署日期。 第三条董事会报告书扉页应当刊登董事会如下声明： (一) 本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任； (二) 本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的； (三) 本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。 第四条董事会报告书目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。
第五条报告人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语做出释义。董事会报告书的释义应在目录次页排印。 第二章收购公司的基本情况 第六条董事会应当披露被收购公司的如下基本情况： (一) 被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码； (二) 被收购公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式； (三) 被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况，并以列表形式介绍其最近三年主要会计数据和财务指标，包括：总资产、净资产、主营业务收入、净利润、净资产收益率、资产负债率等，注明最近三年年报刊登的报刊名称及时间； (四) 被收购公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化。 第七条董事会应当披露与被收购公司股本相关的如下情况： (一) 被收购公司已发行股本总额、股本结构； (二) 收购人持有、控制被收购公司股份的详细名称、数量、比例； (三) 收购人公告收购报告书之日的被收购公司前十名股东名单及其持股数量、比例； (四) 被收购公司持有、控制收购人的股份数量、比例(如有)。 第八条被收购公司如在本次收购发生前未就前次募集资金使用情况做出说明的，应当披露前次募集资金的使用情况及会计师所出具的专项核查报告。
上市公司要约收购制度的一般规定（P245）（2015年重大调整） （一）要约收购的类型 1.部分要约与全面要约 2.自愿要约与强制要约 （二）对收购要约的实体内容的要求 1.预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。 2.价格 （1）收购人对同一种类股票的要约价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票支付的最高价格。 （2）收购要约提出的各项收购条件，应当适用于被收购公司的所有股东。 【相关链接】上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东，但可以针对优先股股东和普通股股东提起不同的收购条件。 3.支付方式 上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。 4.收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但出现竞争要约的除外。 （三）要约收购的基本程序 1.提示性公告（2015年调整） 以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约报告书摘要作出提示性公告。 【解释】《上市公司收购管理办法（2014年修订）》取消了对收购人事先向中国证监会、证券交易所报告的要求。 2.公告要约收购报告书（2015年调整） 收购人自作出要约收购提示性公告起60日内，未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后次一个工作日通知被收购公司，并予公告；此后每30日应当公告一次，直至公告要约收购报告书。 3.自行取消收购计划 （1）收购人在公告要约收购报告书之前可以自行取消收购计划，但应公告原因。（2015年调整） 【解释】《上市公司收购管理办法（2014年修订）》不再要求事先向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明。 （2）自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。 4.撤销 在收购要约确定的承诺期内，收购人不得撤销其收购要约。 5.变更 （1）在收购要约确定的承诺期内，收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司。（2015年调整） 【解释】《上市公司收购管理办法（2014年修订）》不再要求事先向中国证监会提出书面报告并经其批准。 （2）在收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外。 6.竞争要约 （1）发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告，并应当根据规定履行报告、公告义务。
要约收购的程序 要约收购是指收购人通过证券交易所的证券交易，投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取向被收购公司的股东发出收购要约的方式进行收购的收购。以下为大家介绍下进行要约收购的主要程序有哪些的内容。 要约收购的主要程序 1、中国证监会的审查 (1)以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，并对要约收购报告书摘要作出提示性公告。 (2)在收购人报送符合要求的要约收购报告书和其他相关文件15日内，中国证监会无异议的，收购人可以公告要约收购报告书。 2、要约有效期和竞争要约 (1)收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日;但出现竞争要约的除外。 (2)在收购要约确定的承诺期内，收购人不得撤销其收购要约。 (3)在收购要约确定的承诺期内，收购人需要变更收购要约的，必须事先向中国证监会提出书面报告，经中国证监会批准后，予以公告。在收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外。 (4)出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金;以证券支付收购价款的，应当追加相应数量的证券，交由证券登记结算机构保管。 (5)发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告，并应当根据规定履行报告、公告义务。 3、要约对象和条件 (1)收购人对同一种类股票的要约价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告前30个交易日该种股票
吉利并购案例分析报告 摘要 在20世纪80年代，美国曾兴起一次大的并购浪潮，其主要特征是大量的杠杆收购（LBO）和敌意收购，史称美国第四次并购浪潮。在此期间，更具体地说在1986年11月至1988年10月的两年间，美国吉列公司经历了分别来自佩雷尔曼－雷夫隆公司和康尼斯顿公司两个敌意收购方的三次收购攻势，吉列公司采取包括业务整合、设置反收购措施、争取地方政府支持、保护中小股东利益、寻求法律保护、引进战略投资者等一系列反收购措施，成功地抵御了这些敌意收购，维持了主营业务的持续发展，并在接下来的经营中创造了高于市场预期的业绩。在这四次收购与反收购的较量中，美国政府、司法机关、经济学者、机构投资者与中小投资者、公司董事会、管理层、员工等各种市场主体的立场与观点各不相同。通过这一案例的介绍与分析，有助于了解美国这一时期并购活动的情况，以及它给美国的公司并购带来的影响。我们也可以从中得到一些有益的启示。 关键词：并购敌意收购收购报价 目录 一、吉列公司的基本情况与市场表现 二、收购方的基本情况 三、吉列公司的估值分析 四、吉列公司为反收购的内部调整 五、吉列公司反收购案例的启示 一、吉列公司的基本情况与市场表现
1901年，吉列与威廉?尼科尔森在缅因州注册了美国安全剃须刀公司；1904年，吉列获得了美国专利，并筹集到足以扩大生产的资金；到了1917年，吉列在特拉华州的公司成立，它每年销售100万把剃须刀和1。15亿个刀片。1917—1945年间，美国先后参加了两次世界大战，大大刺激了吉列剃须刀和刀片的市场需求，战争成为空前的促销和宣传手段。 20世纪50年代～70年代，吉列施行多元化发展与跨国经营相结合的战略，积极进行以优化产业结构为目的的并购活动，并成为一家国际化、多元化、面向顾客的大型企业，销售额超过10亿美元，在世界各地设有分支机构与工厂。吉列的国际业务量占公司全部业务量的比例从1965年的32%，上升到1978年的50%，到了1993年，这一比例已达70%。多年来，吉列产品在拉丁美洲、欧洲和亚洲市场一直敌意收购吉列公司的案例分析经典案例赏析中国并购评论处于第一或第二的位置。 1990年，公司推出了革命性的传感器（Sensor）剃须刀；1992年4月，它已经占领了非一次性剃须刀市场43%的份额，每年带动售出10亿个刀片；到了1994年底，吉列借助这一产品已占据了剃须刀和刀片市场67%的份额。目前，吉列形成了5大盈利中心：博朗小家电、文具、传统清洁用品（如除臭剂、洗发水）、牙刷以及剃须刀和刀片。 吉列公司推崇稳健型的经营模式，强调长期的可持续发展对于公司股东的重要性。由于在主营业务的选择上以现金流充裕、产品具有重复性消费的特点（剃须刀及刀片、牙刷、电池），所以吉列一直保持着较高的现金流，并定期发放固定数额的股息，从而在投资者，尤其是中小投资者群体中树立起稳健经营、保障分红的良好形象。同时吉列在世界范围内培育起一个高效的营销体系，并拥有良好的市场形象，吉列在二级市场上一直是追求长期投资回报的中小股民所追捧的对象，其收益表现一直优于代表美国市场平均水平的标准普尔500股票指数。 1982—2004年间总体业绩优良，公司在1986年、1991年、1995年以及1998年四次股票拆细后，平均股价依然保持在40美元上下，这表明在此期间公司股价是一路上扬的。在此期间，公司分红的水平亦相对稳定。 二、收购方的基本情况 三次收购吉列公司的主要有两个收购方，一个是康尼斯顿集团，一个是雷夫隆集团的佩雷尔曼。康尼斯顿集团试图通过争取代理权的方式来争夺吉列董事会四个董事席位，从而达到控制吉列公司的目的。一旦控制了吉列董事会，就会作出分拆出售资产的决定，以争取更高的收益。佩雷尔曼拥有奥林奇收购公司，它是一家主要从事杠杆收购的公司，由雷夫隆集团、马克安德鲁斯及福布斯集团共