公司股权与公司控制权
对于创始人而言，创业公司就是自己的孩子，倾注了所有的心血和情感，哪怕吃饭，走路，甚至做梦都想到如何发展公司。这样的事业在创始人精心浇灌下逐渐长大，但如果突然中途被人抢走，这将给创始人带来多么巨大的痛苦？
如果创始人忽视了公司治理架构与公司控制权，这一切，并非遥远的故事，很可能就发生到创业者身上。事实上，俏江南的创始人张兰，1号店的创始人于刚，雷士照明的创始人吴长江，蒙牛的创始人牛根生，这些公司的创始人已经不在公司的董事会里，也不在公司的管理岗位上，有的甚至在公司的股权也没有了，而阿里巴巴的马云，京东的刘强东，百度的李彦宏，他们从进公司到今天，一直都在公司，而且是公司核心的灵魂人物，牢牢把握着控制权，带领着公司往前发展。在华创教育研究院郑旭院长编著的畅销书《创业突围》中，创始人柳长勋毅然辞去待遇优厚的职位，放弃高科技公司的股份，就是为了实现自己心中的梦想；为了这份梦想，他倾注了无数的心血，但在发展过程中，居然面临被团队赶出自己创办公司的尴尬境地。这就提醒我们，创业不仅仅靠的是理想与激情，还要高度重视公司控制权。
如果公司是创始人一个人持股，就没有必要对公司控制权进行详细研究；但当前绝大部分创业公司，是由一个创始人为主，带着一批兄弟出来创业，而且在企业发展过程中，还会用股份吸引新的人才进来，这就必须要了解公司股权比例、治理结构与公司控制权，提前做好长期规划。
关键股权比例
根据《公司法》的规定，如下比例是关键股权比例，在公司控制权中有着重要作用，从小到大依次是：
1%：核心权利是公司的代表诉讼权。公司董事、监事、高层管理人员有可能为了自身利益而损害公司的整体利益，如果发生这种情形股东有权要求公司董事会（执行董事）或监事（会）对侵害公司利益的董事、监事、高层管理人员提起诉讼，如果超过法定期限公司相关机构不提起诉讼的，股东有权以自己的名义提起诉讼。
3% ：核心权利是临时提案权。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时议案。根据《公司法》及《股东大会议事规则》的规定：“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容”
10%：核心权利是请求召开临时股东大会，包括请求法院解散公司的权利。持有公司全部股东表决权1/10以上的股东，当其认为必要时可以要求公司召开临时
股东大会，审议、决定其关注的事项。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
1/3：核心权利是重大事项一票否决权。股东会讨论修改公司章程、增加/减少注册资本、公司合并/分立/解散/变更公司形式这类重大事项时有一票否决的权利，阻止对手超过2/3形成绝对优势比例。该比例的股东还有可能获得1/3董事会席位。
1/2：超过此比例，则被称为控股股东。除了修改公司章程、增加/减少注册资本、公司合并/分立/解散/变更公司形式这些事项不能决定之外，其他公司一般事务都可以决定，因为一般事项的股东会决议只需要股东所持表决权过半数通过即可。因此，持股比例在1/2以上即可控制公司日常决策。
2/3：超过此比例，则称为绝对控股股东。无论是修改公司章程、增加或减少注册资本，以及公司分立、合并、解散或者变更公司形式，还是公司的经营战略，超过2/3比例的股东都可以控制。
公司治理结构
首先让我们了解一下一个公司的治理机制是一个什么样子。
公司的治理结构通常包括三层：股东会、董事会、管理层。股东会是公司最高权力机构，由公司所有的股东组成的，在股东会上，所有人都是按照他在公司所持有的表决权的数量或者比例来决策公司的一些重大的事项。值得注意的是，《创业突围》作者郑旭特别指出，表决权不是按照人头比例来决定，而是按照所持有的股份所对应的表决权的数量或者比例来决定的。
股东通常不会直接行使公司管理权，而是通过组建董事会，委派董事来实现管理意图。一般股东会提前约定董事席位，然后按照股份比例来决定董事席位的分配。比如：某公司股权比例情况为创始人占股60%，甲投资公司占股20%，乙投资公司占股15%，丙投资公司占股5%，董事会成员约定为5人，则创始人可以指定3人参加董事会，甲投资公司可以指派1人，乙投资公司可以指派1人。当然，在特定情况下，可以有特殊约定。如果丙方投资时，以较高估值入股，且投资额较大，可以要求必须指派1名董事，这时创始人为了吸引资金，很可能会让出1个董事名额。
根据中国公司法规定，董事会是由股东会委派产生的，谁有权委派多数的董事，就意味着谁控制了公司的董事会。在公司的董事会下，对一个事情进行决策的时候往往是按照一个人头一票的原则来进行的，换句话来说就是一个董事就有一个表决权。
公司的日常决策是由公司管理层落实的，大家都知道公司的管理层就是CEO,CFO,CTO，公司的管理层又是由公司的董事会来任命产生的，在一定程度上控制了公司的董事会的话，那对公司管理层就具有了发言权甚至是决定权。在公司的整个治理结构里面，最核心的是上面两层，是公司的股东会和董事会。
公司控制权
所以说，要实现对一家公司的控制，股份比例是很重要的，很多公司创始人就把占股51%看作一条基本原则。正如《创业突围》中本案例中创始人的反思：应当“要守住占股51%的底线，其他部分股份可以分配，但这一比例股份是不容谈判的。”但在现实生活中，有的公司会多次融资，加上有多个合伙人，以及需要对核心团队进行股权激励，创始人要始终保持51%的股权并非易事，那么，这样的情况应当怎么办呢？
《公司法》第四十二条规定，“股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”第三十四条规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利；……但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。”
所以，股东之间最为重要的表决权和盈余分配权等，都可以通过章程、协议的约定，“同股不同权”。即使股权比例低于51%，甚至低于33%，也可以享有绝对的表决权和控制权。
具体而言，抛开股权比例不谈，一家公司创始人要实现对公司的控制，可以有以下几种形式：
投票权委托
一般股东作为财务投资者，没有特别大的兴趣参与公司具体运营，而且对创始人特别信任，那么为了让创始人始终能够对公司具有控制权，一些股东会把其投票权委托给创始人代为行使。
经典案例：京东股权投票权委托。京东在上市之前一共有11家投资公司对其进行过投资，虽然刘强东上市前仅仅持有约18.8%的股权比例，但是他通过DST、红杉资本、中东投资人、高瓴资本、腾讯等股东委托投票权的方式，取得了京东上市前超过半数（51.2%）的投票权。保证了刘强东对京东的控制权。
一致行动协议。公司的部分股东之间达成约定，就特定事项投票表决采取一致的行动，意见不一致时，参加约定的股东必须跟随被授权股东一起投票。它们签署这种协议，保证创始团队对公司的控制。
经典案例：蓝色光标。蓝色光标一共有五个创始人，主要由赵文全负责公司运营。2008年12月31日，孙陶然、陈良华、吴铁、许志平、赵文权五名股东《一致行动协议》，约定五方将在公司下列事项上采取一致行动，做出相同的意思表示，无论五方中任何一方或多方是否直接持有公司的股份：（1）行使董事会、股东大会的表决权；（2）向董事会、股东大会行使提案权；（3）行使董事、监事候选人提名权；（4）保证所推荐的董事人选在公司的董事会
行使表决权时，采取相同的意思表示。2010年1月6日，他们又签订了《补充协议》，约定如任何一方违反《一致行动协议》的约定，擅自退出一致行动，则该方（以下简称“违约方”）应缴纳1,000万元的违约金，五方中的其他任何一方（以下简称“守约方”）均有权要求违约方退出一致行动发生之日起30日内缴纳前述违约金，前述违约金应全部上缴公司。如出现本人擅自退出一致行动的情形，且本人未按上述第一项的约定缴纳违约金，则公司及公司的其他实质控制人均有权采取包括但不限于申请冻结本人所持公司股份等法律手段进行追缴，并按照每日千分之一的标准收取违约金，该违约金亦应全部上缴公司。
1.“AB股计划”。“AB股计划”还被称作“双股权结构”，是一个舶来品。把普通股分为了A、B两个序列。A序列普通股一般由投资人持有，每股只代表一份表决权，并且A序列普通股无法转化为B序列普通股。B序列普通股一般由创始人持有，每股拥有多份表决权，并且B序列普通股一经转手即自动变成了A序列的普通股。
经典案例：京东在上市时，刘强东的B股，每一股就代表了20股的表决权。
还有百度的李彦宏的B股，每一股就代表了10股表决权。“AB股”的特点在于，同股不同权。但这种股权分配模式只在美国、德国这样的国家有效，在国内和香港是不适用的。
4. 通过设立有限合伙企业，所有合伙人都作为有限合伙企业的LP，创始人担任有限合伙企业的GP。通过这种方式集中表决权。
所有要实现公司控制权，需要多方面入手。保证绝对大的股权当然是最简单的，但真正一家公司要发展壮大，始终一股独大很难实现。这时候，可以考虑从公司治理结构入手，也可以通过股东之间的约定，来保证创始人对公司的控制权；有条件的话，最好在专业导师和顾问的指导下进行。
龙源期刊网 https://www.doczj.com/doc/2214597768.html, 股权结构对企业价值的影响 作者：温彩璇李晓鹏 来源：《合作经济与科技》2017年第05期 [提要] 本文在对股权结构与企业价值基本概念分析的基础上，从股权结构对企业价值的影响和影响路径两个角度论证股权结构对企业价值的影响，为从完善股权结构角度提升企业价值提供理论依据。 关键词：股权结构；企业价值；代理成本 基金项目：本文由河北大学研究生创新资助项目提供经费支持（项目编号：X2016003） 中图分类号：F27 文献标识码：A 收录日期：2017年2月15日 现代企业理论认为，企业是一组契约，而股东作为“中心签约人”的地位不可撼动。不同的股权结构决定了企业内部的权利配置，是监督与激励机制实施的基础，它会对企业相关者的行为产生重大影响，进而影响企业价值。 一、基本概念 （一）股权结构。现代股份公司是由持有不同比例股份的不同股东组合而成的现代企业组织。股权结构特征可表现为以下两个维度：一个维度是持股主体性质，表明持股主体的构成、类型及持股比例情况；另一维度是股权量的分布，表明公司股权分布的离散程度。简而言之，股权结构就是由持有不同比例股份的性质不同的股东所构成的企业股权的分布状态。 股东的类型有多个维度的表现形式。依据持股主体性质的不同可分为：公共部门投资者、机构投资者和个人投资者；按照股东对企业的控制力可将持股主体分为控股股东与非控股股东。由于持股股东性质对公司治理具有重大影响，因此对股权结构的研究不仅要分析各股东持有股权数量，也要深入分析持股主体的性质。 股权集中度指的是企业全部股东因持股比例的不同所表现出来的股权集中或分散的程度，用来衡量公司的股权在数量上的分布状态。股权集中度通常用第一大股东持股比例、前若干大股东持股比例、赫芬达尔指数等指标来描述。股权集中度在相当程度上决定了持股主体对企业控制能力的强弱，也决定了公司治理中决策、激励与监督效率等的问题。 （二）企业价值。企业本质上具有二重性，可以从企业的契约性与生产性两个方面来理解。
公司股权结构与控制权 模型一 创始人（老大）：67% 以上，占三分之二。控制权有两个坎，50%（大多事项拍板）和三分之二（绝对控股，所有事情） 合伙人18%（指的是联合创始人）员工期权15% 适合：合伙人拥有核心技术，自己创业思路，掏了大多钱，自己的团队自己的技术。 案例：京东刘强东 即使是技术合伙人，放到阿里巴巴还是腾讯模式也不同，没有公式，不同公司用不同模型。 模型二 创始人51% 控股 合伙人34% 期权15% 模型三 创始人34% 只有重大事项的一票否决权，没有决定权 合伙人51% 期权51% 适合：能力都很强，每个人独当一面：运营、产品、技术、管理。 案例：腾讯：马+张% ▌控制权：一定要股权控股，才能拥有控制权吗 股权控制是最直接的方式，走资本市场的情况下，融资被稀释，还有其他控制方式，比如： 1.投票权委托的模式：融资太多：上市之前50%以上，刘强东股权不到20%，这种情况下控制就是通过投票权委托实现的，有些投资人信任委托给刘强东。京东上市后20%又被稀释了，但投票权上去了，AB股，一股占多少权。 2.一致行动人协议：股东会：CEO投赞成票我们也投赞成票 3.有限合伙（LP）：投票权在普通合伙人（GP） 股计划：缺点是大陆和香港不承认。百度，京东，360，小米不愁投资的公司比较容易谈，一般的早期公司很难谈 ▌退出机制与预期管理 合伙人分股权： 1.长期创业的心态 2.出资了的（早期出的钱是不是真正的价格）投资人
3.对长期参与创业的合伙人是没有安全感的 怎么谈： 1.沟通：公平合理的接受。 2.方案落地：按照购买价一定的溢价或者估值的折扣价。
合伙人股权设计 创业公司合伙人,包括公司的创业合伙人（早期核心的创业团队）、事业合伙人（包括公司高管，员工，外部顾问等）和资本合伙人（公司的投资方）。 进入互联网创业时代，合伙人之间的股权该如何分配？我从以下3个方面为您分析： ?人力资本 ?人力资本激励机制 ?人力资本约束机制
1、人力资本 为了说清楚人力资本，我为您举一个学员的案例！ 案例分析： 这个学员刚开始创业时候有3个创始人，分别是老大阿创、老二阿强和老三阿发 （这里都是化名哈） 创业之初，他们需要100万元启动资金，然后每人出资：老大50万元，老二30万元，老三20万元，按出资额划分股权比例：50%，30%，20%。然后他们办理了工商变更登记手续，然后就没有然后了…… 我们一起看看股权分配背后的逻辑：基本按照出多少钱分多少股权。这是很多创业者根深蒂固的观念。那其实我们的公司法也是这么规定。 这让我想到之前的电影——《天下无贼》，里面有句经典的台词，“21世纪什么最贵？人才！” 但我们看到这种股权分配对钱的定价是100%，对人的定价是0！
那结果，公司做了不到半年，股权就出现问题！ 老二提出离职，因为和老大老三两个股东不和，这时候面临一件事——他出资30万元，占股30%如何处理？ 老二不同意退股权，理由是：我是花钱买的股份，你们去看看公司法，有没有规定股东离职时候必须要把股份退出来？我们的公司章程有没有规定股东离职必须退股？我们的公司协议有没有这个规定？我们分配股权时候有没有讨论，股东离职时候需要退出来？、 老大和老三傻了眼，确实找不到合法的理由把股份收回来。但他们隐隐约约感觉这样不公平不合理。（也确实是这样的） 那咱们创业就像养小孩，有可能养5年，10年……但是10年后，已经离职的老二不在公司干活，却还一直领着那30%的利润分配，但其他两个股东又找不到合法的理由把股份收回来，如果强制收回，可能会付出很大的代价！ 最后哥们式合伙，仇人式散伙！ 那么什么是公平合理的方式？ 我们认为公平合理的方式是——谁创造价值，谁分配利益。 谁创造主要价值，谁分配主要利益，谁创造次要价值，谁分配次要利益，谁不创造价值，谁不分配利益。（通俗来说就是合伙人权利、责任、利益的权责利统一）
2020新版非上市公司股权激励协议范本(精编版) Effectively restrain the parties’ actions and ensure that the legitimate rights and interests of the state, collectives and individuals are not harmed ( 协议范本 ) 甲方：______________________ 乙方：______________________ 日期：_______年_____月_____日 编号：MZ-HT-065280
2020新版非上市公司股权激励协议范本 (精编版) 甲方： 住址： 联系方式： 乙方： 住址： 联系方式： _____公司制定、实施本股权激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，据此，双方经友好协商，根据有关法律规定，就甲方转让股权、乙方为公司服务一定期限事宜达成以下协议，以资共同遵
守： 一、股权转让 出于对公司快速发展的需要，为激励人才，甲方授予乙方在符合本协议约定的条件下以约定的价格认购甲方持有公司的_____％的股权。 二、激励对象的资格 １、同时满足以下人员： （１）为_____公司的正式员工。 （２）截至_____年___月___日，在_____公司连续司龄满_____年。 （３）为公司_____等岗位高级管理人员和其他核心员工。 ２、虽未满足上述全部条件，但公司股东会认为确有必要进行激励的其他人员。 ３、公司激励对象的资格认定权在公司股东会，激励对象名单须经公司股东会审批，并经公司监事会核实后生效。 三、标的股权的种类、来源、数量和分配
公司控制权与股权激励 如何留住人才？这是每一个企业家都在关心的问题。实践证明，股权激励对于留住人才、公司发展都有着非常重要的作用，但股权激励不能拍脑袋一蹴而就。股权激励本是一件好事，所带来的“好处”很难被衡量，而它一旦产生“副作用”，对于企业来说就是一件花了钱还不讨好的事了。 什么是股权激励 股权激励作为一种长期激励方式，是指通过向公司董事、高级管理人员及核心员工有条件的授予公司股权的形式，或者给予其享有相应经济收益的权利，使其能够以股东的身份参与公司决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长远发展挥洒热血和青春。 目前实际操作中，使用比较广泛并具有代表性的几种股权激励模式包括：股权期权、限制性股权、虚拟股权、期股四大类，其他模式大多是这四种模式的演变和延伸。 1、期权 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股权的权利。 2、期股 期股是一种能够立即获得股份分红权的，一般需要强制支付股份对价的，具有更强的绩效考核作用的股权激励模式。 3、限制性股权 公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股权，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股权并从中获益。 4、虚拟股权 公司现有股东授予激励对象一定数额的虚拟股权，激励对象不需要出资，享受公司分红。
上述股权激励的行事方式各有不同，因此具有不同的优缺点，适用的企业也不同。 股权激励有利的一面 1、更好的吸引并留住人才，并调动人才积极性。 企业每个部门都有相应的核心人力资本。授予核心人力资本以股权或期权，能够提供较好的内部竞争氛围，激励人力资本最大限度地供给。同时，由于股权和期权强调未来，公司能够留住绩效高、能力强的核心人力资本。 股权激励计划将被激励对象的利益与企业的盈利捆绑在一起，使被激励对象自发自觉地为企业创造利润，最大化地贡献自己的才智. 2、有效降低企业经营成本并获得利润，有利公司公司长远发展。 外的实践证明，实施股权激励计划后，经理人的主人意识增强，工作积极性均会大幅提高，往往能够通过积极的管理有效地降低企业经营成本并提高利润。从长远上看，有利于公司的发展。
上市公司股权结构与绩效的研究的文献综述 11级会计（CPA）2班汪宇浩 11020537 【摘要】股权结构作为公司治理的基础，通过股权集中度和股权属性两个方面，影响着上市公司的经营治理，进而影响公司绩效水平。本文回顾分析了国内外学者对上市公司股权结构和公司绩效的相关性等问题的研究方式、研究结论，在此基础上，进一步总结了目前研究方法、研究结论的不足之处，期望探求未来写作毕业论文的方向及思路。 【关键词】上市公司; 股权结构; 公司绩效 一、引言 随着市场经济不断繁荣，上市公司也在不断的调整自己的策略和治理方案，以求公司利益最大化；资本市场上的中小股东也都希望公司业绩不断上升，使得个人利益最大化。但股权结构作为公司治理的基础，通过股权集中度和股权属性两个方面，影响着上市公司的经营治理，进而影响公司绩效水平。20世纪30年代，Berle和Means在《现代公司和私有财产》一书提出“股东高度分散并且经理人员拥有较少股权，企业的资源就很有可能被用来最大化经理层的利益而非股东的利益”这一观点引发了学界对于上市公司股权结构和公司业绩关系的研究。 在如何量化对于“公司业绩”进行评价时，学者们常用的绩效指标有RoA、RoE、cRoA、托宾Q值、EVA等可见公司财务指标依然是首选。其中,由于公司资产市值和资产重置成本在我国现行资本市场环境下很难衡量,导致托宾Q值指标的使用受到极大的限制,而经济增加值(EVA)是一个绝对一值指标,不能反映不同企业的规模差异,并且在计算时所进行的调整可能会不符合成本效益的原则,因此的使用也极为有限"对于经济学学者常用的主营业务资产收益率(CROA)指标而一言,虽然表面看来主营业务利润指标的引入增强了利润指标的可信度,但容易忽略了该比率分子与分母不匹配的事实,主营业务利润与总资产的比值缺乏充分的会计学意义，相比而言净资产收益率(ROE)作为反映资本收益能力的国际通用指标,是所有财务比率指标中综合性最强、最具有代表性的“指标”。与此同时，还有使用市净率(PB)作为评判标准，市净率避免了公司为了在股市获利而使用盈余管理，改变ROE的大小。对于银行等特殊行业，往往从规模、创新、稳定性、盈利能力、配置、公司治理、股权结构以及营业范围等软性因素去考量公司绩效。
上市公司股权激励协议书 甲方： 住所： __号码： 乙方： 住所： __号码： 鉴于： １、甲方系______有限公司（以下简称”公司”）的股东，持有该公司部分股权。 ２、乙方系中华人民 __公民，现于公司担任______一职。 ３、甲方另同意将在特定条件下将其持有的公司的一定比例的股权按照原出资额的价格转让给乙方作为激励。
据此，双方经友好协商，根据有关法律规定，就甲方转让股权、乙方为公司服务一定期限事宜达成以下协议，以资共同遵守： 风险提示： 股权激励落地要注意签订书面合同，不能仅仅公布实施方案及与激励对象口头约定，或以劳动合同替代股权激励合同。 中关村在线就是反面例子：公司与若干技术骨干签订《劳动合同》，约定乙方工作满12个月后可以获得甲方分配的股权8万股。这所谓“8万股”的不清晰约定就成了定时炸弹：公司总股本有都少？8万股占公司总股本的比例？该比例对应有多少权益，权益价值按净资产还是市值核定？获得权益的对价？凡此种种，均没有明确约定，以致最后产生纠纷。 第一条股权转让 双方一致同意，在乙方遵守本协议第二条承诺的前提下，甲方将其持有的公司合计______％股权（出资额人民币______万元，以下简称”受让股权”）按照______比______的价格（合计______万元）根据第三条约定的期限和方式转让给乙方。
第二条取得股权的前提 风险提示： 不管怎么讲，激励只是手段，完成公司的经营计划、达到发展目标才是目的。所以股权激励制度和实施方法一定要结合公司的目标达成情况以及激励对象本人、本部门的业绩指标完成情况与考核办法来制订和兑现。 离开了这一条，再好的激励手段也不会产生令人满意的激励效果。 本协议双方一致同意，本次股权转让的前提条件为受让方承诺遵守以下约定： １、乙方承诺为公司至少服务______年，服务期限自______年____月____日起至______年____月____日日止。乙方所提供的服务应当是连续的，非经甲方同意，不得中断。
有限责任公司的股权激励方式 一、股权激励的含义和现行法律规定 股权激励是指公司以本公司股权（或股票）为标的，对公司的高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。股权激励的方式一般包括股票期权、限制性股票、业绩股票以及股票增值权和虚拟股票等。 在现代公司中，所有权与控制权的分离，一方面提高了公司的经营效率，另一方面也增加了股东和经理人员之间的利益冲突。通过改变高管的薪酬结构，加强高管薪酬与公司价值之间的关联程度，使其分享部分剩余索取权，分担经营风险，才能形成对高管的有效激励，提高公司的经营绩效和公司价值。 在《公司法》修改以前，我国公司在实行股权激励时，一直受困于公司设立时不能预留股份、禁止公司回购本公司股票、不允许高管转让其所持有的本公司股票等问题。新《公司法》扫清了这些法律障碍，规定了授权资本制度，允许公司回购本公司的股票奖励给员工，公司董事、监事和高管在任职期内有限度地转让其股份，从而解决了激励股票的来源问题和激励收益变现的问题。 为弥补我国法律、法规体系中对股权激励规定的空白，促进我国公司股权激励的发展，中国证监会发布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，国资委、财政部发布了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》。上述规定允许上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划。尤其对股票期权和限制性股票这两种发展较为成熟的工具予以较详细的规定，并对实施条件、程序和操作要点进行了规范。 二、有限责任公司股权激励的特殊性 如前所述，我国已经对上市公司如何进行股权激励做出了规定，但非上市股份有限公司、有限责任公司的股权激励依然缺乏可操作性的规定。实践中，大量的有限责任公司，尤其是科技型、创业型企业有强烈的实行股权激励的愿望，却不知如何选择行之有效的股权激励方式。 上市公司的股权激励规定虽然对有限责任公司有一定的参考价值，但有限责任公司是封闭性公司，上市公司是公开性公司，有限责任公司不可能严格参照上市公司的规定来实行股票期权或限制性股票计划，有限责任公司实施股权激励有其特殊性。 （一）资本股份化问题
上市公司股权结构对企业价值的影响分析 吴寿康 （南开大学国际经济研究所，天津300071） 摘要：本文基于大股东所属产权类型从理论和实证两方面就我国上市公司股权结构对企业价值的影响进行研究，试图克服目前国内相关研究“股权分类不彻底、股东持股比例计算方法不合理、ROE度量企业价值不合理”的缺陷。研究结果表明，第一大股东持股比例对企业价值的影响呈倒U形态；较之于其他类型，私营产权控股股东对企业价值的影响要显著很多。本文还分析了股权分置改革后上市公司股权结构对企业价值影响的新变化。 关键词：股权结构；治理结构；企业价值；股权分置改革 作者简介：吴寿康，联合证券研究所所长，南开大学国际经济研究所博士生。 中图分类号：F276.6 文献标识码：A 股权结构和公司治理结构是否支撑企业价值扩展是影响企业竞争力的关键因素之一，股权结构对企业价值的影响和我国当前经济体系中“国退民进”改革战略、融资格局改善等重大宏观政策紧密相关。股权分置改革是弥补我国证券市场制度缺陷、改善股权结构的重大举措。总之，研究股权结构对企业价值的影响，特别是全流通环境下股权结构对企业价值的影响及其机制有什么变化具有非常重要的意义。 文献回顾 国外关于股权结构及其对企业价值影响的研究起步较早，研究成果很多，最早在该领域开展研究的是美国的Berle和Means，他们首先研究了控制权和所有权分离命题，其结论是：公司股权越分散，经营业绩越差，公司股权越集中，经营业绩越好。此后一般研究结论是股权分散和股权集中两种不同的股权结构对公司治理和绩效会产生两种不同的效应。有部分学者认为股权结构和企业价值是线性正相关，主要观点有：Grossman和Hart(1980)证明，如果公司股权高度分散，小股东便会没有足够的激励来监督管理者，因此股权集中有利于更好地监督管理者来降低代理成本。McConnell和Servaes (1990) 利用不同时期的样本，也研究了大股东持股与机构持股对托宾Q 的影响，发现大股东、机构持股水平与托宾Q 之间正的相关关系。提出线性负相关观点的有：Shleifer和Vishny（1997）比较世界主要资本市场股权结构，认为在大股东有效控制公司的同时，他们更倾向于利用控制权侵占中小股东利益。后来La Porta et al.（1998）和Morck et al.（1999）研究了大股东与小股东之间的利益冲突后发现，当大股东能够有效控制公司时，他们在决策时通常会侵占小股东的利益。还有少部分学者综合了正相关和负相关两种观点，认为股权结构对企业价值的影响是曲线的，股权从分散走向集中时，大股东的有效监督机制会发生正面作用，但股权太集中时，就会产生大股东的利益侵占效应。 国内学者对股权结构和企业价值（绩效）影响主要针对中国具体国情，从股权属性展开的。大多数研究成果认为，国有股持股比例与企业价值负相关，法人股比例则与企业价值是正相关的。许小年（1997）以扣除行业、规模等因素后影响的深沪两市上市公司1993－1995年业绩进行分析，发现国有股比例越高的公司绩效越差，法人股比例越高的公司绩效越好，个人股比例与企业绩效基本无关。
创业合伙人十个问题 1、创业团队是否有大家信服明确的老大？ 企业的股权架构设计，核心是老大的股权设计。老大不清晰，企业股权没法分配。创业企业，要么一开始就有清晰明确的老大，要么磨合出一个老大。很多公司的股权战争，缘于老大不清晰。比如，真功夫。 企业有清晰明确的老大，并不必然代表专制。苹果、微软、Google、BAT、小米……这些互联网企业都有清晰明确的老大。老大不控股时，这些企业都通过AB股计划、事业合伙人制等确保老大对公司的控制力。创业团队的决策机制，可以民主协商，但意见分歧时必须集中决策，一锤定音。 在公司的股东会与董事会层面，老大只有对公司有控制，公司才有主人，才不会沦为赌徒手里不断转售的纸牌。老大在底层运营层面适度失控，公司才能走出老大的短板与局限性。有些声称试验失控的创始人，也未必敢在公司股权层面冒险失控。 根据统计数据，有13.5%的企业没有明确老大。这可能会影响到这些企业的决策效率，甚至引发创业团队内部的股权战争。 2、创业团队是否有合伙人？ 在过去，很多创始人是一人包打天下。 在现在，新东方三驾马车、腾讯五虎、阿里巴巴十八罗汉……我们已经进入了合伙创业的新时代。创始人单打独斗心力难支，合伙人并肩兵团作战共进退才能胜出。创始人需要寻找在产品、技术、运营或其它重要领域可以独当一面的同盟军。 “初创企业合伙人的重要性胜过风口的商业模式”，并不为过。在实践中，有很多创业者问如何做「员工」股权激励，但很少有创业者问如何做「合伙人」股权设计。 即便有些创业者意识到合伙人的重要性，但你见到他们公司的股权架构时就会发现，上边还是慈禧，下边还是义和团。他们认为的重要合伙人，很少持股。 合伙创业，合伙人既要有软的交情，也要有硬的利益，才能长远。只讲交情不讲利益，或只讲利益不讲交情，都是耍流氓。 根据统计数据，参与体检的有17.71%创业企业都只有光杆司令创始人，没有合伙人。创业路上，你们想一个人爬雪山过草地吗？ 3、创业团队是否完全按出资比例分配股权？ 如果把创业看成一场远距离拉力赛，赛车手最后可以胜出的原因，至少包括跑道的选择、赛车手的素质与跑车的性能。跑车赖以启动的那桶汽油，肯定不是胜出的唯一重要因素。创业企业合伙人的早期出资，就好比是那桶汽油。
非上市公司股权激励协议 甲方： 住址： 联系方式： 乙方： 住址： 联系方式： ____ 司制定、实施本股权激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，据此，双方经友好协商，根据有关法律规定，就甲方转让股权、乙方为公司服务一定期限事宜达成以下协议，以资共同遵守： 、股权转让 出于对公司快速发展的需要，为激励人才，甲方授予乙方在符合本协议约定的条件下以约 定的价格认购甲方持有公司的_______ 的股权。 、激励对象的资格 1、同时满足以下人员： (1) ________ 为司的正式员工。
(2)截至____ 年―月—日在 _________ 司连续司龄满______ 。 (3)为公司____ 岗位高级管理人员和其他核心员工。 2、虽未满足上述全部条件，但公司股东会认为确有必要进行激励的其他人员。 3、公司激励对象的资格认定权在公司股东会，激励对象名单须经公司股东会审批，并经公司监事会核实后生效。 三、标的股权的种类、来源、数量和分配 1、来源：股权激励计划拟授予给激励对象的标的股权为 ________ 司原股东出让股权。 2、数量：______ 司向激励对象授予公司实际资产总额 _________ 的股权。 3、分配 (1)本股权激励计划的具体分配情况如下： 股权或其他原因需要调整标的股权数量、价格和分配的，公司股东会有权进行调整。 四、本股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期 1、有效期 本股权激励计划的有效期为 ______ ，自第一次授权日起计算。有效期内授予的股权期权, 均设置行权限制期和行权有效期。
非上市公司股权激励模式及经典案例在现代企业制度和公司治理结构下，为了充分调动公司管理层及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，从而逐步实现公司发展战略目标，探索和建立股权激励和约束机制已势在必行。 一、股权激励概述 目前，境内外公司的股权激励模式颇多，究其实质可分为两大类，一类是以权益结算为支付手段，一类是以现金结算为支付手段。顾名思义，权益结算类即最终落实到员工手上的是公司的股权，这类股权激励的主要模式为股票期权、限制性股票和干股，获得股份的员工享有分红权、所有权、表决权、转让权，股份来源可以是原始股东让渡，也可以是增发；而现金结算类即最终落实到员工手上的是现金，这类股权激励的模式主要为股票增值权和虚拟股票，员工仅享有增值权或分红权。 二、股权激励模式介绍 1、干股
干股指激励对象虽不实际出资，但却因为奖励/赠与而获得的公司股份，它是民间的一种股权法律制度创新。从法律意义上，干股股东是有实际出资的，只不过其出资是由公司或者他人代为交付的。 干股具有5个特点：（1）干股是协议取得，而非出资取得；（2）干股的地位要受到无偿赠予协议的制约；（3）干股具有赠与的性质；（4）干股一般用来激励；（5）干股股东属于股东名册中的股东，而不是隐名股东或被代持股东。 需要特别强调的是第五条，干股是登记在册的股东，是法律允许的，也是受公司法和民法保障的协议行为。 2、股票期权 股票期权指激励对象被赋予在未来特定的时间内、按事先约定的价格购买一定数量公司股票的权利。 股票期权有4个特点：（1）期权为看涨期权，即公司股价在高于行权价的条件下，激励对象行权后才能获利，如公司股价低于行权价，激励对象可以选择不行权；（2）期权是有价值的，但期权是公司免费赠送给激励对象的；（3）期权不能转让、赠与，但可以继承；（4）激励对象获得股票必须通过“行权”。 股票期权涉及授予日、行权条件、等待期等概念。授权日即公司将期权授予给激励对象的日期。行权条件可以分为业绩条件和非业绩条件，业绩条件就是指公司在未来必须达到事先约定的水平，激励对象才能行权，比如年净利增长率；非业绩条件就是与公司业绩无关的条件，比如公司需要达到约定的市值条件，激励对象才可以行权。等待期即期权在授予后，不能立即行权，必须等待一段时间后才能开始行权。
股权结构与经营业绩和企业价值的关联性 国内有若干分析报告试图通过统计分析说明国有股比重大对经营业绩会计指标的负面影响。例如，Xu和Wang（1997）研究了中国上市公司股份结构与企业经营绩效会计指标之间的关系，发现股权集中程度与公司经营业绩正相关，而且法人控股的上市公司比国家控股的上市公司表现得更显著，公司业绩与公司法人股比例呈现高度正相关，国家股比例则与公司业绩呈负相关关系。孙永祥、黄祖辉（1999）以1998年底上海和深圳证券交易所503家上市公司为样本，研究托宾Q值与公司第一大股东控股比例的相关性，认为法人股为公司第一大股东时，公司托宾Q值和公司治理好于第一大股东为国家股的上市公司。上海证券交易研究中心（2001）的一份研究报告认为，"国有股比重过大与公司业绩呈负的相关关系，而法人股比重与公司业绩呈正相关关系。"国内研究的结论倾向于认为，"国有股权的集中对企业价值产生负面影响，将国有股法人多元化有助于改善公司治理和经营业绩。"但从个案角度看，不同股权结构均有优质和劣质上市公司。例如，家电行业国有控股、法人控股、流通股比例超过非流通股的三类股权结构中，分别有四川长虹、青岛海尔、粤美美的等名牌优质企业，也分别有ST黄河科技、ST双鹿电器和第一家退市的水仙电器等业绩差的企业。股权相对分散的上市公司，例如ST海洋以及郑百文（第一大股东只有14%）等，公司治理和经营业绩并不比国有控股的上市公司好，甚至更差。 此外，国内上市公司非流通股结构的形成机制和流通约束影响法人股的公司治理行为。（1）国内上市公司多元或分散的法人股权结构形成机制并
非国外公司上市前后根据竞争环境和融资需求动态、商业化选择，而是主要由国有或法人控股股东按照股份有限公司设立要求选择或按排，通常将客户、供应商、业务相关的金融机构或集团下属的关联企业选择为法人股东，形成名义上多元、分散的法人持股结构，控股股东以外的单独一家法人股的比例通常比例低，因此基本上是第一大股东控制。如胜利股份1999年末十大股东中，除两家后来进入的证券投资基金持有5%的股份外，其他股东都直接或间接为胜利体系成员。尽管胜利股份第一大股东仅为24%，但"胜利体系"实际控制的股权远高于此比例；（2）参与股份公司设立的法人股与控股股东股权一样不能上市流通，又没有控股股东的内部关联利益；（3）不少法人股东与控股股东有业务往来关系，入股往往为了保持业务关系。大多数法人股东缺乏经济参与治理、改善公司业绩的激励能力。因此仅以上市公司名义上的股权比例来说明股权结构与经营业绩及其市场价值的关系很不可靠，其结果难以断定国有股"一股独大"对经营业绩是否存在负面影响。此外，国有控股的境外上市公司同样"一股独大"，但其投资、关联交易和红利分配行为比国内A股公司规范得多。 实际上，不同股权结构的上市公司经营目的和管理行为相似，例如，（1）大多数上市公司都强调业主单一的风险，致力于寻求新的利润增长点，追求多元化，希望通过持续融资实现持续发展；（2）利润管理行为盛行。一方面努力达到配股资格的会计业绩要求，另一方面，获得较高的配股或增发新股的价格。上海证券交易所研究部2000年一项大范围的问卷调查显示：国内上市公司内部治理特征相似，普遍是关键人大权独揽的控制模式，法人结构基本上有名无实，形同虚设。关键人往往是控股股东代表、
股权稀释过程中公司控制权的保持（控制权与股权结构设计） 各位来宾，大家晚上好，我是山东琴岛律师事务所的洪蜀亮，很荣幸今晚能够参加这个会议，有机会跟各位领导、学者和律师界的前辈请教学习。 我选择的题目是控制权与股权结构设计，这个题目很大，而我只是选择其中一个小问题来跟大家分享。 一、问题的提出 1.《中国合伙人》不下十遍，创业者——管理者，言归正传 孟晓峻：为什么我的股份少了 成东青：我增发了30%的股份，我们的股权都被稀释了（大吵了一架）目的是为了阻止孟上市，但是这里反映另外一个问题：股权被稀释后，孟对公司的控制权就被削弱，这些权力都分散到新的股东手里。 这里就反映出了我们今晚的问题： 2.一些比较高成长性的公司在上市之前要经历一段很长时间的成长期，而创始人在这个过程中为了壮大公司，支撑公司成长必然会大量的引进资本。我们都知道 《公司法》第126条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 《公司法》第103条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。 换句话说，根据咱们国家法律的规定，公司股权的财产权和决策权是一体的，在这种情况下，公司的创始人在引进资本的过程中，自己的股权也会被反复稀释，进而丧失对公司的控制权。我们都知道，如果创始人不能控制公司的发展方向、战略和运营模式，那么这个公司就要面临很大的风险。比如对于机构投资者来说，他们只关心自己的利润，并不会真正百分百的关心一个公司的成长历程，当公司不能为其带来利润
的时候，一些成长性好但是利润周期比较长的公司很有可能就会在机构投资者怀里夭折。 3.这种例子屡见不鲜，（手扶苹果电脑） 我们都知道乔布斯，这个教父式的人物。 当年乔布斯在世的时候，就曾经因为股权被稀释而丧失了对苹果公司的控制权，在长达12年的时间里，他被自己亲手创建的苹果公司所抛弃，苹果公司在这12年里一度濒临破产。最后公司股东不得不请回乔布斯主持大局，这才有了今天的苹果公司。（乔布斯，一个值得尊敬的人） 4.那么，这里的关键点就是：如何在同股同决策权的情况下，既能完成融资又保证创始股东的控制权。在这个命题下必然会使得一部人的股份没有决定权。实践中主要有两种解决模式： （一）双层股权模式 1.在美股市场上，早就有了双层股权的模式，在这种模式下，股权被分成两类，一类就是普通的股权，每一股代表1个投票权。而另一类是创始人手里的股权， 每一股代表多达10个投票权。这样，创始人即使持有股份很少，也可以有效控制公司。 2.这种情况在美国比较普遍，比如Facebook和Google，但是我们都知道，我们国家目前并不存在双层股权模式成长的土壤，《公司法》明确规定公司股东同股同权。14年初证监会发布《优先股试点管理办法》，允许上市公司发行受益优先但是投票权收到限制的优先股，这是对“同股同权”的一个突破，但是依然不能从根本上解决股权稀释的问题。 这是我国制度上的一个瓶颈，京东，聚美优品，百度无法在国内上市而远走他乡。 （二）中国合伙人模式（阿里合伙人制度） 在双层股权制度下，股权的所有权和决策权虽然不对等，但是两者尚未
创始人与合伙人股权构架设计 在创业圈我们会经常听到股权相关的各种八卦，例如，西少爷股权纠纷，泡面吧分家等等，股权架构在创业初期不重视设计是导致发展壮大后纠纷的重要原因。团队分配股权及架构设计，根本上讲是要在分配和讨论的过程中，让合伙人从心眼里感觉到公平合理，赢得创业兄弟的由衷认可。微助点编辑器 一、股权架构设计的目标 创业企业要设计一个股权架构，总得来说是，有利于公司整体的快速发展，而不是个别股东利益最大化： 1、维护创始人控制权。当然这种控制权是有益的，其目的是保障公司有一个最终的决策者。用控制权，树立创始人在团队内部的影响力和话语权也是很有帮助的。 2、凝聚合伙人团队。现在，创业竞争的加剧、节奏的加快，联合创业的成功率远高于个人创业。特别是在竞争白热化、智商情商财商遍地、每个团队都要夺命狂奔的TMT行业，更不可能在公司发展的过程中再慢慢找人。股权架构的设计，要能够凝聚好合伙人，那样，才能让团队更有竞争力。 3、让员工分享公司财富效应。有创始人和合伙人，对一个快速发展的创业企业来说还不够，需要有积极努力的员工，才能完成创业的使命。
4、促进投资者进入。现在创业创新，很大一个特点就是有资本的助力，所以股权架构设计要考虑资本如何进入，因为投资人投出巨额资金，但往往只是占小股东，所以需要有一些特设的安排。 最后，也不能设计的股权架构构成公司上市障碍。以前在国内IPO很难，但是随着证券法的修改，在本土的资本市场，创业创新企业也会更加低门槛的上市，但是合规的要求不会降低，不能有法律的硬伤，特别是在股权架构方面。 二、股权架构类型 首先讲一下股权架构的几种类型，据实务经验和研究，总结出三种股权架构类型，一是一元股权架构，二是二元股权架构，三是4X4股权架构。 1、一元股权架构 这种是指股权的股权比例、表决权（投票权）、分红权均一体化。在这种架构下，任何股东的权利是根据股权比例而区别的。这也是最简单的架构，需要重点避免的就是公司僵局的问题。实务中存在几个表决权“节点”：一是一方股东持有出资比例达到33.4％以上的；二是只有两位股东且双方出资比例分别为51％和49％的；三是一方出资比例超过66.7％的；四是有两股东且各方出资比例均为50％的。在这里，第三种出资比例意味着，公司在任何情形下都不会形成僵局，因为表决权比例已经高达“三分之二”以上，对任何表决事项都可以单方形成有效的公司决议，除非公司章程对股东须“同意”的人数作出最低限制。最为糟糕的是第四种股权结
股权结构与公司治理 LG GROUP system office room 【LGA16H-LGYY-LGUA8Q8-LGA162】
股权结构与公司治理 汪帮文 01秋会计学（本科） 内容提要：文主要研究公司股权结构和公司治理之间的内在联系。从对股权高度集中、股权高度分散、股权有一定集中度有相对控股股东和其他较大股东这三种有代表性的股权结构的探讨，来揭示股权结构对公司治理结构的影响；从成熟市场经济和转轨经济两方面的理论和实践的差异来探讨股权结构对公司治理绩效的影响；进而提出与目前中国企业改革发展有关的政策建议。 关键词：股权结构公司治理影响机理经营绩效政策含义 一、有关概念 （一）股权结构涵义及影响因素 1、股权 （1）股权概念 股权是指股份公司的股东对企业投资而产生的投票权、收益权、剩余财产分配权等等一系列权利。 （2）股权控制 股权和债权都对企业形成控制权，二者有着不同的控制权形式，共同构成公司治理的基本内容。相对而言，股权控制更重要一些，甚至说股权影响债权。 2、股权结构 （1）股权结构的涵义 股权结构是指股份公司中股权所有者所持有的公司股份的比例及其相互关系，包括股东的类型及各类股东持股所占比例，股票的集中或分散程度，股东的稳定性，高层管理者的持股比例等。 （2）股权结构的影响因素 第一，所有权结构，即股东所持公司股份的比例及其相互关系。从这一意义上讲，股权结构可分为三种比较典型的类型：一是股权高度集中，公司有一个绝对控股股东，该股东对公司拥有绝对的控制权；二是股权高度分散，公司没有很大的股东，所有权与
经营权基本分离；三是公司有较大的相对控股股东，同时有其他的大股东。严格地讲，这一含义指公司全体股东各自所拥有的股份比例及相互关系。但由于现代股份公司（主要是股份有限公司，以上市公司为代表）股东数量众多，因此研究所有股东的持股比例及相互关系缺乏可能性也无必要性。于是产生了第二重意义上的股权结构，即股权集中度。 第二，股权集中度；股权集中度，即前几位最大的股东所持股权的比例。例如，第一大股东所持有的股份的比例，第三位、第五位、前十位最大股东所持有的股份所占公司总股本的比例等等。 第三，股东性质结构（或者叫做所有制结构、股权种类结构）；按照股东的性质，国际上通行的做法是划分为普通股和优先股，我国则是按照投资主体的性质划分为国有股、法人股、社会公众股和外资股。我国这种“一企多股”模式是在特殊的历史条件下产生的，曾起到积极作用，但随着市场化的不断深入，越来越显示出其弊端。 （二）公司治理涵义及主要功能 （1）公司治理的涵义 国际经济合作与发展组织将其定义为：“公司治理是支配和控制公司的制度。公司治理结构规定了董事会、经理人员、股东和其他利益相关者之间权利和义务的分配，以及做出有着公司事务决策的规则和程序。”国内经济学界通常将其译为“公司治理结构”或“法人治理结构”，也有人将其译为“公司督导”。 对于公司治理结构的内涵，经济学界和企业管理学者有许多不同的理解，从而出现了不同的定义。较有代表性的有以下几个： 第一，认为公司治理结构是一种组织结构。 所谓公司治理结构，是指所有者、董事会和高级执行人员（即高级管理人员）三者组成的一种组织机构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。在公司治理结构中，股东及股东大会与董事会之间、董事会与高层执行官之间存在着性质不同的关系，要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自的权利、责任和利益，从而形成三者之间的制衡关系。 第二，认为公司治理结构是一套制度安排。
合伙人团队股权分配之道
合伙人团队股权分配之道 黑马注：股权架构是最能体现出企业差异性、理念和价值观的关键问题。股权问题，更有可能扼杀一家新公司，甚至会在公司设立之前就使其戛然而止。 Sparkbuy是一家位于美国西雅图的小型科技公司，主要提供产品搜索及网络购物价格比较服务，目前已被谷歌收购。Sparkbuy CEO Dan Shapiro此前撰文介绍了创业企业的一个重要问题：创始团队成员如何分配股权、怎样的股权架构是合理的？ 对于希望好好发展的创业企业来说，股权架构是最能体现出企业差异性、理念和价值观的关键问题。事实上，股权问题，比其他问题，更有可能扼杀一家新公司，甚至会在公司设立之前就使其戛然而止。所以，对公司而言，确定股权如何分配，是非常意义的一件事情，首先需要弄明白三个问题： 一、谁应该作为创始人？ 这个问题听起来很简单，但是实际上是一件棘手的事情。创始人这个身份很明确，但是实际情况却经常模糊复杂。最简单的方法是：创始人是承担了某种风险的人。通常而言，公司的发展可以大概分为三个阶段： 创立：在这个阶段，公司的资金都是创始人投入的，外部没有什么融资。公司很可能会失败，你投入的钱很可能会损失掉。你也会因为创业而失去工作、失去工资，最后公司失败还得再找工作。 启动：公司有钱了，可能是投资人投资的，也可能是产生了一些
速发展，所有的创始人一开始就加入了公司。加入公司现在有三个合伙人，那么一开始他们分别的股权为100/100/100。 2、召集人（股权增加5%） 如果某些初创企业的联合创始人都是某个合伙人（召集人）牵头召集起来的。尽管这个合伙人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起来创业，他就应该多获得5%的股权。那么，现在的股权结构为105/100/100. 3、创业点子很重要，但执行更重要（股权增加5%） “点子毫无价值，执行才是根本”这个说法虽然不那么正确，但是跟实际情况也差不多。如果创始人提供了最初的创业点子，那么他的股权可以增加5%（如果你之前是105，那么增加5%之后就是110.25%）。注意，如果创业点子最后没有执行下来，或者没有形成有价值的技术专利，或者潜在地发挥作用，那么，实际上你不应该得到这个股权。 4、迈出第一步最难（股权增加5%-25%） 为创业项目开辟一个难以复制的滩头阵地，可以为公司探索出发展的方向、建立市场的信誉，这些都有利于公司争取投资或贷款。如果某个创始人提出的概念已经着手实施，比如已经开设申请专利、已经有一个演示原型、已经有一个产品的早期版本，或者其他对吸引投资或贷款有力的事情，那么这个创始人额外可以得到的股权，从5%到25%不等。这个比例，取决于“创始人的贡献对公司争取投资或贷
非上市公司股权激励协议(可编辑) 精选资料非上市公司股权激励协议下载（）（文中蓝色字体下载后有风险提示）甲方：住址：联系方式：乙方：住址：联系方式：公司制定、实施本股权激励计划的主要目的是完善公司激励机制进一步提高员工的积极性、创造性促进公司业绩持续增长在提升公司价值的同时为员工带来增值利益实现员工与公司共同发展据此双方经友好协商根据有关法律规定就甲方转让股权、乙方为公司服务一定期限事宜达成以下协议以资共同遵守：风险提示：股权激励方案落地要注意签订书面合同不能仅仅公布实施方案及与激励对象口头约定或以劳动合同替代股权激励合同。 中关村在线就是反面例子：公司与若干技术骨干签订《劳动合同》约定乙方工作满个月后可以获得甲方分配的股权万股。 这所谓“万股”的不清晰约定就成了定时炸弹：公司总股本有都少？万股占公司总股本的比例？该比例对应有多少权益权益价值按净资产还是市值核定？获得权益的对价？凡此种种均没有明确约定以致最后产生纠纷。 一、股权转让出于对公司快速发展的需要为激励人才甲方授予乙方在符合本协议约定的条件下以约定的价格认购甲方持有公司的％的股权。 二、激励对象的资格１、同时满足以下人员：（１）为公司的正式员工。 （２）截至年月日在公司连续司龄满年。
（３）为公司等岗位高级管理人员和其他核心员工。 ２、虽未满足上述全部条件但公司股东会认为确有必要进行激励的其他人员。 ３、公司激励对象的资格认定权在公司股东会激励对象名单须经公司股东会审批并经公司监事会核实后生效。 三、标的股权的种类、来源、数量和分配１、来源：股权激励计划拟授予给激励对象的标的股权为公司原股东出让股权。 ２、数量：公司向激励对象授予公司实际资产总额％的股权。 ３、分配（１）本股权激励计划的具体分配情况如下：姓名职务获授股权（占公司实际资产比例）占本计划授予股权总量的比例（２）公司因公司引入战略投资者、增加注册资本、派发现金红利、资本公积金转增股权或其他原因需要调整标的股权数量、价格和分配的公司股东会有权进行调整。 四、本股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期１、有效期本股权激励计划的有效期为年自第一次授权日起计算。 有效期内授予的股权期权均设置行权限制期和行权有效期。 行权限制期为年。 行权有效期为年。 ２、授权日（１）本计划有效期内的年月日。 （２）公司将在年度、年度和年度分别按公司实际资产总额的％、％、％比例向符合授予条件的激励对象授予标的股权。 ３、可行权日（１）各次授予的期权自其授权日年后满足行权条