山东矿机集团股份有限公司独立董事关于选举公司
董事长、副董事长及聘任高级管理人员的独立意见作为山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，对公司第二届董事会第一次会议审议的关于选举公司第二届董事会董事长、副董事长的议案以及关于聘任高级管理人员等议案，基于独立判断立场，发表如下意见：
本次董事会对董事长、副董事长及公司高级管理人员的提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。被提名人具备担任公司董事长、副董事长或高级管理人员的资质和能力，未发现被提名人具有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事长、副董事长或公司高管的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。上述人员的就任、聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
作为公司的独立董事： 1、同意选举赵笃学先生为公司第二届董事会董事长；2、同意选举肖昌利先生为公司第二届董事会副董事长；3、同意聘任曲天智先生为公司总经理；4、同意聘任张义贞女士为公司财务总监；5、同意聘任吉峰、王子刚、严风春、杨成三、杜轶学、赵华涛、成新龙先生为公司副总经理、吉峰先生为总工程师； 6、同意聘任杜轶学先生为公司董事会秘书。
公司董事会拟定的高级管理人员薪酬是依据公司所处行业，结合公司实际情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《山东矿机集团股份有限公司独立董事关于选举公司董事长、副董事长及聘任高级管理人员的独立意见》签字页）
独立董事签名：姜省路丁日佳刘昆
2011年4月18日
关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知 证监发[2001]102号 各上市公司： 为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，我会制定了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，现予发布，请遵照执行。 中国证券监督管理委员会 二○○一年八月十六日 附件 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见： 一、上市公司应当建立独立董事制度 （一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 （二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 （三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二00二年六月三十日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。 （四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。 （五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 二、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本《指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 三、独立董事必须具有独立性 下列人员不得担任独立董事：
【】股份有限公司 独立董事聘任合同 甲方：【】股份有限公司 法定代表人： 住所： 乙方: 身份证号码： 住所： 根据《中华人民共和国公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，甲方聘请乙方担任其独立董事。经双方协商，特订立本合同。 第一条聘任依据 甲方根据【某次】股东大会【或创立大会，具体写明即可】的选举结果，聘任乙方为甲方第一届董事会独立董事，乙方同意并受聘为甲方第一届董事会独立董事。 第二条聘任条件 乙方受聘为独立董事，应当符合以下条件： 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 2、具有法律、行政法规、规范性文件、《【】股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《【】股份有限公司独立董事制度》（以下简称《公司独立董
事制度》所要求的独立性； 3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 5、《公司章程》、《公司独立董事制度》、以及国家法律、法规、规章规定的其他条件。 第三条聘任承诺 乙方承诺遵守法律法规、规章、证券交易所规则和《公司章程》，信守《独立董事声明及承诺书》，认真履行职责，维护公司整体利益，特别关注中小股东的合法权益不受损害。 乙方保证其签署《独立董事声明及承诺书》的真实性。若乙方于日后出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，乙方应及时主动告知甲方，甲方有权解除聘用合同，并根据相关法律、法规的规定重新聘任独立董事。 第四条独立董事职责 乙方在担任独立董事期间，应当履行以下职责： 1、《公司法》和其他相关法律、法规、《公司章程》赋予董事的职权。 2、《公司章程》规定的需经董事会或股东大会审议的重大关联交易、以及相关法律、法规和规范性文件规定的应由独立董事认可的重大关联交易，均应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 3、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 4、向董事会提请召开临时股东大会； 5、提议召开董事会； 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 7、对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
个人聘用合同范本 聘用方（以下简称甲方）： 法定代表人：，职务：董事长 受聘方（以下简称乙方）：，身份证号码： 甲方经董事会讨论决定，同意聘请乙方担任甲方公司的总经理，乙方同意受甲方委托，负责组织公司日常经营管理。为明确双方责权关系，加强管理，提高绩效，甲乙双方经充分友好协商，签订本聘用合同，以资双方共同遵守。 一、聘用职务：甲方聘请乙方担任公司总经理，在董事会领导下，受其委托，组织甲方的日常经营管理工作，对董事会负责并报告工作。 二、聘用期限：自年月日起至年月日止。聘用期年。 三、聘用方式：授权管理，部份授权经营。业绩考核、薪酬考核。 四、经营目标 乙方经营管理，必须完成下列经营目标： 1、总体目标每年实现利润（税后）万元，今后年度每年递增万元，利润任务分解到每月，逐月考核兑现。 2、分类目标
五、乙方的报酬 聘用期间乙方的报酬为年薪、考核报酬和奖励报酬三部分组成。 计算方式为：报酬=年薪+考核报酬+奖励报酬 1、年薪：乙方实现总体目标年薪为人民币万元（含个人所得税，社会保险等），达不到总体目标按比例扣减。 2、考核报酬：考核报酬为人民币万元，年终结算，考核范围为：总体目标和分类目标实现结果，考核实现利润指标完成率、贷款额度计划完成率、不良贷款控制率、贷款回收率、风险控制率等指标，据此计算支付，达不到即相应扣减。 3、奖励报酬：奖励报酬为乙方按本合同履行义务，实现当期年度经营利润超过总体目标利润的，提取超过总体目标利润部分的 %作为奖励基金，奖励基金由乙方自主决定分配，其中不低于 %的比例奖励分配于乙方，其余用于奖励给公司其他管理人员及员工，奖励基金于年终结算后并完成财务审计后发放。 4、休息休假：国家法定的节假日、公休制度以及公司规定的员工休假制度等福利条件，乙方均有权等同享受。 5、社会保险：由于乙方按照法律法规规定自己缴纳了各种社会保险，故乙方要求甲方不为其缴纳社会保险，如相关部门要求甲方为乙方交纳各种社会保险，乙方承诺甲方交纳的保险金，由甲方在支付给乙方的年薪中扣除。 如需要缴纳社会保险，甲方按四川省上年度的全省的职工月平
有限公司独立董事聘任协议 本聘任协议由以下双方于年月日在签订： 甲方： 法定代表人： 甲方地址： 乙方： 居民身份证号： 家庭住址： 邮政编码： 根据《中华人民共和国公司法》、《有限公司章程》（以下称《公司章程》）及其他相关规定，经年月日股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议通过，选举乙方担任市A股份有限公司独立董事，为此，协议双方经友好协商，自愿签订本协议，以昭信守。 第一条任期 1.1 乙方在甲方担任独立董事的任期为年，自年月日至年甲方股东大会选举出新一届董事会为止。任期届满，乙方连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 1.2 如因特殊原因使甲方无法在本协议第1.1条约定的乙方担任独立董事的任期届满前，召开股东大会，选举出公司新一届董事会，则乙方应在公司股东大会选举新一届董事会之前继续履行公司独立董事职责，行使独立董事的权利并履行相应义务，直至甲方新一届董事会选举成立之日为止。 第二条乙方的职责、权利和义务 2.1乙方应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，诚实信用，勤勉尽责。 2.2 乙方应当出席甲方董事会会议，并根据《公司章程》的规定发表意见、参与议案的表决；乙方出席董事会会议时，应由本人亲自出席，因故不能出席，应委托其他董事代为出席董事会，委托书中应明确载明授权范围。在任何情况下，乙方不得连续3次未亲自出席董事会会议，否则甲方董事会可提请股东大会予以撤换。 2.3 在乙方在甲方担任独立董事的任期届满前，除非根据国家法律、法规、《公司章程》和本协议的规定，甲方不得解除乙方职务。
2.4 乙方有权根据本协议的约定，在甲方领取薪金及其他报酬。 2.5 乙方应维护甲方利益，不得利用在甲方的地位和职权为自己谋取本协议规定范围外的利益。 2.6 乙方按照《公司章程》和本协议规定正常履行职责可能引致的风险由甲方承担。 第三条薪酬及其他福利 3.1 乙方在甲方受薪，甲方应每月／年向乙方支付人民币元作为乙方的薪金。 3.2 具体支付方式 3.3 其他福利 第四条乙方承诺 4.1 乙方承诺，于本协议签订之时且于年月日甲方第次股东大会选举乙方担任甲方独立董事之时，乙方已将其与担任甲方独立董事有关的情况，包括（但不限于）其直系亲属、主要社会关系、此前是否向甲方或甲方附属企业提供财务、法律、咨询等服务等情况，向甲方作了全面、真是、准确的披露；乙方已具有年以上从事经营管理、法律或财务方面的工作经验（竞天注：应超过五年）；根据国家法律、法规和《公司章程》的规定，乙方具备担任甲方独立董事的其它条件；并且乙方没有国家法律、法规和《公司章程》规定的不得担任董事或独立董事的情形。 4.2 乙方保证，在履行公司独立董事职责时，符合下列要求： （1）以甲方的整理利益为前提行事； （2）避免实际及潜在利益与职务冲突； （3）全面和公正地披露其与甲方或甲方关联企业订立的合同中的权益； （4）以适当的知识、经验和应有的技能，谨慎勤勉地履行职务。 4.3 乙方保证,除在甲方按照本协议担任独立董事外,乙方迄今为止没有在其他上市公司兼任独立董事(或视情况:乙方迄今为止在其他( )家上市公司兼任独立董事.竞天注:独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事),并且有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 4.4 乙方承诺其在甲方任职期间及离职后12个月内不向其他与甲方从事相同或想类似行业的公司或企业进行股本权益性投资，或在该等公司或企业中任职。 4.5 乙方保证，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （1）在其职责范围内行驶权利，不得越权； （2）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （3）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害甲方利益的
北汽福田汽车股份有限公司独立董事工作制度 二O一九年七月修订 （尚需股东大会批准）
北汽福田汽车股份有限公司 独立董事工作制度 （2005年12月5日第一次临时股东大会批准； 2007年11月26日 第一次修订；2019年2月第二次修订；2019年7月第三次修订） 第一章总则 第一条为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和公司章程的规定，特制定本工作制度。 第二条独立董事是指不在本公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照国家相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条公司应当按照公司章程和本制度的规定，聘任适当人员担任独立董事。公司独立董事人数不少于全部董事人数的三分之一，其中至少有一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第七条除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过4家，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事应将其在公司以外任职、兼职情况（包括兼任其他上市公司独立董事情况）报告公司；上述情况发生变动时，应在发生变动后一个月之内报告公司。 第八条独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训以及公司董事会办公室组织的培训。 第九条董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略委员会的，独立董事应当在委员会
独立董事聘任合同 本聘任合同由以下双方于年月日在签订： 甲方： 住所： 法定代表人： 乙方： 住址： 身份证号码： 鉴于： 1、乙方具备担任独立董事的工作阅历和经验、专业知识，且不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条所列不得担任董事的情形； 2、经甲方年月日召开的股份有限公司年第一次临时股东大会决议通过，乙方被选举为甲方的独立董事。 3、独立董事是指不在甲方担任除董事外的其他职务，并与甲方
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 为明确甲乙双方的权利义务关系，现作出如下约定： 一、甲方的权利与义务 1、甲方根据工作量和风险大小每年支付乙方一定数额的独立董事津贴，具体数额以股东大会决议为准。 2、乙方独立董事津贴的个人所得税由甲方代扣代缴。 3、乙方履行职务的情况，由监事会进行监督。 4、甲方应当提供必要的条件保证乙方有效行使职权。 5、经股东大会批准，甲方可以为乙方购买责任保险，但乙方因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 6、甲方保障乙方按照法律法规的规定，行使下列职权： （1）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，或拟与关联法人发生的总额高于100万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （3）向董事会提请召开临时股东大会； （4）提议召开董事会； （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 7、乙方行使本条第6款职权应当取得全体独立董事的二分之一
一、独立董事制度在我国的发展现状 独立董事制度是上市公司公司治理的重要组成部分，我国大力推行独立董事制度，把这一制度作为上市公司健康发展的一种制度保障。独立董事是与公司股东或者公司经营管理者等内部人不存在重要的业务关联，并且没有在公司内部任其它职位，可以独立客观地判断公司具体事务的董事。不同于公司其他董事，其独立定特点要求其在选聘程序、人格、经济利益、权利行使等方面不受公司内部人限制影响。独立董事对公司负有勤勉义务，维护公司整体利益、避免中小股东等弱势力量的权益受到侵害。然而,在很多投资者眼里，独立董事这一角色不过是供人们欣赏的摆设，并不可靠。 就我国目前实际状况来看,中小股东力量较分散,独立董事较多地受大股东控制,“内部人”现象频发,中小股东利益受到侵害,没有对各方利益相关者起到力量制衡作用，没有发挥出独立董事应有的决策、监督职能。持不同意见者认为独立董事并不能使公司决策效率有实质性的提高。独立董事的选任机制不合理,获取决策信息不够及时和充分,有些兼任独立董事专业技能和时间精力缺乏,不能保证职能履行。有的独立董事自身存在潜在的关联与利益冲突,可能存在妨碍独立客观判断,甚至无法独立行使相关议案表决权,严重影响了公司的经营运作和投资者的利益。现阶段独立董事制度在我国的土壤并不成熟,选聘机制、追责机制及薪酬发放机制等方面都存在缺陷，中国特色的独立董事制度仍需不断发展完善。 二、制约我国独立董事制度发展的内部运行机制因素 1.选聘机制方面; 关于独立董事是否具备其应有的独立性这一争议,和选聘来源有着直接的关系。主要体现在提名、聘任不合理,独立董事候选人如何提名非常关键。从我国实际状况来看,在合法的程序下,小股东的力量分散,达不到应有的民主。大多数独立董事候选人是由管理层或公司的大股东提名的。大股东或者管理层推荐自己熟悉的人可以方便沟通,这种关联关系不利于独立董事独立发表意见,不免令中小股东对其独立性存在疑问。 如果“一股独大”、“内部人”控制的局面不能从根本上改变,表面上看符合程序的董事会决议就可能存在不合理性。所以,基本情况是“人情董事”,这种由关系人推荐的独立董事,或处于人情原因,或处于客观状况,在实际中履行监督职能是相对困难的。这是独立董事“不独立”的首要因素。 2.追责机制方面; 主要表现在权责定位不明确、不协调,责任与保障不对称。 一方面,我国独立董事的权利本质上属于建议的性质,提出的建议董事会很大程度上并不会采纳;再加上独立董事虽然表面看也是董事之一,但身份上是是受聘来的外来人员,这就使其一定程度上受到排斥;独立董事在行使其权利时往往会受到阻挠,权利过虚,长此以往,独立董事行使权利的积极性受到严重打击。同时法律上也没有对独立董事行使权利进行强制性的规定,独立董事态度消极,仅仅只是“跟风”,没有合理履行其应尽的职责。笔者认为应该有专门的协会制定一个详尽的手册,规定一个独立董事应有的评判标准和行为准则。 另一方面,欠缺独立董事的具体责任追究规定。关于独立董事没有尽职的追责规定不够严格,惩罚力度不够。如此,公司中小股东利益会受到侵害,甚至影响公司的长期发展。现在实行的独立董事制度关于独董失职问责的缺陷,极易导致独董不独立。应当建立健全独立董事问责评价机制,从而增强独立董事的责任心，促使其工作更加勤勉。 3.薪酬来源方面; 主要表现在薪酬来源不独立。目前,我国挂牌的上市公司中的独立董事的薪酬都是从上市公司中直接获得的,并且薪酬津贴的多少由股东大会决定,在薪酬的多少标准上具有有较大的随意性，薪酬不一，标准不一，并且多数独立董事薪酬是固定的。独立董事与公司、内部人之间的利益关系没有从经济来源上切断。在这种直接薪酬制度下，独立董事则可能在履职过程中由于“内部人”的关系，顾虑重重，手脚受到束缚。独立董事为了自身利益,一般不会提出与大股东相背离的决策建议。多数独立董事并不具有独立的人格,只能为大股东代言,出发点更多地是人情关系和其自身利益,实质上没有实现独立。 三、独立董事内部运行机制上的改进思路 1.独立董事的选聘机制； 独立董事运行机制上,首先从选聘机制这个源头上保障独立董事的独立性,之后的行权、追责机制的设计才能更好地进行。可以借鉴一些西方的做法,强制上市公司在董事会下设专
董事聘任合同 聘任方：（简称“甲方”或“公司”） 法定代表人： 受聘方：（简称“乙方”） 身份证号码： 甲方就聘请乙方为甲方的董事事宜，达成如下协议，特订立本合同，以遵照执行。 第一条聘任依据 甲方根据股东大会的选举结果，聘任乙方为甲方的董事，乙方同意受聘为甲方的董事。 第二条聘任承诺 1、乙方应当遵守法律、法规、规章和公司章程。 2、乙方在接受聘任期间应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事会事务，切实履行董事应履行的各项职责。 3、乙方承诺任职资格及行为等均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件及公司章程对公司董事的要求。 4、任职期间，乙方从公司及其人员处获知的与公司经营具有直接或间接关联的尚未对外公开的技术信息、经营信息或其他商业秘密承担保密义务，该保密义务直至该等信息或商业秘密成为公开信息之前仍然有效。如乙方违反保密义务造成公司的所有损失由乙方全部承担。 第三条董事职责 乙方担任董事期间，应当诚实守信地履行职责： 1、忠诚于公司和股东利益，在职权范围内以公司利益为出发点行使权力，严格避免自身利益与公司利益冲突。
2、勤勉尽责，以作为董事理应具备的知识、技能和经验积极努力地履行职责，督促公司遵守法律、法规、规章和公司章程，尽力保护公司及股东的权益。 第四条董事的权利和义务 董事的权利： 1、出席董事会会议。 2、表决权。董事在董事会议上，有就所议事项进行表决的权利。 3、董事会临时会议召集的提议权。 4、通过董事会行使职权而行使权利。 董事的义务: 1、必须忠实于公司。 2、必须维护公司利益。 3、在董事会上审慎行使表决权的义务。审议授权议案时，乙方应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。 第五条董事责任 1、董事负有对公司进行善良管理的义务，承担因违反义务而应负的责任。不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 2、董事不得从事损害本公司利益的活动。遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。公司董事应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。 3、董事执行职务时违反法律﹑行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害，应当承担赔偿责任。董事会的决议违反法律﹑行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 4、竞业禁止。董事不得实施与其所服务的营业具有竞争性质的行为。依公司法规定，董事不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业。 5、私人交易限制。董事除公司章程规定或者股东大会同意外，不得同本公
【发布部门】中国证券监督管理委员会【发文字号】证监发[2001]102号 【发布日期】2001.08.16 【实施日期】2001.08.16 【法规类别】证券综合规定/境内上市/上市公司【唯一标志】36676 【全文】 中国证券监督管理委员会关于发布《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知 （证监发〔２００１〕１０２号） （相关资料: 部门规章8篇其他规范性文件14篇地方法规3篇裁判文书1篇相关论文44篇） 各上市公司： 为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，我会制定了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，现予发布，请遵照执行。 二００一年八月十六日 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见： 一、上市公司应当建立独立董事制度 （一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 （二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在５家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 （三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其
甲方： 法定代表人： 甲方地址： 乙方： 居民身份证号码： 家庭住址： 邮政编码： 根据《中华人民共和国公司法》、《有限公司章程》（以下称《公司章程》）及其他相关规定，经年月日股份有限公司 年第次临时股东大会决议通过，选举乙方担任有限公司独立董事。为此，协议双方经友好协商，自愿签订本协议，以昭信守。 第一条：任期 1.乙方在甲方担任独立董事的任期为年，自年月日至 年甲方股东大会选举出新一届董事会为止。任期届满，乙方连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 2.如因特殊原因使甲方无法在本协议第1.1条约定的乙方担任独立董事的任期届满前，召开股东大会，选举出公司新一届董事会，则乙方应在公司股东大会选举新一届董事会之前继续履行公司独立董事职责，行使独立董事的权利并履行相应义务，直至甲方新一届董事会选举成立之日为止。 第二条：乙方的职责、权利及义务 1. 乙方应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，诚实信用，勤勉尽责。 2.乙方应当出席甲方董事会会议，并根据《公司章程》的规定发表意见、参与议案的表决；乙方出席董事会会议时，应由本人亲自出席，因故不能出席，应委托其他董事代为出席董事会，委托
书中应明确载明授权范围。在任何情况下，乙方不得连续3次未亲自出席董事会会议，否则甲方董事会可提请股东大会予以撤换。 3. 在乙方在甲方担任独立董事的任职期限届满前，除非根据国家法律、法规、《公司章程》和本协议的规定，甲方不得解除乙方职务。 4. 乙方有权根据本协议的约定，在甲方领取薪金及其他报酬。 5. 乙方应维护甲方利益，不得利用在甲方的地位和职权为自己谋取本协议规定范围外的利益。 6. 乙方按照《公司章程》和本协议规定正常履行职责可能引致的风险由甲方承担。 第三条：薪酬及其他福利 3.1 乙方在甲方受薪，甲方应每月/年向乙方支付人民币元作为乙方的薪金。 3.2 【具体支付方式】 3.3 【其他福利】 第四条：乙方承诺 4.1 乙方承诺，于本协议签订之时且于年月日甲方第次股东大会选举乙方担任甲方独立董事之时，乙方已将其与担任甲方独立董事有关的情况，包括（但不限于）其直系亲属、主要社会关系、此前是否向甲方或甲方附属企业提供财务、法律、咨询等服务等情况，向甲方作了全面、真实、准确的披露；乙方已具有年以上从事经营管理、法律或财务方面的工作经验（竞天注：应超过五年）；根据国家法律、法规和《公司章程》的规定，乙方具备担任甲方独立董事的其它条件；并且乙方没有国家法律、法规和《公司章程》规定的不得担任董事或独立董事的情形。 4.2 乙方保证，在履行公司独立董事职责时，符合下列要求： （1）以甲方的整体利益为前提行事； （2）避免实际及潜在利益与职务冲突； （3）全面和公正地披露其与甲方或甲方关联企业订立的合同中的权益； （4）以适当的知识、经验和应有的技能，谨慎勤勉地履行职务。 4.3 乙方保证，除在甲方按照本协议担任独立董事外，乙方迄今为止没有在其它上市公司兼任独
独立董事聘任协议文档编制序号：[KK8UY-LL9IO69-TTO6M3-MTOL89-FTT688]
X X X股份有限公司 独立董事聘任合同 聘任方：XXX有限公司（简称“甲方”） 住所：浙江省长兴县和平镇和平大道一号 法定代表人：俞丽琴 受聘方：（简称“乙方”） 身份证号码： 住所： 联系方式： 就甲方聘任乙方为甲方第一届董事会独立董事事宜，特订立本合同。 第一条：聘期 乙方同意根据甲方2017年12月18日召开的2017年第二次临时股东大会决议担任XXX股份有限公司独立董事职务。聘任期自2017年12月18日起至第一届董事会任期届满。 第二条：聘任条件 乙方受聘为独立董事，应当符合以下条件： 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 2、具有法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》所要求的独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 4、具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 5、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》规定的其他条件。 第三条：工作职责与义务如下： 1、《公司法》和其他相关法律、法规、《公司章程》赋予董事的职权。 2、《公司章程》规定的需经董事会或股东大会审议的重大关联交易、以及相关法律、法规和规范性文件规定的应由独立董事认可的重大关联交易，均应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 3、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 4、向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 7、乙方应保证在本协议签订之日应在不超过5家上市公司兼任独立董事，并且有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 8、对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: （1）提名任、免董事； （2）聘任或解聘高级管理人员；
我国上市公司独立董事制度研究 赵玉萍1，2，邢保帅1，王宁宁1 1.辽宁工程技术大学，(125105) 2.辽宁大学，(110035) E-mail：Xingbaoshuai521@https://www.doczj.com/doc/257192343.html, 摘要：独立董事在公司治理结构中发挥着监督和平衡的重要作用，然而中国独立董事制度存在着人员结构不合理、相关法律法规不健全、独立董事缺乏独立性和积极性等缺陷，这不仅直接阻碍了独立董事职能的发挥，也影响着中国公司治理的进程。因此结合中国市场经济发展的现状，应从加强法律制度建设、强化独立董事独立性和提高其素质等方面采取改进措施。 关键词：独立董事;制度；素质 2001年8月中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下称《指导意见》），标志着我国正式全面启动独立董事制度。五年来的实践表明，独立董事制度在制约公司大股东和管理层、提高信息披露质量、保护中小股东利益等方面都发挥了积极作用，然而也存在着一些迫切需要解决的问题。 1. 上市公司独立董事的主要职能 实证研究表明，“独立董事与较高的公司价值相关，具有积极的和独立董事的公司比那些具有被动的非独立董事的公司运行得更好，国际机构投资者将日益需要公司的董事会中包含越来越多的独立非执行董事”(世界银行，1999)。独立董事制度最早出现在美国上市公司的治理机制中，回顾美国上市公司独立董事制度的产生与发展过程,可以看到在公司治理结构中引入独立董事制度,其关键职能是监督财务报告的真实性,防止出现盈余操纵行为,制约控股股东利用控股地位做出不利于上市公司和中小股东的行为，同时还可以监督公司管理层，减轻内部人控制带来的诸多问题。 我国上市公司引入独立董事制度的主要原因,也是为了防止盈余管理方面的欺诈。 2. 我国上市公司独立董事制度存在的问题 2.1 我国上市公司董事会人员构成现状 目前，我国有相当多的上市公司大多数董事由第一大股东派出，股权过度集中导致大股东实际上控制了董事会，内部董事人数占绝对优势，容易产生“内部人控制”现象；独立董事对公司治理的价值贡献几乎很小。这一现象与外部董事占多数的英美国家形成了强烈的反差。我国董事会人员结构的内部人控制趋向，导致了一系列严重的不良后果：董事会职能失灵，内部人控制等现象，直接导致了上市公司的短期化行为以及上市公司与控股股东之间的非正常关联交易。在很多情况下，公司治理结构及董事会结构上的缺陷成了上市公司质量衰退的一个重要内部因素，小股东的利益很难受到良好机制的保护。 美国的一项研究表明，独立董事的教育背景、职业经历、专业技能可以为股东的利益提供较好的服务，有着公司业务相同背景的独立董事能更有效的履行职责。当前我国上市公司的独立董事多是经济学家和技术型专家。尽管经济学家有深厚的理论功底，技术型专家对公司的发展战略有一定的了解，但是独立董事最主要的作用在于完善公司法人治理结构的作用，仅仅有精通经济理论的经济学家和了解公司主营业务技术的专家担任独立董事是远远不
公司独立董事制度 2017-03-06 什么是独立董事制度 独立董事制度是指在董事会中设立独立董事、以形成权力制衡与监督的一种制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负责。 [编辑] 独立董事制度的作用 独立董事制度在以美国为首的一些西方国家被证明是一种行之有效、并被广泛采用的制度。一般而言，独立董事制度有利于改进公司治理结构，提升公司质量;有利于加强公司的专业化运作，提高董事会决策的科学性;有利于强化董事会的制衡机制，保护中小投资者的权益;有利于增加上市公司信息披露的透明度，督促上市公司规范运作。 [编辑] 独立董事制度的起源 独立董事制度最早起源于20世纪30年代，1940年美国颁布的《投资公司法》是其产生的标志。该法规定，投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士。其制度设计目的也在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。70年代“水门事件”以后，许多著名公司的董事卷入行贿丑闻，公众对公司管理层的不信任感加剧，纷纷要求改革公司治理结构。1976年美国证监会批准了一条新的法例，要求国内每家上市公司在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个专门的独立董事组成的审计委员会。由此独立董事制度逐步发展成为英美公司治理结构的重要组成部分。据科恩―费瑞国际公司2000年5月份发布的研究报告显示，美国公司1000强中，董事会的年均规模为11人，其中内部董事2人，占18.2%，独立董事9人，占81.1%。另外，据经合组织(OECO)的1999年世界主要企业统计指标的国际比较报告，各国独立董事占董事会成员的比例为：英国34%，法国29%，美国62%。独立董事制度的迅速发展，被誉为独立董事制度革命。 [编辑] 独立董事制度设计的理论依据
独立董事聘任协议 本聘任协议由以下双方于年月日在市签订 甲方: 法定代表人： 甲方地址： 乙方： 居民身份证号码： 家庭住址: 邮政编码： 根据《中华人民共和国公司法》、《有限公司章程》（以下称《公司章程》）及其他相关规定，经年月日股份有限公司年第次临时股东大会决议通过，选举乙方担任xxx 有限公司独立董事。为此，协议双方经友好协商，自愿签订本协议，以昭信守。 第一条：任期 1.乙方在甲方担任独立董事的任期为年，自年月日至年甲方股东大会选举出新一届董事会为止。任期届满，乙方连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 2.如因特殊原因使甲方无法在本协议第1.1条约定的乙方担任独立董事的任期届满前，召开股东大会，选举出公司新一届董事会，则乙方应在公司股东大会选举新一届董事会之前继续履行公司独立董事职责，行使独立董事的权利并履行相应义务，直至甲方新一届董事会选举成立之日为止。 第二条：乙方的职责、权利及义务
1. 乙方应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，诚实信用，勤勉尽责。 2.乙方应当出席甲方董事会会议，并根据《公司章程》的规 定发表意见、参与议案的表决；乙方出席董事会会议时，应由本人亲自出席，因故不能出席，应委托其他董事代 为出席董事会，委托书中应明确载明授权范围。在任何 情况下，乙方不得连续3次未亲自出席董事会会议，否 则甲方董事会可提请股东大会予以撤换。 3. 在乙方在甲方担任独立董事的任职期限届满前，除非根据 国家法律、法规、《公司章程》和本协议的规定，甲方 不得解除乙方职务。 4. 乙方有权根据本协议的约定，在甲方领取薪金及其他报酬。 5. 乙方应维护甲方利益，不得利用在甲方的地位和职权为自己谋取本协议规定范围外的利益。 6. 乙方按照《公司章程》和本协议规定正常履行职责可能引致的风险由甲方承担。 第三条：薪酬及其他福利 3.1 乙方在甲方受薪，甲方应每月/年向乙方支付人民币【】元作为乙方的薪金。 3.2 【具体支付方式】 3.3 【其他福利】 第四条：乙方承诺
*******有限责任公司 独立董事聘任协议 甲方: *******有限责任公司 法定代表人： 甲方地址： 乙方： 居民身份证号码： 家庭住址: 邮政编码： 根据《中华人民共和国公司法》、《*****有限公司章程》（以下称《公司章程》）及其他相关规定，经2015年***月***日********有限责任公司2015年第***次临时股东大会决议通过，选举乙方担任*******有限责任公司独立董事。为此，协议双方经友好协商，自愿签订本协议，以昭信守。 第一条任期 1.1 甲方确认聘任乙方为甲方独立董事，乙方同意接受聘任。 1.2 乙方在甲方担任独立董事的任期为***年，自2015年11月***日至2016年甲方股东大会选举出新一届董事会为止。任期届满，乙方连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 1.3 如因特殊原因，甲方无法在本协议第1.2条约定的乙方担任独立董事的任期届满前召开股东大会并选举出公司新一届董事会，则乙方应在公司股东大会选举新一届董事会之前继续履行公司独立董事职责，行使独立
董事的权利并履行相应义务，直至甲方新一届董事会选举成立之日为止。 第二条职责、权利及义务 2.1 乙方与甲方聘任的其他董事和独立董事共同组成甲方董事会，并依照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定以及股东大会的授权，行使独立董事职权。 2.2 乙方承诺遵守国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的各项规定，诚实信用，勤勉尽责。 2.3 甲方保证乙方享有与其他董事同等的知情权，并向乙方提供其履行职责所必需的工作条件。 2.4 乙方在甲方担任独立董事的任职期限届满前，除非根据国家法律、法规、《公司章程》和本协议的约定，甲方不得解除乙方职务。 2.5 乙方有权根据本协议的约定，向甲方领取薪金。 第三条薪酬 在协议生效及存续期间，甲方应每年向乙方支付人民币______元(大写：__________)作为乙方的薪金，个人所得税由公司依法代扣代缴。 第四条保密条款 4.1 未经甲方股东大会在知情的情况下同意，除本协议第4.2条所列情形外，乙方不得泄漏其在甲方任职期间所获得的涉及甲方的商业秘密及任何为甲方列为机密信息的保密信息。 4.2 在以下情形下，乙方可以向法院或者其他政府主管机关披露保密信息。 （1）法律、法规、规范性文件规定的情形；
广夏(银川)实业股份有限公司独立董事治理制度
北大纵横治理咨询公司二○○二年四月 1 / 16
目录 第一章总则 (2) 第二章独立董事的任职资格 (2) 第三章独立董事的聘任 (3) 第四章独立董事的职责 (3) 第五章独立董事职责的履行 (5) 第六章对独立董事的监督评价 (5) 第七章独立董事的离职 (6) 第八章独立董事的经费及酬劳 (6) 第九章责任保险 (7) 第十章附则 (7)
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第一章总则 第一条为了进一步完善公司治理结构，维护公司整体利益，提高公司决策的客观性、科学性和民主性，依照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)和《广夏(银川)实业股份公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条独立董事和其他董事一样，应当遵守法律、法规和公司章程关于董事的有关规定。同时，独立董事应本着诚信和勤勉态度，按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责。 第三条独立董事履行职责时，代表所有股东利益，尤其是要关注中小股东的合法权益，本着独立、客观、公正和专业的原则，履行本制度中规定的职责和义务。 第二章独立董事的任职资格 第四条为了保证公司决策治理的科学性和客观性，真正发挥独立董事在我公司法人治理结构和公司经营决策方面的作用，凡应聘我公司的独立董事，除满足中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中华人民共和国公司法》以及相关法律法规的有关董事资格规定条款外，还须满足以
下条件： （一）不是公司及附属企业当前和往常的高级职员或一般职员(过去两年之内)，同时必须与公司没有职业上的关系(如在公司聘请的会计师事务所、律师事务所、咨询公司、商业银行或投资银行等机构任职)； （二）不在与公司直接和间接发生10万元以上交易的供应商或用户任职； （三）不是本公司及附属企业任职人员的直系亲属、要紧社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；要紧社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）或上述人员的生意上的合伙人； （四）除了必须具备履行独立董事职责所需的工作经验之外，所聘请独立董事应是业内专家或具有较高知名度； （五）必须保证每年能够为公司服务至少个工作日以上，能够以充足的精力向公司提供服务； （六）公司独立董事的年龄应不高于_____岁。 第三章独立董事的聘任 第五条公司独立董事的聘任需按严格的甄选程序进行。 （一）本公司董事局、监事会成员、单独或者合并持有本公司 5 / 16
关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见证监发[2001]102号为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见： 一.上市公司应当建立独立董事制度 （一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 （二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规.本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东.实际控制人.或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 （三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二00二年六月三日前,董事会成员中应当至少包括2名
独立董事；在二00三年六月三日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。 （四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。 （五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 二.独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律.行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本《指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律.行政法规.规章及规则； （四）具有五年以上法律.经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 三.独立董事必须具有独立性下列人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属.主要社会关系（直系亲属是指配偶.父母.子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹.岳父母.儿媳女婿.兄弟姐妹的配偶.配偶的兄弟姐妹等）；
作者提示：本制度适合上市公司、大型集团企业、中小公司，使用时根据公司实际情况简单修改。非上市公司，删除与上市要求相关条款内容即可。 XXXXXX有限公司 独立董事制度 为进一步完善XXXXXX有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好的维护中小股东的利益，促进公司的规范运作，参照《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等要求并根据公司章程的规定，特制定本制度。 第一章总则 第一条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第二条独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。 第三条公司独立董事人数应不少于公司董事总人数的三分之一。公司董事会薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会的独立董事人数应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第四条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训并取得独立董事资格证书。 独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。 第五条公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。 第六条公司聘任的独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责，原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。 独立董事每年为公司工作的时间原则上不得少于15个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、