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从万科华润之争,谈谈上市公司“定向增发”里头的大戏

从万科华润之争,谈谈上市公司“定向增发”里头的大戏
从万科华润之争,谈谈上市公司“定向增发”里头的大戏

从万科华润之争,谈谈上市公司“定向增发”里头的大戏

“通过前几节课,我们学习了上市公司股权融资、分红除息等基础知识,碰巧近日又爆发万科重组之争,案例涉及的融资增发十分典型。于是,《格物知本》金融讲堂决定创作本文,重点讲解上市公司重大资产重组目的驱动下的定向增发。”万科拟以人民币456.13亿购买深圳地铁集团前海国际100%股权,对价为万科A股股份。正是这份重组预案,在万科董事会上掀起了一场撕逼大战。《公司法》规定,重组预案只有获董事会2/3以上的赞成票数才能通过。然而,11位董事中7位投了赞成票,3位投了反对票,1位弃权。对此,华润认为,赞成率为7/11,未超2/3,预案未通过,而万科则认为,赞成率为7/10,超过了2/3,预案通过。双方各执一词,僵持不下。资本的世界从来就不缺热闹,如果我们在观看一场场大戏的同时,还能清楚看到背后的利益驱动和逻辑真相,或许还会有更精彩的发现。接下来,让我们一起来认识一下这场以上市公司重大资产重组为目的“定向增发”大戏。

一、无利益,不增发(1)什么是定向增发?上市公司为了再融资或其他目的(重组或并购等)而再次发行股票的行为,被称为“增发”,而增发的对象如果是符合条件的特定投资者,形式又是非公开发行,那么这样的增发被称为“定向增发”。

此次万科定向增发的对象是财力和实力都十分雄厚的深圳

地铁。根据万科引入深圳地铁重组预案,万科拟以人民币456.13亿购买深圳地铁集团前海国际100%股权,对价为万科A股股份,即万科将向深圳地铁定向增发价值456.13亿人民币的A股。(2)为何要定向增发?天下熙熙皆为利来。上市公司定向增发的目的一般有三:一是筹资,二是资产收购(即股份置换资产),三是吸收合并(借壳上市或采用换股方式全资收购)。第一项为缺钱的表现,后两者可统称为资产重组,目的可能是下一盘大棋。比如,某日某位大股东感觉到自身控股地位受到了威胁,于是他可能会去要求上市公司对自己定向增发一批股票,以提高自身的持股比例。同理,二股东、三股东也可能会通过定向增发加大自身阵营的持股,获得主要控股地位。此次万科对深圳地铁定向增发一旦实施,深圳地铁将估值456.13亿人民币的资产注入万科后,万科的估值将发生巨大的变化,同时还能稀释大股东宝能、华润的持股比例,削弱他们对万科的控制力。重组完成后,深圳地铁将持股20.65%,成为万科第一大股东,宝能系将由第一退居第二,持股由24.26%降为19.27%,华润则由第二退居第三,持股由15.24%降为12.1%。此外,定向增发的参与价一般较于股市市价是有折扣的,折扣空间一般为10%~30%左右,对于有加大持股需求的股东而言,可谓是物美价廉。不过,定增的股票一般会有12个月或36个月

的封闭期锁定,就是12个月或36个月不能交易。万科重组预案设定的增发股价为15.88元/股,以万科A停牌前的价格24.43元/股计算,15.88元/股的发行价较公司目前的股价折价约35%。二、定向增发的条件与流程不论是出于筹资还是重组的目的,上市公司股票增发都需要满足一定的条件,并且需要走完一套完整的程序。这一套流程中,中间哪一个环节出了问题,都会导致定向增发无法继续推行。根据《上市公司证券发行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定,定向增发发行条件如下:

关于定向增发的条件,万科已经满足。条件1、3、4、5不

在话下,重点我们看看条件2。按照万科重组方案,万科拟以发行股份的方式支付全部交易对价,经万科、深圳地铁双方协商后,最终确定为15.88元/股,为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的93.61%,并不低于定价基

准日前60个交易日万科A股票交易均价的90%。不过,若以万科A停牌前的价格24.43元/股计算,15.88元/股的发

行价较公司目前的股价折价约35%。定向增发的发行流程,按规定必须经过董事会、股东大会以及证监会的审核和核准,审核严格,操作规范。如下图:很明显,万科此次的重组预案正是暂时被卡在董事会上,因为一票弃权而引发的表决结果争议。《公司法》规定,只有获董事会2/3以上的赞成票数,重组预案才能通过,但并未明确弃权部分是否计入总票数。

或许因法律而生的纠纷,最后只能再通过法律来解决,我们且等且看。三、动了谁的奶酪?毫无疑问,此次万科重组预案一旦生效,现有股东权益将被摊薄。同样是大股东,为啥作为老大的“宝能系”都不发声,作为老二的华润却坚决反对呢?

(1)华润:权益将被减少近20亿有分析称,华润对此项重组方案最大的不满在于购买的方式及发行股份的交易定价上。根据万科公告,华润董事明确提出,万科可通过债权融资支付全部交易对价,无需发行大量股票。显然,万科在购买资产的同时,实际上还想顺势引入外援,稳定目前的股权结构,如果单纯地靠现金购买则达不到这些目的了。万科通过定向增发购买标的资产如若顺利进行,将导致华润持股比例大幅下降,最终影响到华润所享有的万科权益。有媒体援引华润内部人士口吻称,预计华润应占万科权益将减少近20亿元,未来2-3年应占利润每年减少可达8亿元。在增发价格方面,华润也提出了质疑。华润认为,万科增发股票的价格相对其净资产评估值折让较大。华润方称,增发后现有股东的权益被摊薄约5%,再加上注入的净资产在未来2-3年不能贡献盈利,从而导致万科的每股盈利均被摊薄约20%,影响股东回报。此外,此项增发重组还将动摇到华润在万科的话语权,为华润增加了一名潜在的竞争对手。(2)宝能系:两害相权择其轻作为万科目前的第一大股东,宝能系一直默

默地在旁观战。因为此时宝能系最在意的或许并不是“股权被稀释”“控制权被削弱”之类的问题,而是如何让自己手中的股票不被贬值。宝能系此前用来收购万科股份的钱都是靠杠杆借过来的,而一旦万科重组失败,股票指不定会大跌,如果重组成功的话,或许手中的股票还能有个保本。关于这笔账,宝能还是算的清的。如果哪天一直默默观战的宝能系突然倒向万科,那就一点也不意外了。(3)中小股东:股价是涨是跌诡谲难辨中小股东指的是除了控股股东之外的持股比例

偏低的股东,也就是我们通常所说的“散户”。一般而言,中

小股东股票获利来源有二:一是分红派息,二是买卖差价。鉴于A股分红派息频率较低,中小股东又多追求短期利益,所以他们基本都通过“买卖差价”来实现获利。在定向增发后,中小股东理所当然最关注股价的走势。定向增发对股价会有什么影响?定向增发对相关公司的中小投资者来说是一把

双刃剑,定向增发可以提高上市公司的每股净资产,也可能降低上市公司的每股盈利。好的话可能促使股票涨停;不好的话,可能使股票跌停。判断定向增发是否利好,要结合公司增发用途与未来市场的运行状况加以分析,判断标准是:增发实施后能否真正增加上市公司每股的盈利能力,以及增发过程中是否侵害了中小股东利益。如果上市公司为一些情景看好的项目或资产定向增发,就比较容易受到投资者欢迎,并因此带来股价的上涨。反之,如果项目前景不明朗或项目

时间过长,则有可能受到投资者质疑,股价有可能下跌。万科定增引入深圳地铁资产预案前景是否被看好,各方观点不一、声音难辨,万科方认为战略前景甚好,而华润方却宣传盈利空间有限,加之A股大盘走势素来波谲云诡,万科定增结束后股价是涨还是跌,很难预料。一般而言,中小投资者投资具有以下定向增发特点的公司会比较保险:(1)增发对象为战略投资者,定向增发有望使公司的估值水平提高,进而带动二级市场股价上涨;(2)增发对象是集团公司,有望集团公司整体上市,消除关联交易;(3)增发对象是大股东,其以现金认购,表明大股东对上市公司发展的信心;(4)募集资金投资项目较好且建设期较短的公司;(5)当前市价已经跌破增发价或是在增发价附近等,且由基金重仓持有。(注:以上内容只做投资参考,不做投资建议)万科重组提案事件的看点远不止此,考虑到篇幅不宜太长,今天就写到这里。小伙伴们,对于定向增发,你们了解了多少呢?最后,让我们一起期待万科重组提案的最终结果,看看万科、华润谁才是最后的赢家?关于版权:本文版权归《格物知本》金融讲堂所有,如需转载,请标明文章出处,请尊重原创!欢迎订阅《格物知本》金融讲堂!

上市公司定向增发的条件

上市公司非公开发行股票的条件 所谓非公开发行股票,是指上市公司采用非公开方式,向特定对象发行股票的行为。 (1)发行对象和认购条件 发行对象非公开发行股票的特定对象应当符合股东大会决议规定的条件,其发行对象不超过10名。其中: ①证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象; ②信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购; ③发行对象为境外战略投资者的,应当经国务院相关部门事先批准。 转让限制发行对象属于下列情形之一的,具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定,并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让: ①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人; ②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者; ③董事会拟引入的境内外战略投资者。 除上之外的发行对象,上市公司应当在取得发行核准批文后,按照有关规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 发行价格发行对象认购本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。 ①这里所称“定价基准日”,是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日,也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。 ②这里所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准目前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。 (2)上市公司存在下列情形之一的,不得非公开发行股票: ①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; ②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除; ③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除; ④现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责; ⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查; ⑥最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外; ⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

万科股权之争来龙去脉

万科股权之争的来龙去脉 先简单梳理下万科的发展历史: 1)、1984-1993年:建立多元化的业务发展格局,利润以工业与商贸为主 2)、1994-2003年:确立以住宅开发为核心业务,提出住宅产业化 1994年,万科提出以城市中档民居为主,减少在房地产上的开发品种,成功的实现了企业的“减法”战略。此后整整十年间,万科在自己的住宅实验中心,将王石的理念转化成了产品。 3)、2004-2013年:推行绿色、环保、低碳领跑房地产行业 万科在这一阶段进一步扩大集团在各地的市场份额,实现成为行业领跑者的目标。跻身全球最大住宅企业之列。 2007年万科共销售住宅4.8万套,销售套数位居世界首位,已经跻身全球最大的住宅企业行列。 2013年,万科以1709.4亿元再次刷新中国及全球企业房地产业务年销售额历史记录,销售金额同比增长21.0%。连续4年蝉联全球住宅销售冠军。 如今,万科已走遍全国68座城市,成为中国约200万家庭的信赖之选。

从1984年成立以来,万科用20年做到了100亿,接着又用10年从100 亿做到了2014年的2000亿,其业务规模的年复合增长率超过了30%。 第一个问题,这么牛气轰轰的万科为何会陷入股权之争,成为争夺的目标呢? 媒体称,对于万科成为争夺的目标,这似乎是包括万科在内的所有有所见识的人的共识。(看来万科股权结构问题由来已久了) 一方面是万科是一家优质公司,是地产界的领军人物。因此,向万科下手应是不少有实力的企业家与投资家的一大愿望。 二方面是万科的股权分散,原第一大股东华润一直是纯粹财务投资者身份,不插手万科经营事务。且第一大股东华润持有万科A股股份只占15.23%。 作为实际掌控者和创始人,王石持有股份不到1%,在这场争斗中作用可以忽略不计。在郁亮推行合伙人制后,万科管理层所持万科股份不过4%。 而王石、郁亮曾表示,这种极为分散的股权结构确实给潜在的投资人可乘之机。(这样任何觊觎万科的公司,都可以通过二级市场收集筹码,进而控制公司,达到想要的目的) 第二个问题万科作为地产业的老大,为什么股权会如此分散呢?难道管 理层都是吃素的? 究其原因,要追溯到1988年万科的股改说起。

我国上市公司定向增发目的实例分析

[2008年7月]我国上市公司定向增发目的实例分析【字体:大中小】 作者:[杨世敏冯星]来源:[本站]浏览:[ 94]评论:[ 0] 一、定向增发的概念 定向增发,也叫非公开发行,它具有定向发行和增发两层涵义,国外常称作private placement,private offerings等。台湾学者将其归于私募,称为公开上市公司私募。而根据中国证监会发布 的《上市公司证券发行管理办法》第三十六条的规定,定义为上市公司采用非公开方式,向特定对 象发行股票的行为。 二、定向增发的优点 定向增发作为一种相对新兴的融资方式,相比其他增发、配股、发行可转债有以下优点: (一)定向增发成本较低 定向增发的发行对象属于原前十名股东的,可以由上市公司自行销售。相对于配股和公募增发,定 向增发可以省却招股说明书等公开宣传费用,另外由于对特定对象发行可以节省承销成本,并且可 以通过协议定价而非公开竞价,降低交易成本①。 (二)发行方式简单 相对于上市和公开增发,定向增发程序相对简单,审批更为快捷。另一方面,管理层对于上市公司 的定向增发,并没有关于公司盈利水平等的硬性规定,对于一些过往盈利记录未能满足公开融资条件,但又面临重大发展机遇的公司而言,定向增发也会是一个关键性的融资渠道。 (三)减少市场压力 一方面,定向增发不会增加市场的即期股票供给,不会增加对二级市场的资金需求,也不会改变二 级市场存量资金的格局,因此不会给股价带来压力。另一方面,由于定向增发的财富效应,股价出 现了一定的溢价,有利于增强二级市场投资者、特别是中小投资者的持股信心。 (四)提高公司价值 同业间相互持股以及收购或者换购母公司相关资产,一方面从源头上避免了相关公司的关联交易和 同业竞争,增强公司业务与经营的透明度,实现了上市公司在财务和经营上的完全自主,有助于提 升上市公司的内在价值。另一方面,能够横向或者纵向的扩展公司产业链,降低经营成本,实现规 模经济,提高公司价值。 三、定向增发的目的 由于定向增发有以上诸多优点,目前在国内受到上市公司的普遍青睐,2006年在我国资本市场采用 以来,其增发数量、平均融资规模及其在再融资市场中占的比重均增长迅速,目前已经成为我国上 市公司最重要的股权再融资手段,2006~2007年间成功实施定向增发的上市公司达到191家②。按 照目的不同,定向增发主要分为以下七类: (一)换购优质资产实现整体上市 这种类型的定向增发主要是利用定向增发去收购集团优质资产以实现集团公司的整体上市的目的。 此类上市公司往往是集团公司的分公司或子公司等下属公司,其通过向集团公司定向增发,收购集 团公司经营性资产,达到集团公司整体上市的目的。从上市公司的层面看,整体上市对上市公司的 净资产和每股收益有明显的增厚作用,同时可以减少关联交易和同业竞争等不规范行为,逐步控制 核心资产,完善产业链条,从而大幅度提高公司的内在价值。对于大股东来说,在全流通环境下, 上市公司的大股东要想牢牢掌握控制权必须拥有足够的股权,而经过股权分置改革后,一些大股东 的控股比例显著下降,定向增发有利于大股东重新夺回控制权。如武钢股份(600005)等就是通过 向大股东定向增发购买资产来实现集团整体上市的。2004年5月25日,中国证监会审核通过武钢 股份向武汉钢铁(集团)公司(下称武钢集团)定向增发不超过12亿股国有法人股,向社会公众公 开发行不超过8亿股社会公众股的增发申请,6月23日公司公布发行结果公告,发行价格6.38元,

万科宝龙股权之争

简析万科、宝能股权之争 姓名:陈宇泽 学院:历史文化学院 班级:13级文化产业管理1班 学号:20130404015

万科企业股份有限公司(股票代码:000002),英文名称为:CHINAVANKECO.,PLC.缩写为“VANKE”,成立于1984年5月,是目前中国最大 的专业住宅开发企业,也是股市里的代表性地产蓝筹股。总部设在广东深圳, 至2009年,已在20多个城市设立分公司。2010年公司完成新开工面积1248 万平方米,实现销售面积897.7万平方米,销售金额1081.6亿元。营业收入507.1亿元,净利润72.8亿元。 宝能系是指以宝能集团为中心的资本集团。公开资料显示,深圳市宝能投 资集团有限公司,是宝能系的核心。工商资料显示,宝能集团成立于2000年,注册资本3亿元,姚振华是其唯一的股东。 宝能集团旗下包括综合物业开发、金融、现代物流、文化旅游、民生产业 等五大板块,下辖宝能地产、前海人寿、钜盛华、广东云信资信评估、粤商小 额贷款、深业物流、创邦集团、深圳建业、深圳宝时惠电子商务、深圳民鲜农 产品多家子公司。 1月15日晚间,万科发布公告,申请万科A股继续停牌,并预计在3月18日前披露重大资产重组预案或报告书。“万宝之争”仍将继续。 万宝之争的核心在于宝能是否要收购和控制万科,但宝能至今并未披露其真实意图,这增加了市场的不确定性和猜测。此次万科面临的危机首先来自万 科管理层自身的懈怠与失误。宝能如以收购控制万科为目的,两强相争必有一伤,甚至两败俱伤或多败俱伤。最好的结果,是各方把趋势和风险看清楚,在 规则的范围内做互利的妥协。 其实作为财务投资者,宝能与万科并无利害冲突,还可以交流互补。但若 宝能要收购、控制万科,就会跟万科特别是现管理层的利益与诉求产生绝对的 对立。因为宝能的文化确实是家族企业,老板一统天下、说一不二、亲力亲为,而万科管理层特别是王石认为,自己几十年把万科做成一流的规范企业,向来 以老大自居,根本无法接受被人收购去为二三流的地产企业打工。一山肯定不 容二虎。从这个意义上,我们也能理解王石开始就跟宝能老板谈崩的原因。

定向增发一般流程

定向增发一般的流程 一、公司拟定初步方案,与中国证监会初步沟通,获得大致认可; 二、公司召开董事会,公告定向增发预案,并提议召开股东大会; 三、若定向增发涉及国有资产,则所涉及的国有资产评估结果需报国务院国资委备案确认,同时需国务院国资委批准; 四、公司召开股东大会,公告定向增发方案;将正式申报材料上报中国证监会; 五、申请经中国证监会发审会审核通过后,,中国证监会下发《关于核准X X X X股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【XXXX】XXXX号)核准公司本次非公开发行,批复自核准之日起六个月内有效。公司公告核准文件; 六、公司召开董事会,审议通过定向增发的具体内容,并公告; 七、七、执行定向增发方案; 八、公司公告发行情况及股份变动报告书。 有关定向增发的主要规定有以下几点。 一、定向增发条件较为宽松,没有业绩方面的要求,也无融资额的限制,极大刺激了上市公司采用定向增发的冲动。定向增发成为上市公司再融资的主流方式。 二、定向增发特定发行对象不超过十名,发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。 三、定向增发发行的股份自发行结束之日起,12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,36个月内不得转让。增发部分的锁定期不是很长,锁定期结束以后,这部分股票将会进入二级市场流通,有可能获得较高的投资收益。 四、定向增发不需要经过烦琐的审批程序,也不用漫长地等待,并且可以减少发行费用。采用定向增发方式,券商承销的佣金大概是传统方式的一半左右。 定向增发1-制度 一、定向增发条件 1.总体要求:上市公司非公开发行股票,应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。 2.发行对象:发行对象必须合股东大会决议规定的条件,不得超过十名,若发行对象为境外战略投资者的,应当事先经过商务部审核并出具原则同意函。 3.发行价格:发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。定价基准日是指计算发行低价的基准日,可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日,也可以为发行期的首日。 4.发行股票锁定期:股份自发行结束之日起,十二个月内不得转让,控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,三十六个月内不得转让,境外战略投资者所认购的股份在三十六个月内不得转让。 5.募集资金用途:募集资金数额不超过项目需要量,用途符合国家的产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。 6.不存在法律及行政法规规定的消极条件。 二、定向增发被否主要原因 1.非公开发行股票发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十,这

万科股权之争

万科股权之争 相关背景及事件始末 万科企业股份有限公司,成立于1984年5月,是目前中国最大的专业住宅开发企业,也是股市里的代表性地产蓝筹股。总部设在广东深圳,至2009年,已在20多个城市设立 分公司。2010年公司完成新开工面积1248万平方米,实现销售面积897.7万平方米,销 售金额1081.6亿元。营业收入507.1亿元,净利润72.8亿元,成为全国第一个年销售额 超千亿的房地产公司,相当于美国四大住宅公司高峰时的总和。 2015年7月10日,潮汕姚氏兄弟旗下的前海人寿耗资逾80亿元,通过二级市场购 入万科A股5.52亿股股份,之后又和一致行动人通过连续举牌,将持有万科的份额猛增 至15.04%,超过了20年来始终位居万科第一大股东的华润。 8月底至9月初,华润通过两次增持,使其持有万科A的股份达到15.29%,夺回第一 大股东之位。 12月4日开始,隶属宝能系的钜盛华及其一致行动人前海人寿持续增持万科,又投 入了近100亿元,累计抢得万科A约20%的股份,并在12月10日和11日再度增持了万 科的股份,共耗资约52.5亿元。 12月11日,宝能系对万科股票增持占总股份比例达22.45%。 12月17日,在北京万科的内部会议上,王石对“宝能系”提出诸多质疑,并明确表 态“不欢迎”,最重要的理由在于,“宝能系信用不够,会毁掉万科”。 12月18日,宝能集团在其官网上发布声明,疑似回应王石的“指责”。宝能集团表示,集团恪守法律,相信市场力量。 12月17日、18日,万科股票连续涨停。18日中午,万科以有重大资产重组及收购 资产为由临时停牌,宣布将推进重组和增发,万科H股同时停牌。 截止12月18日,宝能系总计持股万科A股24.29%。根据目前规定,30%是上市公司 股东要约收购红线。 12月18日,针对媒体对宝能系杠杆收购万科股权一事的关切,证监会新闻发言人张 晓军表示,市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为,只要符合相关法律法规的 要求,监管部门不会干涉。 12月20日,前海人寿发布声明称持有保险资金运用合法合规。 12月23日,王石在拜访瑞士信贷时表示“宝能万科都是一家人,不应该内斗”,万 科也不会实行“毒丸计划”应对恶意收购。

上市公司定向增发并购研究

上市公司定向增发并购研究

目录 一、前言 (1) 二、定向增发相关内容分析 (2) (一)定向增发的目的和作用 (2) (二)定向增发的动因分析 (3) (三)定向增发的风险及关键因素 (4) 三、内资并购定向增发特点及模式分析 (5) (一)内资并购定向增发特点 (5) (二)内资并购定向增发的典型模式 (6) 四、外资并购定向增发特点及方式分析 (7) (一)外资并购的特点 (7) (二)并购方式的影响和选择 (8) 五、定向增发并购过程中应注意的问题和建议 (9) (一)定价问题 (9) (二)注意定向增发流通股上市流通的时间 (10) (三)保证上市公司通过定向增发流通股所收购资产的质量 (10) 参考文献 (11)

上市公司定向增发并购研究 摘要:定向增发股票是现阶段我国上市公司进行企业重组与并购的主要的手段之一,它具有其它融资方法所不具有的优点。文章在回顾定向增发的相关概念、特点、发展历程的基础之上,对定向增发内资并购和外资并购的现象进行了研究,并对定向增发并购可能带来的问题进行了探讨并提出相关的建议。 关键词:企业并购定向增发外资并购内资并购 一、前言 在国际资本市场上,定向增发或者配售与公开售股、配股一起构成上市公司发行新股的主要手段。所谓定向增发或者配售是指发行人或承销商将其股票主要出售于经其选择或批准的机构或个人。从公司并购的技术角度看,定向增发又经常被作为一种并购技术和支付方式,是成熟资本市场中普遍运用的通过股权支付实现公司、资产收购和产业整合的一种利器,它使得大规模的公司并购得以实现,也是一种以股权置换资产的做法。 我国2005年股权分置改革的开始及2006 年我国正式实施新修订的《公司法》和《证券法》之后,定向增发成为资本市场一项重要的融资手段,在新环境下的定向增发,与以往的定向增发相比,已经发生了质的变化。相关数据统计显示,自2006年4月以来,定向增发已经成为上市公司再融资的首选途径。2006年5月8 日,中国证监会批准施行了规范新时期上市公司再融资行为的《上市公司证券发行管理办法》,该办法正式确认了非公开发行股份①的市场地位。定向增发是在全流通背景下借鉴境外市场经验引入的新的融资发行制度,即上市公司向10名以内的特定投资者进行私募融资的行为。由此给有关公司提供了向特定对象进行资产重组,或引进战略投资者乃至让新股东借壳上市的工具,为全流 ①即通常所说的“定向增发”。

上市公司定向增发相关理论及文献综述

中国外资2013年5月下 总第289期dio:10.3969/j.issn.1004-8146.2013.5.128 上市公司定向增发相关理论及文献综述 闫坤 复旦大学 上海 200433 一、引言 定向增发具有发行门槛较低、审批流程简单、融资方式灵活的特点,被认为是融资“pecking order”中仅次于公开增发的次优选择(Ferreira and Brooks,2007),已成为上市公司再融资的重要途径,2010年至2012年沪深两市定向增发融资额分别为3300亿、3588亿和3441亿,后两年融资规模均超过IPO。 定向增发在国内股权融资市场占主导地位的原因,除了近年来的政策支持,重要的一点是其用途并不限于融资功能,实施定向增发主要基于三个动因:首先是对大股东实施增发以收购资产,甚至是母公司整体上市;其次是引入新的战略投资者,提高公司竞争力,或是实现战略重组;第三则是为新的募投项目筹集所需的项目资金。 二、文献综述 总体来看,定向增发的相关研究主要集中于解释发行中的折价现象和股价的市场效应两个方面,并由此延伸到大股东利益输送、定增前后企业的绩效变化、定向增发的投资价值、定向增发盈余管理等领域。研究的出发点主要是信息不对称和代理问题。 (一)定向增发的基本现象 定向增发折价、短期市场效应是定向增发现象研究的主要结果。 1、折价 实证研究结果表明,美国私募的折价率约为11.3%-20.14%,而台湾地区的定向增发折价率约为20%。 2、短期公告效应 对于折价发行的定向增发股票,市场上基本上持乐观态度,而定向增发中的短期市场效应(公告效应),则并未发现一致的国际证据。Wruck(1989)最早研究发现,宣告日前后存在4.5%的异常收益,Hertzel and Smith(1993)发现1980-1987年间,NASDAQ106家定向增发公司的公告期超额收益为1.72%。一些学者对日本、挪威、美国、新加坡、瑞典等国上市公司的实证研究也得到了相似的结论。但是Chen et al.(2002),Anderson et al.(2006)的研究没有发现显著的正异常收益。 国内方面,戴爽(2007)选取已实施定向增发的57家上市公司作为统计样本,发现了11.8%的异常收益,章卫东(2007)的研究也发现了类似规模的公告效应,且面向控股股东及其关联方的定向增发将获得更高的累计超额收益。此后陆续也有学者发现股改后定向增发存在正面宣告效应。 3、长期市场效应(公告效应之谜) 与短期公告效应相反,Hertzel et al.(2002)发现,市场对定向增发的长期反应为负,三年持有期异常收益为-23.8%。Krishnamurthy et al.(2004)和Marciukaityte e t a l.(2005)也得出了类似的结论。这一问题被称为“Puzzling announcement effect(公告效应之谜)”。 公告效应之谜在我国目前尚无定论。吴育辉等(2010)分析发现,增发后的6个月时间段,股票具有更高的累计超额收益率。章卫东、李海川(2010)的研究表明,资产注入类型、注入资产与主营业务的相关性,将显著影响到定向增发股票的长期收益率,而与短期市场表现无明显关系。邓路等(2011)发现中国上市公司定向增发前后5年业绩显著好于配比公司,定向增发后两年内总体上表现强势特征,原因是投资者对定向增发的公告反应不足。徐静,余斌(2012)则发现了公告效应之谜的现象,即短期内定向增发股票市场反应为正,而长期的市场反应为负。 (二)定向增发的影响因素 对于定向增发的影响因素,一般可以分为两类,一类是所有形式的新股发行都具备的一般性影响因素;另一类为定向增发的特有研究成果。 1、定向增发的一般影响因素 (1)价格压力假说 Scholes(1972)指出,每只股票彼此之间不可完全替代,因此需求曲线应该向下倾斜,任何股票的发行都会导致价格下跌。有大量文献实证研究了股价和发行规模之间的关系,但是得到的结果并不明确。Loderer et al.(1991)对增发宣告异常收益与需求的价格弹性进行了检验,但是并未发现需求的价格弹性导致了负的异常收益。盖锐、熊发礼(2010)指出再融资将会导致企业长期财务指标下降,尤其是以包括定向增发在内的股权再融资行为。 (2)投资机会假说 Miller and Rock(1985)指出公司的投资需求为定值,任 178

上市公司定向增发条件和程序

上市公司定向增发的条件与程序 新的再融资管理办法较老办法变化很大,在适当降低再融资门槛的同时,最大的两个变化是引入了定向增发的制度,另外将增发的定价办法改变为市价增发。这两大变化促使上市公司纷纷采用定向增发方式进行再融资。新办法有关定向增发的主要规定有以下几点。 一、定向增发条件较为宽松,没有业绩方面的要求,也无融资额的限制,极大刺激了上市公司采用定向增发的冲动。定向增发成为上市公司再融资的主流方式。 二、定向增发特定发行对象不超过十名,发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。 三、定向增发发行的股份自发行结束之日起,12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,36个月内不得转让。增发部分的锁定期不是很长,锁定期结束以后,这部分股票将会进入二级市场流通,有可能获得较高的投资收益。 四、定向增发不需要经过烦琐的审批程序,也不用漫长地等待,并且可以减少发行费用。采用定向增发方式,券商承销的佣金大概是传统方式的一半左右。 目前,管理层对于上市公司的定向增发,并没有关于公司盈利等相关方面的硬性规定。对于一些过往盈利记录未能满足公开融资条件,但又面临重大发展机遇的公司而言,定向增发为上市公司提供了一个关键性的融资渠道。 定向增发对上市公司的好处是不言而喻的,对参与增发的其他机构来说,也提供了重要的投资机会。对于投资机构来说,定向增发方式可以使投资机构以简洁、低成本的方式参与高成长公司或行业,轻易获得公司或行业高速发展带来的利润,更为重要的是定向增发的股权一般锁定期只有一年左右时间,随后可以进行流通,投资周期短且收益将非常丰厚。 从目前定向增发的情况来看,机构投资者对公司拟定向增发股份的需求相当旺盛。而对于普通流通股股东而言,定向增发同样意味着利好。 一、对于流通股股东而言,定向增发可以提高每股净资产,具有利好效应,容易获得市场的认同。不过,如果面对关联方定向增发,还需谨慎看待。因为有可能上市公司通过定向增发,将集团公司或关联方的资产装入上市公司的资产中,新注入资产的经营前景则需要投资者仔细考量。 二、定向增发之所以受到上市公司和投资者的追捧,一个最重要因素是现在的定向增发完全是市场化发行。定向增发的实施,由于有发行价作为保底,这将封杀股价的下跌空间。同时,为了增发的成功,上市公司也有动力做好业绩,这就成为股价上涨的最大推动力。三、定向增发极有可能给上市公司的业绩增长带来立竿见影的效果。比如g鞍钢(000898)向鞍钢集团定向增发,然后再用募集来的资金反向收购集团公司的优质钢铁资产。由此不仅

定向增发中锁定期的规定

定向增发中锁定期的规定 1、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定(证监会令第127号,xx年9月8日修订)第四六条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的,36个月内不得转让: (一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人; (二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权; (三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。 2、《上市公司证券发行管理办法》的规定(证监会令第30号,xx年)《办法》第三八条规定,上市公司非公开发行股票,应当符合下列规定: (二)本次发行的股份自发行结束之日起,二个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,三六个月内不得转让; 3、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定(证监会令第73号,xx年8月1日修订)第九条发行对象属于下列情形之一的,具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董

事会的非公开发行股票决议确定,并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让: (一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人; (二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者; (三)董事会拟引入的境内外战略投资者。第条发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的,上市公司应当在取得发行核准批文后,按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 4、《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》的规定(发行监管函[xx]194号,xx 年) (二)董事会决议确定具体发行对象的,应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间,发行对象认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让。 (三)董事会决议未确定具体发行对象的,应当明确选择发行对象的范围和资格,定价原则、限售期。决议应当载明,具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定;发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。

定向增发对股价的影响

定向增发对股价的影响 伴随市场的调整和股价的下跌,增发上市公司市价跌破增发价的情况相继出现。定向增发对市场来说的,总体属于利好,但从市价跌破发行价的现象来看,风险仍不容忽视。 自《上市公司证券发行管理办法》颁布实施后,时至今日,沪深两市共数百家上市公司公布了增发计划,定向增发这种在全流通背景下借鉴境外市场经验引入的新的融资发行制度,正在被越来越多的上市公司所运用。但同时,伴随着近期市场的调整和股价的下跌,已有增发的上市公司出现市价跌破增发价的情况。新管理办法将给上市公司的再融资带来哪些影响、如何捕捉增发题材所带来的机会并且如何规避其可能存在的风险,是摆在投资者面前的重要课题。 定向增发受宠源于再融资新政新的再融资管理办法较老办法变化很大,在适当降低再融资门槛同时,最大的两个变化是引入了定向增发的制度,另外增发的定价办法改变,即市价增发。这两大变化是促使上市公司纷纷采用定向增发的原因。 此外,定向增发不需要经过繁琐的审批程序,也不用漫长地等待,并且可以减少发行费用,采用定向增发方式,券商承销的佣金大概是传统方式的一半左右。目前管理层对于上市公司的定向增发,并没有关于公司盈利等相关方面的硬性规定,对于一些过往盈利记录未能满足公开融资条件,但又面临重大发展机遇的公司而言,定向增发也会是一个关键性的融资渠道。 定向增发利于多赢定向增发对上市公司的好处是不言而喻的,对参与增发的其他机构来说,也提供了重要的投资机会。对于投资机构来说,定向增发方式可以使之以简洁和低成本的方式参与高成长公司或行业,轻易获得公司或行业高速发展带来的利润,更为重要的是定向增发的股权一般锁定期只在一年左右的时间,随后可以进行流通,投资周期短且收益将非常丰厚。据了解,目前机构投资者对公司拟定向增发的股份的需求相当旺盛。 对流通股股东而言,定向增发同样意味着利好: 1、对于流通股股东而言,定向增发可以提高每股净资产,具有利好效应,容易获得市场的认同。不过,如果面对关联方定向增发,还需谨慎看待。因为有可能上市公司通过定向增发,将集团公司或关联方的资产装入上市公司的资产中,新注入资产的经营前景则值得仔细考量。 2、定向增发之所以受到上市公司和投资者的追捧,一个最重要的因素是现在的定向增发完全是市场化发行。定向增发的实施,由于有发行价作为保底,这将封杀股价的下跌空间,同时,为了增发的成功,上市公司也有动力做好业绩,这就成为股价上涨的最大推动力。 3、定向增发极有可能给上市公司的业绩增长带来立竿见影的效果,比如G鞍钢向鞍钢集团定向增发,然后再用募集来的资金反向收购集团公司的优质钢铁资产,由此不仅解决了长期存在的关联交易问题,而且还迅速提升了G鞍钢的经营业绩,增厚了每股收益,实现了业绩的确定性增长。

【定向增发】关于上市公司非公开发行股票认购对象核查要求

【定向增发】关于上市公司非公开发行股票认购对象核查要 求 文/中伦律师事务所资本市场部合伙人熊川目录一、一般性披露要求和审核要点... 2(一)一般性披露要求... 2(二)证监会审核重点 (3) 二、发行对象为自然人之情形.. 6(一)需提供的材料... 6(二)需作出的承诺或说明 (7) 三、发行对象为公司法人及合伙企业(以下合称“机构投资者”)之情形7(一)机构投资者需提供文件... 7(二)机构投资者的股东/合伙人需提供文件... 8(三)机构投资者的非自然人股东/合伙人之股东/合伙人(逐层追溯)... 9(四)需作出的承诺或说明 (10) 四、认购对象为资管计划之情形.. 11(一)一般性披露要求... 11(二)资管计划的特殊要求... 11(三)穿透核查要求 (14) 五、认购对象为私募投资基金之情形.. 18(一)一般性披露要求... 18(二)私募投资基金的特殊要求 (18) 六、声明.. 20 附件一:相关案例情况简表.. 22▌一、一般性披露要求和审核要点 (一)一般性披露要求 根据中国证券监督管理委员会《关于发布〈公开发行证券的

公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书〉的通知》(证监发行字〔2007〕303号,以下简称“25号准则”)第五条、第九条的规定,非公开发行股票预案应当包括“本次非公开发行股票方案概要”(以下简称“方案概要”);方案概要应当说明“发行对象及其与公司的关系”,根据以往的案例经验即为核查发行对象是否为公司关联方。根据该规则第六条规定:“发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人、境内外战略投资者,或者发行对象认购本次发行的股份将导致公司实际控制权发生变化的,非公开发行股票预案除应当包括本准则第五条规定的内容外,还应当披露以下内容:(一)发行对象的基本情况;(二)附条件生效的股份认购合同的内容摘要。”根据25号规则第十一条规定,发行对象属于该准则第六条、第七条规定的情况的,发行对象的基本情况说明应当包括: (1)发行对象是法人的,应披露发行对象名称、注册地、法定代表人,与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图,主营业务情况,最近三年主要业务的发展状况和经营成果,并披露其最近一年简要财务会计报表,注明是否已经审计; (2)发行对象是自然人的,应披露姓名、住所,最近五年内的职业、职务,应注明每份职业的起止日期以及所任职单

万科股权之争详解

万科股权之争 万科股权之争概述 ? 最近一段时间,万科股权之争事件愈演愈烈。港交所数据显示,深圳市钜盛华股份有限公司(简称钜盛华)在2015年12月10日在场内买入万科H股1.91亿股,每股均价19.33元,涉及资金36.92亿元;12月11日再次场内买入万科H股7864万股,每股均价19.728元,涉及资金15.51亿元,两天合计增持52.43亿元。对万科H股的持股比升至22.45%。 12月7日,万科就曾发布第一大股东变更提示性公告,至2015年12月4日,钜盛华通过资管计划在深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易买入公司A股股票549,091,001股,占公司总股本的 4.969%。至此,钜盛华及其一致行动人前海人寿保险股份有限公司合计持有公司A股股票2,211,038,918股,占公司现在总股本的20.008%,为万科第一大股东。 这是宝能系取代华润,再次成为万科的第一大股东。而在此之前,宝能系通过大量买进万科股票,于2015年8月26日首次超越华润成为万科第一大股东,当时宝能系与华润之间的持股比例差距仅为0.15%。随后,华润在2015年8月31日和9月1日两次增持万科,耗资约 4.97亿元,新增万科约0.4%的股份,使其持股达到了15.29%,又超越了宝能系的15.04%,重新夺回第一大股东之位。因此,这一次钜盛华的再度增持,又让宝能系重新夺回了万科第一大股东之位。[1] 而正当宝能系成为万科第一大股东之际,半路却杀出了同样是保险资金代表的安邦。根据万科公告,截至12月7日,安邦保险通过旗下公司动用上百亿元资金合计持有万科5%股权。 事件最新进展 1.万科17日再次被机构扫货超26亿[2] 2015年12月17日,万科A再次涨停,公开信息显示,买入金额前两名为两家机构专用席位,合计净买入近26.5亿元。 港交所信息显示,12月10日、12月12日,钜盛华又买入万科2.7亿股,涉及资金超过50亿元人民币。 至此,宝能系数次增持累计动用资金在380亿元左右,多次拉涨后,账面浮盈约160亿元左右。(下图:万科今年七月以来的股权变化)[3] ? 2.王石表态:不欢迎宝能[4]

上市公司非公开定向增发股票财务顾问协议(定向增发)模版-同券商签订

XXXXX股份有限公司非公开发行股票 与 某某证券股份有限公司 之 财务顾问协议 XXXX年XX月

财务顾问协议 甲方:XXXXXXX股份有限公司 法定代表人: 地址: 开户行: 户名: 银行账号: 纳税人名称: 纳税人国税登记证识别号: 纳税人类别:□一般纳税人□小规模纳税人 联系人:联系电话: 乙方:某某证券股份有限公司 法定代表人: 住所: 开户行名称: 账号: 鉴于:甲方委托乙方为【】定向发行股票(以下简称“股票发行”)开展相关工作,同时就乙方担任甲方股票发行的财务顾问等事项,经甲乙双方协商达成如下协议: 第一条:甲、乙双方责任 1、甲方责任 (1)甲方应及时向乙方提供为甲方股票发行事项进行顾问工作所需要的文件、资料及相关信息,并保证其真实、准确及完整性; (2)甲方应协助乙方在工作中与其他中介机构等相关各方的沟通,保证乙方能正常顺畅地为甲方开展工作。 2、乙方责任

负责甲方本次股票发行的总体策划及具体工作的协调,包括: (1)按照中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司股票发行的相关规定对甲方进行尽职调查,对发现的问题提出解决办法并协助甲方落实,使甲方 达到股票发行的要求; (2)按照中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司股票发行的相关规定,协助甲方编制并报送相关股票发行备案文件; (3)督促甲方按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司信息披露要求对本次股票发行事项进行充分信息披露; (4)协助甲方办理新增股份的登记。 第二条:财务顾问费 甲方需支付给乙方财务顾问费及相关增值税共计:XXX元整(¥XX,XXX.XX)(其中包含财务顾问费、增值税及其附加税费等由甲方承担的相关税费)。上述价款自甲方获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司股份登记函后十个工作日内支付。乙方为甲方提供财务顾问服务发生的差旅费(包括交通费及食宿费等)由甲方负担 第三条:保密义务 1、甲、乙双方承诺就甲方委托乙方担任财务顾问事项保守秘密,不得向任何无关第三方泄露。 2、甲、乙双方向对方提供的任何与本次工作相关的文件、资料、电子信息、方案、计划、工作进展情况等均由收知方负责保密。 第四条:违约责任 甲、乙双方任何一方违反本协议有关约定或未完整履约,均视为违约。违约方须赔偿守约方的损失,承担相应的赔偿责任。若甲方逾期付款,每逾期一日,按应付未付款项金额的1%向乙方支付违约金。 第五条:协议生效、失效与解除 1、本协议经双方签字盖章之日起生效; 2、本协议执行完毕时自动终止;

上市公司定向增发收购资产(股权)如何处理定向增发

上市公司定向增发收购资产(股权)如何处 理定向增发 近年来,国家出台了许多税收政策进一步加大税收征管力度,对日益壮大的股权交易税源倾注了更多的征管努力,自11年起,资本交易一直是税务稽查的指令性项目,上市公司定向增发业务也是税收管理的重点。定向增发与上市公司资产重组相关,且相对公开发行限制条件较少,成为目前资本市场上重要的再融资方式,并且已经从简单的再融资变为上市公司大股东资本运作的主要手段。在此,本文对定向增发收购资产(股权)业务涉及的所得税问题作如下分析。 定向增发,指上市公司根据证券法和《上市公司证券发行管理办法》规定,向不超过10个符合条件的特定投资者非公开发行股份的行为。 上市公司定向增发收购资产(股权)是指,将拟交易的标的资产或股权所有者作为发行对象,直接向该特定所有者发行股份,取得标的资产或股权。如山东黄金直接向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强发行股份购买上述对象持有的部分从事黄金生产的企业股权以及金矿采矿权等资产。 一、企业所得税 上市公司定向增发股份收购资产(股权)的,资产(股权)转让方可以视为以资产(股权)对上市公司进行投资,根据《财

政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》(财税〔2014〕116号)规定,转让方可在不超过5年期限内,将该资产(股权)转让所得分期均匀计入相应年度的应纳税所得额,按规定计算缴纳企业所得税。上市公司收购的资产(股权)按评估价值作为计税基础。 上市公司定向增发收购目标企业资产(股权)50%以上的,根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)、《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)的规定,如果收购中股份支付比例不低于交易总额的85%,并且达到实质经营继续、股东权益连续和合理商业目的的要件,伴随着在目标企业中股权和经营的持续存在,即可选择特殊性税务处理:资产(股权)转让方暂不确认所得,取得的增发股份的计税基础按转让的资产(股权)的原计税基础确定。上市公司定向增发中取得的资产(股权)的计税基础按原计税基础确认。 二、个人所得税 2014年6月,北纬通信发布重组方案,拟以“发行股份+支付现金”方式,以总计约亿元的价格收购蔡红兵等六个自然人股东和北京汇成众邦科贸有限公司持有的杭州掌盟软件技术有限公司共计%股权。按重组协议的约定,现金对价部分总计约6800万。其中,6个自然人股东获得的现金对价约5900万。按以上

万科股权之争来龙去脉

万科股权之争的来龙去脉 转载 2016-06-28 22:11:59 先简单梳理下万科的发展历史: 1)、1984-1993年:建立多元化的业务发展格局,利润以工业与商贸为 主 2)、1994-2003年:确立以住宅幵发为核心业务,提出住宅产业化 1994年,万科提出以城市中档民居为主,减少在房地产上的幵发品种,成功的实现了企业的“减法”战略。此后整整十年间,万科在自己的住宅实验中心,将王石的理念转化成了产品。 3)、2004-2013年:推行绿色、环保、低碳领跑房地产行业 万科在这一阶段进一步扩大集团在各地的市场份额,实现成为行业领跑者的目标。跻身全球最大住宅企业之列。 2007年万科共销售住宅4.8万套,销售套数位居世界首位,已经跻身全 球最大的住宅企业行列。 2013年,万科以1709.4亿元再次刷新中国及全球企业房地产业务年销售额历史记录,销售金额同比增长21.0%。连续4年蝉联全球住宅销售冠 军。

如今,万科已走遍全国68 座城市,成为中国约200 万家庭的信赖之选 从1984 年成立以来,万科用20 年做到了100 亿,接着又用10 年从100 亿做到了2014 年的2000 亿,其业务规模的年复合增长率超过了30%。 第一个问题,这么牛气轰轰的万科为何会陷入股权之争,成为争夺的目标 呢? 媒体称,对于万科成为争夺的目标,这似乎是包括万科在内的所有有所见识的人的共识。(看来万科股权结构问题由来已久了) 一方面是万科是一家优质公司,是地产界的领军人物。因此,向万科下手应是不少有实力的企业家与投资家的一大愿望。 二方面是万科的股权分散,原第一大股东华润一直是纯粹财务投资者身 份,不插手万科经营事务。且第一大股东华润持有万科A股股份只占15.23%。 作为实际掌控者和创始人,王石持有股份不到1%,在这场争斗中作用可 以忽略不计。在郁亮推行合伙人制后,万科管理层所持万科股份不过4%。 而王石、郁亮曾表示,这种极为分散的股权结构确实给潜在的投资人可乘之机。(这样任何觊觎万科的公司,都可以通过二级市场收集筹码,进而控制公司,达到想要的目的)第二个问题万科作为地产业的老大,为什么股权会如此分散呢?难道管理层都是吃素的? 究其原因,要追溯到1988 年万科的股改说起。 王石回忆说:

权威专家深度解析宝能万科股权之争

万科独董华生表示,宝能如以收购控制万科为目的,将两败俱伤;万科还可通过修改章程反击宝能 1月15日晚间,万科发布公告,申请万科A股继续停牌,并预计在3月18日前披露重大资产重组预案或报告书。“万宝之争”仍将继续。 从2011年起担任万科独立董事的著名经济学家华生,近日接受了新京报记者的专访,这也是他第一次通过媒体就“万宝之争”表态。由于万科尚未召开董事会会议,华生表示是以经济学家的身份接受采访。 华生认为,“万宝之争”的核心在于宝能是否要收购和控制万科,但宝能至今并未披露其真实意图,这增加了市场的不确定性和猜测。此次万科面临的危机首先来自万科管理层自身的懈怠与失误。宝能如以收购控制万科为目的,两强相争必有一伤,甚至两败俱伤或多败俱伤。最好的结果,是各方把趋势和风险看清楚,在规则的范围内做互利的妥协。 谈万宝之争焦点 宝能的真实意图是关键 新京报:万宝之争的焦点是万科管理层与宝能的较量,他们之间的矛盾点在哪? 华生:宝能和万科一样,也是做房地产的企业,但客观说,过去听说过这个企业的人恐怕不多。并购重组是推动资本市场前进、增加市场活力的重要杠杆。但好的资本市场是优胜劣汰,强大的行业龙头兼并弱势企业。行业中的落后者收购重组龙头标杆企业,很难是资本市场良性运作的方向。 其实作为财务投资者,宝能与万科并无利害冲突,还可以交流互补。但若宝能要收购、控制万科,就会跟万科特别是现管理层的利益与诉求产生绝对的对立。因为宝能的文化确实是家族企业,老板一统天下、说一不二、亲力亲为,而万科管理层特别是王石认为,自己几十年把万科做成一流的规范企业,向来以老大自居,根本无法接受被人收购去为二三流的地产企业打工。一山肯定不容二虎。从这个意义上,我们也能理解王石开始就跟宝能老板谈崩的原因。 新京报:可以理解为,您认为宝能的战略意图相当关键? 华生:宝能多次举牌,现已稳居第一大股东。我觉得这时候信息披露是非常重要的,到目前为止宝能没有披露,也没有被要求披露,这是不应该的。

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