独立财务顾问报告制度问题
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独立财务顾问报告是投资银行以独立第三人的身份就关联交易以及收购、兼并等公司控制权交易（corporate control transaction）对所有股东，特别是中小股东是否公平出具的意见。因此，美国的投资银行界又把这种报告称为“公平意见书”（fairness opinions）。
事实上，美国的成文法并未强制性地要求公司董事必须聘请投资银行为公司控制权交易和关联交易出具公平意见书。公司董事之所以聘请投资银行，仅仅是董事履行其善管义务（duty of care）的体现而已。这在1985年Smith v.Van Gorkom一案中得以确认。该案中，特拉华州高等法院认为目标公司的董事未遵循商业惯例聘请投资银行就公司兼并发表公平意见，而仅仅根据董事局主席和首席财务官简短的口头陈述就作出同意兼并的决议，这一草率的决策违反了董事的善管义务，从而判令董事应对公司的损失承担个人责任。
上市公司与其大股东之间的关联交易一直是我国证券市场一大景观，而近年上市公司的资产重组也如火如荼，但我国法律一直未规定董事会必须聘请投资银行就控制权交易和关联交易发表独立财务顾问报告。直至2000年7月24日，中国证监会发布的《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称《通知》）才规定上市公司重大购买或出售资产行为必须聘请财务顾问出具独立财务顾问报告。此外，2000年4月28日深沪证交所颁布的《证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）规定，上市公司与关联人达成的关联交易总额超过3000万元或上市公司最近经审计净资产值5%以上时，上市公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。
“独立”财务顾问不独立
随着我国公司控制权交易数量和金额的日益增长，以及上市公司与大股东之间的关联交易频频发生，为上述交易出具独立财务顾问报告成为投资银行的新业务。如何规范这类新业务，明确上市公司董事会、投资银行各方的义务和责任以切实保护中小股东的利益，我国现有的法律明显滞后。
独立财务顾问报告的作用在于通过独立第三人的监督，减少代理成本，防止上市公司董事、大股东的机会主义行为，防止其损害中小投资者的利益。上市公司董事会聘请投资银行就控制权和关联交易发表意见是董事尽其善管义务的表面证据，董事可以此作为因决策失误给公司造成损失时免除个人责任的抗辩理由；另一方面，独立财务顾问报告客观上构成对股东投票赞成、反对购并计划或关联交易，出售或继续持有股票等投资行为的劝诱。目标公司董事会在面临敌意收购时通常聘请投资银行就收购价格是否公允发表独立意见，这种独立意见对股东大会是否通过反收购措施，对股东是否接受收购要约将产生重大影响。英国《城市法典》（City Code）、香港《公司收购兼并守则》及相关判例均明确目标公司董事会聘请独立财务顾问对收购价格发表意见作为反收购措施的合法性。
笔者认为，虽然投资银行出具独立财务顾问报告是基于投资银行与上市公司之间的委托合同，与上市公司的股东不存在合同关系，但应充分认识出具该报告的目的以及该报告在公司控制权交易与关联交易中的上述作用。反观我国投资银行出具的独立财务顾问报告，却难以发挥保护中小股东的作用。这集中体现在独立财务顾问报告中的免责条款：“报告人提请投资者注意，本报告不构成任何投资建议。对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，报告人不承担任何责任。”这种免责条款将因投资银行所谓的“独立性”而产生严重后果。
投资银行的“独立性”存在如下几个问题：
第一，投资银行与上市公司有长久的业务关系，或希望维持与上市公司的业务关系，因此，投资银行都有迎合上市公司大股东和董事的强烈动机。由哪一家投资银行出具独立财务顾问报告由上市公司董事会决定，董事会的多数成员又由大股东选举产生。为在激烈的市场竞争中争取到业务，投资银行往往倾向于按大股东、董事的指示行事。例如，在皇家荷兰公司收购壳牌石油案中，皇家荷兰公司聘请的摩根斯坦利公司在公平意
见书中认为，壳牌石油的股权每股价值为53美元，而壳牌石油公司聘请的财务顾问高盛公司则认为壳牌石油公司每股价值在80～85美元之间，双方各为其“主”，谈何独立性？在Weiberger v.UOP案中，UOP公司聘请的财务顾问雷曼兄弟公司事先已将公平意见书草拟好，只留下价格一栏空着，在董事会会议召开时才匆匆填上每股21元。这种情况下出具的独立财务顾问报告完全沦为保护大股东和董事使其免于承担法律责任的工具。而为掠夺上市公司，损害其他股东同时避免承担法律责任，董事更不会吝啬去购买一枚昂贵的“橡皮图章”。
第二，独立财务顾问的不“独立”还表现在，投资银行一方面参与了整个控制权交易或关联交易的方案策划，另一方面又由它——交易的策划者自己对交易是否公平、合理作出判断，出具财务顾问报告。严重的地位冲突使独立财务顾问报告的客观性遭到质疑。这种投资银行身兼二职、违背常理的情况在我国比比皆是。
第三，投资银行的不“独立”还表现在它的收费制度。在为公司控制权交易提供服务时，投资银行的收费一般由基本费（base fee）和或有费（contingent fee，是否收费视交易完成与否而定）构成，而或有费又往往以交易金额大小按一定比例提取。在这种收费安排下，投资银行在为促成交易，获得或有费动机驱使下出具的独立财务顾问报告的客观性必然大打折扣。例如，当投资银行为收购方选择目标公司时，往往有高估目标公司未来前景和收益及收购所带来的协同作用（synergy）的倾向，有意无意地忽略一些不利因素。美林证券曾因此遭起诉赔偿高达13亿美元。原告Baldwin认为被告在公平意见书中没有披露目标公司真实的财务前景（financial prospects）而误导投资者。
一方面，投资银行的“独立性”地位岌岌可危，另一方面投资银行又对其出具的财务顾问报告不承担任何法律责任。试想如果证人向法庭做证时不必对其证言承担法律责任，这种证言有何意义？其后果是董事善管义务的履行无法真正落实，通过“购买”的独立财务顾问报告，董事、大股东侵害中小股东利益的隐蔽性更强，可能性也更大了；中小股东因误导性财务报告所遭受的损失，也因财务顾问报告中的免责声明而无法要求投资银行进行赔偿。最终结果是董事不再承担因未履行善管义务给公司、股东造成损失时的个人赔偿责任，因为董事会已聘请独立财务顾问认可了交易的公平性；投资银行也不承担责任，因为它已“郑重”提醒投资者：财务报告不构成任何投资建议，根据报告作出的投资决策，报告人不承担任何责任。希望通过投资银行作为独立第三人达到保护中小股东的目的落空了，投资者依然是风险自负甚至情况更糟（令人“费解”的是，一方面投资银行惟恐承担法律责任，另一方面又对其发表意见的范围大包大揽：《上市规则》明明已经规定独立财务顾问报告就交易对股东是否公平合理发表意见；《通知》也明确规定独立财务顾问报告是对上市公司的持续经营能力、上市公司与控股股东在资产、人员、财务方面的三分开、是否存在同业竞争和关联交易，以及该交易是否符合全体股东利益发表意见，而现今所有报告又都越俎代疱，对本应由律师发表的意见——交易合法性进行分析和评价，不知理由何在？）
对完善独立财务顾问报告制度的几点思考
保护中小股东利益是证券市场永恒的话题，也是公司治理结构中一个复杂的系统工程。除了迫切需要建立、完善控股股东的信赖义务，股东的派生涉讼外，就独立财务顾问报告本身而言，要真正实现保护中小股东利益的目的，必须确立以下制度：
第一，董事的善管义务必须受信赖义务的制约。
董事必须在掌握充分信息的前提下谨慎决策，这是善管义务的要求。就公司控制权交易与关联交易而言，获得投资银行就上述交易出具的独立财务顾问报告仅仅是董事尽其善管义务的表面证据，董事是否可据此免责，还必须接受信赖义务（fiduciary duty）的审查，即董事必须是真诚地为公司最大利益服务。如果董事明知控制权或关联交易损害中小股东利益，单凭一个独立财务顾问报告，并不足以免除董事的个人责任。通过对董事在控制权交易和关联交易中是否尽其信赖义务的审查，有助于避免董事通过“购买”独立财务顾问报告堂而皇之地损害中小股东的利益。
第二，投资银行必须对其出具的独立财务顾问报告承担民事责任。
1.独立财务顾问报告一方面为董事的决策提供依据，另一方面客观上为股东是否出售股份或投票行为提供建议。从上市公司聘请投资银行出具财务顾问的合同性质来看，首先，它是上市公司与投资银行的委托合同；其次，它实质上是一个“为第三人（即股东）利益”签订的合同。因此，当董事和股东依据独立财务顾问报告决策而造成损失时，上市公司与股东均可依据该合同，对投资银行提起民事诉讼，要求后者承担民事责
任。
2.投资银行向上市公司收取财务顾问费，却不为其工作结果承担任何责任，本身也违反了最基本的公平原则。
3.通过明确投资银行的民事责任，可以有效地防止投资银行为迎合上市公司控股股东、董事而随意甚至恶意发表独立财务顾问报告，损害股东利益的行为。
4.《证券法》与《股票发行与交易管理暂行条例》等法律、法规均明确规定，为证券发行、上市或证券交易活动进行审核的证券公司以及出具审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件的专业机构必须就文件中的虚假、严重误导性陈述或重大遗漏承担民事、行政乃至刑事责任。虽然上述规定并非针对独立财务顾问报告，但独立财务顾问报告系就控制权交易和特定关联交易对股东是否公平、合理，是否符合全体股东利益作出评价的重要文件，与上述专业机构出具的文件并没有实质性区别，投资银行无权以单方面的声明免除本应承担的法律责任。
第三，为上市公司控制权交易和关联交易进行方案策划、设计的投资银行，不得为上述交易出具财务顾问报告，从而避免投资银行集交易方案的制定者与评价者两种冲突、不相容角色于一身的不合理现象。由未参与交易方案制定的其他投资银行出具独立财务顾问报告有助于真正保障投资银行的独立性，保障财务顾问报告的客观性。
我国现有法律虽然规定上市公司必须聘请财务顾问对重大购买或出售资产行为以及特定关联交易出具独立财务顾问报告，但遗憾的是对其中上市公司董事与财务顾问的法律责任没有明确说法；免责条款能否被视为类似“店堂告示”一样认定为无效，我国在这方面尚无案可循。笔者认为，独立财务顾问报告的最根本目的是保护中小股东的利益。为实现这一目的，必须从规范上市公司董事和投资银行的行为两方面入手，要求他们切实承担起相应的民事责任。只有这样，独立财务顾问报告才不至于沦为一枚由广大中小股东买单却为控股股东和董事私利服务的昂贵的“橡皮图章”。
常年财务顾问协议书模板 Annual financial consultant agreement template 甲方：___________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：____ 年 ____ 月 ____ 日 合同编号：XX-2020-01
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乙方提供的常年财务顾问分为日常咨询服务和专项顾问服务两大类。日常咨询服务为基本服务;专项顾问服务为选择性服务，是在日常咨询服务的基础上，乙方根据甲方需要，利用自身专业优势，就特定项目提供的深入财务顾问服务。 1、日常咨询服务 1）服务内容 （1）政策法规咨询：乙方利用本行财务顾问网络及时发布与资本运营相关的国家政策、法律法规等，并为企业资本运营提供相关的法律、法规、政策咨询服务，帮助企业正确理解与运用。 （2）企业项目发布：乙方利用自身全国性商业银行的资源优势，及时发布各类政府和企业有关产权交易与投融资等资本运营方面的项目需求信息，同时甲方可以利用乙方的网络平台进行项目的发布和推介（须经乙方技术处理）。 （3）财务咨询：为客户提升财务管理能力、降低财务成本、税务策划、融资安排等提供财务咨询，推介银企合作的创新业务品种，为客户资金风险管理和债务管理提供财务咨询。
国泰君安证券股份有限公司 关于 河南双汇投资发展股份有限公司实际控制人变动 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 上海市浦东新区商城路618号 二零一零年十一月
独立财务顾问声明 国泰君安证券股份有限公司接受河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”）全体独立董事委托，担任本次双汇发展实际控制人变动（以下简称“实际控制权变动”或“本次变动”）的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告出具之日所获得的一切相关的文件资料并进行审慎调查后，就本次变动的相关事宜发表意见。 在此，本独立财务顾问特作如下声明： （一）本独立财务顾问与本次变动相关各方无任何利益关系； （二）本次变动涉及的相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的出具本报告所依据的所有文件、资料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性负责； （三）本独立财务顾问仅对本次变动的相关事宜发表意见，不对本次变动的顺利进行等情形作任何保证； （四）本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明； （五）本报告旨在对本次变动的相关事宜作出客观、公正的评价，不构成对双汇发展的任何投资建议。对投资者依据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； （六）本独立财务顾问提请双汇发展的全体股东和广大投资者认真阅读兴泰集团有限公司（以下简称“兴泰集团”）及双汇发展公开披露的定期报告和临时报告及相关中介机构报告等内容。
中银国际证券有限责任公司 关于 利尔化学股份有限公司重大资产重组预案 之 独立财务顾问核查意见 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 二〇一〇年四月
目录 释义 (1) 声明与承诺 (2) 绪言 (4) 本次核查的主要内容 (5) 一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26 号》的要求之核查意见 (6) 二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 (6) 三、关于本次交易增资协议的核查 (6) 四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 (7) 五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《重组规定》第四条要求之核查意见 (8) 六、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见 (10) 七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 (10) 八、关于本次重组内幕交易情况之核查意见 (11) 九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见..12 十、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的核查 (12) 十一、中银国际内核程序和内核意见 (13) 十二、本次核查结论性意见 (13) 2
释义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 上市公司、利尔化学指利尔化学股份有限公司 控股股东、久远集团指四川久远投资控股集团有限公司 实际控制人、中物院指中国工程物理研究院 交易对方、快达农化指江苏快达农化股份有限公司 本预案、重组预案指《利尔化学股份有限公司重大资产重组预案》 本次交易、本次重大资产购买事项指 利尔化学以现金方式向快达农化增资，从而持有快达农化51%的股权之交易行为 评估基准日、定价基准日指2009年12月31日 协议书、增资协议指快达农化和利尔化学于2010年4月26日签订的《江苏快达农化股份有限公司与利尔化学股份有限公司关于江苏快达农化股份有限公司增资扩股的协议书》 原股东指利尔化学对快达农化本次增资完成前快达农化的全体股东 董事会指利尔化学股份有限公司董事会 股东大会指利尔化学股份有限公司股东大会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 中银国际、本独立财务顾问指中银国际证券有限责任公司 公司法指《中华人民共和国公司法》 证券法指《中华人民共和国证券法》 重组办法指《上市公司重大资产重组管理办法》 重组规定指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 准则第26号指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 业务管理办法指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 业务指引指《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 上市规则指《深圳证券交易所股票上市规则》元指人民币元 1
义保经费总结 本学期，我校严格按照上级的文件精神，扎实推进，做到了宣传到位，落实到位，措施得力，得到上级领导及群众的好评。近段时间，学校对该项工作进行了全面的督查和自查，现将学校贯彻农村义务教育经费保障工作的总结如下： 一、高度重视，加强领导 学校首先成立了农村义务教育经费保障机制改革领导小组。领导小组率先学习了国务院关于农村义务教育保障机制改革工作的实施意见，统一了思想，强化了认识。然后又学习了教育局致家长的一封信就农村义务教育保障机制改革的书面材料，进一步认识到农村义务教育经费保障机制改革确实是一项功在当代，利在千秋的德政工程、惠民工程。于是该项工作在我校形成了校长亲自抓、全体教职工齐抓共管的良好局面，确保了农村义务教育经费保障机制改革工作的顺利推进。 二. 广泛宣传，畅通渠道 1.是认真开好了校务会、教职工会、学生会、家长会，大力宣传“两免一补”政策和农村义务教育经费保障机制改革政策。 2.是悬挂巨幅标语和宣传画，同时各班主任及时向所有学生和家长发放宣传资料和画册，让学生及家长和社会
了解了今年的惠民政策，切实感受到党和政府政策的温暖。 3是学校利用展板办了专题宣传栏，对该政策的重大意义、具体内容等向广大学生及家长进行了广泛的宣传，使新机制改革的内容更加深入人心。 4.是制作了收费公示栏，让学生、家长开学时明明白白交费，让学生、家长、社会了解其具体内容，对学校收费工作和实施素质教育予以监督。 三、扎实推进，坚决杜绝乱收费 学校按照上级文件精神，扎实推进农村义务教育经费保障机制改革，严格执行收费标准，赢得了群众一致好评。通过发放宣传单、张贴巨幅标语、悬挂收费公示牌等，家长了解了党的惠民政策及本期收费标准。学校严格按照收费标准只收取作业本费，并及时向学生出具票据。通过督查，学校没有老师为学生代购教辅资料现象，也没有教师统一使用学生自购的教辅资料。各个班更无自立项目乱收费现象。为扎实推进该项工作，学校畅通信访渠道，接受社会监督。建立健全信访接待制度和对学校收费的监督检查制度。认真受理群众的来信、来访，有访必接，有信必办，办必反馈，件件有落实，事事有回音。切实解决群众所反映的热点难点问题，遏制教育违规收费。 总之，我校贯彻落实农村义务教育经费保障机制改革工作，由于认识到位，措施得力，严格按照上级精神扎实
天同证券有限责任公司关于山东小鸭电器股份有限公司重大资 产置换的独立财务顾问报告 重要提示 山东小鸭电器股份有限公司与中国重型汽车集团有限公司于2003年9月22日签署了《资产置换协议》，天同证券有限责任公司同意山东小鸭电器股份有限公司的托付，担任本次重大资产置换的独立财务顾问，就该事项向山东小鸭电器股份有限公司全体股东提供独立意见。 本独立财务顾问报告不构成对山东小鸭电器股份有限公司的任何投资建议，对投资者依照本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请宽敞投资者认真阅读山东小鸭电器股份有限公司董事会公布的关于本次重大资产置换的报告书及与本次重大资产置换有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书及补充法律意见书等文件全文。
山东小鸭电器股份有限公司向本独立财务顾问提供了 为出具本独立财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。 本次资产置换完成后，小鸭电器与潜在控股股东中国重汽之间存在大量持续关联交易，且其资产负债率较高。为此，小鸭电器拟以股份置换中国重汽定部分经营性资产。以股份置换资产完成后，部分关联采购将得到良好解决，小鸭电器独立性将大大增强，资产负债率将大幅下降。然而，以股份置换资产方案的实施尚需获得中国证监会及其他相关部门的批准。 本独立财务顾问对2003年9月26日披露的独立财务顾问报告进行了补充和调整。本报告是经修改后的独立财务顾问报告。投资者在阅读和使用独立财务顾问报告时，应以本次披露的报告内容为准。 特不风险提示
XX股份有限公司独立财务顾问报告
目录 一、释义…………………………………………………………………X 二、绪言…………………………………………………………………X 三、本次交易（或关联交易）各方的有关情况及相互关系………… X 四、本次交易（或关联交易）的主要内容……………………………X 五、本次交易（或关联交易）的动因及原则…………………………X 六、本次关联交易对非关联股东权益的保护（如有）………………X 七、独立财务顾问意见…………………………………………………X 八、提请投资者注意的事项……………………………………………X 九、备查文件……………………………………………………………X
xxxx会计师事务所有限责任公司关于 XX股份有限公司之独立财务顾问报告 咨[ ] 号 一、释义 除非另有说明，下列简称在本独立财务顾问报告中的含义如下： 一般包括：单位名称简称、本次交易（或本次关联交易）、交易双方（各方）（或关联交易双方（各方））、本所（我所）、资产评估报告、资产评估基准日、元（万元）、本独立财务顾问等 注意要不多不漏，前后一致 二、绪言 说明接受委托的事项，交易（或关联交易）的概括叙述，报告的依据、宗旨、作用，各方的责任，与投资者的关系、提醒阅读交易公告等 xxx会计师事务所受XX的委托，担任本次交易（或关联交易）之独立财务顾问，出具本独立财务顾问报告。本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《XX证券交易所股票上市规则(2002年修订版)》和其他相关法律法规的要求，依据XX公司董事会决议、等有关资料制作而成的。旨在就该项交易（或关联交易）行为作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者和有关各方参考。本次交易（或关联交易）的各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，独立财务顾问的责任是本着诚信、尽责的精神，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易（或关联交易）行为的基础上，以独立的第三方发表专业意见。 作为独立财务顾问，我们的职责范围并不包括由XX公司董事会负责的对本次事项在商业上的可行性论证，也未参与本次交易（或关联交易）相关条款的磋商与谈判，本独
上市公司发行股份购买资产要点及流程 上市公司发行股份购买资产，是指上市公司以股份作为支付对价的方式来购买资产，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。 证监会在《上市公司重大资产重组管理办法》中对上市公司发行股份购买资产进行了规定，上市公司发行股份购买资产需要由证监会上市部并购重组委审核。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核（超过100%的视为非公开发行由发行部审核）。 一、上市公司发行股份购买资产应当符合的规定 （一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性； （二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外； （四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （五）中国证监会规定的其他条件。上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。 上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》（证监会令第108 号）的规定履行相关义务。 二、股票发行的定价及拟购买资产的交易价格 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
义保经费使用管理制度 为加强我校公用经费管理，规范公用经费支出行为，提高资金使用效益，根据财政部、教育部《农村中小学公用经费支出管理暂行办法》和《安徽省人民政府关于实施义务教育经费保障机制改革的通知》精神，结合我校实际情况，特制定本制度。 一、中小学公用经费是指保证中小学正常运转、在教学活动和后勤服务等方面开支的费用。 公用经费开支范围包括：教学业务与管理、教师培训、实验实习、文体活动、水电、交通差旅、邮电、日常专用材料等购置，房屋、建筑物及仪器设备的日常维修维护等。 根据财政部制定的《2007年政府收支分类科目》（财预〔2006〕13号），中小学公用经费的支出范围为：《支出经济分类科目》“302商品和服务支出”类级科目下的1、日常办公费 2、师资培训费 3、教师交通差旅费 4、仪器设备的添置及日常维修维护费。 二、教师培训费在学校年度公用经费预算总额中按5%安排，用于教师按照学校年度培训计划参加培训所需的差旅费、伙食补助费、资料费和住宿费等开支。 三、学校要按规定在公用经费中足额安排信息技术费，用于教学资源和软件的购置以及网络信道费用支出。 四、学校要按规定严格控制招待费支出。 五、公用经费不得用于人员经费、基本建设投资、偿还基建
债务等方面的开支。 六、中小学公用经费是学校经费综合预算的重要组成部分，应按生均标准列入年度预算，实现收支平衡。 七、加强实物消耗核算，建立规范的经费、实物等管理程序，厉行节约，提高经费使用效益。 八、建立物品采购登记台账，建立健全物品验收、进出库、保管、领用制度，明确责任，严格管理。 九、中小学校购置列入公用经费管理的仪器设备、教学办公用品及图书资料等应当编制政府采购预算，统一纳入中小学预算，并按照《政府采购法》的规定，由县级以上（含县级）有关部门组织实施政府采购。 十、公用经费使用情况每学期在校内外公布，接受师生和群众的监督。 褚集乡大刘小学 2012—2013学年度
-华源会计师事务所关于渝港钛白粉股份有关关联交易独立财务顾问报告 资料来源：中国证券报 渝港钛白粉股份有关关联交易独立财务顾问报告 华源会计师事务所王建华吴江涛 一、释义 除非特别说明，下列简称具有如下意义：渝钛白：指渝港钛白粉股份长城公司：指中国长城资产管理公司公司：指渝港钛白粉股份 本次交易：指渝钛白与化工厂之间的资产转让交易及渝钛白、长城公司、化工厂三方的债务转移交易。 二、序言 受渝钛白的委托，华源会计师事务所承担本次资产转让、债务转移有关关联交易的财务顾问。本报告是根据渝钛白提供的资产转让协议、债务转移协议及董事会决议等文件而制作，旨在对本次资产转让、债务转移中的关联交易作出独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。同时，报告人提醒投资者注意，本报告不构成对渝钛白的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，报告人不承担任何责任。 三、本次关联交易各方的有关情况及相互关系1、渝港钛白粉股份 渝港钛白粉股份系1992年5月经市体改委以渝改委发（92）31号文
批准，由原化工厂和原中外合资渝港钛白粉改组设立渝港钛白粉股份。1993年7月，公司的社会公众股在证券交易所上市交易。公司主要生产和销售锐钛型钛白粉、金红石型钛白粉和工业硫酸。从96年度开始公司连续四年亏损，目前，其股票被深交所列入实施“特别转让服务”行列（PT渝钛白）。 2、中国长城资产管理公司 中国长城资产管理公司是经国务院办公厅国办发［1999］66号《国务院办公厅转发人民银行、财政部、证监会关于组建中融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国资产管理公司意见通知》批准，于1999年11月2日正式成立的具有独立法人资格的国有独资金融企业。其基本任务是收购、管理和处置中国农业银行由于贷款等形成的不良资产。 3、化工厂 化工厂原为市化工局下属的国有企业，主要生产工业用硫酸、硫酸二甲酯等产品。1992年，化工厂与中渝实业共同创办了渝港钛白粉，同年，渝港钛白粉改制上市，经市政府与市国有资产管理局批准，将原化工厂的全部资产与债务划入改组后的渝钛白公司，但化工厂仍保持独立法人资格。 根据财政部财管字［1999］399号文《关于转让渝港钛白粉股份国家股股权有关问题的批复》批准，中国长城资产管理公司以零价格接收由市国有资产管理局转让的其持有的渝钛白国家股共计7456．52万股，占总股本的57．36％，成为渝钛白的第一大股东。根据市国有资产管理局渝国资管［1999］136号文批准，将化工厂无偿划拨给中国
有关对保荐人及独立财务顾问监管的谘询总结及对《上市规则》作出的修订 更新日期: 2004年10月19日 香港交易及结算所有限公司(香港交易所)全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）与证券及期货事务监察委员会（证监会）联合发表《有关对保荐人及独立财务顾问监管的谘询总结报告》（《总结报告》）。联交所亦同时刊发配合《总结报告》所载的各项政策总结的主板及创业板《上市规则》修订。 有关政策总结及规则修订就多项事宜作出回应，其中包括： 发行人须何时委聘保荐人或上市后的顾问(将称为「合规顾问」)； 发行人在协助保荐人及合规顾问方面的角色及职责； 保荐人及独立财务顾问公司须向联交所作出的承诺及声明； 对保荐人、合规顾问及独立财务顾问独立性的要求；及 保荐人、合规顾问及独立财务顾问的角色及职责，包括联交所认为他们一般须履行的尽职审查责任。 《总结报告》对拟出任保荐人或独立财务顾问的人士，亦列载了若干举措以强化有关发牌准则。证监会将就有关举措进一步谘询公众人士。 各项政策总结及规则修订已考虑联交所及证监会的公开谘询结果，包括最近期一次针对最直接受规则修订建议影响的保荐人及独立财务顾问而进行的谘询。 有关谘询及政策的发展过程必须广泛，基本原因有二：一，保荐人及独立财务顾问在香港的角色特别重要，主要因为本港上市公司及上市申请人中，有异常大比例的公司的注册地及主要业务在香港境外。二，谘询过程中已进一步反映投资者、监管机构以至部分保荐人及独立财务顾问对保荐人及独立财务顾问的职责有很不同的期望，故落实建议之前，我们必须先透彻了解个中的原因。 香港交易所上市主管韦思齐表示：「有关规则修订已就联交所及证监会对保荐人、
小学义务保障经费改革工作汇报材料 我校现有在校学生121人。正式教职工8人。一年来，按照上级的部署，坚决贯彻执行《全面实施义务教育经费保障新机制》文件精神，我校全面落实义务教育经费保障机制改革的政策，继续免除义务教育阶段学校学生的学杂费，免费提供学生教科书，严格杜绝地方教材进校园。学校在困境中发展，在竞争中前进，现将我校落实义务教育经费保障机制改革情况汇报如下： 一、实施义保经费新机制让阳光普照。 我校全面实施义务教育经费保障新机制，提高公用经费保障水平，确保资金使用效益，确保学校正常有序运转。成立了义务教育经费保障机制改革工作领导小组，印发了《关于规范中小学收费管理》实施方案。通过开设校园专栏、分发省教育厅统一制作的宣传画和宣传卡、印发“致学生家长的一封信”等多种形式增加宣传途径，广泛宣传。同时，还通过黑板报、班会、在国旗下讲话、红领巾广播站等形式和渠道宣传国家的惠民政策。全校所有学生全部减免了杂费和课本费，只允许收取作业本费每生10元，非免用书一律执行省厅用书目录通知，并本着学生自愿的原则，让学生自行购买，学生保险也本着学生自愿参保的原则，学校只作正面引导宣传。 二、监督规范收费行为使家长满意。 我校严格按照省、市、县文件及会议要求，严格执行收费政策，规范收费行为。印发了《关于明确在义务教育经费保障机制改革中坚决制止乱收费工作的通知》，召开了收费工作会议，开学一周，成立专项检查组，按照教育局统一部署，收费工作全面落实“预审、公示、监督员和责任追究”等4项制度，在行政会或教师会上也及时学习传达了有关收费的会议和文件精神，做到学习深入人心，免费大快人心。一年来，我校没有出现强制或变相强制向学生摊派各类报刊和教辅资料的现象，更没有出现违规收费的现象，收费行为规范，真正学生放心，家长满意。 三、制度完善使“责权利”更加明确。
独立财务顾问报告制度问题 高顿网校友情提示，最新吐鲁番会计初级职称报名网上公布相关独立财务顾问报告制度问题等内容总结如下： 独立财务顾问报告是投资银行以独立第三人的身份就关联交易以及收购、兼并等公司控制权交易（corporate control transaction）对所有股东，特别是中小股东是否公平出具的意见。因此，美国的投资银行界又把这种报告称为“公平意见书”（fairness opinions）。 事实上，美国的成文法并未强制性地要求公司董事必须聘请投资银行为公司控制权交易和关联交易出具公平意见书。公司董事之所以聘请投资银行，仅仅是董事履行其善管义务（duty of care）的体现而已。这在1985年Smith v.Van Gorkom一案中得以确认。该案中，特拉华州高等法院认为目标公司的董事未遵循商业惯例聘请投资银行就公司兼并发表公平意见，而仅仅根据董事局主席和首席财务官简短的口头陈述就作出同意兼并的决议，这一草率的决策违反了董事的善管义务，从而判令董事应对公司的损失承担个人责任。 上市公司与其大股东之间的关联交易一直是我国证券市场一大景观，而近年上市公司的资产重组也如火如荼，但我国法律一直未规定董事会必须聘请投资银行就控制权交易和关联交易发表独立财务顾问报告。直至2000年7月24日，中国证监会发布的《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称《通知》）才规定上市公司重大购买或出售资产行为必须聘请财务顾问出具独立财务顾问报告。此外，2000年4月28日深沪证交所颁布的《证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）规定，上市公司与关联人达成的关联交易总额超过3000万元或上市公司最近经审计净资产值5%以上时，上市公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。 “独立”财务顾问不独立 随着我国公司控制权交易数量和金额的日益增长，以及上市公司与大股东之间的关联交易频频发生，为上述交易出具独立财务顾问报告成为投资银行的新业务。如何规范这类新业务，明确上市公司董事会、投资银行各方的义务和责任以切实保护中小股东的利益，我国现有的法律明显滞后。 独立财务顾问报告的作用在于通过独立第三人的监督，减少代理成本，防止上市公司董事、大股东的机会主义行为，防止其损害中小投资者的利益。上市公司董事会聘请投资银行就控制权和关联交易发表意见是董事尽其善管义务的表面证据，董事可以此作为因决策失误给公司造成损失时免除个人责任的抗辩理由；另一方面，独立财务顾问报告客观上构成对股东投票赞成、反对购并计划或关联交易，出售或继续持有股票等投资行为的劝诱。目标公司董事会在面临敌意收购时通常聘请投资银行就收购价格是否公允发表独立意见，这种独立意见对股东大会是否通过反收购措施，对股东是否接受收购要约将产生重大影响。英国《城市法典》（City Code）、香港《公司收购兼并守则》及相关判例均明确目标公司董事会聘请独立财务顾问对收购价格发表意见作为反收购措施的合法性。 笔者认为，虽然投资银行出具独立财务顾问报告是基于投资银行与上市公司之间的委托合同，与上市公司的股东不存在合同关系，但应充分认识出具该报告的目的以及该报告在公司控制权交易与关联交易中的上述作用。反观我国投资银行出具的独立财务顾问报告，却难以发挥保护中小股东的作用。这集中体现在独立财务顾问报告中的免责条款：“报告人提请投资者注意，本报告不构成任何投资建议。对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，报告人不承担任何责任。”这种免责条款将因投资银行所谓的“独立性”而产生严重后果。 投资银行的“独立性”存在如下几个问题： 第一，投资银行与上市公司有长久的业务关系，或希望维持与上市公司的业务关系，因此，投资银行都有迎合上市公司大股东和董事的强烈动机。由哪一家投资银行出具独立财务顾问报告由上市公司董事会决定，董事会的多数成员又由大股东选举产生。为在激烈的市场竞争中争取到业务，投资银行往往倾向于按大股东、董事的指示行事。例如，在皇家荷兰公司收购壳牌石油案中，皇家荷兰公司聘请的摩根斯坦利公司在公平意
编号：（）银字第号财务顾问服务协议 中信银行股份有限公司
填写说明 一、本合同应使用蓝黑色或黑色签字笔或钢笔填写。 二、本合同应填写完整，字迹清楚、工整。 三、货币币种应以中文填写，不能以货币符号代替，货币金额大 写前应加货币中文名称，小写前应加货币符号。 四、多余空格可采用划斜杠“/”、加盖“以下空白”章或填写“以 下空白”字样之一处理。 财务顾问服务协议
甲方： 住所： 邮政编码： 电话： 传真： 法定代表人： 乙方：中信银行股份有限公司分行住所： 邮政编码： 电话： 传真： 负责人： 协议签订地点：
协议签订日期：年月日 甲方因业务发展和维护自身利益的需要，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，委托乙方作为其财务顾问，提供相关的服务及财务顾问解决方案。 。 甲乙双方按照诚实信用原则，经协商一致，订立本协议，共同遵守。 第一条服务范围 1.1乙方接受甲方的委托，依法提供以下第 项财务顾问服务： （1）提供应收账款质押融资解决方案； （2）提供应收票据质押融资解决方案； （3）提供应收类资产盘活的综合融资解决方案； （4）提供卖方延期付款应收债权融资解决方案； （5）提供卖方出口贸易融资综合金融解决方案； （6）提供买方存货质押融资解决方案； （7）提供买方仓单质押融资解决方案； （8）提供买方预付款融资解决方案； （9）提供应收债权信托融资解决方案； （10）提供金融资产增值投资解决方案；
（11）提供长期股权投资流动性安排解决方案； （12）提供固定资产质押融资解决方案； （13）提供债务优化性银团贷款解决方案； （14）提供绿色中间信贷解决方案； （15）提供转贷款解决方案； （16）提供委托贷款解决方案； （17）提供出口信用保险公司承保项下的出口信贷解决方案； （18）提供无出口信用保险公司承保项下的出口信贷解决方案； （19）提供并购融资解决方案； （20）提供国内保理融资解决方案； （21）提供信托代理推介融资解决方案； （22）提供项目融资解决方案； （23）提供股权融资解决方案； （24）提供短期融资券承销及发行解决方案； （25）提供中期票据承销及发行解决方案； （26）提供中小企业集合票据承销及发行解决方案； （27）提供区域集优债券承销及发行解决方案； （28）提供公司债承销及发行解决方案； （29）提供私募债承销及发行解决方案； （30）提供企业债承销及发行解决方案； （31）提供货币市场工具及相关挂钩金融产品多元化投资解决方案；
重大资产重组流程图示 ――以ST力阳（现宏发股份）为例 2013-05-14 一董、二董程序类似：召开董事会并作出决议（关于预案或重组报告）－申请停牌－报送预案或重组报告材料－披露预案或重组报告－复牌－召开股东会 股东会程序：召开股东会并决议－公告股东会决议－向证监会申请核准－停牌（并购重组委审核期间）－证监会核准－复牌－（三董）－发布权益变动报告－实施－实施情况报告 小结：董事会：先决议，后报送，再披露；股东会，先决议，后披露，再申请。 流程公告时间及内容相关规定法规名称 一、筹划阶段 1. 申请停牌 （非必需程 序）ST力阳的股票自2011年7月21日起停牌办理指南第二条第3项：上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保 密的，应及时向本部主动申请办理公司证券停牌。 上市公司业务办理 指南第10号—— 重大重组停牌及材 料报送 2. 尽职调查、 框架协议或 意向 无公告 二、一董公告重 组预案
3. 申请停牌ST力阳停牌期限原自7月21日至8月26 日，后ST力阳三次申请延长停牌时间，分别 延至9月9日、9月23日、10月14日 ?备忘录第13号第三条：上市公司拟向本部报送重组预案或重组 报告书材料，必须先办理公司证券停牌事宜。 ?办理指南第10号第二条：需及时申请公司证券停牌的情形 1.上市公司与中介机构已制作好重大重组事项相关公告和文件，准备 报送并披露。 2.上市公司正筹划重大重组事项，在相关董事会决议公告前，相关信 息已在媒体上传播或者公司证券交易出现异常波动的，上市公司应当 立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险 因素等予以公告，并及时向本部主动申请办理公司证券停牌。 3.上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本部主 动申请办理公司证券停牌。 ?办理指南第10号第四条第1项： 停牌时间：上市公司申请停牌时间一般不得超过5个交易日。如确有 必要，可以申请延期，每次延期停牌时间也不能超过5个交易日，但 总停牌时间原则上不得超过30天。 【经交易所同意，停牌时间可以继续延长】 ?信息披露业务 备忘录第13 号——重大资 产重组（深交 所颁布） ?上市公司业务 办理指南第10 号——重大重 组停牌及材料 报送 ?上市公司业务 办理指南第10 号——重大重 组停牌及材料 报送 4. 召开第一次 董事会审议 关于重组预 案、相关协 议的相关议ST力阳于2011年10月13日召开一董，审 议并通过如下议案： 1、《关于<武汉力诺太阳能集团股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易预案>的议案》； 备忘录第13号第4条第1项需报送的材料里有一项是“批准重组预 案的董事会决议；关于重组预案的独立董事意见”、“重组（框 架）协议、合同或意向书”。
朱集中小学义保经费管理办法 为了规范中小学义保经费管理，充分发挥教育经费的作用，坚持少花钱、多办事、勤俭办学的指导思想，将有限的资金全部用在刀刃上，确保教育教学工作正常运转，努力改善办学条件，现根据我镇中小学实际情况，制定《朱集中小学义保管理工作有关规定》。 一、收入管理 1、根据省市县义务教育阶段公用经费补助标准，中心学校按季度将补助经费足额划入学校账户，保证学校正常教育教学活动开展。 2、严格按照开学初实际收费学生数计算收入入帐，严禁收入不入帐。 3、严格按照收费有关规定，使用统一票据，做到一人一据，一费一据。 4、严格按照“零户管理”收支两条线规定，及时足额将学校预算外收入、代收代支收入缴纳财政专户，严禁坐收坐支。学校报帐员于开学后两周内将缴款书、收入据存根、收入单据、收入结算表报中心学校。 5、学校其他所有收入应开据入帐，入财政专户。 二、支出管理 （一）工资福利支出（人员支出） 1、学校根据实际需要聘请临时工作人员，严禁虚列人员支出。 2、凡属以个人切身利益为主的学历教育如自学考试、函授学习、进修等费用，原则上个人自理，单位不得承担。属必须参加的业务培训如校本培训、能力建设、普通话测试、职称评定等费用在学校承受能力范围内，单位承担60%的材料费、培训费。交通费、生活费一律自理。对上级主管部门临时批派的学习培训，视情况而定。 3、个人性支出如教学奖、考勤奖、岗制奖、节假日补贴等，原则上中学每人每年不超过2000元，中心小学每人每年不超过1000元，小学每人每年不得超过500元。 （二）公用支出 1、水费、电费、邮电费凭相关收费单位收费票据入帐，但应盖全收费单位公章和日期戳。 2、办公费支出应实事求是，严禁乱开发票乱冲销支出。所有原始支出单据应当合法、真实、有效，一据三章，经办人、证明人、审批人签字齐全，方可入
财务顾问报告模板 篇一：财务顾问合同[经典范本] 财务顾问合同 （编号：CWGWXX×××） 本合同由下列双方订立： 甲方（聘任方）：某某有限责任公司 地址： 邮编： 电话： 传真： 乙方（受聘方）：某某投资管理有限责任公司 地址： 邮编： 电话： 传真： 甲、乙双方经友好协商，就甲方聘请乙方担任改制重组暨私募融资的资本运作财务顾问事宜，达成如下协议：
第1条总则 甲、乙双方在履行本合同过程中均须以中华人民共和国的法律法规为依据，任何一方均无权要求另一方从事法律法规所禁止的行为； 甲乙双方应秉持平等互利、诚实信用的基本原则，忠实履行各自的义务，不得采取欺诈胁迫、恶意串通第三方以及其他非法手段来损害对方的利益或者为己方牟取不正当利益； 甲方应尽力支持、信任乙方的工作。乙方应以正当、合理谨慎的方式来处理受聘业务，尽力维护甲方的商业利益，并保证财务顾问意见合乎法律法规、商业惯例。 乙方在其服务过程中以口头或者书面形式向甲方提供的所有咨询、建议、策划意见等，均不构成对甲方的实质性约束，是否采用由甲方自行决定，乙方亦不对甲方据此行事所产生的法律后果承担任何责任。 第2条财务顾问费及支付方式 顾问费用包括企业调查费、人工成本等。 顾问费用的收取分为两部分，即改制和私募的前期准备两项合并收费元，（大写：人民币萬圆整）。私募融资按实际融资额的3%提取费用。上述费用包括乙方项目人员到北
京的差旅费住宿费，但不包括项目人员因项目需要由北京前往上海以外的其他地方的差旅住宿费。私募融资费用包括由其它中介协助取得融资的费用，某某投资管理有限公司对此只留取%的安排费，其余%的费用转付给相关中介。 甲方应按照下列方式向乙方支付顾问费用： 协议签署后，乙方正式进场工作之日起 5个工作日内支付元； 乙方完成公司改制报批材料的制作并报相关部门之日起 5个工作日内支付元； 有关报批材料获得相关部门的批复并获得甲方股东大会批准后 5个工作日内支付 元； 剩余款项在乙方协助公司完成私募融资商业计划书的制作并经公司确认后 5个工作 日内支付完毕。 私募融资的费用在公司本次融资结束后 5个工作日内一次性支付完毕。 甲方应按照下列银行账户向乙方支付顾问费用： 户名：某某投资管理有限公司
中信证券股份有限公司 关于 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 终止资产重组 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二零年十一月
声明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”）受招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”、“上市公司”、“公司”）委托，担任招商蛇口发行股份、可转换公司债券购买资产（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对招商蛇口终止本次交易事项出具核查意见。本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 2、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易对招商蛇口全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由招商蛇口董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对招商蛇口的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，相关各方提供的文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则进行了友好协商。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读招商蛇口董事会发布的关于终止发行股份、可转换公司债券购买资产事项的公告。
石门小学义保工作总结 在中心校的指导下，我校本期在财务工作方面做了不少工作，取得了一定的成绩，同时也有不足之处，下面作以总结。 一、脚踏实地，做好财务经常性工作，健全民主理财小组 开学前，提前准备好行政事业性收费收据，广泛宣传最新的收费标准，严格按教育局财政局物价局的要求规范收费。要按时记收入支出流水帐，随时与中心学校对帐，经费收支要在学校进行公示，接受教师的监督。积极为学校服务，开学后尽快收齐发票，尽快报帐，不影响学校的正常教育教学工作。每月将学校收入支出结存等情况打印公布，便于教师核对。 二、摸清家底，加强固定资产的管理 本期，我们依据中心校的要求，全面核查、清理，对固定资产做了全面的登记，摸清了家底，并在此基础上建立了固定资产明细分类帐，增强了我校保护国有资产的意识，使固定资产的管理进入了正常化管理的轨道。 三、量入为出，增强收支按预算管理的意识 根据中心校的要求，我校对未来一学期的收入，作详细的测算，对日常公务、教学业务、设备购置、校舍维修等几块支出根据学校各年级情况，作出最贴近实际的支出计划，并按预算执行。 四、财务公开，加大对财务的监督力度 我校要“三上墙”，一是民主理财小组要上墙，二是收费标准要
上墙，三是每月收支情况要上墙。让财务工作公开、透明，接受教师、学生、家长和社会的监督，不流于形式。 五、腿勤手勤，发挥核算和服务的职能 每月按时将报表交给校长，使校长对我校的财务状况心中有数。同时，不怕麻烦，不怕多跑腿，争取让学校有票就能报销。 六、自我充电，提高自身业务素质 经常通过各种形式进行业务学习，关注最新的财经制度的变化，学习相关的规章制度，学习新的农村义务教育学校预算编制，进行自我充电，工作中才不至于出现偏差。 一学期来，我校财务工作成绩不少，但更看重的是不足之处。下一年，我要在预算的编制、执行、财务公开等方面做好工作。
证券代码：600207 股票简称：安彩高科编号：临2004-08 河南安彩高科股份有限公司 关于公布资产评估报告及独立财务顾问报告的公告本公司第二届董事会第十二次会议审议了《关于收购河南安阳彩色显象管玻壳有限公司四期工程的议案》，并决定提请将于2004年6月22日召开的2003年度股东大会审议。根据《上市公司新股发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律、法规的规定，现将拟收购资产的《资产评估报告》及《独立财务顾问报告》予以公告。本公司董事会决议公告、资产收购暨关联交易公告刊载于2004年5月22日的《中国证券报》、《上海证券报》。 河南安彩高科股份有限公司 二零零四年六月十五日
亚洲证券有限责任公司关于河南安彩高科股份有限公司关联交易（收购资产）之独立财务顾问报告 二○○四年六月十二日
亚洲证券有限责任公司关于河南安彩高科股份有限公司关联交易（收购资产）之独立财务顾问报告 一、 释义 除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下： 安彩高科、公司指河南安彩高科股份有限公司 安玻公司指河南安阳彩色显像管玻壳有限公司 本财务顾问、亚洲证券指亚洲证券有限责任公司 四期工程指安玻公司于2000年投资兴建的彩玻生产 线及相应设施 本次收购、本次关联交易指安彩高科以自有资金和部分银行贷款收购 安玻公司的四期工程 元指人民币元。 二、 绪言 为进一步发展主营业务，完善产品结构，增强可持续发展能力，安彩高科第二届董事会第十二次会议已决定提请在2004年6月22日召开的公司股东大会上审议以公司自有资金和银行贷款收购安玻公司四期工程的议案。亚洲证券受安彩高科董事会委托，担任本次收购的财务顾问，并就本次关联交易出具独立财务顾问报告。 本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及本次收购有关各方签署的协议、安彩高科董事会决议和本财务顾问在工作中掌握的的有关情况等编制而成的。 三、声明 亚洲证券与本次收购当事双方均无任何利益关系，就本次关联交易所发表的有关意见是完全独立的。 安彩高科向本财务顾问保证，其所提供的为出具本报告所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本独立财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。