私募基金相关资料
“LP和GP”的含义 (1)
GP与LP收益分配的几种典型方式 (1)
合伙企业中GP和LP的权力与义务 (5)
GP和LP (9)
GP、LP、LLP、LLLP (10)
GP与LP的博弈看有限合伙制组织形式 (16)
私募基金运作模式透析 (17)
私募股权投资基金投资流程之项目寻找与评估 (19)
“LP和GP”的含义
英文全称为：Limited Partnership（LP）通译为有限合伙。有限合伙指的是有限合伙人limited partner，就是出钱的,仅仅投资资本,但不参与公司管理。
1. 普通合伙人不得同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定或者全体合伙人另有约定的除外；有限合伙人可以同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外；
2.普通合伙人不得自营或者同他人合营与本合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以，但是合伙协议另有约定的除外；
3.普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人；有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外；
4.普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效；有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外。
LP和GP是私募基金组织形式里的有限合伙里面的两种当事人形态，由发起人担任一般合伙人（GP），投资人担任有限合伙人（LP）。在法律上，一般合伙人须承担无限法律责任，有限合伙人承担以投资额为限的法律责任。一般合伙人也扮演基金管理人的角色，除收取管理费外，依据有限合伙的合同享受一定比例的利润。我国的《合伙企业法》修改后，已允许出现有限合伙的形式。私募通过信托实现阳光化的“上海模式”，私募机构在信托产品中担当一般受益人的角色，按照一定比例投入资金，作为保底的资金，同时在获取的收益超出预期的时候，一般受益人也可以获取超出预期部分的绝大部分收益，有限合伙接近这种形态。
LP是limited partner（有限合伙人），是指有资本的人，投资者，不参与投资管理活动。GP是general partner (一般合伙人），是指给有资本的投资者管钱的人，也可自己有钱投入也参与管理的
PE是private equity (股权投资)，这个是指锦上添花的投资模式。和VC（venture capital / 风险投资）有区别，VC是风险投资，在项目的初创期进行的投资。就是说，假如一个公司不错，想扩大资本以便更好的发展，这时候就有做PE的通过控股或者购买其股份的方式给需投资机构注资。也不好这样分，因为这只是一种投资模式。VC的风险性比PE 更高！
GP与LP收益分配的几种典型方式
私募股权基金的GP和LP如何分配收益是股权基金协议中的核心内容。通常的约定是LP支付给GP2%-3%的年度管理费和盈利20%的管理分红。但即便是这些常见的约定，其实相差甚远。
年度管理费，基数不同
股权基金计算年度管理费看似相近，都在2%-3%之间，但实际上并不相同。有的以实缴出资
额作为计算基数，有的按认缴出资额计算，有的直接安排了各个年度的管理费点数，也有的更为复杂一些。以下是笔者比较了几个知名基金关于管理费基数的规定。
基金具体约定评价
A基金合伙企业每年按其总实缴出资额的2%向管理人支付管理费。按实缴出资额缴纳管理费在基金以
ON-Call的募集机制下，在最初资金未全部到位之前，GP收取的管理费偏少，但在出资额全部投出去之后，GP收取的管理费偏高。
B基金甲方在前三年的委托期内，管理年费为委托资金总额的2.5%；第四年
的管理年费为2%;后3年的管理年
费为委托资金总额的1.5%。这种约定考虑到了基金因对外逐步投资故在后期管理的资金将逐渐减少的因素。收取管理费的点数从2.5%逐步降低到1.5%。
C基金管理费用计提标准*2.5%/年,初始
费用计提标准=认缴出资额；当有项
目退出时,费用计提标准调整为:初
始费用计提标准-退出项目的对应
初始投资额这种约定也考虑到了后期管理资金减少的因素，同时采用比较量化的方式计算后期实际管理资金的数量。
D基金投资期内，有限合伙按其总认缴出资额的2.5%/年支付管理费，投资期
后，按有限合伙持有项目的取得成
本总额的2.5%/年支付管理费，但最
低不低于1000万元。在一定的投资期内按固定的比例收取管理费，超过投资期后则根据项目对应的投资成本收取管理费。也考虑到了后期管理资金减少的因素，以及管理资金规模与实际投资成本的差异。
管理分红，方式不同
第一种方式：整体分配，先回本再分利
私募股权基金投资的项目不可能个个盈利。盈利的项目若先行按“二八”原则分配，如遇到项目亏损则可能导致某个项目的投资本金无法全部收回。为了确保分配给GP的投资收益为净盈利，许多基金约定投资本金必须先回收，确实有了盈利才能分配给GP管理分红。这种分配方式也称“先回本再分利”，这种分配方式更为倾向保护LP的利益。在此种情形下GP 盈利的周期显然要推迟了。
例如某有限合伙协议就利润分配约定如下：“在经营期限内应先回收本金，也即普通合伙人在基金全部回收实际出资额（本金）之后方可提取管理绩效分成。也即当基金实际取得的现金收入超过基金实际出资额（本金）后，普通合伙人有权按照下列计算方式参与分配投资项目增值部分纯利作为其业绩奖励：
期内业绩奖励 = 基金纯利 X 20%
基金纯利= 基金现金收入－基金实缴出资额”
第二种方式：按单个项目分配，预留保证金
按单个投资项目分配，同时GP将其取得的管理分红的部分预留在股权基金中作为保证金，在其他项目亏损时用于回拨补亏，也是股权基金中一种比较常见的分配方式。预留作为保证金一般占管理分红的40-50%。
例如：某有限合伙协议约定：“当某个投资项目实现退出，且该项目收入超过项目成本×（1＋8%×该项目的投资年数）时，即对超出部分的20%计提为对普通合伙人的业绩奖励，其中50%部分可以予以实际分配，另外50%作为风险准备金留存于本企业并专户管理，在合伙企业存续期满时用于业绩奖励清算的差额补偿。”
第三种方式：按单个项目，并核算单个项目成本
也有个别基金按单个项目分配，但同时核算并扣除单个项目的投资本金、管理成本和之前亏损项目确认的本金亏损部分。
例如某有限合伙协议约定，“对于基金可分配资金中的项目投资收入，应扣除i基金已退出项目的投资本金中按出资比例计算由该有限合伙人承担的份额；ii此前普通合伙人已经确认的基金持有的亏损项目投资本金损失中按出资比例计算由该有限合伙人承担的份额；iii 该有限合伙人实际出资额中分摊到该项目的管理费用。然后，20％分配给普通合伙人，80％在有限合伙人之间按实际出资比例分配。”
利润分配的主要法律法规及其规定
《公司法》关于公司利润分配的规定
《公司法》第三十五条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
《公司法》第一百六十七条规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
《公司法》第一百八十七条规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
《合伙企业法》关于合伙企业利润分配的规定
《合伙企业法》第三十三条规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
《合伙企业法》第六十九条规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是合伙协议另有约定的除外。
《合伙企业法》第八十九条规定，合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。
股权投资企业相关规定
目前，《关于促进股权投资企业规范发展的通知》对于股权投资企业收益的具体分配未进行规定，根据股权投资企业的公司章程或合伙协议等文件进行约定。
对于国家资金参股的股权投资企业，《新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法》明确规定，创业投资基金对受托管理机构实施业绩奖励采取“先回本后分利”的原则，原则上将创业投资基金增值收益（回收资金扣减参股基金出资）的20%奖励受托管理机构，剩余部分由中央财政、地方政府和其他出资人按照出资比例进行分配。
根据上述相关法律法规规定，不管股权投资企业为公司制还是合伙制，现有法律法规并未对其利润分配方式进行过多限制，对股权投资企业利润的分配可通过公司章程或合伙协议约定。因此股权投资企业作为一种特别的投资机构在其公司章程或合伙协议中约定特别的分配方式在整体上应不会受到法律法规的限制。但在具体操作过程中，由于股权投资企业分配时点和分配数额的特殊性，可能会存在一定的法律限制。
股权投资企业投资收益的界定及分配时间
普通的公司或合伙企业的利润分配方式
对于普通的公司和合伙企业，其可分配的应是其净利润扣除上述法律规定的公积金（如有）后的余额（“可分配利润”）。在分配时，该等可分配利润已通过财务会计进行核算，并已反映在公司或合伙企业的财务报表中，可进行分配。根据上述法律法规规定，其对公司或合伙企业的利润分配时间并未进行限制，一般公司股东会或董事会、合伙企业的合伙人大会作出决议即可进行分配，但前提是该等利润应为通过财务会计核算后可进行分配。股权投资企业作为以投资为主要业务的公司或合伙企业，其收益的分配应符合公司和合伙企业的利润分配的一般操作规定。
股权投资企业一般采用的分配方式及存在的问题
在上述股权投资企业受托管理机构业绩报酬提取的两种模式下，股权投资企业一般会约定按照单个投资项目、在单个投资项目退出后进行分配，且分配的是该投资项目投资收回的全部款项扣除投资本金和相关费用后的金额（“投资收益”）。按照股权投资企业的该等分配方式，其与一般的公司或合伙企业利润分配规定相比，可能存在如下问题：（1）股权投资企业的投资收益是针对单个投资项目，而一般公司或合伙企业的可分配利润是针对整个企业，两者数额可能存在差异；
（2）在投资项目退出时，该投资项目的投资收益可以单个进行核算，但截止到单个投资项目退出时股权投资企业的利润可能尚无法进行财务会计核算（投资项目退出时间为月中，但一般会按整月编制利润表），则无法分配该期间的利润；
（3）可能单个投资项目退出后未亏损，但截止到单个投资项目退出时该股权投资企业通过会计核算处于亏损状态，则不能进行利润分配，此时的投资收益亦不能进行分配；
（4）在单个投资项目退出实现投资收益时，投资本金应不属于可分配利润的范畴，对投资本金无法通过利润分配的方式返还给各出资人，但在实践操作中，投资本金一般亦会在投资退出时进行返还，则该等返还可能只能通过减资等方式返还；
（5）在股权投资企业解散并清算时，计算在股权投资企业存续期间受托管理机构最终应获得的业绩报酬总额时应以所有投资项目的投资收益为计算基数，而非股权投资企业存续期间的可分配利润。因此若根据上述法律规定按照股权投资企业各出资人的出资比例分配清算财产，则受托管理机构在股权投资企业存续期间获得的业绩报酬之和与事先约定的业绩报酬总额——即股权投资企业投资收益的一定比例（通常为20%）可能存在一定差额。
鉴于股权投资企业是按照单个投资项目、在单个投资项目退出后进行分配，在计算单个投资项目的投资收益时，应同时计算截止到单个投资项目退出时整个股权投资企业的可分配利润，可依法进行分配的部分应是截止到单个投资项目退出时整个股权投资企业的可分配利润，而非单个投资项目的投资收益。因此在实践中若约定在单个投资项目退出时，按照单个投资项目分配单个投资项目的投资收益，则该等约定可能因不符合公司或合伙企业利润分配的一般规定而无法进行实践操作。
股权投资企业收益分配原则约定
由于股权投资企业按照其一般分配方式进行分配时会存在一定问题，因此在约定具体的分配方案时，一般需对股权投资企业收益的分配进行原则性约定。
股权投资企业受托管理机构业绩报酬总额的限定
如上第（5）所述，由于股权投资企业分配方式的特殊性，受托管理机构在股权投资企业存续期间获得的业绩报酬之和与事先约定的业绩报酬总额可能存在一定差额。在实践中，一般事先会对股权投资企业受托管理机构获得的业绩报酬总额进行原则性限定，即对股权投资企业最终清算进行分配后，股权投资企业受托管理机构获得的业绩报酬总额应为股权投资企业存续期间所有项目投资收益的20%。当出现高于或低于20%比例的情形，可能发生股权投资企业受托管理机构与股权投资企业其他各出资人之间的返还调整。该等约定其实是对股权投资企业分配模式项下单个投资项目投资收益与股权投资企业可分配利润之间差额问题
的解决方案，通过股权投资企业受托管理机构与股权投资企业其他各出资人之间的利润分配返还调整，即可消除股权投资企业按照可分配利润进行分配过程中的上述差额问题。
钩回条款
钩回条款一般是指在股权投资企业清算后，若受托管理机构获得的业绩报酬总额超过事先约定的数额，或股权投资企业未能向全部出资人返还出资，则受托管理机构需将其获得的超额业绩报酬进行返还。钩回条款实质是股权投资企业受托管理机构获得的业绩报酬总额超过限定额度时，由受托管理机构对股权投资企业其他各出资人进行的返还调整。
在上述先回本后分利模式下，由于返还股权投资企业各出资人的认缴出资额后，受托管理机构方可提取业绩报酬，则执行钩回条款的可能性较小；在上述逐笔分配模式下，由于受托管理机构在股权投资企业全部出资人回本前即可提取业绩报酬，且事先约定的业绩报酬是按股权投资企业投资项目的投资收益进行计算，因此在后续投资项目出现亏损时，则执行上述钩回条款的可能行较大。
股权投资企业收益分配涉及股权投资企业各出资人的利益，亦涉及受托管理机构对股权投资企业进行有效管理的积极性，在遵循一般行业惯例的规定下，选择及设计符合法律规定、易于实践操作且能有效保障股权投资企业各出资人利益的分配方式，能促进股权投资企业的有效运作。在现有法律框架下，可对股权投资企业的收益分配方式进行具体约定，但该等约定在实践操作中可能会存在一定问题。由于股权投资企业收益分配方式的特殊性，在股权投资企业公司章程或合伙协议中难于详尽地约定具体的解决方案时，对于实践操作中可能的问题，需在约定的股权投资企业总体收益分配原则的前提下根据具体情况进行解决。
合伙企业中GP和LP的权力与义务
第十二条合伙人入伙的条件和程序
（一）普通合伙人的入伙条件包括以下方面且需同时满足：
1.普通合伙人总出资额应不低于100万元人民币；
2.向合伙企业缴付的出资必须来源合法；
3.对合伙企业的投资风险有充分认知，对本合伙企业的债务自愿承担无限责任；
4.其团队具有丰富的投资经验和良好的资产管理能力；
5.自愿承担本合伙企业存续期间的其他权利和义务;
6.普通合伙人为自然人时，不存在以下情形：
无民事行为能力或者限制民事行为能力；
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
个人所负数额较大的债务到期未清偿；
7.普通合伙人为法人时，其实际控制人不存在上述规定的情形。
（二）有限合伙人的入伙条件
1.有限合伙人加入本合伙企业必须经普通合伙人同意；
2.认同本合伙企业的宗旨，对本合伙企业的投资风险有充分认知，自愿承担本合伙企业存续期间的权利和义务；
3.有限合伙人对本合伙企业缴付的出资必须是现金且来源合法。
（三）第三人成为合伙人的入伙程序
1.经全体合伙人一致同意新合伙人入伙，入伙需依法订立书面入伙协议；订立入伙协
议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况；
2.新普通合伙人与原普通合伙人享有同等权利，承担同等义务；新有限合伙人与原有限合伙人享有同等权利，承担同等义务。
第十三条有限合伙人和普通合伙人相互转变程序
（一）经全体合伙人一致同意，普通合伙人与有限合伙人之间可以相互转变；
（二）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任；
（三）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；
（四）转变后，本合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
第十四条普通合伙人的权利和义务
（一）普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人，负责管理北京远航汇诚投资中心（有限合伙）的合伙事务。依法对合伙企业的债务承担无限连带责任。
（二）普通合伙人的权利
1.修改、补充合伙协议；
2.依照合伙协议的约定，分享合伙企业的利润分配；
3.依本协议和法律规定请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；
4.企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配；
5.担任基金管理人的执行事务合伙人执行合伙事务、对外代表本合伙企业；
6.执行事务合伙人审议批准本合伙企业与管理方签订的《北京远航汇诚投资中心（有限合伙）资产管理协议》；
7.执行事务合伙人审议批准本合伙企业与托管方签订的《北京远航汇诚投资中心（有限合伙）资金托管协议》；
8.法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
（三）普通合伙人的义务
1.担任基金管理人的普通合伙人应具有丰富的投资经验和良好的资产管理能力；
2.按照合伙协议的约定维护合伙财产的完整性；
3.对合伙企业的投资风险有充分认知，按本协议约定以合法资金缴纳出资;
4.对本合伙企业的债务承担无限连带责任；
5.未经全体合伙人同意，普通合伙人不得与本合伙企业进行交易；
6.法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
第十五条有限合伙人的权利和义务
（一）有限合伙人的权利
1.依照合伙协议的约定，分享有限合伙企业的利润分配；
2.对普通合伙人执行合伙事务情况进行监督；
3.对本合伙企业的经营管理提出合理化建议；
4.获得有限合伙企业披露信息，包括年度财务审计报告等；
5.经合理提前通知，有权了解本合伙企业的经营状况和财务状况；
6.本协议和法律规定请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；
7.依照法律、行政法规及本协议的约定转让其在本合伙企业中的财产份额；
8.经全体合伙人同意，有权将其在本合伙企业中的财产份额出质；
9.有限合伙人及其实际控制人在获得基金管理人书面同意和遵守本协议关于同业竞争规定的前提下，可以自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争或存在利益冲突的业务；
10.经普通合伙人同意，可以与本合伙企业进行交易；
11.在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；
12.企业清算时，依本协议约定参与剩余财产分配；
13.有权自担费用聘请专业人士对本合伙企业进行审计；
14.法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
（二）有限合伙人的义务
1.按照合伙协议的约定维护合伙财产的完整性；
2.对合伙企业的投资风险有充分认知，应按本协议约定以合法资金缴纳出资，对本合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任；
3.不得从事可能损害本合伙企业利益的活动,除普通合伙人书面同意外，不得协助其本合伙企业以外的任何公司开展与本合伙企业有竞争性质的业务；
4.不参与本合伙企业的经营管理、不执行合伙事务、不对外代表本合伙企业；
5.对本合伙企业的所有机密信息包括但不限于投资信息严格保密；
6.法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
第十六条合伙人大会
（一）本合伙企业的合伙人大会由全体合伙人组成，依照本协议的规定行使职权；
（二）合伙人大会分为定期会议和临时会议。定期会议于每年的第一季度召开一次，临时会议在普通合伙人认为必要时或代表出资额比例三分之一以上的其他有限合伙人认为必要时召开；
（三）合伙人大会由执行事务合伙人召集并主持；执行事务合伙人不能履行职务时，由其指定的其他合伙人召集并主持；
（四）执行事务合伙人应当在提前5个工作日向有限合伙人发出书面通知，召开定期会议。通知的内容包括但不限于会议召开的时间、地点及审议事项；临时会议，应当提前3个工作日向有限合伙人发出书面通知，通知包括上述事项；
（五）合伙人会议由合伙人按照出资比例行使表决权，并应对会议所议事项的决议做成会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名；
（六）合伙人大会讨论如下事宜：
1. 普通合伙人的年度工作报告；
2. 有限合伙企业的投资规划报告；
3. 有限合伙企业的财务状况和投资项目经营情况的报告；
4. 普通合伙人认为需提请合伙人大会讨论的其他事宜。
（七）合伙人大会对下列事项进行表决
1.普通合伙人的选举及更换；
2.处分本合伙企业的不动产或者转让、处分本合伙企业价值 100 万元以上的知识产权；
3.清算报告的通过；
4.合伙企业的存续期延长；
5.增加或减少对本合伙企业的出资；
6.接纳新的合伙人入伙和决定合伙人退伙；
7.决定本合伙企业对外融资及提供担保；
8.决定普通合伙人向合伙人之外第三人转让本合伙企业财产份额；
9.提前终止本合伙企业；
10.修订本协议；
11.审议批准本合伙企业的年度报告；
12.审议批准本合伙企业的清算报告；
13.决定有限合伙人以其在本合伙企业的财产份额出质；
14.根据执行事务合伙人的提名，选任新的基金托管人；
15.审议批准本合伙企业与另一经济组织合并；
16.审议批准各个合伙人之间有关分配的分配方案；
17.审议批准对其他投资公司或有限合伙企业的投资；
18.改变合伙企业的投资限制；
19.审议依本协议约定需经全体合伙人一致同意的其他事项。
其中第1项至第9项的表决需经全体合伙人一致同意方可通过，第10项至第19项的表决需经代表出资额比例三分之二以上的合伙人通过。
未经过半数合伙人同意且该半数合伙人代表的出资额比例在三分之二以上的，合伙企业不得进入二级市场买卖股票证券，或将企业资金、资产交给他人进行委托理财，或进行隐名投资、代持股份等可能导致合伙企业对外负债的事务。
第十七条有限合伙人权限
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（二）对企业的经营管理提出建议；
（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（七）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（八）依法为本企业提供担保。
第十八条执行事务合伙人的权限
全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可以对下列事项拥有排他的执行权和独立的决定权，包括但不限于：
（一）对外代表合伙企业进行股权投资等合伙事务进行日常管理；
（二）选择/变更本合伙企业的名称、主要经营场所、经营范围、合伙期限、合伙企业类型；
（三）负责组建投资决策委员会；
（四）代表本合伙企业开展股权投资及投资咨询顾问等业务；
（五）决定聘请合适的人员或机构作为有限合伙企业具体的投资项目之投资顾问或委托管理人、联合管理人，并签署相关文件；
（六）根据项目的具体情况和有限合伙人的背景，选择一名或若干名有限合伙人在其授权范围内办理有限合伙企业的相关事宜；
（七）决定会计师事务所的聘任或解聘；
（八）每半年向其他合伙人报告合伙事务执行情况、合伙企业经营和财务状况；
（九）召集合伙人会议；
（十）代表合伙企业办理银行账户、证券账户等相关金融投资运营中的手续；
（十一）在充分听取项目团队和实际参与该项目投资的有限合伙人意见的前提下，委派合适人选代表本合伙企业进入被投资企业的董事会、股东会；
（十二）制定本合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；
（十三）享有普通合伙人的各项权利。
GP和LP
“我国旧的合伙企业法中并不承认有限合伙制度，所有的合伙人都要承担无限连带责任。”上海沪家律师事务所首席合伙人贾明军对第一财经日报《财商》记者表示，在这种情况下，出资人对于投资就很谨慎，而修改后的合伙企业法引入了有限合伙制度。
有限合伙企业由一名以上有限合伙人(LP)和一名以上普通合伙人(GP)组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
“有限合伙制度的设置主要是为了拉动经济发展，同时也为助推有限合伙型私募基金提供了契机。”贾明军表示，投资者能够以有限合伙人身份投入资金并承担有限责任，而基金管理人则以少量资金介入成为普通合伙人并承担无限责任。
同时，普通合伙人负责公司运营管理，有限合伙人不得以劳务对合伙企业出资；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
在有限合伙PE基金的结构组织中，私募股权投资公司作为普通合伙人，而基金整体作为有限合伙存在。基金主要从有限合伙人处募集资金，并由普通合伙人作出全部投资决策。基金在其存续周期中一般会作出15项到25项不同的投资，每项投资的金额一般不超过基金总金额的10%。
普通合伙人报酬的主要来源是基金管理费，另外还包括业绩佣金。一般情况下，普通合伙人可获得基金总额2%~4%的年度管理佣金以及20%的基金利润。
为什么是有限合伙制？
PE为什么一定要采用有限合伙制来组建呢？为什么不是公司制或者信托制呢？
“与其他两种形式相比，有限合伙制有几方面的优点。”好投网总裁户才和对记者表示，首先是税率优势，由于有限合伙企业本身并不是所得税纳税义务人，有限合伙企业的全部收益可以免缴企业所得税，这就避免了公司制下企业所得税和个人所得税双重税收的问题。
“有限合伙企业能够给普通合伙人提供较好的激励。”户才和表示，在美国创投行业，普通合伙人的出资一般只占基金总额的1%左右，但却有81%的普通合伙人从基金投资中获得的利润分成都在20%~21%之间。“有限合伙制企业的利益分配是可以按照契约约定的，这是非常灵活的。”
同时，作为普通合伙人的创业投资家们具有相对较大的独立做出决策的权利，这是因为假如有限合伙人干预投资决策的话，他们就有丧失有限合伙人地位的风险。
户才和还表示，有限合伙制对于创业投资渠道的适应性还表现在与阶段性投资相对应的阶段性出资策略：有限合伙人的资金一般是根据投资项目的进展情况采用“Capital Call”的方式分阶段直接投资给创业企业。
约束机制
但是，由于PE主要投向处于发展初期或成长期的企业，这种投资的风险就相应更大。
从约束机制来看，有限合伙中的普通合伙人对合伙企业承担无限责任，这是一种防范风险的约束机制。但在目前有限合伙PE架构中，普通合伙人并不是由自然人承担，而多数是由投资管理有限公司担任。
以近期微博上流传的鼎晖投资PE股权结构图为例，吴尚志、焦树阁、王霖、胡晓玲等人并没有直接担任天津鼎晖股权投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人，而是最终以鼎晖股权投资管理（天津）有限公司的“普通合伙人”身份介入。
“这在某种程度上是一种隔离风险的做法。”某券商法务部律师对记者表示，普通合伙人要承担无限责任，但一家有限责任公司能够承担的实际风险、能力都是有限的。“而且最终再分解到这几位股东身上的风险就更小。”
“在境外，PE普通合伙人通常是一个合伙制企业，但在国内通常都是有限责任公司。”户才和认为，“承担无限责任”主要是从保护债权人权益的角度来考虑的，也就是说当企业出现资不抵债的情况下，普通合伙人还要承担责任，但这种情况对于PE来说是比较少的。“风险投资基本不会负债，它投资到股份制企业成为股东，一个股东对于公司债务承担的责任是有限的，投资人不需要承担企业因经营风险而产生的连带责任。”
税务问题
以有限责任公司的形式成为普通合伙人的一个弊端在于税务劣势。
新修订的《合伙企业法》规定，有限合伙制创投企业所产生的收益，应当由其自然人投资方和法人投资方按照各自所分得的收益，分别缴纳个人所得税和企业所得税。
依照财税[2008]159号通知，有限合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”原则，规定合伙企业应当以每一个合伙人为纳税义务人；合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。
那么，如果普通合伙人是有限责任公司，那么必须缴纳企业所得税。而自然人从“有限责任公司”再分配利益时仍要缴纳个人所得税。这样“双重征税”的问题与公司制完全相同，有限合伙似乎不具备税收优势。
“很多外币基金都设立了相应的避税方式，来回避有限责任公司担任普通合伙人所面临的双重税收问题。”北京某PE公司副总裁对记者表示。
仍以鼎晖股权PE结构图为例，如果吴尚志等人的资金全部投入到鼎晖股权投资管理（天津）有限公司，那么最终其利润就面临双重赋税。但在现在的结构图中，吴尚志等人的资金还通过天津钻石投资管理中心（有限合伙）的途径介入，而该公司同时成为天津鼎晖股权投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人，那么当利润分配到天津钻石投资管理中心时，由于其是有限合伙形式，不用缴纳企业所得税，最终只需吴尚志等人缴纳个人所得税。
GP、LP、LLP、LLLP
合伙是指两人以上为共同经济目的，自愿签订合同，共同出资、经营，共负盈亏和风险，对外负无限责任的联合。（佟柔主编：《中国民法》，法律出版社1990年版，第131页。）《民法通则》第30条：个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。
《合伙企业法》第2条：本法所称合伙企业，是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。
在美国，合伙分为普通合伙（general partnership, GP）、有限合伙（limited par tnership, LP）、有限责任合伙（limited liability partnership, LLP）和有限责任有限合伙（limited liability limited partnership, LLLP）。
一、普通合伙（简称GP）
即狭义的合伙（也是我国有关法律中的“合伙”概念），英文名称为GeneralPartners hips（简称GP），是指两个或两个以上的合伙人组成，各合伙人以自己个人的财产对合伙组织的债务承担无限连带责任。合伙的基本法律特征：
(1)依协议自愿成立；
(2)共同出资、共享利润；
(3)合伙经营，即全体合伙人共同经营，并具有同等地位，都是合伙组织的业主；
(4)合伙人以其个人财产对合伙组织债务承担无限连带责任。
二、有限合伙
有限合伙，英文名称为Limited Partnerships（简称LP），是指至少有一名普通合伙人和一名负有限责任的合伙人组成，有限合伙人对合伙组织债务只以其出资为限承担责任。有限合伙的基本法律特征：
(1)自愿组成，但除协议外，还必须有符合法律规定的有限合伙章程，而且，该章程须经登记；
(2)有限合伙人与普通合伙人共同出资并分享利润；
(3)有限合伙人不参与经营；
(4)有限合伙人对合伙组织债务只以其出资为限承担责任，普通合伙人对合伙组织的债务以其个人财产承担无限连带责任。
有限合伙是英美法系国家的一种法律制度，其与大陆法系国家中的隐名合伙类似。
三、有限责任合伙
有限责任合伙英文名称为Limited Liability Partnerships（简称LLP），是指由两个或两个以上合伙人组成，各合伙人对自己执业行为引起的合伙组织债务承担无限责任，对其他合伙人的执业行为引起的合伙组织债务承担有限责任。有限责任合伙的基本法律特征：一是自愿组成，但须向专门机关注册；
二是合伙人共同出资、共同经营；
三是合伙人共享利润；四是合伙人对自己执业行为引起的合伙组织债务承担无限责任，而对其他合伙人执业行为引起的合伙组织债务承担有限责任。
四、有限责任有限合伙
有限责任有限合伙，它以有限合伙为基础，但所有合伙人仅承担有限责任，是一种较为新颖的非公司型企业。目前，调整LLLP的法律规范并不完备，但其在实现企业集中经营和为合伙人提供特别保护等方面，具有普通的有限合伙和公司所无法比拟的优势。
从以上普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、有限责任有限合伙的概念和基本法律特征可以看出，四种组织形式同属合伙范畴，既有相同之处，又各有不同。
（一）相同之处。
1．都是自愿组成的合伙组织形式。四种合伙都是两个或两个以上合伙人自愿联合组成的营业共同体，有着共同的前提，即合伙人就出资、经营、利润分享、入伙、退伙等事项达成一致协议。
2．都不具有独立法人资格。虽然都是由合伙人组成的营业共同体，可以单独起商号（字号），但一般均被视为自然人的联合体，不具有独立法人资格。合伙财产被视为合伙人共同所有，但同时也被视为合伙人的个人财产，也即合伙没有独立承担责任的财产。
3．都有至少一个承担无限责任的普通合伙人。合伙组织形式的主要法律特征就是合伙人的无限责任。不管采取哪一种合伙形式，合伙组织的任何一项债务，总是要有至少一个合伙人以其个人财产承担无限责任。
（二）普通合伙、有限合伙与有限责任合伙的主要区别。
1．设立要求不同。一般来说，法律对有限合伙和有限责任合伙设立条件的要求严于对普通合伙设立条件的要求。对于普通合伙，只要有符合法律规定的合伙协议即可以成立。在有的国家，普遍合伙可以采取口头或者其他非正式的方式设立，甚至可以依当事人之间通常的行事方式来认定。但对干有限合伙和有限责任合伙，则有严格要求。有限合伙的合伙人之间不但要有合伙协议，还必须有经政府批准的有限合伙证书（即有限合伙章程）。有限责任合伙，法律一般要求其必须向政府有关部门提交专门注册表。
2．出资要求不同。一般情况下，普通合伙和有限责任合伙的合伙人，可以用劳务、信用出
资。而有限合伙中的有限合伙人，则不得以劳务和信用作为出资，只能以货币、实物等向合伙组织投资。
3．经营方式不同。普通合伙和有限责任合伙的合伙人在合伙组织的经营管理方面具有同等地位，每个合伙人都有权对内经营管理合伙事务，对外代表合伙组织从事交易活动，都是合伙组织的代理人或代表人。而有限合伙，只是由其合伙人中的普通合伙人来经营管理。
4.1 我该从事这一行吗
理想中的风险投资家的背景是：在重点大学获得T学教育，并持有名校MBA学位，有金融相关工作经验，并且曾在成功的高科技创业企业担任高层管理者。但在现实中，具有这样的背景的人少之又少，可能需要多年的计划和准备才能接近成为风险投资家的资质要求。因此，想成为风险投资家是一个长期的职业选择，特别是对那些追求合伙人职位的求职者而言。在进入风险投资行业之前，你得像风险投资家对投资机会进行审慎调查一样，对风险投资职业也要做审慎调查，以对职业优劣、任职要求等(见第3章)形成全面而务实的认识，再结合个人特点进行职业取向评估。评估可以从三个方面进行。
4.1.1 兴趣
某些职业或工作可以被动为之，尽管你并不喜欢它。但是，对于风险投资职业，若被动应付的话纯属浪费时间。“兴趣是最好的老师”，这句话在这里尤其适用。另外，由于风险投资的高任职要求，所以，光有兴趣是不够的。专注于一个职业目标固然重要，但是也没有必要为风险投资而盲目着迷。关键是要认清自己的优势和不足，明确自己的定位，而不宜盲目跟风，去从事自己可能并不擅长的工作。记住：只有当你已经具备适当的职业基础时，风险投资对你而言才是一条不错的职业发展之路。
4.1.2 性格
单纯地依据性格类型并不能判断出一个人是否适合从事风险投资。风险投资家必须是饱含着对创业的热情、对冒险的无惧、对努力的坚持和对成就的追求的自我驱动者。你可以试着问问自己：我对创业比对打工更感兴趣吗？我愿意明知有可能失败而依然义无反顾吗？我对新事物有强烈的探知欲吗？我是一个积极主动无需敦促就能忘我工作的人吗？……
KPCB在2008年招聘助理合伙人的要求当中，就专门列出了如下的性格
关键词：聪明、合作、谦虚、好奇、幽默、长于分析、自我驱动、周详、包容、有条理、善于倾听。
在必要时，求职者可以结合个人性格，辅以职业性测试，而得出自己是否大致适合风险投资职业的判断。综合而言，较好地平衡了外向开朗和内向缜密这两种性格特征的人，可能更适合从事风险投资这一行。
4.1.3 教育
教育是成功的关键。正规的大学教育对于胜任风险投资职业是一个有利条件，特别是系统的商业教育有助于建立理解风险投资所需要的知识基础，培养从事风险投资所需要的基本技能。尽管大学辍学者当中也出现过成功的创业者，但如果要从事专业的风险投资，系统的大学工科和商学教育仍然是一个明显的优势。如果申请初级职位(分析师／投资经理)，财会、金融专业的求职者在财务分析方面会有较大的机会，或者本科是工科专业而硕士教育与经济管理相关者也很有竞争力。至于处于更高职位的风险投资家，调查表明大多数都拥有MBA 学位。工商管理教育有助于培养CEO的思维视角，并且对今后的风险投资职业生涯是很有价值的。风险投资行业为MBA提供了很好的机会，以在有潜力获得巨大财务回报的快节奏的创业环境中锻炼从商学院学得的各种技能。另外，投资早期阶段企业的风险投资家一般同时有理工科背景，投资晚期阶段企业的风险投资家一般同时有金融等行业的背景。职业取向的自我评估有助于求职者做出是否应该投身风险投资职业的正确决策，并使那些适合风险投资职业的人认清自身的差距和需要完善之处。在接下来投入求职准备的同时，求职者要有意识地通过培训、实习或工作进一步提高自己与风险投资职业的匹配程度。
4.2 必做的功课：理解风险投资
如果你没有显赫的背景，没有贵人提携，那么你想进入风险投资行业就更得“早准备，长打算”。你必须了解风险投资这个行业。掌握行业基础知识是进入任何一个行业之前的必做功课。对风险投资这个在中国还带有一些神秘色彩的行业尤其如此。本书的第一部分给出
了风险投资行业的入门知识，读者可以之为线索，进一步搜寻和研读相关资料，深入了解风险投资行业的各个方面。获取风险投资行业的信息来源有很多，包括以下方面。
1.互联网
行业门户。目前国内有不少围绕风险投资的行业网站，它们提供有关中国风险投资的新闻、统计和报告等。协会。国际范围内有名的有美国风险投资协会(https://www.doczj.com/doc/2711608878.html,)、欧洲风险投资协会(https://www.doczj.com/doc/2711608878.html,)、中华创业投资协会(https://www.doczj.com/doc/2711608878.html,)。国内还有地区性的风险投资协会，如北京创业投资协会(https://www.doczj.com/doc/2711608878.html,)，从这里你可以免费获得《亚洲创业投资期刊》的电子版。风险投资企业。风投企业的网站也经常会提供一些有价值的信息。有些网站更是值得进一步研究(详见后文)。另外，国家发改委、科技部等与风险投资监管有关的官方网站，也需要关注。
2.期刊
目前在国内比较有影响力的行业刊物有：《中国风险投资》：独立编辑的高水准学术刊物，季刊，由成思危任主编，香港理丁大学举办。《投资与合作》：专业报道亚太地区的私募股权投融资行业的杂志。另外，像《创业家》等一些以创业或投资为主题的杂志，其中也有关于风险投资的报道或栏目。
3.书籍
市面上早已有大量的关于风险投资的书籍，有关科技创业的书籍也会有些帮助。有些好书值得你仔细地从头看到尾。从宏观的行业知识到具体的专业术语，需要你认真学习和理解。
4.数据库
专业的风险投资数据库收费都比较贵，你应努力从别的途径争取到免费使用的机会，如通过学校的研究中心、朋友所在的投资银行或风险投资企业，但注意不要侵犯他们以及服务提供者的知识产权。投资数据库会提供受资企业的名字、投资它的风险投资企业名字、投资额，以及受资企业的业务简述等。通过研究这些信息，你不仅可以及时发现投资热点的迹象，还能看出经常与你感兴趣的风险企业发生联系的风险投资企业，这将有助于你把精力集中在合适的求职目标上。
什么是OPEX？
OPEX是（Operating Expense）即运营成本，计算公式为：OPEX=维护费用+营销费用+人工成本（+折旧）。运营成本主要是指当期的付现成本。在BPR考核指标中，常见的指标是Opex/收入率，即运营成本比收入，以此来衡量考核对象在控制付现成本方面的绩效。
在运营成本中，折旧虽然属于现付成本，但由于折旧主要取决于历史投资的摊销，在当期运营中难以控制，因此有些运营成本的考核中，并不考虑折旧部分。
什么是CAPEX？
CAPEX（Capital Expenditure）即资本性支出，计算公式为：CAPEX=战略性投资+滚动性投资。资本性投资支出指用于基础建设、扩大再生产等方面的需要在多个会计年度分期摊销的资本性支出。由于战略性投资的决策权不在本地网，因此BPR的指标考核中，Capex 仅限于滚动性投资，不包括战略性投资。主要指标是Capex收入率和投资、回报率（ROI），前者为Capex收入比，反映资本性支出占收入的比重；后者反映投资效益。
什么是CCPU？
CCPU(Cash Cost Per User)即平均每用户现金成本，包括所有网络维护运营、管理成本以及与吸收新顾客无关的补贴费用等。JP摩根的计算方式是把网络成本、G＆A（综合管理成本）和保有成本相加，再除以用户总数。
什么是EBIT和EBITDA？
EBIT(Earning Before Interest and Tax)即除利息、所得税前收入，计算公式为：EBIT=净收入+所得税+利息。
EBITDA（(Earning Before Interest ,Tax，Depreciation and Amortization)既除利息、所得税、折旧、摊销前收入，计算公式为：EBITDA=净收入+折旧+摊销+所得税+利息。
EBIT和EBITDA都是反映企业现金的流动情况，是资本市场比较重视的指标。EBIT 主要用来衡量企业主营业务的盈利能力，EBITDA则主要用于衡量企业主营业务产生现金流的能力。EBIT和EBITDA越高，表明企业经营管理的业绩越出色。
什么是ROIC？
ROIC（Return on invested Capital）即已投资本回报率，计算公式为：ROIC=息税前收益（EBIT）*（1-税率）/总资本。
该指标主要用于衡量企业运用所有债权人和股东所投入为：企业资本获得现金盈利的能力。该指标也用于评价企业创造价值的能力，资本市场常用的评估办法为：企业创造的价值=（ROIC-WACC）*投入资本。从长期来看，该指标应高于企业的WACC，否则将破坏企业的价值。
什么是W ACC？
WACC（Weighted A verage Cost of Capital）即加权平均资金成本，它是指某类投资者的机会成本等于投资者从同等风险的其他投资中可期望得到回报率。
对企业整体而言，衡量其是否为投资者创造价值，仅注重企业的会计帐面盈利是不够的，需要将企业的盈利与投资者投入资本的机会成本进行比较，才能判断企业是否在创造价值。因此，企业创造的价值由投资回报率和WACC的关系决定：如投资回报率高于WACC，则企业创造的价值小于零，意味着价值的损失。
什么是ROA？
ROA（Reture on Asset）即总资产回报率，计算公式：ROA=净收入/总资产。
该指标用于衡量企业管理层有效运用企业所有资产获得利润的能力。
什么是ROE？
ROE（Return on Earning）即股东投资回报率，计算公式为：ROE=净利润/股东权益。
该指标用于衡量企业有效运用股东所投入资本的能力，是股权投资者最关注的指标之一。
什么是ARPU？
ARPU（A verage Revenue Per User）即每用户平均收入。该指标属于经营类指标，用于对客户进行细分，并依据用户的消费行为制定相关的营销策略。
什么是IPO？
IPO(Initial Public Offering)即首次公开上市，是指企业第一次在资本市场以公开发行股票的方式来筹集资金的行为。中国电信于2002年11月14日和15日分别在美国、香港成功发行股票并上市。中国电信的IPO总计发行86.9亿股，融资16.49亿美元。
什么是BBU？
BBU(Basic Business Unit)――基本业务单元。目前本地网就是中国电信集团的基本业务单元，全集团共有235个基本业务单元。
什么是SBU？
SBU(Strategic Business Unit)――战略业务单元。目前，中国电信集团将依据收入、利润、人均劳动生产率等指标确定作为SBU的本地网，全集团的SBU数量将控制在100个。
ITDA（(Earning Before Interest ,Tax，Depreciation and Amortization)既除利息、所得税、折旧、摊销前收入，计算公式为：EBITDA=净收入+折旧+摊销+所得税+利息。
EBIT和EBITDA都是反映企业现金的流动情况，是资本市场比较重视的指标。EBIT 主要用来衡量企业主营业务的盈利能力，EBITDA则主要用于衡量企业主营业务产生现金流的能力。EBIT和EBITDA越高，表明企业经营管理的业绩越出色。
GP与LP的博弈看有限合伙制组织形式
2007年6月1日实施的《中华人民共和国合伙企业法》规定，在有限合伙企业中，至少应当有一个普通合伙人，普通合伙人（GP）对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人（LP）以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
我国在法律层面上规定了GP与LP的责任与义务，但在实务中，在以有限合伙制建立起的股权投资基金中，GP与LP的矛盾与争执从来就没有间断过。
在基金宣告成立后，依据《合伙协议》，在一般情况下，GP会定期将投资项目进展报告以私密的形式告知LP，会适时组织LP参与基金管理公司组织的会议、活动。期间，GP是穷极所能、费尽心思组织外联，是既出钱又出力，希望给大家营造一个愉快的活动氛围，以此来增进彼此间的了解与加强合伙人之间的凝聚力。但GP们也常常头疼一些LP，那么LP 怎么招惹GP们头疼呢？
LP对投资事项的过分关注，也就是业内人通常所说的“LP过分GP化”。
投资决策委员会一般会考虑给予LP参与项目决策的机会，但一些LP的角色过分化，则俨然成了监工、老娘舅，造成GP不小的压力。
基于传统公司制、普通合伙制企业而言，LP们也有自己的一番诉求——“钱我是出了，为什么我不能说了算？”
GP与LP的这种争执往往会导致决策会议、活动的不欢而散，LP的不满与强势或许会发起换掉GP的举动。其结局也往往是GP与LP均遭损失，满盘皆输。
由此，有些GP或LP会怀疑基金的这种组织形式，会不会有更好的办法、组织形式呢？
这里我们暂且不讨论GP的组织管理及专业能力，也不讨论团队的影响力与既往业绩，诚然这些是引起LP对GP不满与不安的主要因素。
那么，让我们来检视、再认识一下有限合伙制。
相对于普通合伙企业，有限合伙企业允许投资者以承担有限责任的方式参加合伙成为有限合伙人，这其实是有利于刺激投资者的积极性。并且，可以使资本与智力实现有效的结合，即拥有财力的人作为有限合伙人，拥有专业知识和技能及社会资源整合能力强的人作为普通合伙人，从而建立以有限合伙为组织形式的风险投资机构，从事高科技项目的投资、产业项目的投资等，这有利于促进创新型国家的发展，有利于疏导民间资本的汇集与综合运用，减少非法集资现象，减少社会不安定因素等。
有限合伙制是美国风险投资业经常采用的一类组织形式。美国有限合伙组织法的默认规则是将经营决策权集中赋予普通合伙人，而对有限合伙人管理合伙事务的权力进行严格限定。如果有限合伙人“参与合伙事务的控制”，则可能丧失有限责任保护，与普通合伙人一样承担无限责任，即所谓的“规则”。
我国新《合伙企业法》第68条第1款也有类似规定，“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。”该条第2款又列举了有限合伙人可以参与的几项一般合伙事务。《合伙企业法》第76条规定了有限合伙人不当“执行合伙事务”时的责任。
当前，法学界也有讨论认为，作为参考他国的法律，在中国的特定环境下，由于资本来源与投资环境、投资文化等与他国差异性较大，应考虑赋予有限合伙人适度的合伙事务执行权，便于使其可以对合伙重大事务施加影响，从而实现对普通合伙人的监督与制衡，但同时也要防止抑制普通合伙人的积极性，改变基本权力配置模式。
应该看到，现行法律的滞后性是客观存在，难以兼顾所有群体利益，法律的逐步完善则是需要时间与过程的。
有限合伙制这种模式，现阶段仍是运作股权投资基金非常合适的组织形式。基金管理人，也就是普通合伙人，在对债务承担无限责任的同时，在权力配置上，具备最高决策权；有限合伙人对债务承担有限责任，但不参与管理。这样，既尊重了普通合伙人的管理价值，又保
护了有限合伙人的权益。
股权投资基金的热度正逐年上升，同时也伴有系统性风险。普通合伙人更应该强化自我约束机制，规范化运作，提高专业能力与服务水平，同时，政府及管理层也应给予更多的鼓励与支持，并加强监管，进而使股权投资基金真正成为金融行业中与银行、证券、保险一样重要的支柱性行业。Kaiser 2012-8
私募基金运作模式透析
随着牛市财富效应的扩散，“私募基金”风生水起，市场份额快速扩张，其高收益也获得了越来越多人的关注，这个庞大的灰色市场逐渐引起了社会的广泛关注，但从当前情况看，大家对私募概念模糊，认识上也存在诸多偏差，比如通常人们所说的“私募基金”仅是指“私募证券投资基金”，这种以偏概全让普通投资者从某种程度上产生了对私募的误解。
从定义上来说：私募基金，与公募基金相对，是指通过非公开的方式向特定投资者、机构或个人募集资金，按投资方和管理方协商回报进行投资理财的基金产品。
私募基金的投资对象非常广泛，从证券产品到金融衍生品再到企业股权等等，投资范围从货币市场到资本市场再到实业市场、从现货市场到期货市场、从国内市场到国际市场的一切有投资机会的领域。
按照投资对象划分，私募基金主要分为私募股权投资基金和私募证券投资基金两大类。前者是指以非公开募集的方式投资于未上市的公司股权；后者是指将非公开募集的资金投资于证券市场产品(多为公共二级市场)。
私募股权投资基金
私募股权投资基金是指通过私募形式对具有融资意向的非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。
通常市场按投资方式和操作风格将私募股权投资分为三类：
其一、风险投资基金：投资人将风险资本投资于新近成立或快速成长的新兴公司，在承担很大风险的基础上，为融资人提供长期股权投资和增值服务，培育企业快速成长，数年后再通过上市、兼并或其它股权转让方式撤出投资，取得高额投资回报的一种投资方式。风险投资基金通常投资处于种子期、起步期或早期阶段，有业务发展或产品开发计划的公司，这类公司由于业务尚未成型，与一般意义上私募股权投资中财务合伙人角色有所区别，所以很多时候将风险投资和股权投资区别分类。在业界比较有名的风投基金包括IDG技术创业投资基金和红杉资本等。典型案例如百度，IDG以120万美元投入百度，随后百度成功登陆纳斯达克，IDG获取了近1亿美金的回报。
其二、产业投资基金：即狭义的私募股权投资基金，通常投资处于扩张阶段企业的未上市股权，一般不以控股为目标。其寻找的公司需相对成熟，具备一定规模，经营利润高，业绩增长迅速，占有相当的市场份额，并在本行业内建立起相当的进入屏障。典型投资代表有高盛、摩根、华平等。典型案例如蒙牛、分众传媒等。据统计，2007年第一季度中国内地市场VC的投资案例中，早期和发展期企业投资总额分别比扩张期企业低156%和14.92%，加之传统行业的持续受宠，产业投资基金的资产规模和投资规模都在迅速扩大。而企业在获得资本的同时也可以利用投资方丰富的行业经验和广泛的人脉关系，为企业的发展提供产业只持。
其三、并购投资基金，是投资于扩展期的企业和参与管理层收购，收购基金在国际私人股权投资基金行业中占据着统治地位，占据每年流入私人股权投资基金的资金超过一半，相当于风险投资基金所获资金的一倍以上。但其在中国却长期扮演着配角角色。最主要的原因是，无论国企或民企，中国企业普遍不愿意让出控制权。企业控制权的出让还有赖于突破制度、舆论瓶颈，以及国人的民族情节，这都需要时间。典型案例如凯雷收购徐工案等。
如根据私募股权投资投入企业的阶段不同，私募股权投资可分为创业投资、发展资本、并购基金以及PIPE(上市后私募投资)等等，或者分为种子期或早期基金、成长期基金、重组基金等。
而根据私募股权投资的对象不同，私募股权投资又被分为创业投资基金、基础设施投资基金、只柱产业投资基金和企业重组投资基金等类型。
当然市场中还存在一些独特的投资基金，比如说天使投资，其最初是指具有一定公益捐款性质的投资行为，后来被运用到风险投资领域。其投资者被称为天使投资人，主要投资于一般私募基金不愿投资的小额项目上，瞄准的一般都是一些小型的种子期或者早期初创项目，一笔投资往往只是几十万美元，他们更倾向于参与到企业的成长中去。由于是自己亲力亲为，其投资速度相对较快，投资成本也较风险投资低得多。
目前一般的私募基金，资金规模多在1-3亿美金左右，投资方向也比较专注于投资人熟悉的领域，比如目前热门的TMT、医疗器械等行业，投资项目一般控制在15个以内，投资的初始金额一般在1000万美金以上，有时项目极具吸引力时，也会出现500万美金的小额投资。当然还有一些大规模的私募基金，资金规模数十亿美金，他们的部分资金更多的关注于传统行业和服务行业。
然而确定投资不是一件轻易的事情，根据私募基金内部统计的比例，看100个项目，如果有10个左右进入谈判阶段，最终成功投资的一般也只有1—3个。
私募证券投资基金
由于缺乏严格的法律界定，对目前国内私募证券投资基金的规模无法进行准确统计。中央财经大学课题组曾分九个调研小组分别在北京、石家庄、秦皇岛等十个城市进行了私募基金规模及影响的调查，资金规模测估在8600亿—12000亿元。这部分庞大的资金来源相当复杂，据业内人士分析，主要包括三大部分：一是国有企业自有或其他来源的资金；二是股份公司、私营或民营企业流动资金；三是个人“大户”的各类资金。
私募证券投资基金存在形式也多种多样，目前主要模式有以下几种：
一是目前倍受关注的阳光私募。该类基金让客户把资金交给信托公司，信托公司跟私募基金管理人签署管理协议，由私募基金管理负责投资管理，而资金托管在银行。管理人购买一定的比例如20%，如此利益互通，避免由于利益不一致引起的利益输送。这种私募借助了信托法的法律基础，法律界定清晰，是规范的信托计划。与公募基金相比，此类信托在投资额度上要大很多，通常为100万起，投资品种和投资比例上要宽松很多，灵活性大为提高，但除了收取较高管理费用、认购费外，通常基金管理人还分取收益部分的20%提成。而且该基金通常只在每月某天打开申购赎回，对资金的时间要求较高。而且比公募基金相比客户如要获取同等收益，则阳光私募需高出公募基金收益30%多，这也是阳光私募面临的最大考验。
第二种是公司型基金，一般几个人出资成立一个公司，注入一笔资金，然后交给一个专业的管理公司去管理。这是现在比较流行的方式，特点是参与者必须成为股东，缺点是难以发展壮大，通常只是熟人之间发行操作。
第三种是有限合伙制，一方出钱，另一方出专业能力，共同成立一家公司，在章程中约定分配比例，不完全按照出资比例分配。
最后一种也就是最传统的方式，就是松散型私募基金，由一个人或者一个团队为有资金的客户服务，提供咨询或者代理操作，这种类型现在占私募总量的绝大部分。其合作形式也多种多样，有的以公司形式接受资金投资委托代理，有的仅以口头协议直接为客户进行帐户操作等等。
谈到私募证券投资基金，大家第一点联想到的必然是高收益，然而高收益很大程度上来源于私募证券投资基金的优势。
首先第一是灵活，公募基金对同种股票有着10%的投资比例限制，然而私募证券投资基金不受限制，一旦私募证券投资基金发现了一个价值被低估的股票，他们可以尽可能多的去买这只股票，这就促使了私募证券投资基金花更多的精力去做企业调研，有时甚至去上市公司以高价买业绩和送配等消息；私募基金还可以做公募基金禁止操作的做衍生品和一些跨市场的套利。
其次是良好的激励机制，因为私募证券投资基金的利润来源主要是业绩收益的分配，而不是管理费，给客户创造盈利越多，他们的收入越多，这也促使了基金管理者会想方设法地提高基金的收益率。
其三，私募证券投资基金在投资决策上也更占优势。比如，公募基金的研究部门发现一只有投资价值股票后，往往需要提交报告，开会讨论，风险控制部门审核再到投资总监做出决定要经过一系列流程，时间耗费很长，等做出了决定，投资时机也往往错过了。而私募基金则不用顾虑这些，发现了好的品种，他们能够更快地做出反应。
其四私募做的是绝对收益，而公募基金还要考虑每季度、半年以及年终的排名，对基金经理也会产生很大的压力，这些都会影响长期的稳健投资。
其五私募证券投资基金比起公募百亿的巨无霸来说资金规模较小，这样更有利于资金的进出，建仓成本要低很多。
但私募基金同时也存在着诸多隐患：一是私募基金本身不具有合法地位；二是三方主体不合格，一旦发生争议，合同不受法律保护，当事人权利也不受法律应有的保护。比如其协议获取的利益当受到恶意侵占时也无法得到法律的只持。三是资金成本高，一些运行规模较小的基金经理，除了靠朋友间的口碑相传，为了吸引资金，有时他们需要承诺保本甚至更高的投资回报，这使得他们常采取一些并不规范的操作手法，进行着高风险的“玩火”游戏。给市场和自己都带来了更大的风险。
由于市场中充斥者形形色色良莠不齐的私募基金，其中不乏骗子公司，所以投资者在受到高利润诱惑的同时，也要好好把关合作方式并考虑考虑自己的风险承受能力，切勿头脑发热、盲目轻信，从而受到不必要的损失。
私募股权投资基金投资流程之项目寻找与评估
(2011-01-10 23:08:36)
私募股权基金的投资活动总的来说可分为四个阶段：项目寻找与项目评估、投资决策、投资管理和投资退出四个阶段。
（一）项目寻找与评估
1、项目来源
私募股权基金要取得良好的投资回报，如何在众多项目中以较低的成本和较快的速度获得好的项目是关键。因此，通常，基金经理在充分利用公司自有资源的同时也会积极从外部渠道获取项目信息，整合内外部资源，建立多元化的项目来源渠道。一般来说，投资项目的来源渠道主要包括自有渠道、中介渠道以及品牌渠道等，具体如表2-2所示。
各种信息渠道来源提供的项目信息质量存在差异，通常，通过个人网络、股东、业务伙伴获得的项目信息质量比较高，因此，基金经理在寻找项目过程中倾向于通过朋友、熟人、银行、证券公司、政府部门或会计师事务所、律师事务所等中介机构的介绍。另外，一些重要的投资洽谈会也是很好的收集项目信息的渠道，如我国举办的厦门9·8投洽会、天津洽融会等。
表2-2：投资项目的主要来源渠道
渠道描述途径
自有渠道主动进行渠道建设，通过公司自有人员的
关系网络、参加各种风险投资论坛的会议
个人网络
市场分析
和对公开信息的研究分析收集信息战略合作伙伴
股东
中介渠道借助/联合相关业务伙伴（如银行、券商
等）、专业机构（如律师/会计师事务所等）
以及其它创投公司获取交易信息
银行/投资银行
证券公司
律师/会计事务所等
其它专业机构(如咨询公司，广
告公司等）
品牌渠道积极建设公司在创业投资方面的品牌形象
和市场知名度，建立“拉动式”的信息渠
道。
公司网站
客服中心
2、项目初步筛选
项目初步筛选是基金经理根据企业家提交的投资建议书或商业计划书，初步评估项目是否符合私募股权基金初步筛选标准，是否具有良好发展前景和高速增长潜力，进而存在进一步投资的可能。对于少数通过初步评估的项目，私募股权基金将派专人对项目企业进行考察，最终确定是否进行深入接触。
（1）项目初评
项目初评是基金经理在收到创业项目的基础资料后，根据基金的投资风格和投资方向要求，对创业项目进行初步评价。私募股权基金通常都有一套自己的投资政策，包括投资规模、投资行业、投资阶段选择等，因此，在项目初评阶段，基金经理通常根据直觉或经验就能很快判断。常见的项目初步筛选标准如表2-3所示：
表2-3：项目的初步筛选标准
标准内容
投资规模投资项目的数量最小和最大投资额
行业是否属于基金募集说明书中载明的投资领域私募股权基金对该领域是否熟悉
私募股权基金是否有该行业的专业人才
发展阶段种子期创业期扩张期成熟期
产品是否具有良好的创新性、扩展性、可靠性、维护性
是否拥有核心技术或核心竞争力
是否具备成为行业中的领先者/行业规范塑造者的潜力
管理团队团队人员的构成是否合理
是否对行业有敏锐的洞察力
是否掌握市场前景并懂得如何开拓市场是否能将技术设想变为现实
投资区域是否位于私募股权基金公司附近城市是否位于主要大都市
（2）项目进一步考察
私募基金八大策略介绍 私募基金在国际金融市场上发展十分快速，并已占据十分重要的位置，几乎所有国际知名的金融控股公司都从事私募基金管理业务，同时也培育出了像索罗斯、巴菲特这样的投资大鳄。 而国内私募基金也驶入快车道，据中国基金业协会发布的最新数据显示，2016年4月，已登记私募基金管理人26045家；已备案私募基金31347只。国内的私募江湖也人才辈出，在这个战场里，我们见识过王亚伟、徐翔、刘世强、葛卫东、杨海等江山豪杰。 由于私募基金的信息透明度不高,其资金运作和收益状况,都不是公开进行的，投资者往往误认为私募基金运作风险大于收益。其实，私募基金成立时，都会选择稳定可靠、信誉好的合伙人，这点就迫使私募基金运作较为谨慎，自律加上内压式的管理模式，有利于规避风险，同时减少监管带来的巨大成本；而且，私募基金操作的高度灵活性和持仓品种的多样化，往往能抢得市场先机，赢得主动，使创造高额收益成为可能。 私募阳光化一直在曲折中艰难推进，直到2013年6月1日新《基金法》正式实施，把私募基金正式纳入监管范畴;2014年1月17日，基金业协会发布《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》，私募行业的实质性监管政策才得以落地。 随着私募基金蓬勃发展，投资策略也逐渐多样化，基金投资策略可谓是百花齐放。为方便投资者更清晰的理解，经过精细梳理对目前私募行业所有的投资策略进行了细化，按投资策略分类主要分为：股票策略、事件驱动、管理期货、相对价值、宏观策略、债券基金、组合基金、复合策略等主要策略分类。以下将对各类型策略进行详细阐述。 股票策略 股票策略以股票为主要投资标的，是目前国内阳光私募行业最主流的投资策略，约有8成以上的私募基金采用该策略，内含股票多头、股票多空、股票市场中性三种子策略。目前国内的私募基金运作最多的投资策略即为股票策略。 1、股票多头
私募基金备案所需文件清单 【阅读提示】 1、私募基金管理人应完成登记，私募基金应进行备案。 2、根据《私募基金登记备案系统-基金备案及信息更新填表说明》，私募基金备案时应填报信息并提交各类材料。本文将私募基金须提交的材料汇总，便于管理人了解，提前准备。 3、备案系统将私募产品分为私募证券、私募股权、私募创投、其他私募基金及顾问管理产品五类。备案时按基金所属类别，对应提交资料。 【正文】 私募基金备案所需文件清单 一、正在运作的基金/新基金备案 （一）外包业务机构情况表 外包机构营业执照 （二）私募基金信息情况表 A.私募证券投资基金 1、营业执照\主体资格证明文件（合伙型、合作型、公司型基金适用） 2、基金招募说明书 3、基金风险揭示书 4、投资者承诺函
5、募集规模证明（包括验资证明、银行对账单等出资证明文件、工商登记调档材料等第三方出具的证明） 6、基金合同/合伙协议/公司章程 7、委托管理协议（若有） 8、基金托管协议（若有） 9、投资者明细（包括姓名/机构名称、证件号码、实际投资额。成立日期在2014年8月21日（含当日）以后的基金必填此项） 10、对销售业务的管理制度 11、对份额登记业务的管理制度 12、销售系统测试报告、销售系统与中央数据交换平台联网测试报告、销售系统功能说明 13、销售监管机构监督协议 14、份额登记系统测试报告、销售系统与中央数据交换平台联网测试报告、销售系统功能说明。（若有） 15、TA资金清算系统测试报告、功能说明。（若有） 16、份额登记监管机构监督协议（若有） 17、委托外包协议（若有） B.私募股权投资基金 1、营业执照\主体资格证明文件（合伙型、合作性、公司型基金适用） 2、基金招募说明书
基金从业资格考试《私募股权投资》试题 单项选择题 1. 在我国，单只基金的投资者人数累计不得超过( )等法律规定的特定数量。Ⅰ.《证券投资基金法》Ⅱ.《公司法》Ⅲ.《合伙企业法》Ⅳ.《证券法》（1.0） A、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ B、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ C、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ D、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ 2. 关于企业价值/息税折旧摊销前利润倍数法的说法，错误的是( )。（1.0） A、息税折旧摊销前利润是净利润与所得税、利息、折旧、摊销之和 B、企业价值/息税折旧摊销前利润倍数法未考虑资本结构的影响，但考虑了折旧摊销 C、息税折旧摊销前利润不受企业折旧摊销政策的影响 D、重资产企业比较适合企业价值/息税折旧摊销前利润倍数法 3. 关于项目退出，以下说法不正确的是( )。（1.0）
A、是指当所投资的企业达到预定条件时，股权投资基金将投资的资本及时收回的过程 B、股权投资基金在项目立项时，就要为项目设计退出方式 C、具体的退出方式包括上市转让或挂牌转让退出 D、行业通常所指的回购、并购等不属于退出方式 4. 公司因减少公司注册资本收购本公司股份的，应当自收购之日起( )日内注销。（1.0） A、7 B、10 C、15 D、30 5. 下列表述错误的是( )。（1.0） A、国内所称“股权投资基金”，其全称应为“私人股权投资基金” B、私人股权投资基金是指主要投资于私人股权 C、私人股权投资基金即企业公开发行和交易股权的投资基金 D、私人股权包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、依法可转换为普通股的优先股和可转换债券
6. 关于股权投资基金与目标企业签署的投资框架协议的说法，错误的是( )。（1.0） A、该协议在股权投资基金完成初步尽职调查和项目立项后，启动正式尽职调查之前签署 B、投资框架协议的内容不具有法律约束力，但它却包含了该次投融资的主要条款 C、根据后续尽职调查和商业谈判情况，投融资相关主体可以对投资框架协议的主要条款进行适当的调整 D、投资框架协议的主要条款通常会作为后续谈判及合作的基础，并最终成为正式投资协议的一部分 7. 相对估值法是指将企业的主要财务指标乘以根据行业或参照企业计算的估值数，从而获得对企业股权价值的估值参考结果，包括( )。Ⅰ.市盈率Ⅱ.市现率Ⅲ.市净率Ⅳ.市售率（1.0） A、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ B、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ C、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ D、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
1.证券投资组合的期望收益率等于组合中证券期望收益率的加权平均值，其中对权数的表述正确的是( )。基金从业资格考试试题及参考答案 A.所使用的权数是组合中各证券未来收益率的概率分布 B.所使用的权数之和可以不等于1 C.所使用的权数是组合中各证券的投资比例 D.所使用的权数是组合中各证券的期望收益率 【答案】C 【解析】有n项资产A1，…,An构成资产组合A=w1A1+…+wnAn,其中wi是权数，为投资于资产Ai的资金所占总资金的比例,若Ai的期望收益率为ri，则资产组合A的期望收益率r为 r=w1+r1+…+wnrn。 2. 在某企业中随机抽取7名员工来了解该企业2013年上半年职工请假情况，这7名员工2013年上半年请假天数分别为：1、5、3、10、0、7、2。这组数据的中位数是( )。 A.3 B.10 C.4 D.0 【答案】A 【解析】对于一组数据来说，中位数就是大小处于正中间位置的那个数值。例如，对于X的一组容量为5的样本，从小到大排列为X1，…，X5，这组样本中的中位数就是X5;如果换成容量为10的样本 X1，…，X10，由于正中间是两个数X5，X6，可用它们的平均数(X5+X6)来作为这组样本的中位数。本题中，该组数据从小到大的顺序为：0、1、2、3、5、7、10，居于中间的数据是3。v基金从业资格考试准考证 3. 企业的财务报表中，现金流量表的编制基础是( )。 A.权责发生制 B.收付实现制 C.现收现付制 D.即收即付制 【答案】B 【解析】现金流量表，也叫财务状况变动表，所表达的是在特定会计期间内，企业的现金(包含现金等价物)的增减变动等情形。该表不是以权责发生制为基础编制的，而是根据收付实现制(即实际现金流入和现金流出)为基础编制的。 4.关于单利和复利的区别，下列说法正确的是( )。 A.单利的计息期总是一年，而复利则有可能为季度、月或日 B.用单利计算的货币收入没有现值和终值之分，而复利就有现值和终值之分 C.单利属于名义利率，而复利则为实际利率 D.单利仅在原有本金上计算利息，而复利是对本金及其产生的利息一并计算利息 【答案】D基金从业资格考试真题 【解析】按照单利计算利息，只要本金在计息周期中获得利息，无论时间多长，所生利息均不加入本金重复计算利息;按照复利计算利息，每经过一个计息期，要将所生利息加入本金再计利息。 5.1年和2年期的即期利率分别为s1=3%和s2=4%，根据无套利原则及复利计息的方法，第2年的远期利率为( )。 A.2% B.3.5% C.4% D.5.01% 【答案】D 【解析】将1元存在2年期的账户，第2年末它将增加至(1+s2)2;将1元存储于1年期账户，同时1年后将收益(1+s1)以预定利率f贷出，第2年收到的货币数量为(1+s1)(1+f)。根据无套利原则，存在(1+s2)2=(1+s1)(1+f)，则f=(1.04)2/1.03-1=0.0501=5.01%。
私募股权投资基金三种 架构比较 Document number：NOCG-YUNOO-BUYTT-UU986-1986UT
私募股权投资基金三种架构比较 一、基金的架构 当前国内的私募股权投资基金主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介绍该三种架构，并简要比较三种架构的特点。根据国际成功的经验和国内基金的发展趋势，我们建议优先选择合伙制架构。 （一）架构 1、架构一：公司制 公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资、依法享有《公司法》规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。 公司制基金的组织结构图示如下： 2、架构二：有限合伙制 合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。其中的 3、架构三：信托制 信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金
三种不同基金的架构之间在投资者权利、税收地位、信息披露、投资者规模限制、出资进度及责任承担等方面具有不同的特点。本方案仅简要介绍各架构在投资者权利和税收地位方面的差别。 1、投资者权利 公司制有限合伙制信托制基金管理人的任命间接直接直接 外部审计机构的任命股东会合伙人会议基金管理人 参与基金管理不参与不参与不参与 资本退出需管理人同 意需管理人同意不需管理人同 意 审议批准会计报表股东会基金管理人基金管理人 基金的终止与清算股东投票合伙人投票信托合同约定 注： 一般而言，受托人应是基金的主要发起人之一。如无重大过失或违法 违约行为，委托人无权解任基金管理人 作为整体，投资者无权参与基金管理。实践中，基金管理人负责投资 决策的委员会中一般会有个别投资者代表。 依照《公司法》和《合伙企业法》，股东或合伙人转让权益需要其他 股东或合伙人同意。实践中，一般投资者与管理人签订协议，允许 管理人代表他们同意其他股东或合伙人的退出。 从《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但实践中，信托合 同可能会有不同安排。 一般而言，公司制下，基金的投资人不能干预基金的具体运营，但部分投资人可通过基金管理人的投资委员会参与投资决策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金运营中处于主导地位；有限合伙人部分可以通过投资委员会参与投资决策，但一般通过设立顾问委员会对基金管理人的投资进行监督。信托制下，投资人基本上难以干预到受托人（基金管理人）的投资决策。 2、税收地位 从税收地位来看，公司制基金存在双重纳税的缺点：基金作为公司需要缴纳公司所得税，但符合财政部、国家税务总局及国家发改委有关规定的公司
私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行） 第一章总则 第一条为规范私募投资基金业务，保护投资者合法权益，促进私募投资基金行业健康发展，根据《证券投资基金法》、《中央编办关于私募股权基金管理职责分工的通知》和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定，制定本办法。第二条本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。 第三条中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）按照本办法规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案，对私募基金业务活动进行自律管理。 第四条私募基金管理人应当提供私募基金登记和备案所需的文件和信息，保证所提供文件和信息的真实性、准确性、完整性。 第二章基金管理人登记 第五条私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。 第六条私募基金管理人申请登记，应当通过私募基金登记备案系统，如实填报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金基本信息。 第七条登记申请材料不完备或不符合规定的，私募基金管理人应当根据基金业协会的要求及时补正。 申请登记期间，登记事项发生重大变化的，私募基金管理人应当及时告知基金业协会并变更申请登记内容。 第八条基金业协会可以采取约谈高级管理人员、现场检查、向中国证监会及其派出机构、相关专业协会征询意见等方式对私募基金管理人提供的登记申请材料进行核查。 第九条私募基金管理人提供的登记申请材料完备的，基金业协会应当自收齐登记材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。网站公示的私募基金管理人基本情况包括私募基金管理人的名称、成立时间、登记时间、住所、联系方式、主要负责人等基本信息以及基本诚信信息。 公示信息不构成对私募基金管理人投资管理能力、持续合规情况的认可，不作为基金资产安全的保证。 第十条经登记后的私募基金管理人依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的，基金业协会应当及时注销基金管理人登记。 第三章基金备案 第十一条私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募
2020 年基金从业资格考试《私募股权投资》试题 1、关于市盈率估值法的缺陷，下列表述错误的是() A.当企业的预期收入为负值时，不适宜使用该估值法 B.易受经济周期的影响 C.不能区分经营性资产创造的盈利和非经营性资产创造的盈利 D.对市场看法的变化敏感反应 参考答案： D 参考解析：需要注意的是，企业的净利润和市盈率都容易受经济周期的影响，两种因素叠加会导致周期型企业的估值在一个经济周期内呈现大起大落的特征。对股权投资基金而言，估值的市盈率倍数不应只是特定时刻的可比市盈率。股权投资基金往往会以平均市盈率为参考标准，而不是简单地跟随市场潮流。 2、下列关于股权投资基金宣传推介材料的说法正确的是() A.推介材料登载的管理人管理的其他股权投资基金过往业绩可以只是部分不连续的业绩 B.推介资料不能登载基金过往业绩 C.推介材料登载基金过往业绩的，应当特别声明基金的过往业绩不预示其未来的业绩 D.推介材料登载管理人管理的其他股权投资基金的过往业绩表示
为该只基金的业绩构成保障 参考答案： C 参考解析： 募集股权投资基金，应当制定并签订基金合同、公司章程或者合伙协议(以下统称为基金合同)。基金合同应当符合《证券投资基金法》第九十三条、第九十四条的规定。 1.禁止性行为 股权投资基金管理人、股权投资基金销售机构及其从业人员从事股权投资基金募集业务，不得有以下行为： (1)公开推介或者变相公开推介; (2)推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (3)以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”“预计收益”“预测投资业绩”等相关内容; (4)夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”“保证”“承诺”“保险” “避险”“有保障”“高收益”“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞; (5)使用“欲购从速”“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞; (6)推介或片面节选少于 6 个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩;
私募基金产品备案流程及注意事项 2017-04-08 根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同、基金公司章程或者合伙协议（以下统称“基金合同”）等基本信息。 一、私募基金募集与备案流程 私募基金募集与备案流程——20步搞定私募基金备案
（一）营业执照——合伙型、公司基金备案必备 只有合伙型、合作型、公司型的基金产品，中基协的系统会要求上传此项文件，契约型基金不需要上传，因为契约型基金不存在组织结构。需要明确的是，这里要上传的是基金产品的营业执照，而非基金管理人的营业执照。我们一直认为在营业执照上传这个问题上，应该不存在什么疑问，但的确有基金管理人在基金备案系统，上传了基金管理人的营业执照而遭遇了中基协的反馈。 （二）《基金招募说明书》——非备案必备文件 《基金招募说明书》是投资者了解基金的最基本也是最重要的文件之一，是投资前的必读文件。但在基金备案系统内，《基金招募说明书》之后有个不适用的选项，属于非必须上传的文件，可以在系统内选择不适用。 （三）《基金风险揭示书》——备案必备文件 《私募投资基金监督管理暂行办法》第十六条明确要求:私募基金管理人自行
销售私募基金的，应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件;应当制作风险揭示书，由投资者签字确认。 中基协于2016年4月15日发布了《私募投资基金募集行为管理办法》，同时发布了《私募投资基金投资者风险问卷调查内容与格式指引（个人版）》及《私募投资基金风险揭示书与格式指引》, 参考网址:https://www.doczj.com/doc/2711608878.html,/xhdt/zxdt/390479.shtml （四）《投资者承诺函》——备案必备文件 《基金风险揭示书》与《投资者承诺函》，均需要提交所有投资者签字的文件，如果有5个投资者，就要5份全部上传。我们有些客户在有多个投资者的情况下，会只上传一个投资者签署的承诺函，这就会遭遇中基协的反馈意见。应当将所有投资者签字的文件扫描在一个PDF文档内上传。 投资者承诺函参考模版：
2019年4月基金从业资格考试私募股权投资基金基础知识真题 精选 (总分：49.00，做题时间：120分钟) 一、单项选择题(总题数：47，分数：49.00) 1.合格投资者必须具备的要素包括（）。 Ⅰ.具备风险识别能力 Ⅱ.达到规定的资产规模或收入水平 Ⅲ.具备风险承担能力 IV.具备专业的投资能力（分数：1.00） A.Ⅲ、IV B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ√ C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、IV D.Ⅰ、Ⅲ、IV 解析： 2.关于股权投资基金管理人的内部控制，表述正确的是（）。 Ⅰ.股权基金管理人开展业务外包应制定相应的风险管理框架及制度Ⅱ.投资决策应符合合同所约定的预期收益、投资范围、投资策略III.所有基金都应当由基金托管人进行托管 Ⅳ.管理人选择基金服务机构时，应关注该服务机构是否存在与基金服务业务相冲突的其他业务（分数：1.00） A.Ⅰ、Ⅳ√ B.Ⅱ、IV C.Ⅱ、Ⅲ D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ 解析： 某股权投资基金的合同条款约定，单个投资项目退出后开展分配，其分配顺序为：（1）按投资者出资比例返还投资本金； （2）按照每年8%的门槛收益率向投资者分配优先回报；
（3）管理人按照投资者已获优先回报的25%获得追加分配； （4）按照投资者80%、管理人20%的比例分配剩余利润。假设该基金的资金全部来自投资者，且不考虑所以税收和基金费用。（分数：2） (1).该股权投资基金投资的A项目，投资金 额 2000万元，投资 期限1年，退出金额 3000万元，项目 退出 后立即分配，该项目者和管理人可分得的金额分别 为（）。（分数：1） A.240 0 万元和600万 元 B.281 6 万元和 184 万元 C.2800万元和 200 万元√D.3000万元和0万元 解析： (2).该股权投资基金投资的C项目，投资金 额 2000万元，投资 期限2年，退出金额 2100万元，项目 退出 后立即分配，该项目投资者和管理人可分得的金额分别为（）。（分数： 1） A.170 0 万元和 400 万元 B.208 0 万元和20万元 C.2000万元和 100 万元√D.2100万元和0万元 解析： 3.关于竞业禁止条款，表达正确的是（）。（分数：1.00） A.竞业禁止只能以约定形式出现，无基于法律直接规定而产生的竞业禁止义务 B.竞业禁止条款的目标是保障股权投资基金的利益，对目标公司的利益则有一定损害 C.竞业禁止条款不仅可以限制员工本人生产与公司有竞争力关系的同类产品或经营同类业务，也可以禁止员工劝诱其他员工从公司离职√ D.竞业禁止条款只能限制在职的公司成员，对员工离职后的行为没有约束作用 解析： 4.股权投资基金是否选择托管，通常由（）。（分数：1.00） A.基金销售机构单独决定 B.基金管理人单独决定 C.基金投资者和基金管理人共同约定√ D.基金投资者单独决定 解析： 5.关于企业估值方法中的清算价值法，表达错误的是（）。（分数：1.00） A.采用清算价值法应进行市场调查，收集与被评估资产或类似资产清算拍卖相关的价格资料 C.对股权投资基金而言，企业在正常可持续经营情况下，一般不会采用清算价值法
基金从业资格考试模拟试题及答案 一、单项选择题(共80道，每题0.5分；下列每小题有四个备选答案，只有一项最符合题目要求，请将该项答案对应的序号填写在题目空白处。选错或者不选不得分。) (1)以下哪些不是有价证券的性质：（） A. 期限性 B. 收益性 C. 流动性 D. 投机性 (2)按经济性质分，有价证券不包括以下哪一类：（） A. 存款 B. 股票 C. 债券 D. 基金 (3)证券投资咨询的机构应当有( )名以上取得证券投资咨询从业资格的专职人员，其高级管理人员中，至少有一名取得证券投资咨询从业资格。 A. 5 B. 10 C. 15 D. 20
(4)截至2008年6月底，我国共有（）家基金管理公司 A. 50 B. 53 C. 58 D. 60 (5)央行发行央票是为了( )。 A. 筹集自有资本 B. 筹集债务资本 C. 调节商业银行法定准备金 D. 减少商业银行可贷资金 (6)证券法开始实施是( )。 A. 1997年 B. 1998年 C. 1999年 D. 2000年 (7)存续期募集的信息披露主要指开放式基金在基金合同生效后每（）个月披露一次更新的招募说明书。 A. 6
B. 2 C. 3 D. 1 (8)1924年3月21日，“马萨诸塞投资信托基金”设立，意味着美国式基金的真正起步。这也是世界上第一个( )。 A. 契约型投资基金 B. 公司型开放式基金 C. 股票基金 D. 封闭式基金 (9)( )指基金委托人以《证劵投资基金法》《证券投资基金会计核算办法》等法律法规为依据，对管理人的账务处理过程与结果进行核对的过程。 A. 基金账务的复核 B. 基金头寸的复核 C. 基金资产净值的复核 D. 基金对财务报表的复核 (10)证券投资咨询机构申请基金代销业务资格，注册资本不低于( )元人民币，且必须为实缴货币资本。 A. 1 000万 B. 2 000万
私募发展简史 一.2004年 2月20日，国内首只阳光私募产品“深国投·赤子之心”诞生。以“投资顾问”的形式开启了私募基金阳光化的模式。 6月1日，《证券投资基金法》正式施行。 附注： 2014年2月20日，“华润信托·赤子之心成长集合资金信托计划”成立，与1个月前（1月22日）成立的“华润信托·赤子之心价值集合资金信托计划”一起，标志着阳光私募教父-赵丹阳，回归A股。两只产品成立初的总规模为30亿。 时间回到十年前的2004年，也是2月20日，也是赵丹阳作为投资顾问，“深国投·赤子之心（中国）集合资金信托计划”成立，成为国内第一只阳光私募产品。信托业协会数据显示，截至2014年9月末，私募基金合作的证券投资信托余额为2359.42亿。 十年，阳光私募解决了从无到有的问题，并在一路摸索中发展。十年，赵丹阳和赤子之心回归，深国投却变为华润信托。“深国投·赤子之心”之前，私募只能是地下运作，见不得光。而此番“华润信托·赤子之心价值”成立前夕，基金业协会已于2014年1月17日发布《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募不仅实现了阳光化，得到各方承认，而且形成了一种制度，私募基金管理人可独立发行产品。 由于没有证券咨询业务资格，许多民间私募基金操盘人只能暗中“盘踞地下”，与投资人私下达成契约，但并没有制度依据，甚至有法律风险。即使在今天，“地下私募”依然盛行不衰。这也说明，证券投资私募基金的市场需求巨大，也正是这种需求一步步自下而上地推动着私募基金的合法化、制度化。 二、2007年 年初私募总规模约10亿。 6月1日，修订的《合伙企业法》施行，为私募证券基金提供了除信托模式外的发展机遇。 第一波公奔私潮涌现，继肖华后，江晖、赵军、田荣华、徐大成等重量级人物纷纷“奔私”。私募草莽时代结束，投资理念、方法等均发生变化。 三、2008年 行业第一部自律公约诞生。深圳市金融顾问协会（深圳市私募基金协会的前身，2006年4月21日成立，2011年3月14日变更）正式面向会员颁布“私募证券基金同业公约”，明确门槛100万和不能公开宣传等。 全年A股从6124点滑落至1664点，市场天寒地冻。私募存续超一年的73只产品中，5只录得正收益，33只超越最牛公募基金。正式开启私募投资新元年。 四、2009年 私募迅猛发展，159个操作满一年的阳光私募平均回报率为58.22%，其中152只取得正收益。巨大的赚钱效应让投资者开始追逐私募冠军。 第二波“公奔私”热潮风起云涌，曾昭雄、孙建冬、许良胜、李文忠、李旭
2018年基金从业资格考试《私募股权投资基 金基础知识》真题 乐考网王晓星老师为各位备考基金考试的考生朋友深度分析历届考试真题，祝您通过基金从业资格考试。王晓星老师深入研究基金从业资格考试每次出题形式和出题范围，剖析考试的重点、难点为您提供最优质的真题助考。 单项选择题 11[单选题]在计算某基金所投资的A项目层面截至某一时点的内部收益率时，选取的必备参数不包括() A.基金对A项目历次出资的时间和金额 B.投资者对基金的出资时间和金额 C.A项目截至该时点的资产价值 D.基金在A项目上历次收到分配的时间和金额 参考答案：C 易错项为B,C。 参考解析：内部收益率(Internal Rate of Return，IRR)，是指截至某一特定时点，倒推计算至基金成立后第一笔现金流产生时，基金资金流入现值加上资产净值现值总额与资金流出现值总额相等，即净现值(Net Present Value，NPV)等于零时的折现率。内部收益率体现了投资资金的时间价值。内部收益率的计算，往往是在基金处于退出期后，根据截至某一确定时点基金在存续期内每年的投资经营现金流，以及该时点的资产净值，算回期初净现值等于零时相应的折现率。 12[单选题]对于股权投资基金管理人内部控制的构成要素中内部监督的理解正确的是() Ⅰ.对内部控制建设与实施进行不定期监督检查 Ⅱ.对内部控制建设与实施进行周期性监督检查
Ⅲ.及时收集与内部控制相关的信息,确保信息在内部、外部进行有效沟通 Ⅳ.发现内控需求有变化,及时改进更新 A.Ⅱ、Ⅳ B.Ⅱ、Ⅲ C.Ⅰ、Ⅲ D.Ⅰ、Ⅳ 参考答案：A 易错项为A,B。 参考解析：对内部控制建设与实施情况进行周期性监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷或因业务变化导致内控需求有变化的，应当及时加以改进、更新。 13[单选题]股份有限公司申请股票在全国中小型企业股份转让系统挂牌的条件,表述正确的是() A.公司依法设立且存续满一年 B.公司治理机制健全,合法规范经营 C.连续两年盈利,最近一年净利润不低于500万元 D.公司最近12个月内涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形 参考答案：B 易错项为B,C。 参考解析：股份有限公司申请股票在全国股转系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，但应当符合下列条件：
基金从业资格考试题库模拟试题及答案 一、单项选择题(共80道，每题0.5分；下列每小题有四个备选答案，只有一项最符合题目要求，请将该项答案对应的序号填写在题目空白处。选错或者不选不得分。)(1)下列哪项归属于基金投资运作环节的业务（ A.基金的交易 B.基金的绩效衡量 C.基金的资产估值 D.基金的会计核算）。 (2)债券型基金的久期越长，净值对于利率变动的波动幅度越（A.小，低 B.小，高 C.大，低 D.大，高 (3)以下不属于基金管理人信息披露的范围的是 A.基金募集信息披露 B.基金投资运作信息披露 C.基金净值信息披露 D.基金资产保管信息披露()。），所承担的利率风险越（）。C.微观风险 D.宏观风险 (7)基金合同生效的()在指定报刊和管理人网站上登载基金合同生效公告A.当日 B.次日 C.第三日
(8)xx第一家证券交易所成立于() A. 1602年 B. 1773年 C. 1790年 D. 1817年 (9)基金管理人、代销机构还应当在建立健全档案管理制度，妥善保管基金份额持有人的开户资料和与销售业务有关的其他资料，保存期不少于()年。 A. 5 B. 10 C. 15 D. 20 (10)()行为被视为对投资者诱骗及不正当竞争 A.违规承诺收益或承担损失(13)1940年，美国制订世界上第一部系统规范的投资基金法（A.《投资公司法》 B.《投资基金法》 C.《证券投资基金法》 D.《投资信托法》 (14)基金招募说明书是由（ 资者更好地做出投资决策。 A.基金管理人
C.商业银行 D.基金份额持有人 (15)我国证券市场监管的主要任务（））。 ）将所有对投资者作出投资判断有重大影响的信息予以充分披露，以便投A.致力于建立集中统一的证券市场和市场监管体系，坚持将营造公开、公平、公正的市场环境和保护投资者利益作为市场监管的主要任务 B.形成证券市场的法制秩序 C.追求自律规范的xx D.优先保护投资者利益 (16)《证券投资基金销售管理办法》由中国证监会颁布，并于（部规范基金销售活动的部门规章。 A. 2003）年7月1日起实施，这是我国第一(19)证券市场不是( A.价值 B.财产权利 C.风险 D.有价证券信息)的直接交换场所。 (20)《中国证券业协会证券投资基金销售人员执业守则》由下列哪一机构发布实施A.国务院 B.中国证监会 C.中国证券业协会
私募基金登记备案流程详解（收藏） 1、私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。 2、登记方式：通过电子系统网上提交信息，网上审核。系统网址为：https://https://www.doczj.com/doc/2711608878.html,（建议使用IE浏览器）。 3、登记流程： 4、登记信息内容：填报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金基本信息。 5、登记时限：材料完备的，基金业协会应当自收齐登记材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。 6、公示内容：私募基金管理人的名称、成立时间、登记时间、住所、联系方式、主要负责人等基本信息以及基本诚信信息。 7、注销登记：经登记后的私募基金管理人依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的，基金业协会应当及时注销基金管理人登记。--深圳吾思已被注销登记。 8、私募基金备案时点：私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同（基金公司章程或者合伙协议，以下统称基金合同）等基本信息。 公司型基金自聘管理团队管理基金资产的，该公司型基金在作为基金履行备案手
续同时，还需作为基金管理人履行登记手续。 9、私募基金备案时限：私募基金备案材料完备且符合要求的，基金业协会应当自收齐备案材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募基金基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。网站公示的私募基金基本情况包括私募基金的名称、成立时间、备案时间、主要投资领域、基金管理人及基金托管人等基本信息。 10、从事私募基金业务的专业人员应当具备私募基金从业资格，具备以下条件之一：通过基金业协会组织的考试、最近三年从事投资管理相关业务、其他情形。 11、信息报送：每月结束后5个工作日内更新私募证券投资基金信息，包括规模、单位净值、投资者数量等。 每季度结束后10个工作日内更新私募股权投资基金信息，包括认缴规模、投资者数量、主要投资方向等。 每年度结束后20个工作日内更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。 每年度4月底前，通过系统填报经审计的财务报告。 12、重大事项报告，发生后10个工作日内报告。 （1）私募基金管理人名称、高管发生变更； （2）私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务的合伙人发生变更；
第六章股权投资基金的投资后管理 第一节投资后管理概述 考点1：投资后管理的概念、内容和作用 1.投资后管理，是指股权投资基金与被投资企业投资交割之后，基金管理人积极参与被投资企业的管理，对被投资企业实施项目监控并提供各项增值服务的一系列活动。 2.投资后管理的内容：（1）为投资机构对被投资企业进行的项目跟踪与监控活动；（2）为投资机构为被投资企业提供的增值服务。 3.投资后管理的作用： （1）投资后的项目跟踪与监控有利于及时了解被投资企业经营运作情况，并根据不同情况及时采取必要措施，保证资金安全并促进投资收益。 （2）投资后管理中的增值服务则有利于提升被投资企业自身价值，增加投资的收益。 考点2：投资后管理中获取信息的主要方式 投资后管理中获取信息的主要方式包括参加被投资企业股东大会（股东会）、董事会、监事会，关注被投资企业经营状况，日常联络与沟通工作。 （1）关注被投资企业经营状况。根据法律法规和投资协议的约定，在投资后直至投资退出的全过程中，被投资企业有义务及时向投资机构提供与企业经营状况相关的报告，包括月度报告、季度报告、半年度报告、年度报告和有关专项报告等。 （2）日常联络与沟通工作。投资机构通常采取电话或会面、到企业实地考察等方式与被投资企业主要管理人员进行沟通接触，目的是了解企业的日常经营情况，并对其进行有针对性的咨询辅导和帮助。 第六章股权投资基金的投资后管理 第二节投资后项目跟踪与监控 考点：投资后项目跟踪与监控 1.投资机构作为外部投资者，要减少或消除信息不对称等潜在问题，包括规避企业家的委托代理风险，投资机构应采取各项具体有效措施对被投资企业进行项目跟踪与监控，更好地了解企业运营的实际情况，并积极应对内外部环境变化与经营风险，从而促进被投资企业更好的发展。 2.项目跟踪与监控的常用指标： （1）经营指标企业价值与收入、利润、增长率等主要企业经营指标高度正相关，并且投资协议中往往会对相关指标进行约定，投资机构对企业经营指标的了解与掌握尤为重要。 （2）管理指标。 （3）财务指标财务指标是企业经营管理的结果和具体呈现，财务报表信息可以显示企业的财务状况，反映企业经营管理情况。 3.以下财务指标相关情况在投资后管理中应该获得足够的重视： （1）比率分析中的预警信号企业的关键比率分析能看出许多预警信号，包括流动比率、速动比率、存货周转率、负债率等。运用比率分析，能及时了解被投资企业可能存在的问题。 （2）经营中的拖延付款如果被投资企业管理层在支付各类经营款项、职工薪酬或者银行债务时拖延付款，往往是现金流紧张的表现。当投资机构发现这些信号时，需要了解企业更多情况并协助解决潜在的问题。 （3）财务亏损如果财务报表上显示为亏损，特别是由盈利转为亏损的情况，投资机构应当保持密切关注。 4.资产负债表的重大改变如果被投资企业的资产负债表发生重大改变，投资机构有理由担心企业是否出现了实质性的经营困难，包括应付账款、应收账款、现金、存货的变化，应尽快查明原因，并且确认是否存在资不抵债或资金周转困难等情况。 5.投资机构对被投资企业的跟踪与监控通常采取以下几种方式： （1）跟踪协议条款执行情况。
第一章金融、资产管理与投资基金 第_节 金融与居民理财金融即货币资金的融通 理财指的是对财务进行管理，以实现财产的保值、增值。 金融市场金融市场的分类：货币市场和资本市场 票据市场、证券市场、衍生工具市场、外汇市场、黄金市场等现 货市场和期货市场 金融市场的构成要素：1市场参与者2金融工具3金融交易的组织方式 金融资产与资产管理行业 第二节 投资基金是资产管理的主要方式之一，它是一种组合投资、专业管理、利益共享、风险共担的集合投资方式。 投资基金的主要类別：证券投资基金、私募股权基金、风险投资基金、对冲基金、另类投资基金第二章证券投资基金概述 第一节 证券投资基金，是指通过发售基金份额，将众多不特定投资者的资金汇集起来，形成独立财产，委托基金管理人进行投资管理，基金托管人进行财产托管，由基金投资人共享投资收益，共担投资风险的集合投资方式。 证券投资基金的特点：1集合理财、专业管理 2组合投资、分散风险 3利益共享、风险共担 4严格监管、信息透明 5独立托管、保障安全 证券投资基金与其他金融工具的差别：基金与股票、债券的差异 基金与银行存款的差异 第二节 证券投资基金的运作：市场营销投资管理后台管理 证券投资基金的市场参与主体：1?基金当事人：基金份额持有人基金管理人与基金托管人 2.基金市场服务机构：基金销售机构、基金注册登记机构、律师事务所、会计师事务所、基金投资咨询机构、基金评级机构 3.基金监管机构与自律组织：屮国证监会、证券交易所、基金协会 证券投资基金运作关系 第三节 证券投资基金的法律形式划分：契约型基金、公司型基金 契约型基金与公司型基金的区别：法律主体资格不同、投资者的地位不同基金营运依据不同 证券投资基金的组织运作方式划分：封闭式基金、开放式基金 封闭式基金与开放式基金的区别：期限不同、份额限制不同、交易场所不同、价格形成方式不
史上最全私募基金的投资模式和策略总结 模式一股票投资 股票投资系以国内股票为主要的投资标的，是目前国内阳光私募行业中最主流的投资策略，有近7成的阳光私募基金采用该种策略。具体可以分为多头投资策略和空头投资策略两种。 1代表机构 价值投资：重阳投资、景林资产、淡水泉投资成长投资：鼎锋资产、汇利资产、明曜投资趋势投资：展博投资、星石投资、源乐晟资产行业投资：从容投资的医疗系列基金阿尔法策略：尊嘉资产、朱雀投资(阿尔法系列基金)套期保值：博颐投资、世诚投资趋势策略：重阳投资(对冲系列基金) 2多头投资策略 多头投资策略是指基金经理基于对某些股票看好从而在低价买进股票，待股票上涨至某一价位时卖出以获取差额收益的投资方式。该策略的盈利模式主要是通过持有股票来实现，所持有股票组合的涨跌幅决定了基金的业绩。按选择股票的角度划分，主要分为价值投资、成长投资、趋势投资、行业投资四种： （1）价值投资偏爱持有价值股，即那些价值可能被低估的股票，这类股票通常具有低市盈率与市净率、高股息的特征。 （2）成长投资偏向选择成长型的股票，即那些具有高度成长潜力的公司。此类基金在股票的过程中更看好公司在行业内的发展与盈利能力，通常对估值的要求不如价值投资严格，即使股票价格已经很贵，只要上市公司具有足够匹配其高市盈率的增速，便会投资。 （3）趋势投资此类投资理念是相信股价的运行具有一定的惯性，当票价格形成向上趋势时，由于惯性会继续向上运行，反之亦然。因此，在操作上通常较为关注技术分析，对股票和市场运动方向进行研判，在股价上涨时加仓，股票下降是减仓。另外，还有一些做超短期趋势(如日内趋势)的私募基金。
2019年9月基金从业资格考试真题及答案：私募股权 （部分） 2017年基金从业资格考试《私募股权投资基金基础知识》共100题，每题1分，全部为选择题。 1、已登记的股杈投资基金管理人A公司未按照规定向中国证券投资基金业协会 报送基金管理人经审计的年度财务报告,对A公司的处罚或措施不包括()。 A.相关A公司新发起设立的基金产品备案申请被暂停受理 B.如后期A公司相对应整改完毕,将至少6个月后才能恢复正常机构公示状态 C.A公司将被要求停止运营其所管理的基金产品 D.基金管理人公示平台对外公示了A公司为“异常机构” 参考答案：C 2、根据《公司法》,对采用有限责任公司形式的股权投资基金设立条件描述错 误的是() A股东人数没有上限 B.股东共同制定公司章程 C.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额 D.有公司住所 参考答案：A
3、某家公司拟申请股权投资基金管理人登记,中国证券投资基金业协会在受理 其申请登记材料后,发现其被列入企业信用信息公示系统严重违 法公示企业名 单,中国证券投资基金业协会的下述做法符合规定的是 A.要求该公司实行整改,整改完成后予以登记 B.列入异常机构名单 C.不予登记 D.接受申请并予以登记 参考答案：C 4、关于投资协议中的回购权条款,企业创始人一般不需要注重() A.触发条件 B.回购时间 C.回购价格 D.股东的其他投资资产 参考答案：D 5、募集机构理应妥善保存投资者及其他与基金募集业务相关的 记录资料,保存 期限自基金清算终止之日起不得少于()年 A.5 B.8 C.3
D.10 参考答案：D 6、股权投资基金与目标企业签订投资协议时,()赋予了股权投资基金对一些 特定重大事项的一票否决权 A.回购条款 B.保密条款 C.反摊薄条款 D.保护性条款 参考答案：D 7、某股权投资基金到期拟实行清算,基金存续期限一共5年。基金成立时 次性全部实缴资金5亿元,全部投资退出9亿元,存续期间共产生税费500万 元。基金合同约定,基金投资者按照出资比例实行分配,基金设置8%(单利) 的门槛收益。超出门槛收益部分后基金管理人按照20%的比例提取业绩报酬,无 追赶机制。以下选项,不属于股权投资基金清算与收益分配原则 的一项是()。 A.优先向基金投资者返还投资本金 B.向基金投资者分配门槛收益之后,基金管理人才能够参与业绩报酬的分配