第六章财务顾问
第一节业务监管
参见《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
掌握上市公司并购重组财务顾问业务许可的相关规定；
第二条
等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。
经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构（以下简称财务顾问），可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。
未经中国证监会核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。
第五条中国证监会依照法律、行政法规和本办法的规定，对财务顾问实行资格许可管理，对财务顾问及其负责并购重组项目的签名人员（以下简称财务顾问主办人）的执业情况进行监督管理。
中国证券业协会依法对财务顾问及其财务顾问主办人进行自律管理。
第二章业务许可
第六条证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：（一）公司净资本符合中国证监会的规定；
（二）具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；
（三）建立健全的尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制；（四）公司财务会计信息真实、准确、完整；
（五）公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；（六）财务顾问主办人不少于5人；
（七）中国证监会规定的其他条件。
第七条证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：
（一）已经取得中国证监会核准的证券投资咨询业务资格；
（二）实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元；
（三）具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；
（四）公司财务会计信息真实、准确、完整；
（五）控股股东、实际控制人在公司申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格前一年未发生变化，信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；
（六）具有2年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元；
（七）有证券从业资格的人员不少于20人，其中，具有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人，财务顾问主办人不少于5人；
（八）中国证监会规定的其他条件。
第八条其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，除应当符合前条第（二）至（四）项及第（七）项的条件外，还应当具备下列条件：
（一）具有3年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近3年每年财务顾问业务收入不低于100万元；
（二）董事、高级管理人员应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有从事证券市场工作3年以上或者金融工作5年以上的经验，具备履行职责所需的经营管理能力；
（三）控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；（四）中国证监会规定的其他条件。
资产评估机构、会计师事务所、律师事务所或者相关人员从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当另行成立专门机构。
第九条证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构有下列情形之一的，不得担任财务顾问：
（一）最近24个月内存在违反诚信的不良记录；
（二）最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；
（三）最近36个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调查。
第十条
（一）具有证券从业资格；
（二）具备中国证监会规定的投资银行业务经历；
（三）参加中国证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格；（四）所任职机构同意推荐其担任本机构的财务顾问主办人；
（五）未负有数额较大到期未清偿的债务；
（六）最近24个月无违反诚信的不良记录；
（七）最近24个月未因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；
（八）最近36个月未因执业行为违法违规受到处罚；
（九）中国证监会规定的其他条件。
……
第十五条财务顾问申请人应当保证申请文件真实、准确、完整。申请期间，文件内容发生重大变化的，财务顾问申请人应当自变化之日起5个工作日内向中国证监会提交更新资料。
……
第十七条证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
第十八条上市公司并购重组活动涉及公开发行股票的，应当按照有关规定聘请具有保荐资格的证券公司从事相关业务。
掌握上市公司并购重组财务顾问的职责及业务规程；
职责
第十九条财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当履行以下职责：（一）接受并购重组当事人的委托，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险；
（二）就上市公司并购重组活动向委托人提供专业服务，帮助委托人分析并购重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计并购重组方案，并指导委托人按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件；（三）对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，使其熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；
（四）在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见；
（五）接受委托人的委托，向中国证监会报送有关上市公司并购重组的申报材料，并根据中国证监会的审核意见，组织和协调委托人及其他专业机构进行答复；
（六）根据中国证监会的相关规定，持续督导委托人依法履行相关义务；（七）中国证监会要求的其他事项。
业务规程
第二十条财务顾问应当与委托人签订委托协议，明确双方的权利和义务，就委托人配合财务顾问履行其职责的义务、应提供的材料和责任划分、双方的保密责任等事项做出约定。财务顾问接受上市公司并购重组多方当事人委托的，不得存在利益冲突或者潜在的利益冲突。
接受委托的，财务顾问应当指定2名财务顾问主办人负责，同时，可以安排一名项目协办人参与。
第二十一条财务顾问应当建立尽职调查制度和具体工作规程，对上市公司并购重组活动进行充分、广泛、合理的调查，核查委托人提供的为出具专业意见所需的资料，对委托人披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与委托人披露的内容不存在实质性差异。
委托人应当配合财务顾问进行尽职调查，提供相应的文件资料。委托人不能提供必要的材料、不配合进行尽职调查或者限制调查范围的，财务顾问应当终止委托关系或者相应修改其结论性意见。
第二十二条财务顾问利用其他证券服务机构专业意见的，应当进行必要的审慎核查，对委托人提供的资料和披露的信息进行独立判断。
财务顾问对同一事项所作的判断与其他证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当进一步调查、复核，并可自行聘请相关专业机构提供专业服务。
第二十三条财务顾问应当采取有效方式对新进入上市公司的董事、监事和高级管理人员、控股股东和实际控制人的主要负责人进行证券市场规范化运作的辅导，包括上述人员应履行的责任和义务、上市公司治理的基本原则、公司决策的法定程序和信息披露的基本要求，并对辅导结果进行验收，将验收结果存档。验收不合格的，财务顾问应当重新进行辅导和验收。
第二十四条财务顾问对上市公司并购重组活动进行尽职调查应当重点关注以下问题，并在专业意见中对以下问题进行分析和说明：
（一）涉及上市公司收购的，担任收购人的财务顾问，应当关注收购人的收购目的、实力、收购人与其控股股东和实际控制人的控制关系结构、管理经验、资信情况、诚信记录、资金来源、履约能力、后续计划、对上市公司未来发展
（二）涉及对上市公司进行要约收购的，收购人的财务顾问除关注本条第（一）项所列事项外，还应当关注要约收购的目的、收购人的支付方式和支付条件、履约能力、是否将导致公司退市、对收购完成后剩余中小股东的保护机制是否适当等事项；
收购人公告要约收购报告书摘要后15日内未能发出要约的，财务顾问应当督促收购人立即公告未能如期发出要约的原因及中国证监会提出的反馈意见；（三）涉及上市公司重大资产重组的，财务顾问应当关注重组目的、重组方案、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、盈利预测的可实现性、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益的问题等事项；
（四）涉及上市公司发行股份购买资产的，财务顾问应当关注本次发行的目的、发行方案、拟购买资产的估值分析及定价的公允性、拟购买资产的完整性、独立性、盈利能力、对上市公司影响的量化分析、拟发行股份的定价模式、中小股东合法权益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在异常等事
项；涉及导致公司控制权发生变化的，还应当按照本条第（一）项有关收购人的关注要点对本次发行的特定对象进行核查；
（五）涉及上市公司合并的，财务顾问应当关注合并的目的、合并的可行性、合并方案、合并方与被合并方的估值分析、折股比例的确定原则和公允性、对上市公司的业务和财务结构的影响、对上市公司持续盈利能力的影响、合并后的整合安排等事项；
（六）涉及上市公司回购本公司股份的，财务顾问应当关注回购目的的适当性、回购必要性、回购方案、回购价格的定价模式和公允性、对上市公司现金流的影响、是否存在不利于上市公司持续发展的问题等事项；
（七）财务顾问应当关注上市公司并购重组活动中，相关各方是否存在利用并购重组信息进行内幕交易、市场操纵和证券欺诈等事项；
（八）中国证监会要求的其他事项。
第二十五条财务顾问应当设立由专业人员组成的内部核查机构，内部核查机构应当恪尽职守，保持独立判断，对相关业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
第二十六条财务顾问应当在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会的相关规定，对并购重组事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与委托人披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对委托人披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信委托人委托财务顾问出具意见的并购重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次并购重组事项的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
（五）在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
并加盖财务顾问单位公章。
第二十八条财务顾问代表委托人向中国证监会提交申请文件后，应当配合中国证监会的审核，并承担以下工作：
（一）指定财务顾问主办人与中国证监会进行专业沟通，并按照中国证监会提出的反馈意见作出回复；
（二）按照中国证监会的要求对涉及本次并购重组活动的特定事项进行尽职调查或者核查；
（三）组织委托人及其他专业机构对中国证监会的意见进行答复；
（四）委托人未能在行政许可的期限内公告相关并购重组报告全文的，财务顾问应当督促委托人及时公开披露中国证监会提出的问题及委托人未能如期公告的原因；
（五）自申报至并购重组事项完成前，对于上市公司和其他并购重组当事人发生较大变化对本次并购重组构成较大影响的情况予以高度关注，并及时向中国证监会报告；
（六）申报本次担任并购重组财务顾问的收费情况；
（七）中国证监会要求的其他事项。
第二十九条财务顾问应当建立健全内部报告制度，财务顾问主办人应当就中国证监会在反馈意见中提出的问题按照内部程序向部门负责人、内部核查机构负责人等相关负责人报告，并对中国证监会提出的问题进行充分的研究、论证，
第三十条财务顾问将申报文件报中国证监会审核期间，委托人和财务顾问终止委托协议的，财务顾问和委托人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会报告，申请撤回申报文件，并说明原因。委托人重新聘请财务顾问就同一并购重组事项进行申报的，应当在报送中国证监会的申报文件中予以说明。
第三十一条根据中国证监会有关并购重组的规定，自上市公司收购、重大资产重组、发行股份购买资产、合并等事项完成后的规定期限内，财务顾问承担持续督导责任。
财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司定期报告的披露，做好以下持续督导工作：
（一）督促并购重组当事人按照相关程序规范实施并购重组方案，及时办理产权过户手续，并依法履行报告和信息披露的义务；
（二）督促上市公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作；
（三）督促和检查申报人履行对市场公开作出的相关承诺的情况；
（四）督促和检查申报人落实后续计划及并购重组方案中约定的其他相关义务的情况；
（五）结合上市公司定期报告，核查并购重组是否按计划实施、是否达到预期目标；其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标；
（六）中国证监会要求的其他事项。
机构报告。
第三十二条财务顾问应当建立健全内部检查制度，确保财务顾问主办人切实履行持续督导责任，按时向中国证监会派出机构提交持续督导工作的情况报告。在持续督导期间，财务顾问解除委托协议的，应当及时向中国证监会派出机构作出书面报告，说明无法继续履行持续督导职责的理由，并予以公告。委托人应当在一个月内另行聘请财务顾问对其进行持续督导。
第三十三条财务顾问应当建立并购重组工作档案和工作底稿制度，为每一项目建立独立的工作档案。
财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整，保存期不少于10年。第三十四条财务顾问及其财务顾问主办人应当严格履行保密责任，不得利用职务之便买卖相关上市公司的证券或者牟取其他不当利益，并应当督促委托人、委托人的董事、监事和高级管理人员及其他内幕信息知情人严格保密，不得进行内幕交易。
财务顾问应当按照中国证监会的要求，配合提供上市公司并购重组相关内幕信息知情人买卖、持有相关上市公司证券的文件，并向中国证监会报告内幕信息知情人的违法违规行为，配合中国证监会依法进行的调查。
第三十五条财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当公平竞争，按照业务复杂程度及所承担的责任和风险与委托人商议财务顾问报酬，不得以明显低于行业水平等不正当竞争手段招揽业务。
第三十六条中国证券业协会可以根据本办法的规定，制定财务顾问执业规范，组织财务顾问主办人进行持续培训。
财务顾问可以申请加入中国证券业协会。财务顾问主办人应当参加中国证券业协会组织的相关培训，接受后续教育。
掌握财务顾问业务的监督管理和法律责任。
第三十七条中国证监会及其派出机构可以根据审慎监管原则，要求财务顾问提供已按照本办法的规定履行尽职调查义务的证明材料、工作档案和工作底稿，
并对财务顾问的公司治理、内部控制、经营运作、风险状况、从业活动等方面进行非现场检查或者现场检查。
财务顾问及其有关人员应当配合中国证监会及其派出机构的检查工作，提交的材料应当真实、准确、完整，不得以任何理由拒绝、拖延提供有关材料，或者提供不真实、不准确、不完整的材料。
第三十八条中国证监会建立监管信息系统，对财务顾问及其财务顾问主办人进行持续动态监管，并将以下事项记入其诚信档案：
（一）财务顾问及其财务顾问主办人被中国证监会采取监管措施的；
（二）在持续督导期间，上市公司或者其他委托人违反公司治理有关规定、相关资产状况及上市公司经营成果等与财务顾问的专业意见出现较大差异的；（三）中国证监会认定的其他事项。
第三十九条财务顾问及其财务顾问主办人出现下列情形之一的，中国证监会对其采取监管谈话、出具警示函、责令改正等监管措施：
（一）内部控制机制和管理制度、尽职调查制度以及相关业务规则存在重大缺陷或者未得到有效执行的；
（二）未按照本办法规定发表专业意见的；
（三）在受托报送申报材料过程中，未切实履行组织、协调义务、申报文件制作质量低下的；
（四）未依法履行持续督导义务的；
（五）未按照本办法的规定向中国证监会报告或者公告的；
（六）违反其就上市公司并购重组相关业务活动所作承诺的；
（七）违反保密制度或者未履行保密责任的；
（八）采取不正当竞争手段进行恶性竞争的；
（九）唆使、协助或者伙同委托人干扰中国证监会审核工作的；
（十）中国证监会认定的其他情形。
责令改正的，财务顾问及其财务顾问主办人在改正期间，或者按照要求完成整改并经中国证监会验收合格之前，不得接受新的上市公司并购重组财务顾问业务。
第四十条上市公司就并购重组事项出具盈利预测报告的，在相关并购重组活动完成后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额80%的，中国证监会责令财务顾问及其财务顾问主办人在股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未实现盈利预测的原因并向股东和社会公众投资者道歉；利润实现数未达到盈利预测50%的，中国证监会可以同时对财务顾问及其财务顾问主办人采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。
第四十一条财务顾问不再符合本办法规定条件的，应当在5个工作日内向中国证监会报告并依法进行公告，由中国证监会责令改正。责令改正期满后，仍不符合本办法规定条件的，中国证监会撤销其从事上市公司并购重组财务顾问业务资格。
财务顾问主办人发生变化的，财务顾问应当在5个工作日内向中国证监会报告。财务顾问主办人不再符合本办法规定条件的，中国证监会将其从财务顾问主办人名单中去除，财务顾问不得聘请其作为财务顾问主办人从事相关业务。第四十二条财务顾问及其财务顾问主办人或者其他责任人员所发表的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正并依据《证券法》第二百二十三条的规定予以处罚。
第四十三条财务顾问及其财务顾问主办人在相关并购重组信息未依法公开前，泄漏该信息、买卖或者建议他人买卖该公司证券，利用相关并购重组信息散布虚假信息、操纵证券市场或者进行证券欺诈活动的，中国证监会依据《证券法》第二百零二条、第二百零三条、第二百零七条等相关规定予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第四十四条中国证券业协会对财务顾问及其财务顾问主办人违反自律规范的行为，依法进行调查，给予纪律处分。
第二节上市公司收购
掌握公司收购的概念、形式及基本业务流程；
概念
收购一般是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。
形式
从不同的角度，公司收购可以划分为不同的形式。
（一）按购并双方的行业关联性划分
1、横向收购。横向收购是指同属于一个产业或行业，生产或销售同类产品的企业之间发生的收购行为。实质上，横向收购是两个或两个以上生产或销售相
同、相似产品的公司间的收购，其目的在于消除竞争，扩大市场份额，增加收购公司的垄断实力或形成规模效应。
2、纵向收购。纵向收购是指生产过程或经营环节紧密相关的公司之间的收购行为。实质上，纵向收购是处于生产同一产品、不同生产阶段的公司间的收购，收购双方往往是原材料供应者或产成品购买者，所以，对彼此的生产状况比较熟悉，有利于收购后的相互融合。
3、混合收购。混合收购又称复合收购，是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的公司之间的收购行为。
（二）按目标公司董事会是否抵制划分
1、善意收购。善意收购又称友好收购，是收购者事先与目标公司经营者商议，征得同意后，目标公司主动向收购者提供必要的资料等，并且目标公司经营者还劝其股东接受公开收购要约，出售股票，从而完成收购行动的公开收购。
2、敌意收购。敌意收购又称恶意收购，是指收购者在收购目标公司股权时，虽然该收购行动遭到目标公司的反对，而收购者仍要强行收购，或者收购者事先未与目标公司协商，而突然提出收购要约。
（三）按支付方式划分
1、用现金购买资产。用现金购买资产是指收购公司使用现款购买目标公司资产，以实现对目标公司的控制。
2、用现金购买股票。用现金购买股票是指收购公司以现金购买目标公司的股票，以实现对目标公司的控制。
3、用股票购买资产。用股票购买资产是指收购公司向目标公司发行收购公司自己的股票，以交换目标公司的资产。通常来说，收购公司同意承担目标公司的债务责任，但在某些情况下，收购公司只在有选择的基础上承担目标公司的一部分债务责任。
4、用股票交换股票。这种收购方式又称换股，一般是收购公司可直接向目标公司的股东发行股票，以交换目标公司的股票。通常来说，至少要达到收购公司能控制目标公司所需的足够多的股票。
5、用资产收购股份或资产。用资产收购股份或资产是指收购公司使用资产购买目标公司的资产或股票，以实现对目标公司的控制。
（四）按持股对象是否确定划分
1、要约收购。要约收购是指收购人为了取得上市公司的控股权，向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股份。收购要约要写明收购价格、数量及要约期间等收购条件。
2、协议收购。协议收购是指由收购人与上市公司特定的股票持有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议，由公司股票的持有人向收购者转让股票，收购人支付资金，达到收购的目的。
基本业务流程
（一）收购对象的选择
在充分策划的基础上对潜在的收购对象进行全面、详细的调查，是收购公司增大收购成功机会的重要途径。对收购方而言，收购另一个公司会涉及一系列法律和金融方面的具体事务。这通常由各方面人士的合作来完成，即需要公司高层管理人员、投资银行家、律师和会计师的共同参与。
（二）收购时机的选择
公司的首要环节是选择收购的恰当时机。实际上，收购公司在对目标公司进行收购时，要对自身有一个明确、合理的估价，对目标公司有一个清晰的定位，做到“知己知彼”。同时，还要分析宏观经济环境、法律环境和社会环境等。（三）收购风险分析
公司收购是高风险经营，收购风险非常复杂和广泛，公司应谨慎对待，尽量避免风险，并把风险消除在收购的各个环节之中，以求收购成功。概括而言，在收购过程中，收购公司主要面临市场风险、营运风险、反收购风险、融资风险、法律风险、整合风险等。
（四）目标公司定价
目标公司定价一般采用现金流量法和可比公司价值定价法。现金流量法也称现金流量贴现法，它是一种理论性较强的方法。可比公司价值定价法是先找出若干家在产品、市场、目前盈利能力、未来成长方面与目标公司类似的上市公司，以这些公司的经营效果指标为参考，来评估目标公司的价值。
（五）制订融资方案
对于融资方式的确定，要在权衡资金成本和财务风险的基础上，根据实际情况，采取一个或者数个融资方式。
1、公司内部自有资金。公司内部自有资金是公司最稳妥、最有保障的资金来源。这是因为自有资金完全由自己安排支付，而且筹资成本较低，但筹资数额要受到公司自身实力的制约。一般来说，公司内部自有资金的数量都较有限，即使实力相对雄厚的大公司，由于收购所需资金数巨大，仅靠自身筹资往往也显得力不从心。
2、银行贷款筹资。银行贷款筹资是公司收购较常采用的一种筹资方式。但是，向银行申请贷款一般有比较严格的审批手续，对贷款的期限及用途也有一定的
限制。因此，银行贷款筹资有时会给公司的经营灵活性造成一定的影响。另外，国家金融信贷政策也会给银行的贷款活动带来限制（目前我国法律禁止公司利用银行贷款进行股权投资。）这些都是公司申请贷款时必须考虑的因素。
3、股票、债券与其他有价证券筹资。发行股票、债券及其他有价证券筹集收购所需的资金，是公司适应市场经济要求、适应社会化大生产需要而发展起来的一种筹集资金的有效途径。通过发行股票筹资，可以获得一笔无固定到期日、不用偿还且风险相对较小的资金。但是，由于发行股票费用较高，股息不能在税前扣除，因此，筹资成本较高，并且还有分散公司控制权的弊端。由于债券发行费用较低，且债券利息在税前支付，故发行债券融资筹资成本较低，并保证了公司的控制权，享受了财务杠杆利益。但是，由于存在债券还本付息的义务，加重了公司的财务负担，风险较高。此外，还可以通过发行可转换债券等筹集资金。
在以上融资方式中，收购公司一般应首先选用内部自有资金，因为内部自有资金筹资阻力小，保密性好，风险小，不必支付发行成本；其次，选择向银行贷款（若法律、法规或政策允许），因为速度快，筹资成本低，且易保密；再次，选择发行债券、可转换债券等；最后，发行普通股票。
（六）选择收购方式
任何进行收购的公司都必须在决策时充分考虑采用何种方式完成收购，不同的收购方式不仅仅是支付方式的差别，而且与公司的自身财务、资本结构密切相关。
1、现金收购。现金收购是一种单纯的购买行为，它由公司支付一定数额的现金，从而取得目标公司的所有权。现金收购主要有两种方式：以圳金购买资产和以现金购买股票。
2、用股票收购。股票收购是指公司不以现金为媒介完成对目标公司的收购，而是收购者以新发行的股票替换目标公司的股票。
3、承担债务式收购。在被收购企业资不抵债或资产和债务相邻的情况下，收购方以承担被收购方全部或部分债务为条件，取得被收购方的资产和经营权。
（七）谈判签约
谈判是收购中一个非常重要、而且需要高度技巧的环节。通过谈判主要确定收购的方式、价格、支付时间以及其他双方认为重要的事项。双方达成一致意见后，由双方法人代表签订收购合同。
（八）报批
根据国务院2003年5月27日发布的《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令[2003]378号）的相关规定，收购活动涉及国有股权转让的，应当报国有资产管理委员会审核批准。
（九）信息披露
为保护投资者和目标公司合法权益，维护证券市场正常秩序，收购公司应当按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及其他法律和相关行政法规的规定，及时披露有关信息。
（十）登记过户
收购合同生效后，收购双方要办理股权转让登记过户等手续。
（十一）收购后的整合
收购公司在实施收购战略之后，是否能够取得真正的成功，在很大程度上还取决于收购后的公司整合运营状况。收购后整合的内容包括收购后公司经营战略的整合、管理制度的整合、经营上的整合以及人事安排与调整等。
熟悉公司反收购策略。
（一）事先预防策略
事先预防策略是主动阻止本公司被收购的最积极的方法。最佳的预防策略就是通过加强和改善经营管理，提高本公司的经济效益，提高公司的竞争力。（二）管理层防卫策略
目标公司拒绝收购，在很大程度上是由于管理层的原因。一是管理层认为，只有拒绝收购，才能提高收购价格；二是管理层认为，收购方的要约收购有意制造股价动荡，从而借机谋利；三是管理层担心，一旦被收购，管理者的身份受到不利影响，例如被降职，甚至解职。因此，管理会采用各种策略提高收购方的收购成本，使对方望而却步。经常采用的段主要有：
1、金降落伞策略。这是指目标公司的董事会提前作出如下决议：“一旦目标公司被收购，而且董事、高层管理者都被解职时，这些被解职者可领到巨额退休金，以提高收购成本。”
2、银降落伞策略。这是指规定目标公司一旦落人收购方手中，公司有义务向被解雇的董事以下高级管理人员支付较“金降落伞策略”稍微逊色的同类的保证金（根据工龄长短支付数周至数月的工资）。
3、积极向其股东宣传反收购的思想。目标公司的经营者以广告或信函的方式向股东们表示他们的反对意见，劝说股东们放弃接受收购方所提要约。此种策略运用的前提是该公司本来经营相当成功，而收购者的介入可能恶化目标公司的经营状况。
（三）保持公司控制权策略
为了保持控制权，原股东可以采取增加持有股份的方法。如果发行股票，可采用一些股票发行上的技巧，即利用不同股票的性质发行。例如可以发行优先股、表决权受限制股及附有其他条件的股票。规模较大的集团公司可采用母子公司相互持股的手段，即通过子公司暗中购入母公司股份，达到自我控制，避免股权旁落。在没有遭受收购打击前，各公司还可以通过在公司章程中加入反收购条款，使将来的收购成本加大，接收难度增加。常见的反收购条款有：1、每年部分改选董事会成员。如每年改选1/3的董事席位，即使收购方获得多数股票，也无法立即取得目标公司控制权。
2、限制董事资格。即目标公司在董事任职资格上进行一些特殊的限制，使得公司的董事都由与己方相关联的人来担任，或公司的某些决策须绝大多数股东投票通过，以增加收购方控制公司的难度。对董事资格的特殊限定应以不违背《公司法》的要求为前提。
3、超级多数条款。即如果更改公司章程中的反收购条款时，须经过超级多数股东的同意。超级多数一般应达到股东的80%以上。
（四）毒丸策略
目标公司为避免被其他公司收购，采取了一些在特定情况下，如公司一旦被收购，就会对本身造成严重损害的手段，以降低本身吸引力，收购方一旦收购，就好像吞食了毒丸一样不好处理。常见的毒丸计划有：
1、负债毒丸计划。负债毒丸计划是指目标公司在收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。例如，发行债券并约定在公司股权发生大规模转移时，债券持有人可要求立刻兑付，从而使收购公司在收购后立即面临巨额现金支出，降低收购兴趣。
2、人员毒丸计划。人员毒丸计划的基本方法则是公司的绝大部分高级管理人员共同签订协议，在公司被以不公平的价格收购，并且这些人中有1人在收购后被降职或革职时，则全部管理人员将集体辞职。这一策略不仅保护了目标公司股东的利益，而且会使收购方慎重考虑收购后更换管理层给公司带来的巨大影响。企业的管理层阵容越强大、越精干，实施这一策略的效果将越明显。当管理层的价值对收购方无足轻重，人员毒丸计划也就收效甚微了。
（五）白衣骑士策略
当目标公司遇到敌意收购者收购时，可以寻找一个具有良好合作关系的公司，以比收购方所提要约更高的价格提出收购，这时，收购方若不以血肉的价格来进行收购，则肯定不能取得成功。这种方法即使不能赶走收购方，也会使其付出较为高昂的代价。
（六）股票交易策略
1、股票回购。目标公司若就自己的股份，以比收购要约价还要高的出价来回购时，则收购方就不得不提高价格，因而增加其收购难度。但是对假装收购、实际进行股票套利的进攻者来讲，目标公司的溢价回购股票正好实现了它赚取炒作股票的资本利润。因此，在这种情况下，也有人称收购方的收购为“绿色勒索”。
2、管理层收购。管理层收购指目标公司管理层利用杠杆收购这一金融工具，通过负债融资，以少量资金投入收购自己经营的公司。管理层收购是杠杆收购的一种特殊形式。所谓杠杆收购是利用借债所融资本购买目标公司的股份，从而改变公司出资人结构、相应的控制权格局以及公司资产结构的金融工具。
掌握上市公司收购业务中收购人、一致行动与一致行动人、上市公司控制权的概念；
参见《上市公司收购管理办法》
【收购人概念】第五条收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
收购人包括投资者及与其一致行动的他人。
【一致行动与一致行动人】第八十三条本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：★
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。
【上市公司控制权】
（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
熟悉上市公司收购过程中权益披露的相关规定；
1、持股数量与权益的计算
第十二条投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
第八十五条信息披露义务人涉及计算其拥有权益比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准；行权期限届满未行权的，或者行权条件
不再具备的，无需合并计算。前款所述二者中的较高者，应当按下列公式计算：
（一）投资者持有的股份数量／上市公司已发行股份总数
（二）（投资者持有的股份数量＋投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量）／（上市公司已发行股份总数＋上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数）
前款所称“投资者持有的股份数量”包括投资者拥有的普通股数量和优先股恢复的表决权数量，“上市公司已发行股份总数”包括上市公司已发行的普通股总数和优先股恢复的表决权总数。
2、收购人取得被收购公司的股份达到5%及之后变动5%的权益披露
第十三条通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
第十四条通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。
前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。
相关股份转让及过户登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。
第十五条投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行报告、公告义务，并参照前条规定办理股份过户登记手续。
出现本办法第十四条规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。上市公司应当自完成减少股本的变更登记之日起2个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告；
决议之日起3个工作日内，按照本办法第十七条第一款的规定履行报告、公告义务。
3、收购人取得被收购公司的股份达到5%但未达到20%的权益披露
第十六条投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，
（一）投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；
（二）持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；
（三）上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；
（四）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式；
（五）权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；
（六）中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。
前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容。【投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图】
4、收购人取得被收购公司的股份达到20%但未达到30%的权益披露
发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露
前条规定的信息外，还应当披露以下内容：
（一）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；
（二）取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排；（三）投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公
在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；（四）未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；
（五）前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；（六）不存在本办法第六条规定的情形；
（七）能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。
【备查文件：（一）中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件；（二）基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明；（三）收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明；（四）收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；（五）收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；收购人或其实际控制人为两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供其持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明；（六）财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满3年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年诚信记录的核查意见。境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，除应当提交第一款第（二）项至第（六）项规定的文件外，还应当提交以下文件：（一）财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公
企业财务管理（顾问）咨询服务协议（1）一、签约双方 ⒈委托方（甲方）单位全称： ⒉受托方（乙方）单位全称：星晖会计管理咨询 二、委托财务顾问目的 为甲方提供财务核算、管理方面的参考意见。 三、财务咨询围 甲方各会计核算单位财务、税收、金融、证券等方面的相关政策的咨询。 四、签约双方权利与义务 ㈠甲方权利与义务 1、有权了解财务咨询工作进度。 2、对提供的全部资料的真实性、合法性和完整性承担责任。 3、为财务咨询工作提供必要的条件，配合乙方顺利完成财务咨询工作。 4、按照约定条件及时足额支付财务顾问费用。 ㈡乙方权利与义务 1、有权查询与财务咨询工作相关的资产及合同、协议、原始凭证等有关资料。 2、有权与相关人员座谈了解有助于财务咨询工作的事项。 3、按照约定时间完成财务咨询工作。 4、对在执行业务过程中知悉的商业秘密。 五、提供财务咨询的时间要求 在接受甲方咨询业务，取得必要财务相关资料后天答复。 六、财务咨询的使用围 乙方向甲方提供的财务咨询容，甲方在企业部使用，对因使用不当造成损失的，乙方不承担任何责任，由此给乙方造成的损失，应由甲方负责赔偿。 七、财务顾问费用 根据国家规定的收费标准，双方议定收费人民币元。财务顾问费用的支付方式为财务顾问合同签订盖章后结清。 八、财务顾问合同的有效期限 本合同一式两份，甲乙双方各执一份，并具有同等法律效力，本合同自签订之日起生效，有效期一年。 九、违约责任 甲方未按约定提供必要的资料及人员，影响咨询工作进度和质量；未按约定围使用造成损失的，不得追讨已支付的报酬，未支付的报酬应当支付。 甲方提出咨询容，乙方不予答复的，应当承担退还部分报酬等违约责任。 十、其他事项 其他未尽事宜，双方协商解决。 ? ? 甲方（公章）：乙方： ? 代表人：（签字）代表人：（签字） ? 年月日年月日
国泰君安证券股份有限公司 关于 河南双汇投资发展股份有限公司实际控制人变动 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 上海市浦东新区商城路618号 二零一零年十一月
独立财务顾问声明 国泰君安证券股份有限公司接受河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”）全体独立董事委托，担任本次双汇发展实际控制人变动（以下简称“实际控制权变动”或“本次变动”）的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告出具之日所获得的一切相关的文件资料并进行审慎调查后，就本次变动的相关事宜发表意见。 在此，本独立财务顾问特作如下声明： （一）本独立财务顾问与本次变动相关各方无任何利益关系； （二）本次变动涉及的相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的出具本报告所依据的所有文件、资料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性负责； （三）本独立财务顾问仅对本次变动的相关事宜发表意见，不对本次变动的顺利进行等情形作任何保证； （四）本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明； （五）本报告旨在对本次变动的相关事宜作出客观、公正的评价，不构成对双汇发展的任何投资建议。对投资者依据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； （六）本独立财务顾问提请双汇发展的全体股东和广大投资者认真阅读兴泰集团有限公司（以下简称“兴泰集团”）及双汇发展公开披露的定期报告和临时报告及相关中介机构报告等内容。
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甲方： 住所： 邮政编码： 电话： 传真： 法定代表人： 乙方：中信银行股份有限公司分行住所： 邮政编码： 电话： 传真： 负责人： 协议签订地点：
协议签订日期：年月日 甲方因业务发展和维护自身利益的需要，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，委托乙方作为其财务顾问，提供相关的服务及财务顾问解决方案。 。 甲乙双方按照诚实信用原则，经协商一致，订立本协议，共同遵守。 第一条服务范围 1.1乙方接受甲方的委托，依法提供以下第 项财务顾问服务： （1）提供应收账款质押融资解决方案； （2）提供应收票据质押融资解决方案； （3）提供应收类资产盘活的综合融资解决方案； （4）提供卖方延期付款应收债权融资解决方案； （5）提供卖方出口贸易融资综合金融解决方案； （6）提供买方存货质押融资解决方案； （7）提供买方仓单质押融资解决方案； （8）提供买方预付款融资解决方案； （9）提供应收债权信托融资解决方案； （10）提供金融资产增值投资解决方案；
（11）提供长期股权投资流动性安排解决方案； （12）提供固定资产质押融资解决方案； （13）提供债务优化性银团贷款解决方案； （14）提供绿色中间信贷解决方案； （15）提供转贷款解决方案； （16）提供委托贷款解决方案； （17）提供出口信用保险公司承保项下的出口信贷解决方案； （18）提供无出口信用保险公司承保项下的出口信贷解决方案； （19）提供并购融资解决方案； （20）提供国内保理融资解决方案； （21）提供信托代理推介融资解决方案； （22）提供项目融资解决方案； （23）提供股权融资解决方案； （24）提供短期融资券承销及发行解决方案； （25）提供中期票据承销及发行解决方案； （26）提供中小企业集合票据承销及发行解决方案； （27）提供区域集优债券承销及发行解决方案； （28）提供公司债承销及发行解决方案； （29）提供私募债承销及发行解决方案； （30）提供企业债承销及发行解决方案； （31）提供货币市场工具及相关挂钩金融产品多元化投资解决方案；
企业聘任书模板
企业聘任书模板 【篇一：公司聘任书模板(共10篇)】 篇一：公司任命书模板 xx字[201x]xx号签发：xxx 关于成立xxx公司采购小组的通知 公司所属各部门： 根据集团公司关于授权要求及采购管理规定，经201x年x月x 日xxx有限公司会议研究决定，现成立xxx有限公司采购小组，组成及成员如下： 1、xxx公司工程及采购小组由xxx公司综合管理部、矿山项目部、项目投资部、安环部相关成员组成。 2、工程及采购小组名单： 工程及采购主管领导：xx 采购小组组长：xx 采购小组成员：xx、xx、xx、xx 特此通知。 附件：xxx公司工程及采购管理标准 此页无正文 xxx有限公司 xx年x月x日 抄报：xx
抄送：xx、xx、xx、 篇二：公司聘书模板 篇三：公司聘书 聘书 兹聘请xx先生（女士），任xxx有限责任公司财务部经理，任期两年。聘期：2008年6月20日至2010年6月20日 此致 xxx有限责任公司 2008年6月20日 篇四：公司人事任命书格式 人事任命书范本一： 人事任命书总经办（2010）字003号 为适应新形势下公司经营战略发展需要，经公司董事会议决议，决定对以下同志进行新的人事任命，现予以公布，具体任命如下： 任命_______同志为（总务办/经营办）副主任，全面负责总务办/经营办管理工作，并 兼任综合经营科科长一职，主持该部门的日常工作，执行及监督公司董事会下发的各项工作任务； 以上任命决定自发布之日起即开始执行，职务调整后，薪资相应调整。 特此通告 签发：总经办主任_______ 日期：____年____月_____日 抄报：_______
XX股份有限公司独立财务顾问报告
目录 一、释义…………………………………………………………………X 二、绪言…………………………………………………………………X 三、本次交易（或关联交易）各方的有关情况及相互关系………… X 四、本次交易（或关联交易）的主要内容……………………………X 五、本次交易（或关联交易）的动因及原则…………………………X 六、本次关联交易对非关联股东权益的保护（如有）………………X 七、独立财务顾问意见…………………………………………………X 八、提请投资者注意的事项……………………………………………X 九、备查文件……………………………………………………………X
xxxx会计师事务所有限责任公司关于 XX股份有限公司之独立财务顾问报告 咨[ ] 号 一、释义 除非另有说明，下列简称在本独立财务顾问报告中的含义如下： 一般包括：单位名称简称、本次交易（或本次关联交易）、交易双方（各方）（或关联交易双方（各方））、本所（我所）、资产评估报告、资产评估基准日、元（万元）、本独立财务顾问等 注意要不多不漏，前后一致 二、绪言 说明接受委托的事项，交易（或关联交易）的概括叙述，报告的依据、宗旨、作用，各方的责任，与投资者的关系、提醒阅读交易公告等 xxx会计师事务所受XX的委托，担任本次交易（或关联交易）之独立财务顾问，出具本独立财务顾问报告。本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《XX证券交易所股票上市规则(2002年修订版)》和其他相关法律法规的要求，依据XX公司董事会决议、等有关资料制作而成的。旨在就该项交易（或关联交易）行为作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者和有关各方参考。本次交易（或关联交易）的各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，独立财务顾问的责任是本着诚信、尽责的精神，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易（或关联交易）行为的基础上，以独立的第三方发表专业意见。 作为独立财务顾问，我们的职责范围并不包括由XX公司董事会负责的对本次事项在商业上的可行性论证，也未参与本次交易（或关联交易）相关条款的磋商与谈判，本独
天同证券有限责任公司关于山东小鸭电器股份有限公司重大资 产置换的独立财务顾问报告 重要提示 山东小鸭电器股份有限公司与中国重型汽车集团有限公司于2003年9月22日签署了《资产置换协议》，天同证券有限责任公司同意山东小鸭电器股份有限公司的托付，担任本次重大资产置换的独立财务顾问，就该事项向山东小鸭电器股份有限公司全体股东提供独立意见。 本独立财务顾问报告不构成对山东小鸭电器股份有限公司的任何投资建议，对投资者依照本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请宽敞投资者认真阅读山东小鸭电器股份有限公司董事会公布的关于本次重大资产置换的报告书及与本次重大资产置换有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书及补充法律意见书等文件全文。
山东小鸭电器股份有限公司向本独立财务顾问提供了 为出具本独立财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。 本次资产置换完成后，小鸭电器与潜在控股股东中国重汽之间存在大量持续关联交易，且其资产负债率较高。为此，小鸭电器拟以股份置换中国重汽定部分经营性资产。以股份置换资产完成后，部分关联采购将得到良好解决，小鸭电器独立性将大大增强，资产负债率将大幅下降。然而，以股份置换资产方案的实施尚需获得中国证监会及其他相关部门的批准。 本独立财务顾问对2003年9月26日披露的独立财务顾问报告进行了补充和调整。本报告是经修改后的独立财务顾问报告。投资者在阅读和使用独立财务顾问报告时，应以本次披露的报告内容为准。 特不风险提示
编号： ______________ 财务顾问服务合同 甲方：____________________________________ 乙方：____________________________________ 签订日期：_________ 年_______ 月______ 日 甲方： 法定代表人： 地址： 乙方： 法定代表人： 地址：
个工 甲、乙双发本着“有好合作、共同发展”的原则，根据中国相关法律法规的规定，经友好协商， 甲方就 相关事宜委托乙方担任财务顾问，并达成如下财务顾问服务合作协议： 第一条财务顾问的工作范围 根据甲方的需要，乙方可为甲方提供下列部分或全部财务顾问服务： 1. 按照甲方的需求，乙方充分利用乙方的客户资源为甲方寻找目标客户，并向甲方进行推荐； 2. 乙方协助甲方对乙方推荐给甲方的目标客户进行营销，了解客户需求； 3. 乙方负责配合甲方完成 _______ 期间对客户的有关咨询及服务工作； 4. 根据甲方要求，乙方协助甲方制定交易框架以及工作计划； 5. 根据甲方需求，协助甲方对目标客户进行必要的尽职调查； 6. 应甲方要求，为甲方提供有关金融政策及信息咨询； 7. 其他： _____________________________________ 。 第二条财务顾问服务方式 1. 乙方提供的服务方式包括书面（函报告、电传、电子邮件）或口头（函面谈、电话）等方式； 2. 甲乙双方在执行本协议过程中应保持经常性沟通和磋商。 第三条 服务顾问费用的支付与收取 1. 甲方向乙方支付财务费用共计人民币 __________ 万元整。 2. 甲方应按照以下方式向乙方支付财务顾问费用： （1 ）甲方在收到由乙方推荐的客户支付的 __________ （承销费/并购重组财务顾问费等） 作日内向乙方指定账户支付欠款所述的财务顾问费用； （2）乙方的收款账号信息如下： 账号： 户名： 开户行： 第四条双方的权利义务 1. 甲方的义务 (1) 应乙方要求，配合乙方工作，并为乙方提供必要的便利条件； (2) 甲方向乙方所提岀的要求应符合法律法规及相关监管要求的规定； (3 )向乙方提供财务顾问业务所需的基本资料和相关信息等， 并确保信息的真实、准确、完整； (4) 按本协议约定及时向乙方支付财务顾问费和相关费用；
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代表人：XXX XXXX年XX 月XX 日 施工岗位聘任书 聘任单位(甲方)： 受聘人(乙方)： 甲乙双方依据XXXXXXXXXXXX岗位聘任有关文件规定，签订本聘任书。 一、聘任岗位：甲方聘任乙方在XXXX岗位工作，享受XXXX岗位待遇。 二、聘任期限：自年月日起至年月日止。 三、乙方对岗位职责和权限： 1、代表企业实施施工项目管理。贯彻执行国家法律、法规、方针、政策和强制性标准，执行企业的管理制度，维护企业的合法权益。 2、在授权范围内负责与企业管理层、劳务作业层、各协作单位、发包人、分包人和监理工程师等的协调，解决项目中出现的问题。 3、对进入现场的生产要素进行优化配置和动态管理。 4、进行现场文明施工管理，对施工员进行管理，发现和处理突发事件。 5、对施工过程中所有的技术进行指导和管理。 6、参与工程竣工验收，准备技术方面的结算材料，接受公司财务方面的审计。 XX四、本聘任书经甲、乙双方签字盖章后正式生效。聘任书一式
有关对保荐人及独立财务顾问监管的谘询总结及对《上市规则》作出的修订 更新日期: 2004年10月19日 香港交易及结算所有限公司(香港交易所)全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）与证券及期货事务监察委员会（证监会）联合发表《有关对保荐人及独立财务顾问监管的谘询总结报告》（《总结报告》）。联交所亦同时刊发配合《总结报告》所载的各项政策总结的主板及创业板《上市规则》修订。 有关政策总结及规则修订就多项事宜作出回应，其中包括： 发行人须何时委聘保荐人或上市后的顾问(将称为「合规顾问」)； 发行人在协助保荐人及合规顾问方面的角色及职责； 保荐人及独立财务顾问公司须向联交所作出的承诺及声明； 对保荐人、合规顾问及独立财务顾问独立性的要求；及 保荐人、合规顾问及独立财务顾问的角色及职责，包括联交所认为他们一般须履行的尽职审查责任。 《总结报告》对拟出任保荐人或独立财务顾问的人士，亦列载了若干举措以强化有关发牌准则。证监会将就有关举措进一步谘询公众人士。 各项政策总结及规则修订已考虑联交所及证监会的公开谘询结果，包括最近期一次针对最直接受规则修订建议影响的保荐人及独立财务顾问而进行的谘询。 有关谘询及政策的发展过程必须广泛，基本原因有二：一，保荐人及独立财务顾问在香港的角色特别重要，主要因为本港上市公司及上市申请人中，有异常大比例的公司的注册地及主要业务在香港境外。二，谘询过程中已进一步反映投资者、监管机构以至部分保荐人及独立财务顾问对保荐人及独立财务顾问的职责有很不同的期望，故落实建议之前，我们必须先透彻了解个中的原因。 香港交易所上市主管韦思齐表示：「有关规则修订已就联交所及证监会对保荐人、
财务顾问协议,财务顾问费收费标准,财务顾问服务内容,财务顾问业务 近年来，财务顾问业务发展，越来越多的企业寻求财务顾问的协助。不过财务顾问对很多人来说还是个陌生的事物，比如财务顾问协议怎么看、财务股份服务内容有哪些、财务顾问费收费标准是怎样的，这些问题都还需要客户先去简单了解，或者咨询财务顾问公司。 随着经济的快速发展，很多企业对财务顾问这种金融中介的需求越来越大，这些企业希望通过专业的机构来对症下药，为企业未来的发展打下坚实的基础。财务顾问可以就企业的资本运作、财务管理深圳发展战略等方面给出专业的意见和建议。 如何选择一个合适的财务顾问团队 现在有很多企业有股改上市的计划，他们希望整个股改上市过程能有一个专业财务顾问 团队从旁指导，为企业上市做出一个更好的规划。那么如何选择一个合适的财务顾问呢?下 面是选择合适的财务顾问具备的几个条件： 1、熟悉国内外资本市场的特点、上市规则与各环节的具体细节; 2、具备进行尽职调查的专业能力,善于发掘企业的潜在优势，能够提出符合国际国内资 本市场的基本要求的股改与上市整体方案。 3、拥有足够的业务网络和协作关系,可以根据企业自身的特点和要求选择合适的中介机 构----保荐人、承销商、律师和会计师等; 4、好的顾问团队提供的是长期的顾问服务，能为企业的长远发展考虑，与企业共同成长，提供完整、系统、长期的战略规划以及相应的财务顾问服务，并且能够向企业提供近期 与未来发展的分析和相应的独立意见; 5、实际操作经验丰富，企业股改上市过程中遇到困难时,能提供多种应对方案。
6、业绩良好，收费合理，有较好的口碑。 商业计划书案例,什么是商业计划书,商业计划书编写指南,融资商业计划书 融资商业计划书对一个企业来说有着重要意义，不仅是对目标受众来说的。那么，融资商业计划书怎么写呢？一般来说，可以参考商业计划书编写指南和商业计划书案例，当然如果要做出一份好的商业计划书可不是一件简单的事。 什么是商业计划书？简单来讲，商业计划书就是公司为达到招商融资和其他发展目标，向受众展示公司情况的一个书面材料。同时一份好的商业计划书也是企业未来发展的一个重要工具。 VC/PE最关心的七个问题 一、股权结构 公司股东要明确，结构比例要清楚。 二、组织构架 1、公司注册在海外还是国内?有哪些分公司、子公司、关联公司?投资人的钱从哪里注入?公司的架构关系到股东利益。 2、公司是如何运转的，有那些部门?总经理、销售副总、技术总监等是否分工明确。 三、公司现在投资额 作为创立公司的，你自己投入了多少?如果自己你一分钱都没有投入，投资者通常会怀 疑你自己对这个创业项目的信心和创业态度。 四、销售合同和订单 如果现在公司已经有意向合同，能给投资者看看，是最有说服力的。 五、收入模式 清晰的、可信的、明确的、精准的、看得见摸得着的收入模式。
协议书登记编号：YH【2015-02】 郑重声明: 本协议书的内容属商业机密，请注意保密! 财务顾问业务合作协议书委托方（甲方）： 受托方（乙方）： 丙方：— 签订地点：______ 签订时间：______ 年____ 月____ 日 方: 法定代表人： 地址: 联系人: 电话/传真：邮编: 乙方: 法定代表人： 地址: 联系人: 电话/传真：邮编: 丙方: 地址: 身份证号码：电话：
鉴于： 根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定， 甲、乙、丙三方本着平等互利、诚实信用原则，经过友好协商，就甲方委托乙方担任其财务顾问 的相关事宜达成如下协议： 1、概述 1.1甲乙丙三方自愿签订本协议，享有本协议项下相应权利并承担相应责任，履行相应义务。 1.2在本协议履行过程中，任一方因客观原因需要变更履行主体的或新增履行主体的，需经 另一方同意，并由变更方负责落实新的适格的履行主体与另一方签订补充协议或新的协议，承继 本协议项下变更方的相关权利、责任和义务。一方变更或新增履行主体不得损害另一方按照本协 议约定的既得利益。 1.3乙方具体牵头落实本协议项下融资涉及的金融机构、中介机构以及其他机构，并由乙方出面和/或安排这些机构与甲方签订相应的协议。 2、融资事项 甲乙双方本次开展合作的融资事项概况如下： 2.1融资项目：抵押借款； 2.2融资总规模：约人民币___________ 万元（），以实际到位资金规模为准； 2.3融资期限：不少于年（含年），具体期限安排以甲方与资金方签订的《借款合同》或者其他形式的融资协议为准； 3、财务顾问服务内容 3.1乙方提供的主要服务一： 3.1.1协助甲方核查其所属资产（包括：有效资产、无收益资产等），诊断存量债务结构，评 估融资需求； 3.1.2乙方根据甲方具体的资金需求特点，为其设计细化的融资方案，确定合理的融资方式。方案得到甲方认可后，乙方进行以下工作：
项目经理聘任书样本 项目经理聘任书怎么写?下面是小编给大家整理收集的关于项目经理聘任书样本，希望对大家有帮助。 项目经理聘任书样本【一】 我代表XXXXXX有限公司,兹任命XXX先生/女士担任XXXX的项目经理，项目代号：XXXXXX 。 其职责和权限为： 1. 代表企业实施施工项目管理。贯彻执行国家法律、法规、方针、政策和强制性标准，执行企业的管理制度，维护企业的合法权益。 2. 组织编制项目管理实施规划。 3. 在授权范围内负责与企业管理层、劳务作业层、各协作单位、发包人、分包人和监理工程师等的协调，解决项目中出现的问题。处理项目经理部与国家、企业、分包单位以及职工之间的利益分配。 4. 对进入现场的生产要素进行优化配置和动态管理。
5. 进行现场文明施工管理，对施工员进行管理，发现和处理突发事件。 6. 参与工程竣工验收，准备结算资料和分析总结，接受审计。协助企业进行项目的检查、鉴定和评奖申报。 7. 经授权组建项目经理部确定项目经理部的组织结构，选择、聘任管理人员，确定管理人员的职责，并定期进行考核、评价和奖惩。 8. 按照企业的规定选择、使用作业队伍。主持项目经理部工作，组织制定施工项目的各项管理制度，协调和处理与施工项目管理有关的内部与外部事项。 总经理签名：(公章) 签字日期： 项目经理聘任书样本【二】 我代表**市政工程有限责任公司,兹任命王兴芳先生担任城良线入地隧道工程(良乡高教园)四标段工程的项目经理，其职责和权限为： 1. 代表企业实施施工项目管理。贯彻执行国家法律、法规、方针、政策和强制性标准，执行企业的管理制度，维护企业的合法权益。
独立财务顾问报告制度问题 高顿网校友情提示，最新吐鲁番会计初级职称报名网上公布相关独立财务顾问报告制度问题等内容总结如下： 独立财务顾问报告是投资银行以独立第三人的身份就关联交易以及收购、兼并等公司控制权交易（corporate control transaction）对所有股东，特别是中小股东是否公平出具的意见。因此，美国的投资银行界又把这种报告称为“公平意见书”（fairness opinions）。 事实上，美国的成文法并未强制性地要求公司董事必须聘请投资银行为公司控制权交易和关联交易出具公平意见书。公司董事之所以聘请投资银行，仅仅是董事履行其善管义务（duty of care）的体现而已。这在1985年Smith v.Van Gorkom一案中得以确认。该案中，特拉华州高等法院认为目标公司的董事未遵循商业惯例聘请投资银行就公司兼并发表公平意见，而仅仅根据董事局主席和首席财务官简短的口头陈述就作出同意兼并的决议，这一草率的决策违反了董事的善管义务，从而判令董事应对公司的损失承担个人责任。 上市公司与其大股东之间的关联交易一直是我国证券市场一大景观，而近年上市公司的资产重组也如火如荼，但我国法律一直未规定董事会必须聘请投资银行就控制权交易和关联交易发表独立财务顾问报告。直至2000年7月24日，中国证监会发布的《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称《通知》）才规定上市公司重大购买或出售资产行为必须聘请财务顾问出具独立财务顾问报告。此外，2000年4月28日深沪证交所颁布的《证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）规定，上市公司与关联人达成的关联交易总额超过3000万元或上市公司最近经审计净资产值5%以上时，上市公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。 “独立”财务顾问不独立 随着我国公司控制权交易数量和金额的日益增长，以及上市公司与大股东之间的关联交易频频发生，为上述交易出具独立财务顾问报告成为投资银行的新业务。如何规范这类新业务，明确上市公司董事会、投资银行各方的义务和责任以切实保护中小股东的利益，我国现有的法律明显滞后。 独立财务顾问报告的作用在于通过独立第三人的监督，减少代理成本，防止上市公司董事、大股东的机会主义行为，防止其损害中小投资者的利益。上市公司董事会聘请投资银行就控制权和关联交易发表意见是董事尽其善管义务的表面证据，董事可以此作为因决策失误给公司造成损失时免除个人责任的抗辩理由；另一方面，独立财务顾问报告客观上构成对股东投票赞成、反对购并计划或关联交易，出售或继续持有股票等投资行为的劝诱。目标公司董事会在面临敌意收购时通常聘请投资银行就收购价格是否公允发表独立意见，这种独立意见对股东大会是否通过反收购措施，对股东是否接受收购要约将产生重大影响。英国《城市法典》（City Code）、香港《公司收购兼并守则》及相关判例均明确目标公司董事会聘请独立财务顾问对收购价格发表意见作为反收购措施的合法性。 笔者认为，虽然投资银行出具独立财务顾问报告是基于投资银行与上市公司之间的委托合同，与上市公司的股东不存在合同关系，但应充分认识出具该报告的目的以及该报告在公司控制权交易与关联交易中的上述作用。反观我国投资银行出具的独立财务顾问报告，却难以发挥保护中小股东的作用。这集中体现在独立财务顾问报告中的免责条款：“报告人提请投资者注意，本报告不构成任何投资建议。对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，报告人不承担任何责任。”这种免责条款将因投资银行所谓的“独立性”而产生严重后果。 投资银行的“独立性”存在如下几个问题： 第一，投资银行与上市公司有长久的业务关系，或希望维持与上市公司的业务关系，因此，投资银行都有迎合上市公司大股东和董事的强烈动机。由哪一家投资银行出具独立财务顾问报告由上市公司董事会决定，董事会的多数成员又由大股东选举产生。为在激烈的市场竞争中争取到业务，投资银行往往倾向于按大股东、董事的指示行事。例如，在皇家荷兰公司收购壳牌石油案中，皇家荷兰公司聘请的摩根斯坦利公司在公平意
公司聘任书范本 篇一：公司聘书 聘书 兹聘请XX先生（女士），任XXX有限责任公司财务部经理，任期两年。聘期：2008年6月20日至2010年6月20日 此致 XXX有限责任公司 2008年6月20日 篇二：人事任命书格式 人事任命书格式 人事任命书格式范本一： 人事任命书 致各分拨中心、各站点： 为了加强网络的建设和分拨中心管理，经总公司研究决定。现任
命宁波为运营部经理。主要工作职责：负责省内分拨中心及主支干线班车运营管理。此任命书自发出日期起生效。XXXX公司 总经理 年月日 人事任命书格式范本二： 根据公司经营发展需要，经董事会研究决定任命： 一、任命XX志为XX司设计总监助理一职，负责主持公司设计部日常工作，试用期六个月。 二、任命XX志为XX司经理助理一职，协助管理公司日常工作，试用期六个月。以上任命自发布之日起即开始执行。 特此通知。 XX限公司 二零零九年五月二十六日 人事任命书格式范本三： 为适应新形式下公司经营发展的需要，经公司管理层会议决议，
决定对以下同志进行新的人事任命，现予以公布： 任命XX志为上海XXX信用担保有限公司XX分公司负责人，负责XX分公司的日常工作； 任命XX志为上海XXX信用担保有限公司办公室主任，负责公司日常事务。以上任命决定自发布之日起即开始执行。 XX用担保有限公司 2010年X月X日 篇三：企业法人任命书范本 企业法人任命书范本 事业单位法定代表人任职证明 xx市事业单位登记管理局： 兹证明同志具备完全民事行为能力，能够独立承担民事责任。经正式任命，在担任职务。是该事业单位的法定代表人。根据国务院《事业单位登记管理暂行条例》的规定，拟申请办理事业单位法人登记。 特此证明！
财务顾问报告模板 篇一：财务顾问合同[经典范本] 财务顾问合同 （编号：CWGWXX×××） 本合同由下列双方订立： 甲方（聘任方）：某某有限责任公司 地址： 邮编： 电话： 传真： 乙方（受聘方）：某某投资管理有限责任公司 地址： 邮编： 电话： 传真： 甲、乙双方经友好协商，就甲方聘请乙方担任改制重组暨私募融资的资本运作财务顾问事宜，达成如下协议：
第1条总则 甲、乙双方在履行本合同过程中均须以中华人民共和国的法律法规为依据，任何一方均无权要求另一方从事法律法规所禁止的行为； 甲乙双方应秉持平等互利、诚实信用的基本原则，忠实履行各自的义务，不得采取欺诈胁迫、恶意串通第三方以及其他非法手段来损害对方的利益或者为己方牟取不正当利益； 甲方应尽力支持、信任乙方的工作。乙方应以正当、合理谨慎的方式来处理受聘业务，尽力维护甲方的商业利益，并保证财务顾问意见合乎法律法规、商业惯例。 乙方在其服务过程中以口头或者书面形式向甲方提供的所有咨询、建议、策划意见等，均不构成对甲方的实质性约束，是否采用由甲方自行决定，乙方亦不对甲方据此行事所产生的法律后果承担任何责任。 第2条财务顾问费及支付方式 顾问费用包括企业调查费、人工成本等。 顾问费用的收取分为两部分，即改制和私募的前期准备两项合并收费元，（大写：人民币萬圆整）。私募融资按实际融资额的3%提取费用。上述费用包括乙方项目人员到北
京的差旅费住宿费，但不包括项目人员因项目需要由北京前往上海以外的其他地方的差旅住宿费。私募融资费用包括由其它中介协助取得融资的费用，某某投资管理有限公司对此只留取%的安排费，其余%的费用转付给相关中介。 甲方应按照下列方式向乙方支付顾问费用： 协议签署后，乙方正式进场工作之日起 5个工作日内支付元； 乙方完成公司改制报批材料的制作并报相关部门之日起 5个工作日内支付元； 有关报批材料获得相关部门的批复并获得甲方股东大会批准后 5个工作日内支付 元； 剩余款项在乙方协助公司完成私募融资商业计划书的制作并经公司确认后 5个工作 日内支付完毕。 私募融资的费用在公司本次融资结束后 5个工作日内一次性支付完毕。 甲方应按照下列银行账户向乙方支付顾问费用： 户名：某某投资管理有限公司
岗位聘任书范本 【篇一：岗位聘任书范本(共11篇)】 篇一：岗位聘任书管理制度-范本 岗位聘任书管理制度 1 总则 1.1 为规范公司岗位聘用管理工作，明确企业与职工双方的责任与 权利，特制定本管理制度。 1.2 岗位聘用书管理遵循平等自愿，协商一致的原则，依法保护当 事人（企业和受聘者）双方的权利。 1.3 凡与本公司签订劳动合同的职工，上岗前必须签订岗位聘用书。 1.4 岗位聘用书作为劳动合同的附件，一经签订与劳动合同具有同 等法律效力。受聘职工按照岗位聘用书的有关条款履行职责，享受 岗位相应待遇；企业方按照岗位管理的规定或要求对职工进行定期 考核，实行动态管理。任何一方不履行岗位聘用书的约定或违反条 款内容，必须承担相应的法律责任。 2 职责 2.1 人力资源部： 2.1.1负责公司岗位聘用管理制度、岗位聘用书的起草、修订工作； 2.1.2负责组织职工岗位聘用书的签订及动态考评管理工作； 2.1.3负责岗位聘用书的变更、解除、终止等日常管理工作； 2.1.4负责公司职工岗位聘用书的保管。 2.2 党委工作部： 2.2.1负责中层管理人员岗位聘用书的签订； 2.2.2负责中层管理人员履行岗位职责的监督、考评工作。 2.3 各部门： 2.3.1负责与本部门受聘职工签订岗位聘用书； 2.3.2负责对受聘职工履行岗位职责的监督、考评工作。 3 管理要求 3.1 岗位聘用书以书面形式订立，其基本内容是： 3.1.1 聘用岗位名称； 3.1.2 聘任期限； 3.1.3 劳动报酬 3.1.4 工作内容； 3.1.5 劳动纪律；
3.1.6 合同的变更、解除、终止； 3.1.7 违约责任； 3.1.8 劳动争议处理。 3.2 岗位聘用书的签订程序： 3.2.1 由企业拟定聘用书文本； 3.2.2 当事人双方就聘用书条款进行协商，确立聘用书内容； 3.2.3 在工会组织监督下，当事人双方在聘用书文本上签字（盖章）。其中： （1）中层管理岗位受聘职工与总经理（党委书记）签订聘用书；工 会主席监督签字。 （2）其他职工均与部门主任签订聘用书。华电公司职工与华电公司 总经理签订聘用书。分工会主席监督签字。 3.2.4 岗位聘用书一式三份。签订后，一份由本人保管，一份所在 部门留存（中层管理岗位交党委工作部），一份报人力资源部保管。 3.3 岗位聘用书的变更、解除、终止。 3.3.1 岗位聘用书自签订之日起，双方均不得随意更改、解除、终止。 3.3.2 有下列情形之一者，企业方可以解除岗位聘用书。 ——在试用期、试岗期内，经考核受聘职工不符合岗位任职条件者；——受聘职工违反或不履行聘用书内容，情节严重者； ——受聘职工被解除劳动合同者； ——受聘职工脱产学习、培训、借调6个月及以上者（上级单位借 调除外）；——因岗位撤销、合并等原因造成所聘用岗位不存在时。 3.3.3 有下列情形之一者，企业方不得解除岗位聘用书。 ——患职业病尚未治愈者； ——工伤患者在规定的治疗和休养期间； ——非因工负伤或患病在规定的医疗期间； ——女职工在孕期、产期、哺乳期间。 3.3.4 有下列情形之一者，受聘职工可以提出解除岗位聘用书。——在试用期、试岗期内； ——受聘职工申请内部退养、离岗休养等脱离岗位者； ——企业方未按岗位聘用书的约定支付劳动报酬、保险福利待遇或 者提供劳动保护和劳动条件时； ——受聘职工要求解除劳动合同时； ——受聘职工有其他正当理由，经企业方同意的。 3.3.5 有下列情形之一者，岗位聘用书终止：
××财务顾问服务协议 甲方：××有限公司（以下简称“甲方”） 法定代表人： 联系地址： 乙方：××有限公司（以下简称“乙方”） 法定代表人：xx 联系地址： 甲、乙双方经协商一致，就乙方向甲方提供财务顾问服务事宜签定本合同： 一、项目内容及其成果 1.第一部分：公司调研与诊断（将历时约×周） 乙方将通过访谈、问卷、书面资料研究、现场走访等方法，对甲方公司的业务、法律、财务状况，以及甲方所处行业进行深入了解，从而把握甲方公司的现状以及发展战略，为后续的资本战略规划、战略投资者引入工作做好准备。 工作内容包括公司概况调研、业务调研、法律调研、财务调研、公司战略梳理、行业研究、公司调研总结。 上述工作的成果为《××行业调研报告》。 2.第二部分：资本战略规划（将历时约×周） 2.1乙方对资本市场与甲方所处的××行业作分析，供甲方借鉴和参考。 工作内容包括：××行业对应资本市场的研究；国内外本行业上市公司研究；资本界对本行业的看法研究，包括VC/PE、IPO市场、股票市场、分析师、基金等对本行业以及行业内公司的研究报告、看法观点等的收集、研究分析与提炼总结；扫描行业内企业与资本市场的接触、运作情况，并总结归纳相关经验和趋势；
资本市场对本行业的关注要点提炼分析，对行业内企业融资、上市过程中的难点、要点进行总结分析；对当前经济周期以及资本市场形势下本行业的发展趋势作出判断。 2.2乙方帮助甲方完成资本运作路径规划。工作内容包括： 乙方通过专题讲座、交流分享、讨论分析，讲解资本经营理念以及相关知识、案例，协助甲方公司高层建立资本运营理念，内容包括但不限于：国内外资本市场、公司上市的相关法律法规与上市流程、上市公司并购重组、上市公司的市值管理、上市公司股权激励等。 乙方协助甲方制定资本运作总体目标以及各阶段目标、时间计划、工作内容、实施策略，内容包括公司的重组、上市前的战略投资者引入、产业并购、股权激励的设计与实施、公开发行上市、上市后的其他资本运作、上市后的市值管理等。 上述工作的成果为《××资本战略规划报告（PPT）》。 3.第三部分：私募融资，即战略投资者引入（历时×个月） 乙方作为甲方私募融资独家财务顾问，甲方在融资期间接触的投资方均应视为乙方代理进行，工作包括： 1）融资准备。 工作内容包括：为甲方设计融资方案，进行财务预测与估值，制定融资额度与资金使用规划，制作商业计划书和路演材料，以及选定路演目标。 2）项目路演。 工作内容包括：有计划地与路演对象接触，发送商业计划书等初步资料，协助公司与有兴趣的投资机构签订保密协议，安排协调公司股东与高管与投资机构进行见面沟通，跟踪并收集投资机构的反馈意见，筛选目标投资机构进行深度沟通。 3）融资谈判。
公司任命书格式参考范本 人事部任命书 ____： 根据的______发展需要，经研究决定，成立____中心，现对以下人事做出调整任命： 1、____任命为________，负责____________工作，并履行该职务的全部职责; 2、____任命为________，协助____开展各项工作，并履行该职务全部职责; 3、调____至____，协助____开展工作。 ____的各项工作，直接向____负责，希望相关部门及全体员工给予支持配合，本任命自下发之日起生效。 特此通知。 签发：____ 篇二：多人任命书 人事任命书
为适应新形势下公司经营发展需要，经公司管理层会议决议，决定对以下同志进行新的人事任命，现予以公布: 任命_______同志为事业部总经理，主持事业部的日常工作; 任命_______同志为事业部副总经理，负债协助总经理完整任务。 任命_______同志为人事部总经理，主持人事部的日常工作; 任命_______同志为人力资源部经理，主持该部门的日常工作; 以上任命决定自发布之日起即开始执行。 总经理: (印章) xxxx年xx 月xx 日 篇三：总经理助理任命书 人事任命书 编号：[2010] 总字第062501号 公司各部门、各分公司：
经公司管理层会议讨论研究，决定对以下同志进行新的人事任命，现予以公布： 任命_______同志为总经理助理，负责公司日常管理。 以上任命决定自发布之日起即开始执行。 特此通告! xxx有限公司 xxxx年xx月xx日 附件： 总经理签批：经办负责人: 抄送/协作部门：公司所有职能部门、所有分公司 篇四：公司主任任命书 人事任命书 总经办(2010)字003号
编号：_____________财务顾问协议书 甲方：___________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日
甲方：_________________________________ 地址：___________________________________ 法人代表：_______________________________ 乙方：_________________________________ 地址：_________________________________ 法人代表：_____________________________ 根据《中华人民共和国公司法》有关法律、法规的规定，甲方决定在企业内部财务管理，资产重组、资产管理和项目融资等运营事项方面聘请乙方作为常年财务顾问，乙方同意担任甲方的常年财务顾问。甲乙双方在“平等自愿、诚实守信、互惠互利、长期合作”的原则基础上，经友好协商，达成以下协议： 一、常年财务顾问的服务内容、方式和费用 乙方提供的常年财务顾问分为日常咨询服务和专项顾问服务两大类。日常咨询服务为基本服务。专项顾问服务为选择性服务，是在日常咨询服务的基础上，乙方根据甲方需要，利用自身专业优势，就特定项目提供的深入财务顾问服务。 (1)日常咨询服务 服务内容 1、政策法规咨询：乙方利用本企业自身的专业优势，为甲方的内部财务管理，资产重组、资产管理和项目融资等运营项目提供相关的法律、法规、政策咨询服务，帮助企业正确理解与运用。 2、财务咨询：为甲方提升财务管理能力、降低财务成本、税务策划、融资安排等提供财务咨询。 ①为甲方制定企业内部财务管理制度。
公司任命书格式范本 公司任命书格式参考范本篇一：人事部任命书 ____： 根据的______发展需要，经研究决定，成立____中心，现对以下人事做出调整任命： 1、____任命为________，负责____________工作，并履行该职务的全部职责; 2、____任命为________，协助____开展各项工作，并履行该职务全部职责; 3、调____至____，协助____开展工作。 ____的各项工作，直接向____负责，希望相关部门及全体员工给予支持配合，本任命自下发之日起生效。
特此通知。 签发：____ 公司任命书格式参考范本篇二：多人任命书 人事任命书 为适应新形势下公司经营发展需要，经公司管理层会议决议，决定对以下同志进行新的人事任命，现予以公布: 任命_______同志为事业部总经理，主持事业部的日常工作; 任命_______同志为事业部副总经理，负债协助总经理完整任务。 任命_______同志为人事部总经理，主持人事部的日常工作; 任命_______同志为人力资源部经理，主持该部门的日常工作; 以上任命决定自发布之日起即开始执行。 总经理: (印章) 年月日 公司任命书格式参考范本篇三：总
经理助理任命书 人事任命书 编号：[2016] 总字第062501号 公司各部门、各分公司： 经公司管理层会议讨论研究，决定对以下同志进行新的人事任命，现予以公布： 任命_______同志为总经理助理，负责公司日常管理。 以上任命决定自发布之日起即开始执行。 特此通告! _______有限公司 ____年____月_____日 附件： 总经理签批：经办负责人: 抄送/协作部门：公司所有职能部门、所有分公司 公司任命书格式参考范本篇四：公司主任任命书 人事任命书 总经办(2016)字003号