建设工程设计合同合同名称：神华包头煤化工项目总体工程设计合同建设地点：内蒙古自治区包头市九原区
业主：包头神华煤化工有限公司
承包商：中国石化工程建设公司
合同编号（业主）：S K C C*-C-P C-C-06001-00
合同编号（承包商）：S E I-P-2006001
签订日期：2006年月日
目录
1．定义和解释
2．合同依据
3．总体设计编制依据
4. 合同及相关文件的优先次序
5．乙方的工作和服务内容
6．工作进度
7．甲方的责任
8．乙方的责任
9．合同总价、支付方法及履约保函10．变更
11. 索赔
12．乙方的一般责任与保证
13．乙方的人员
14. 安全
15．独立承包商
16．转让与分包
17．信息、纳税与保护
18．免责
19．合同的暂停
20．合同的终止或解除
21．专利侵犯
22．保密
23．不可抗力
24．公开
25．法律和法规的遵守
26．放弃
27．所有权
28．适用法律
29．争议解决
30．合同有效期
31．特殊情况
32．总体文件的交付
33．其他
附件：
附件1.工程范围、服务内容、分工
附件2.设计基础
附件3.工作执行计划、重要会议及工作进度附件4.文件及交付
附件5.质量保证程序
附件6.组织机构及人员配备
附件7.服务承诺
附件8.人工时费
附件9.履约保函格式
业主：包头神华煤化工有限公司，以下简称“甲方”。
注册地址：内蒙古自治区包头市九原区哈林格尔镇（南绕城公路46公里处）。
邮政编码：014060
承包商：中国石化工程建设公司，以下简称“乙方”。
注册地址：北京市朝阳区安慧北里安园21号。
邮政编码：100101
鉴于：
甲方需要编制完成神华包头煤化工（煤制烯烃）项目的总体设计；
乙方具有承担总体设计的资质、能力和经验；
甲方委托乙方负责神华包头煤化工项目的总体设计，并承担总体设计阶段和基础设计阶段拿总院的责任。
经友好协商，甲、乙双方于2006年月日在北京签订本合同。
1.定义和解释
除上下文另有规定外，下述定义适用于本合同：
1.1“合同书”指本合同，包括附件以及经甲乙双方法定代表人或委托代理人签字盖章的对本合同所做出的修订或修改。
1.2“设计基础”指附件2中所述的技术资料及文件，这些资料将由甲方按附件2的要求提供给乙方，是与总体设计有关的资料。
1.3“生效日期”是指甲、乙双方法定代表人或委托代理人签署本合同的日期。
1.4“总体设计”是指按照下列规定及要求完成的总体设计包的工作：
1）合同书所有条款和条件；
2）原中国石油化工总公司颁布的《石油化工大型建设项目总体设计内容规定》（SHSG-050-98）；
3）达到国家、地方政府有关部门及神华集团对环保、消防、劳动安全和卫生等审查（审查去掉）要求；
4）满足甲方向政府有关部门申请颁发项目开工许可证的需要。
1.5“项目”是指在内蒙古自治区包头市九原区建设的神华包头煤化工厂，主要装置建设规模为：180万吨/年煤制甲醇、60万吨/年甲醇制烯烃、30万吨/年聚丙烯、30万吨/年聚乙烯、10万KW热电联产装置以及辅助设施和公用工程、厂外工程等。项目分两期实施，其中一期工程先行建设煤制甲醇、热电联产装置以及全厂的辅助设施、公用工程、厂外工程。
1.6“单元装置设计单位”，甲方确定的负责项目部分单元装置总体设计工作的设计单位。
1.7“现场”指位于内蒙古自治区包头市九原区建设项目的场地（含厂外工程）。
1.8“合同总价”为合同书第9条规定的价格，涵盖乙方为执行本合同已发生和未发生的全部的设计费、国内差旅费、动员/遣送费、补助等，该价格为含税的固定价，除非根据合同书第10条变更后方可进行调整。
1.9“第三方”指除甲乙双方以外的任何法人单位或自然人。
1.10“变更”是指合同生效后，经甲乙双方相互协商并得到甲方书面同意，对合同条款和设计内容、设计条件、技术方案所做出的修改或修订，分为合同变更、设计变更两种。
1.11“合同变更”指本合同生效后，经甲乙双方法定代表人或委托代
理人签字盖章，对合同书内容所做的修改或修订。
1.12“设计变更”指本合同生效后，在本合同附件1规定的工作范围及服务内容的条件下，对设计工作中的具体设计条件、技术方案、设计原则或技术规范的选用所做的修改或修订。甲方发出的设计变更要经甲方法定代表人或委托代理人签字确认。
1.13“拿总院”在本合同中具体指全面负责神华包头煤化工项目的总体设计文件的编制工作、项目总体设计和基础设计阶段技术协调工作，协助业主进行设计管理，协调各单元装置设计院的工作关系和技术条件，确保自身向甲方提交设计文件的完整性、准确性时限性及本项目各单元装置设计院向甲方提交设计文件的完整性、统一性和时限性的设计院，即中国石化工程建设公司。
2.合同依据
2.1《中华人民共和国合同法》
2.2《中华人民共和国建筑法》。
2.3中华人民共和国国务院2000年9月25日颁发的《建设工程勘察设计管理条例》。
2.4国家及地方有关建设工程勘察设计的管理规章和制度。
2.5内发改工字[2005]1482号《关于神华包头煤化工项目一期工程（甲醇）备案的通知》。
2.6中标通知书。
3.总体设计编制依据
3.1内发改工字[2005]1482号《关于神华包头煤化工项目一期工程（甲醇）备案的通知》。
3.2原中国石油化工总公司颁布的《石油化工大型建设项目总体设计内容规定》（SHSG-50-98）。
3.3合同书、中标通知书、招标文件及其澄清文件、投标文件。
3.4甲方提供的总体工程设计基础资料(详见附件2)。
3.5 国家、地方及行业现行的、有效的标准和国际通用的标准。3.6《神华煤制烯烃项目工程可行性研究报告》。
3.7用于启动和完成总体设计需要的单元装置有关工艺等条件。
3.8甲方向乙方签发的项目总体设计委托书。
4.合同及相关文件的优先次序
如果合同及相关文件存在歧义或不一致，则根据如下优先次序来判断：
4.1合同书。
4.2中标通知书。
4.3招标文件及其澄清文件。
4.4乙方的投标文件。
5.乙方的工作和服务内容
乙方的工作和服务内容有：
(1)对项目可研报告的技术方案进一步优化，编制项目总体设计文件。
(2)参加总体设计审查会议并对专家提出的问题做出解释，按照甲方、神华集团对总体设计文件的审查意见进行修改。
(3)乙方向甲方提供总体设计所需的水文、气象等设计基础资料清单，协助甲方开展收集数据工作。
(4)协助甲方开展征地、场地测绘、初勘和三通一平工作，提供
有关技术要求。协助甲方验收场地测绘、初勘报告。
(5)提供项目公用工程规格并汇总水文气象等资料，提交甲方确认，以满足甲方开展技术引进的需要。
(6)协调承担各单元装置、厂外工程等设计单位的设计工作，协助甲方和/或受甲方委托检查监督各设计单位设计工作和设计进度。
(7)其他与保证总体设计文件完整性有关的服务。
（8）在基础设计完成后按照技术附件1.2（8）要求重新修订一次总体设计文件。
具体详见技术附件1。
6.工作进度
6.1乙方应按照合同书约定的总体设计进度进行设计工作，详见附件3。
6.2甲方应按照附件2中规定的时间、内容提供总体设计的基础资料。
7.甲方的责任
7.1甲方应根据附件2规定的时间，向乙方提供编制总体设计所需要的所有技术基础资料和文件。
7.2甲方应对乙方以书面形式提出的问题在五（5）个工作日内做出书面答复。如果甲方未在规定时间内做出答复，乙方可认为甲方已经对问题进行了确认，所有工作将按乙方提出的方案进行。如果甲方在当时回答这些问题时存在困难，甲方也应在五（5）个工作日内以书面形式告知乙方。
7.3甲方按照附件3的规定参加会议。
7.4甲方应按合同书规定向乙方支付设计费。
7.5甲方要求乙方提前交付设计文件时，须征得乙方同意，不得严重
背离合理设计周期。
7.6如果甲方需要乙方工作人员出国时，甲方将按有关规定承担乙方出国人员在境外发生的所有费用，但出国人数及时间需经甲方书面同意，且按甲方标准执行。
7.7甲方负责在各单元装置设计合同中明确各单元装置设计单位与乙方的工作关系，同时协助乙方协调与各单元装置设计院的工作关系。
8.乙方的责任
8.1乙方应按国家、地方及行业规定及合同约定的技术规范、标准全面负责总体设计的编制工作，编制的内容和深度应符合原中国石油化工总公司颁布的《石油化工大型建设项目总体设计内容规定》（SHSG-50-98）的要求，并对所提交文件的完整性、准确性和时限性负责。
8.2乙方应按照本合同附件4向甲方交付设计文件。
8.3乙方应按甲方书面通知及时参加项目有关会议，乙方交付设计文件后参加甲方组织的设计审查，并根据审查结论对总体设计文件进行修改。
8.4乙方应当按合同规定时限交付设计文件，由于乙方原因，延误了设计文件交付时间，按本合同第11.1.1条执行。
8.5乙方应对项目总体设计文件的质量承担终身责任。
8.6在总体设计审查会时，乙方负责汇报总体设计并解答评审专家小组和相关政府部门的问题。
8.7乙方在合同生效后，首先进行项目各单元界区划定，并在甲方选择各单元装置设计单位时提供技术支持。在总体设计期间，乙方负责协调各单元装置设计单位的设计工作，并负责检查单元装置设计单位
的工作进度、交付文件内容的完整性、统一性、提交的时限性和设计深度。
8.8在总体设计期间乙方以书面形式每两周向甲方汇报工作进展情况。
8.9乙方应按合同规定承担拿总院的责任，协调各单元装置设计单位的工作关系及技术条件，确保各单元装置设计单位执行标准规范的同一性，设计文件的完整性、统一性、提交的时限性和设计深度。8.10乙方应编制本项目的总体设计统一规定、工程设计统一规定。
9.合同总价、支付方法及履约保函
9.1乙方按照本合同的规定执行工作的合同总价是：1170万元人民币（人民币壹仟壹佰柒拾万元整），其中总体设计费（含总体设计阶段拿总费和MTO装置等总体设计费）583.76万元人民币(人民币伍佰捌拾叁万柒仟陆佰元整)，基础设计拿总费586.24万元人民币（人民币伍佰捌拾陆万贰仟肆佰元整）。
9.2总体设计费的支付：
9.2.1合同生效后，甲方在收到乙方开具的履约保函、母公司保函和首批付款的商业发票后十（10）天内，支付乙方总体设计费的10％作为首付款，计人民币金额为：58.376万元（人民币伍拾捌万叁仟柒佰陆拾元整）。
9.2.2两次协调会后乙方向甲方提交附件3中规定的五（5）个文件后，按合同第9.4条的规定，甲方向乙方支付总体设计费的20%，计人民币金额为：116.752万元（人民币壹佰壹拾陆万柒仟伍佰贰拾元整）。
9.2.3乙方提交总体设计文件报神华集团审查版，并经甲方审查合格
后，按合同第9.4条的规定，甲方向乙方支付总体设计费的55%，计人民币金额为：321.068万元(人民币叁佰贰拾壹万陆佰捌拾元整)。
9.2.4 总体设计被有关部门批准并按照技术附件4.2条要求提交正式版总体设计文件后，按合同第9.4条的规定，甲方向乙方支付总体设计费的10%，计人民币金额为：58.376万元（人民币伍拾捌万叁仟柒佰陆拾元整）
9.2.5全部工艺装置基础设计结束，再次对总体及公用工程部分总体设计文件中第一卷、第三卷的内容进行更新、汇总、出版后，按合同第9.4条的规定，甲方向乙方支付总体设计费的5%，计人民币金额为：29.188万元（人民币贰拾玖万壹仟捌佰捌拾元整）。
9.3基础设计拿总费的支付：
9.3.1合同生效且第一个单元装置设计院开始基础设计工作后，按合同第9.4条的规定，甲方向乙方支付基础设计拿总费的15%，计人民币金额为：87.936万元（人民币捌拾柒万玖仟叁佰陆拾元整）。
9.3.2所有单元装置设计院开始基础设计工作后，按合同第9.4条的规定，甲方向乙方支付基础设计拿总费的45%，计人民币金额为：263.808万元(人民币贰佰陆拾叁万捌仟零捌拾元整)。
9.3.3基础设计审批结束后，按合同第9.4条的规定，甲方向乙方支付基础设计拿总费的40%，计人民币金额为：234.496万元（人民币贰佰叁拾肆万肆仟玖佰陆拾元整）。
9.4乙方应根据合同第9.2条的规定，向甲方提交正式的商业发票。甲方在收到乙方正式的商业发票后的三十（30）个工作日内进行支付。
9.5合同总价为含税的固定价。如果合同变更单未经甲方法定代表人或委托代理人签字盖章，则甲方付给乙方进行本合同工作的总金额不能超出合同总价。经甲方法定代表人或委托代理人签字盖章的合同变
更单，是合同总价调整的依据。
9.6 甲方有权直接从乙方未被支付的款项中扣除相应赔偿金、违约金或滞纳金等甲方应得的由乙方赔付的款项。
9.7履约保函
合同生效后的十五（15）天内，乙方按照附件9的格式向甲方提交由银行出具的履约保函和中国石油化工集团公司工程建设管理部出具的履约保函，由银行出具的履约保函中应确定保证金额为合同总价的5％（计人民币伍拾捌万伍仟元整）。
9.8合同有效期满，乙方协调、完成向详细设计单位的工程设计文件的衔接设计工作后，甲方退还乙方委托银行和中国石油化工集团公司工程建设管理部开具的履约保函。
10.变更
10.1甲方发出的变更只有在甲方法定代表人或委托代理人在变更单上签字才能为有效变更。而乙方只接受由甲方法定代表人或委托代理人签发的变更。
10.2凡涉及合同总价的变更，需经甲方法定代表人或委托代理人在变更单上签字盖章方为有效。
10.3对于甲方提出的合同变更，乙方应立即执行并在收到甲方合同变更指令的五（5）个工作日内就该合同变更对合同书条款、合同总价或进度可能产生的影响书面答复甲方。经甲乙双方协商一致且双方法定代表人或委托代理人对合同变更单签字确认后，该合同变更单才能成为合同书的有效补充。
10.4因甲方原因造成的设计变更，当乙方已经开始相关设计工作，造成乙方返工时，如果经甲方确认其返工人工时数量不超过总体设计
总人工时数量的5％，甲方不另外支付乙方费用，且进度和时间顺延；如果超过5％，超出部分费用如果在总体设计费的5%以内，甲方按照附件8规定的人工时费和经过核定的工时消耗向乙方支付返工费，超出部分费用大于总体设计费的5%时，乙方应给予甲方适当优惠，且进度和时间顺延；当乙方未开始设计工作时，甲方无须向乙方支付返工费且工作进度计划不作顺延。
10.5乙方应无偿完成因设计质量未达到设计规范而引起的设计变更。
11.索赔
本合同的索赔包含工作进度和/或价格的索赔。
11.1甲方对乙方的索赔
11.1.1如果由于乙方原因，乙方未能根据附件3中提交文件，甲方将向乙方发出索赔通知书，每延误三（3）个工作日，甲方有权扣除应付总体设计费的2‰，总额不超过总体设计费的10%。
11.1.2对设计文件出现的遗漏或错误，乙方负责采取补救措施。如果该遗漏或错误给甲方造成直接损失超过总体设计费的20％时，乙方除负责采取补救措施外，还应免除相关部分的设计费，并根据损失程度向甲方支付赔偿金，具体赔偿金额的计算方法为：该部分工作量占所有总体设计工作量的百分数×总体设计费。
11.1.3未经甲方书面同意，乙方随意更换项目关键人员，每更换一次将按下列金额支付违约金：
项目经理：伍（5）万元人民币/每人次；
专业负责人：叁（3）万元人民币/每人次。
11.2乙方对甲方的索赔
11.2.1由于甲方拖延了基础资料提供的时间，乙方工作进度将自然
顺延，乙方不得向甲方提出其他索赔要求。
11.2.2甲方应按合同书规定的金额和期限向乙方支付设计费，每次逾期支付超过三（3）周，应向乙方支付滞纳金，滞纳金额为应付款项的0.1‰；超过三（3）周后每逾期一（1）周，支付滞纳金额为应付款项的0.2‰；逾期超过六十（60）天时，乙方有权暂停下阶段工作，并书面通知甲方，待甲方支付乙方相应阶段的设计费后继续开始工作。
11.2.3甲方因提交的资料错误，或所提交资料做较大修改，导致造成乙方设计需返工时，双方就返工所需的人工时达成一致后，如果返工费用在总体设计费的5%以内，按照附件8规定的由甲方向乙方支付，如果返工费用超过总体设计费的5%，则乙方应给予甲方适当的优惠，且进度和时间顺延。
11.2.4在引发索赔的事件第一次出现后的五（5）个工作日内，乙方向甲方发出书面索赔通知，二十八（28）天内乙方必须向甲方提交关于索赔的书面总结报告，如果乙方错失了以上两个时间段中的任何一个，都视为乙方自动放弃索赔要求。
11.2.5甲方在收到乙方的书面索赔通知或总结报告后，应在十四（14）天内确认并书面答复乙方，否则乙方的索赔自动生效。
12.乙方的一般责任与保证
12.1乙方应完全理解其在合同书项下的全部责任和义务，并保证完全清楚合同的所有要求。乙方将不遗余力地做好合同中规定的工作，并在工作中勤恳谨慎、尽其所能。乙方保证在其所进行的工作中执行的标准与本行业中有诚信的承包商从事类似工作的标准完全一致。12.2乙方将严格按照合同规定完成工作，并严格遵守甲方的指示和
指令。
12.3乙方被认为已检查过了合同书条款和与其工作内容有关的其他文件，乙方保证完全清楚了解合同书的所有要求，并保证有资质、有能力进行此项工作。
12.4乙方应对“乙方工作范围及服务内容”中规定的工作的正确性、完整性及时限性负责。甲方有权对乙方合同书项下的所有工作和进度进行检查，但这种检查不能成为乙方对合同规定的工作进行任何延期和/或免除乙方责任的理由。
12.5甲方针对乙方工作提出的任何建议、赞成、检查或审查都不能免除乙方合同项下的任何责任、职责和义务。
12.6在合同执行期间，乙方应对工作中出现的不一致、错误以及缺项、疏漏等问题进行自费修正，不管甲方对这些问题是否进行过审查，甲方对此不再提供额外费用或补偿。
12.7如果乙方未能在双方约定的时间内按照甲方的要求进行更正或重新进行工作，甲方有权对不适当、不完整、有缺陷或错误之处自行或聘请第三方进行修正，由于乙方的失误所造成的一切直接费用将从合同总价中扣除。
12.8乙方应正式任命一个经充分授权的专职项目经理，该项目经理将代表乙方就与本合同相关的技术事宜与甲方进行联系和磋商。12.9乙方应在合同签订前十五（15）天将参与工作的关键人员简历送交甲方审查和批准。合同生效后未经甲方书面同意，乙方不得随意更换关键人员，否则按照合同第11.1.3条向甲方支付违约金。
13.乙方的人员
13.1乙方在执行合同规定的工作中将只聘用那些在其专业领域有一
定技能和经验的合格人员。
13.2不管何时何因，如果乙方人员履行职责的情况不能令甲方满意，那么甲方可以要求乙方立即提供合适的替换人选，这些替换人选须得到甲方审查、认可，并不得对甲方要求任何额外费用或补偿。如果被替换的人员仍未能让甲方满意，则甲方可以选择终止合同。
13.3乙方须保证其人员清楚地知道合同书中直接与人员相关的有关规定。
14.安全
14.1乙方须遵循行业中与雇员健康、安全、福利有关的惯例，对自己和他人都是如此。
14.2乙方须遵守随时出台生效的、与人员健康、安全和福利有关的法律、法规。乙方还应遵守由甲方发布的有关健康、安全方面的项目执行规定和要求。
15．独立承包商
在合同执行中，乙方应作为独立承包商开展工作，而不是甲方的代理商。除非甲方法定代表人或委托代理人书面授权，否则乙方无权代表甲方与第三方达成任何合同/协议或引发任何与费用相关的事宜。
16.转让与分包
16.1未经甲方法定代表人或委托代理人书面同意，乙方不能转让或分包其合同项下的全部或部分的工作，以及其权利、责任或义务。即使甲方同意进行这种转让或分包，也不能减轻或免除本合同中规定的
乙方的任何责任和义务。
16.2 当甲方发现乙方由于某种原因使合同无法执行或无法完成合同规定的工作时，甲方有权不经乙方同意与第三方签订合同，转让乙方全部或部分权利、责任和义务。
17.信息、纳税和保护
17.1应甲方要求，乙方应为下列某一目的而向甲方提供与甲方行为有关的信息：
17.1.1使甲方得以遵守有关法规或要求，这种信息是应政府有关部门的要求而提供的。
17.1.2使甲方能够处理、辩护、协商或解决由这种行为或与其有关的原因引起的索赔，不管这种索赔是否已成为仲裁或诉讼的主体。
17.1.3使甲方可用以提出申请（包括申请索赔的减免，但不限于这些）或抗议，或者就某一税项的征收数额或甲方对该税项应交与否提出异议。
17.1.4应政府有关主管部门的要求，前面合同中所列的乙方的责任义务应从乙方收到甲方按合同规定给予的最后一笔款项后再往后三年内，在此期间，乙方须保留与本合同规定的工作行为有关的所有信息和文件资料。
17.2乙方应按照政府有关主管部门依法对其进行的工作所征收的各种税款进行足额支付。
17.3乙方须保证甲方不会因为乙方没有履行上面17.1和17.2款中所规定的义务而承担任何责任，或被牵涉进任何有关的诉讼、索赔、损害、费用中去。
18.免责
18.1乙方应保证甲方在下列情况下不受到伤害或免于受到责任追究：1)对于任何第三方的死亡、疾病、受伤或者任何第三方财产的损失、损坏。
2)由于乙方、其雇员或代理人在履行合同的责任和义务时的疏忽或违约行为，或者乙方人员正常进行其工作时而引发的所有索赔、诉讼和其他请求。
18.2乙方还应保证甲方在下列情况下也不受到伤害或免于受到责任追究：乙方人员的死亡、疾病或受伤，或者乙方、乙方人员的财产损失、损坏；由于以上因素的原因，包括由于甲方非直接责任造成的疏忽，而引发的所有索赔、诉讼和其他请求。
18.3甲方应保证乙方在下列情况下不受到伤害或免于受到责任追究：甲方人员的死亡、疾病或受伤，或者甲方、甲方人员的财产损失、损坏；由于以上因素的原因，包括由于乙方非直接责任造成的疏忽，而引发的所有索赔、诉讼和其他请求。
18.4如果任何一方没有按照合同条款18.1、18.2、18.3的规定使另一方免责或者免受伤害，则该方应承担与此事件有关的损失和损害（不管此合同签订时对此能否预见），包括但不限于利润损失或延迟、交易收入损失、生产损失、业务中断或其他类似损失或损害。
19.合同的暂停
19.1甲方可以因其自身的原因随时暂停本合同全部或部分内容的执行，并将对乙方由此直接引起的合理费用和/或造成的后果进行相应赔偿，除非该暂停是因乙方的违约或政府要求而造成。
19.2收到甲方书面暂停通知后，乙方应立即保护好暂停日前所完成的各项工作，并在暂停期间停止进行被暂停部分的工作。乙方在暂停期间应继续进行暂停部分之外的工作。
19.3如果由于甲方原因发生暂停的情况，甲方将按合同总价的比例向乙方支付暂停日之前乙方所完成工作量的价款。如果由于乙方原因发生暂停的情况，且乙方未在甲方规定的时间内继续开展设计工作、或完成修改、修正，则依照合同第20.3条执行。
19.4除了因乙方的违约而造成的暂停外，如果暂停的连续时间超过了九十（90）天并影响到了合同规定的大部分工作（至少为本合同规定的总工作量的60%）的进行，则任何一方都有权终止本合同。
19.5如果由于甲方原因发生暂停情况连续超过五（5）个工作日，乙方的总体设计工期按照超过的时间相应顺延。
19.6合同发生暂停后，如需继续履行本合同，乙方应根据甲方复工通知书上规定的日期复工。
20.合同的终止或解除
20.1在下列情况下甲方可以立即以书面形式通知乙方终止合同：20.1.1乙方破产或无清偿能力或接到破产清偿命令；
20.1.2乙方与其债权人起债务争端；
20.1.3乙方作为一公司开始停业清理而不是作为一成员为合并或重组的目的而自愿停业；
20.1.4乙方为其债权人的利益而在政府有关部门的指令下开展业务。
20.2如果乙方履行其合同项下的责任和义务时严重违约，并且未能立即予以改正，或者虽不能立即改正但又没有在甲方发出的违约通知书规定的期限内采取有效措施，则甲方有权在违约通知书规定的期限
后发出书面终止通知，并确定终止合同的日期。
20.3如果发生上述第20.1条或第20.2条中所述的情况，甲方将有权自行或聘请其他任何第三方来完成合同中的工作，乙方需返还甲方已支付的全部设计费，并承担与此合同终止有关的其他所有直接费用。
20.4除了第20.1和20.2款中所述的权利外，甲方还将保留随时以书面形式提前十四（14）天通知乙方终止合同的权利。在这种情况下，乙方应及时停止工作并完全听从甲方的合同终止指令。甲方应支付合同终止前乙方已完成的工作部分的费用。在任何情况下，乙方都无权以终止合同导致受到伤害为由而得到任何预期的利益。
20.5由于不可抗力因素，导致任何一方必须终止或解除合同，甲方应按不可抗力发生前乙方的实际工作量支付设计费。
20.6乙方由于自身或与自身有关的第三方原因，要求终止或解除合同，甲方有权拒绝向乙方支付任何费用，同时乙方返还甲方已支付的设计费。
20.7由于甲方在合同签订后，发生重要变动，导致其履行合同能力降低，不能实现合同目的，则乙方有权要求终止或解除合同，甲方则应按合同终止前乙方实际工作量支付设计费。
20.8 合同终止或解除时，乙方须将已完成的设计成果移交给甲方。
21.专利侵犯
21.1甲方应保证乙方在下列情况下不受到伤害或免于受到责任追究：
(1)由于甲方侵犯或涉嫌侵犯他人的专利、设计、版权、注册商标；
(2)甲方在进行合同规定的工作时侵犯或涉嫌侵犯其他工业知识产权，从而引起诉讼、索赔、收费或其他费用。