湖南股权交易所推荐商推荐业务尽职调查工作指引
（试行）
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目录
第一章总则 (3)
第二章尽职调查主要内容和方法 (4)
第三章尽职调查底稿 (23)
第四章尽职调查报告与推荐报告 (24)
第五章附则 (25)
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第一章总则
第一条为指导推荐商做好对申请股权在湖南股权交易所（以下简称“湖南股交所”）进行转让的非公开、非公众股份有限公司（以下简称“公司”）的尽职调查工作，制定本指引。
第二条尽职调查是指推荐商遵循勤勉尽责、诚实守信原则，以形成有利于投资者做出投资决策的信息披露文件为目的，对公司进行调查，以有充分理由确信:
(一) 公司符合《湖南股权交易所标准板业务管理规
则》、《湖南股权交易所成长板板业务管理规则》、《湖南股权交易所优选板业务管理规则》等制度规定的挂牌条件；(二) 股权挂牌交易推荐报告中所披露的信息真实、准
确和完整。
第三条推荐商应按照本指引要求,认真履行尽职调查
义务。除对本指引已列示的一般性内容进行调查外，推荐商还应根据公司的具体情况，对其在股权挂牌交易推荐报告中应披露的、足以影响投资者决策的其他事项进行调查。除本指引已列示的调查方法外，推荐商可针对具体调查事项，采用其他适当的调查方法进行调查。
第四条推荐商的尽职调查可以在注册会计师、律师等
外部专业人士意见的基础上进行，如果认为专业人士发表意见所基于的工作不够充分，或对专业人士的意见有疑义，推荐商应进行独立调查。推荐商在引用专业人士意见时，应对所引用的意见负责。
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第五条推荐商应建立健全尽职调查工作底稿制度，真
实、准确、完整地反映其所实施的尽职调查工作。尽职调查工作底稿是推荐商出具尽职调查报告的基础。尽职调查报告为推荐机构进行项目内核、决定是否进行股权挂牌交易推荐的依据，并应成为推荐商向湖南股交所编制股权挂牌交易推荐报告的基础。
第二章尽职调查主要内容和方法
第一节业务调查
第六条业务调查主要包括分析公司所处细分行业的
情况和风险，调查项目公司商业模式、经营目标和计划。公司的商业模式是指公司如何使用其拥有的关键资源，
通过有效的业务流程，形成一个完整的运行系统，并通过这一运行系统向客户提供产品或服务，满足客户需求并向客户提供了价值，从而获得收入、利润和现金流。
第七条搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道、
行业发展规划、行业法律法规及规范性文件，与公司管理层交谈，审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险（如行业风险、市场风险、政策风险等）。包括但不限于:
（一）行业所处的生命周期和行业规模；
（二）行业与行业上下游的关系（即行业价值链的构成）；（三）行业的竞争程度及行业壁垒；
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（四）国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制；
（五）影响该行业发展的有利和不利因素。
第八条通过与公司经营管理层交谈，实地考察公司产
品或服务，访谈公司客户等方法，调查公司产品或服务及其用途，了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。包括但不限于：
（一）产品或服务的种类以及每种产品或服务的功能和
用途以及特定消费群体；
（二）每种产品的技术含量（所应用的关键技术及所达
到的技术指标）或服务的质量；
（三）各类产品或服务在公司业务中的重要性，包括在
销售收入及利润中的比重，在行业中所占的市场份额和变动趋势；
（四）公司新产品或服务种类的开发计划。
第九条通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要
知识产权文件等方法，结合公司行业特点，调查公司业务所依赖的关键资源，包括但不限于：
（一）公司独特的、可持续的技术优势（主要产品或服
务的核心技术、可替代性以及核心技术的保护措施等）；（二）研发能力和技术储备（公司的研发机构和研发人
员情况、研发费用投入、自主技术占核心技术的比重等）；（三）商标、专利、非专利技术等无形资产的数量、取
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得情况、实际使用情况、使用期限或保护期、存在纠纷情况等；
（四）取得的业务许可资格或资质情况；
（五）特许经营权（如有）的取得、期限、费用标准；（六）提供产品或服务时所使用主要设备和固定资产的
情况；
（七）公司高级管理人员与核心技术（业务）人员的简
要情况，主要包括：姓名、国籍等基本信息、职业经历、薪酬、持股情况和激励政策、最近十二个月上述人员的主要变
动情况，评价其经验、能力以及稳定性；
（九）公司的员工情况，主要包括：员工人数、年龄和
工龄结构、任职分布、学历学位结构分布等；
（十）在公司所处细分行业中，从公司的技术优势、研
发投入能力和技术储备、专利数量等方面，分析公司与竞争对手之间的优劣势。
第十条通过查阅公司业务制度、实地考察企业经营过
程涉及的业务环节、对主要供应商和客户访谈等方法，结合公司行业特点，了解公司关键业务流程。包括但不限于：（一）主要供应商清单及采购金额和比例，公司对供应
商的依赖程度及存在的风险；
（二）主要产品的生产流程或服务流程、生产工艺、质
量控制、安全生产等；
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（三）营销体系，包括销售方式、是否有排他性销售协
议等壁垒、主要客户清单、客户的依赖程度及存在的风险；（四）核心产品或服务的研发流程、周期以及更新换代
计划；
（五）公司是否将营运环节交给利益相关者以及其风险
利益分配机制；
（六）其他体现所处行业或业态特征的业务环节。
第十一条结合对公司产品或服务、关键资源和关键业
务流程的调查分析，了解公司如何获得收益。包括但不限于：（一）收入构成情况，包括产品或服务的规模、订价方
式、收入变化情况和变动原因；
（二）成本结构及其变动情况和变动原因；
（三）分析每种产品或服务的毛利率及其变动趋势和变
动原因；
（四）公司的现金流情况，尤其是与经营活动有关的现
金流量；
（五）在公司所处的细分行业中，分析比较公司与竞争
对手或者行业平均水平在产品或服务分布、成本结构、营销模式和产品或服务毛利率等方面的优劣势，并预估项目公司在细分行业的发展趋势。
第十二条通过与公司管理层交谈，查阅董事会会议记
录、重大业务合同等方法，结合公司所处行业的发展趋势及
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公司目前所处的发展阶段，了解公司整体发展规划和中长期发展目标，揭示公司业务发展过程中的主要风险及风险管理机制。
第二节公司治理调查
第十三条通过查阅公司章程，了解公司组织结构，查
阅股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）有关文件，调查公司三会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况，关注公司章程和三会议事规则是否合法合规。
第十四条调查公司股东的情况，核实公司股东股权的
合法性和真实性,包括但不限于：
（一）通过查阅公司股权结构图、股东名册、重要会议
记录、决议以及公司历次股权变动的相关文件，调查公司的股权结构，股东持股比例（包括直接和间接持股比例）,以
及直接或间接持股是否存在质押或其他有争议的情况，判断公司控股股东及实际控制人。
（二）通过查阅具有资格的中介机构出具的验资报告，
咨询公司律师或法律顾问，询问管理层和会计人员，到工商行政管理部门查询注册登记资料，调查公司股东的出资是否及时到位，出资方式是否符合有关法律、法规的规定；如以工业产权、非专利技术出资的，还以核查其是否为职务发明。
通过查阅资产评估报告，询问资产评估机构等方法，对
以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产
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出资的，调查所使用的评估方法与评估值的合理性。
（三）调查公司股东之间是否存在关联情况。
（四）调查公司管理层及核心技术人员的持股情况和所
持股份的锁定情况。
第十五条调查公司董事、监事的简要情况，主要包括：
姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称；职业经历（参加工作以来的职业及职务情况）；持有公司股份的
情况；是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。
第十六条调查公司与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业在业务、资产、人员、财务和机构方面的分开情况，判断其独立性，包括但不限于：
（一）通过查阅公司组织结构文件，结合公司的生产、
采购和销售记录考察公司的产、供、销系统，分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道，通过计算公司的关联采购额和关联销售额分别占公司当期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易，判断公司业务独立性。
（二）通过查阅相关会议记录、资产产权转移合同、资
产交接手续和购货合同及发票，确定公司固定资产权属情
况；通过查阅房产证、土地使用权证等权属证明文件，了解公司的房产、土地使用权、专利与非专利技术及其他无形资产的权属情况；关注金额较大、期限较长的其他应收款、其
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他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等；调查公司是否存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形。判断公司资产独立性。（三）通过查阅公司工资明细表、福利费缴纳凭证、与
管理层及员工交谈，取得高级管理人员的书面声明等方法，调查公司高级管理人员从公司关联企业领取报酬及其他情况，调查公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否完全独立管理，判断其人员独立性。
（四）通过与管理层和相关业务人员交谈，查阅公司财
务会计制度、银行开户资料、纳税资料等方法，调查公司会计核算体系，财务管理和风险控制等内部管理制度的建立健全情况，并判断公司财务独立性。
（五）通过实地调查、查阅股东大会和董事会决议关于
设立相关机构的记录、查阅各机构内部规章制度，了解公司的机构是否与控股股东完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，判断其机构独立性。
第十七条调查公司与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业是否存在同业竞争。
通过询问公司控股股东、实际控制人，查阅营业执照，
实地走访生产或销售部门等方式，调查公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务范围，判断是否与公司从
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事相同、相似业务，从而构成同业竞争。
对存在同业竞争的，要求公司就其合理性作出解释，并
调查公司为避免同业竞争采取的措施以及作出的承诺。
第十八条调查公司对外担保、重大投资、关联方交易
等重要事项的政策及制度安排，调查决策权限及程序等规定，并核查最近十二个月的执行情况。
取得管理层就公司对外担保、重大投资、关联方交易等
事项的情况、是否符合法律法规和项目公司章程的规定，及其对公司影响的书面声明。
第十九条调查公司管理层的诚信情况，取得经公司管
理层签字的关于诚信状况的书面声明，书面声明至少包括以下内容：
（一）最近十二个月内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；
（二）是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无
定论的情形；
（三）是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；
（四）是否有欺诈或其他不诚实行为等情况。
通过查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的
企业信用信息系统等诚信系统，咨询税务部门等，咨询公司
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律师或法律顾问，查阅相关记录以及其他合理方式，评价公司管理层的诚信状况。
第三节公司财务调查
第二十条通过与公司管理层及员工交谈，查阅公司规
章制度等方法，调查公司是否建立会计核算体系、财务管理和内部控制等制度，确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规。
第二十一条调查公司在报告期内的主要会计政策和
会计估计是否有针对性地结合了公司的业务特点，是否起到有效防范公司特有财务风险的作用。
第二十二条听取注册会计师意见，评价公司现有内部
控制制度在合理保证公司遵守现行法律法规、提高经营效率、保证财务报告的可靠性等方面的效果，关注内部控制制度的缺陷及其可能导致的财务和经营风险。
第二十三条通过调查公司的财务风险，综合评价公司
财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好。可通过以下方法调查项目公司的财务风险：
根据经审计的财务报告，分析公司最近一年及一期的主
要财务指标，并对其进行比较。主要包括毛利率、净资产收益率（包括扣除非经常性损益后净资产收益率）、基本每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等。除特别指出外，上述财务指标应以合并财务报表的
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数据为基础进行计算。
在此基础上，分析公司的盈利能力、长短期偿债能力、
营运能力及获取现金能力，综合评价公司财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好。各项财务指标与同行业公司平均水平相比有较大偏离的，或各项财务指标及相关会计
项目有较大变动或异常的，应分析原因并进行重点调查。
根据经审计的财务报告，对公司收入、成本、费用的配
比性进行分析性复核。通过分析公司收入、成本、费用的变动趋势、比例关系等，比较同行业其他项目公司的情况，评价公司收入与成本、费用，成本、费用与相关资产摊销等财务数据之间的配比或勾稽关系是否合理。对明显缺乏合理的配比或勾稽关系的事项，应要求公司管理层作出说明。
第二十四条调查公司应收款项的真实性、准确性、完
整性和合理性。
查阅公司应收账款明细资料，结合公司行业特点和业务
收入状况等因素，评价应收账款余额及其变动是否合理。抽查大额应收账款，调查其真实性、收回可能性及潜在的风险。
取得公司其他应收款明细资料，了解大额其他应收款余
额的形成原因，分析其合理性、真实性、收回可能性及潜在的风险。
核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的
执行情况。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生的风险。
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分析公司应收款项账龄，评价账龄的合理性，了解账龄
较长款项的形成原因及公司采取的措施，查核公司是否按规定提取坏账准备、提取是否充分。
第二十五条调查公司存货的真实性、准确性、完整性
和合理性。
通过查阅公司存货明细资料，结合生产循环特点，分析
原材料、在产品、产成品余额之间的比例及其变动是否合理。通过实地查看存货，评估其真实性和完整性。
分析比较公司存货账龄，评价账龄是否合理，了解是否
有账龄较长的存货，查核公司是否按规定提取存货跌价准备、提取是否充分。
第二十六条调查公司投资的真实性、准确性、完整性
和合理性。
通过与公司管理层及相关负责人交谈，了解公司投资的
决策程序、管理层对投资风险及其控制所采取的措施、查阅投资合同，查阅账簿、股权或债权投资凭证等方法，调查公司长短期投资的计价及收益确认方法是否符合会计准则的
相关规定，重点关注风险较大的投资项目。关注公司对纳入合并财务报表范围子公司的投资核算方法是否恰当。
第二十七条调查公司固定资产和折旧的真实性、准确
性、完整性和合理性。
通过查阅公司经审计的财务报告，询问会计人员，了解
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公司固定资产的计价政策、固定资产折旧方法、固定资产使用年限和残值率的估计，评价相关会计政策和估计是否符合会计准则的相关规定。通过查阅账簿、实地查看等方法，考察公司固定资产的构成及状况。
根据公司固定资产折旧政策，对固定资产折旧进行重新
计算。分析累计折旧占固定资产原值的比重，判断固定资产是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等情况，并评价其对公司财务状况和持续经营能力的影响程度。
关注公司购建、处置固定资产等是否履行了必要的审批
程序，手续是否齐全。
第二十八条调查公司无形资产的真实性、准确性、完
整性和合理性。
通过查阅公司经审计的财务报告、询问会计人员，了解
公司无形资产的计价政策、摊销方法、摊销年限，评价相关会计政策和估计是否符合会计准则的相关规定，判断其合理性。
通过查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、账
簿等方法，对股东投入的无形资产，评价无形资产的入账价值是否有充分的依据，关注投资方取得无形资产的方式是否合法；对公司购买的无形资产，关注出售方与公司是否存在关联方关系，无形资产定价是否合理；对公司自行开发的无形资产，关注其确认时间和价值是否符合会计准则的相关规定。
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第二十九条调查公司资产减值准备的真实性、准确
性、完整性和合理性。
通过查阅公司经审计的财务报告、询问会计人员、重新
计算分析等方法，了解公司各项资产减值准备的计提方法是否符合会计准则的相关规定，依据是否充分，比例是否合理，计提是否准确。
关注公司资产减值准备的计提、冲销和转回等是否履行
了必要的审批程序，计提方法和比例是否随意变更，金额是否异常，分析是否存在利用资产减值准备调节利润的情形。第三十条调查公司历次资产评估情况。
通过查阅公司董事会决议，相关的资产评估报告，与公
司相关业务人员交谈，咨询专业资产评估机构，调查公司自成立之日起的历次资产评估情况，包括资产评估的原因及相关用途；资产评估机构的名称及主要评估方法，资产评估前的账面值，评估值及增减情况，增减变化幅度较大的，应说
明原因。
第三十一条调查公司应付款项的真实性、准确性、完
整性和合理性。
查阅公司应付账款明细资料，结合公司行业特点和业务
状况等因素，评价应付账款余额及其变动是否合理。抽查大额应付账款，调查其真实性、产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。核查应付票据的产生以及票据的利息核算，关注由此产生的风险。
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分析公司应付账款和其他应付款账龄的合理性，了解账
龄较长款项的形成原因及公司采取的措施。
第三十二条调查公司收入的真实性、准确性、完整性
和合理性。
通过询问会计人员，查阅银行存款、应收账款、收入等
相关账簿，查阅公司销售商品或提供劳务的合同、定单、发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、发票、增值税、关税等完税凭证、销售退回凭证等，了解公司的收入确认会计政策是否符合会计准则的相关规定，核查公司是否虚计收入、是否存在提前或延迟确认收入的情况；了解公司收入构成，分析公司产品的价格、销量等影响因素的变动情况，判断收入是否存在异常变动或重大变动，并调查原因。
第三十三条调查公司成本的真实性、准确性、完整性
和合理性。
通过查阅公司的生产流程管理文件和财务文件，与公司
业务人员、会计人员访谈等方法，了解公司生产经营各环节的成本核算方法和步骤，确认公司的成本核算方法是否与业务情况相符，报告期内是否发生变化；取得公司主要产品或服务的成本明细表，分析产品或服务的单位成本构成情况，并结合公司生产经营情况、市场和同行业企业情况，判断公司成本的合理性；关注公司是否存应结转而未结转成本的情况。
第三十四条调查公司广告费、研发费用、利息费等费
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用项目的真实性、准确性、完整性和合理性。
通过查阅重要广告合同、付款凭证等，分析广告费的确
认时间和金额是否符合会计准则的相关规定，关注公司是否存在提前或延迟确认广告费的情况。
查阅账簿、凭证，询问相关业务人员等，调查公司是否
存在将研究费用资本化的不合理情况。
通过查阅借款合同、资金使用合同、利息支出凭证，重
新计算等方法，调查公司利息费用是否真实、完整，关注逾期借款利息、支付给关联方的资金使用费等，评价公司是否存在财务费用负担较重的风险以及有关利息费用支付合同的有效性和公允性。
第三十五条调查公司非经常性损益的真实性、准确
性、完整性和合理性。
取得公司非经常性损益明细表，计算非经常损益及其占
利润总额的比例，分析相关损益同项目公司正常经营业务的关联程度以及可持续性，判断其对项目公司财务状况和经营成果的影响。
第三十六条调查公司合并财务报表。
通过查阅公司及其子公司经审计的财务报告，结合对公
司投资事项的调查，了解公司与其子公司的股权关系，调查公司合并范围的确定及变动是否合理、公司与其子公司会计期间和会计政策是否一致及不一致时的处理是否符合相关
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规定、尽职调查所涵盖期间内合并范围是否发生变动，评价公司合并财务报表合并抵销的内容和结果是否准确。
第三十七条调查公司的关联方、关联方关系及关联方
交易，说明相应的决策权限、决策程序、定价机制等情况，并根据交易的性质和频率，分别评价经常性和偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响。调查公司关联方交易的以下内容：
（一）决策是否按照公司章程或其他规定履行了必要的
审批程序；尤其是定价是否公允，与市场独立第三方价格是否有较大差异。如有，管理层应说明原因；
（二）来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、
向关联方采购额占公司采购总额的比例；
（三）关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、
应付款项余额的比例是否较高，关注关联方交易的真实性和关联方应收款项的可收回性；
（四）关联方交易产生的利润占公司利润总额的比例是
否较高；
（五）关联方交易有无大额销售退回情况。如有，关注
其对公司财务状况的影响；
（六）关联方交易存在的必要性和持续性，以及减少和
规范关联交易的具体安排。
第三十八条核查注册会计师对公司财务报告的审计
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意见。
通过查阅审计报告，核实注册会计师对公司财务报告出
具的审计意见类型。如审计意见为带强调事项段的无保留意见，应要求公司董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况作出说明，并关注该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。
第三十九条公司最近十二个月更换会计师事务所的，
应通过咨询会计人员、查阅会议记录、取得公司管理层说明等方法，调查公司更换会计师事务所的原因，履行审批程序情况，以及前后任会计师事务所的专业意见情况等。
第四节公司合法合规调查
第四十条调查公司设立及存续情况。
（一）通过查阅公司的设立批准文件、营业执照、公司
章程、工商变更登记资料、工商年检等文件，判断公司设立、存续的合法性，核实公司设立、存续期限。
（二）调查公司历次股权变动的情况，包括转让协议，
转让价格、资产评估报告（如有），新股东所取得的各种特
殊权利（如优先清算权、优先购买权、随售权等），此次转
让后变更的公司章程以及董事会的变化情况；涉及国有或集体股权转让的，应重点关注是否履行合法有效的审批程序。（三）对有限责任项目公司整体变更为股份有限项目公
司（以下简称“改制”）进行重点调查，调查内容包括：查
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阅公司改制的批准文件、营业执照、公司章程、工商登记资料等文件，判断公司改制的合法合规性；查阅审计报告、验资报告等，调查公司改制时是否以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据，折合股本总额是否不高于公司净资产；通过咨询公司律师或法律顾问，查阅董事会和股东会决议等文件，调查公司最近十二个月内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更，如发生变化或变更，判断对公司持续经营的影响。
第四十一条调查公司最近十二个月是否存在重大违
法违规行为。
通过咨询公司律师或法律顾问，查阅已生效的判决书、
行政处罚决定书以及其他能证明公司存在违法违规行为的
证据性文件，判断公司是否存在重大违法违规行为。
通过询问公司管理层，查阅公司档案，向税务部门等查
询，了解公司是否有违法违规记录。
第四十二条通过与公司股东或股东的法定代表人交
谈，查阅工商变更登记资料等，调查公司股份是否存在转让限制的情形，并取得股东或股东的法定代表人的股份是否存在质押等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明。
第四十三条调查公司主要财产的合法性，是否存在法
律纠纷或潜在纠纷以及其他争议。
通过查阅公司房产、土地使用权、商标、专利、版权、
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特许经营权等无形资产，以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，咨询公司律师或法律顾问的意见，必要时进行实地查看，重点关注公司是否具备完整、合法的财产权属凭证，商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，判断是否存在法律纠纷或潜在纠纷。
第四十四条调查公司的重大债务，重点关注将要履
行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性；是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的债务。
第四十五条调查了解公司的纳税情况是否符合法律、
法规和规范性文件的要求。
通过查阅公司税务登记证，了解公司执行的税种、税率，
查阅公司的纳税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查报告等资料，关注公司纳税情况是否符合法律、法规和规范性文件的要求，公司是否存在拖欠税款的情形，是否受过税务部门的处罚。
通过查阅公司有关税收优惠、财政补贴的依据性文件，
判断公司享受优惠政策、财政补贴是否合法、合规、真实、有效。
第四十六条调查公司环境保护和产品质量、技术标准
是否符合相关要求。
通过询问公司管理层及相关部门负责人，咨询公司律师
或法律顾问，取得公司有关书面声明等，关注公司生产经营
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活动是否符合环境保护的要求，是否受过环境保护部门的处罚；产品是否符合有关产品质量及技术标准，是否受过产品质量及技术监督部门的处罚。
第四十七条通过对公司控股股东、实际控制人、董监
高、核心技术(业务)人员访谈，询问公司律师或法律顾问，
核查公司是否存在违约金或诉讼、仲裁费用的支出，走访公司住所地的法院和仲裁机构等方法，调查公司是否存在重大诉讼、仲裁和其他重大或有事项，分析该等已决和未决诉讼、仲裁与其他重大或有事项对项目公司的重大影响，并取得管理层对项目公司重大诉讼、仲裁和其他重大或有事项情况及其影响的书面声明。
第三章尽职调查底稿
第四十八条尽职调查工作底稿（以下简称“工作底
稿”），是指推荐商在尽职调查过程中获取和制作的、与推荐挂牌业务相关的各种工作记录和重要资料的总称。
第四十九条工作底稿应真实、准确、完整地反映所实
施的尽职调查工作，并应成为出具尽职调查报告及股权挂牌交易推荐报告的基础。工作底稿是评价推荐商是否诚实守信、勤勉尽责地开展尽职调查工作的重要依据。
第五十条工作底稿包括工作记录和附件，其中工作记
录用于记录调查过程、调查内容、方法和结论等；附件是取得或制作的、能够证明所实施的调查工作、支持调查结论的相关资料，是进一步说明工作记录的支撑性文件;附件应直
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接附于工作记录之后。
第五十一条工作底稿应内容完整、格式规范、记录清
晰、结论明确。工作记录内容至少包括：公司名称、调查事项的时间或期间、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项等。工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。
第五十二条对于取得的附件，如为公司出具的，应要
求公司加盖公章；如为第三方出具的，应由第三方加盖公章；如第三方无法加盖公章，应由公司加盖公章，以确认与原件一致。对于访谈笔录，应由访谈人和被访谈人签字确认。
第五十三条工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其
他介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应采用纸质文档的形式。
第五十四条推荐商应对工作底稿建立统一目录和索引
编号以便于查阅与核对，工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年。
第四章尽职调查报告与推荐报告
第五十五条推荐商应在尽职调查报告中说明尽职调查
涵盖的期间、调查范围、调查事项、调查程序和方法、发现的问题及存在的风险、评价或判断的依据等，说明项目公司对不规范事项的整改情况。
第五十六条推荐商应在尽职调查报告中对公司的下
列事项发表独立意见：
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（一）公司控股股东、实际控制人情况及持股数量；
（二）公司的独立性；
（三）公司治理情况；
（四）公司重大风险（经营风险、法律风险、财务风险
等）；
（五）公司是否符合挂牌条件。
第五十七条尽职调查报告是推荐商对湖南股交所出
具股权挂牌交易推荐报告（含股权挂牌交易推荐书、股权挂牌交易说明书）的基础，推荐商应按照本指引的要求对公司业务、财务、治理和法律相关事项进行尽职调查，并对尽职调查报告及股权挂牌交易推荐报告的真实性、准确性和完整性承担相应责任。
第五章附则
第五十八条本指引由湖南股交所负责解释。
第五十九条本指引自发布之日起实施。
春晖投行在线 主办券商尽职调查工作指引（试行） 第一章总则 第一条为指导主办券商做好对拟与退市公司进行股份置换公司（以下简称公司）的尽职调查工作，制定本指引。 第二条尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟进入代办股份转让系统的公司进行全面调查，以有充分理由确信推荐挂牌备案文件真实性的过程。 第三条主办券商应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，主办券商还应对推荐挂牌备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。 主办券商认为必要时，可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。 第二章基本要求 第四条主办券商应针对每一公司设立专门的项目小组，负责尽职调查等工作。 第五条项目小组由主办券商内部人员组成，至少为三人。 项目小组成员均需取得证券业从业人员执业证书，其中具有注册会计师资格的人士、律师资格的人士和行业分析师至少各一名。
上述行业分析师应具有公司所属行业相关专业知识,在最近十二个月内持续关注该行业，并在最近六个月内发表过行业研究报告。 最近三年内有违法、违规记录的，不得成为项目小组成员。 第六条主办券商应在项目小组中指定一名负责人。 负责人需具备三年以上投资银行业务经历，且具有主持境内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券的主承销项目，或者参与推荐公司挂牌项目任意两个以上的经历。 第七条项目小组成员不得同时参与两个以上项目。 第八条项目小组成员应遵守有关保密制度，不得利用内幕信息直接或间接为主办券商、本人或他人谋取利益。 第九条尽职调查方法包括但不限于： （一）与公司管理层（包括董事、监事及高级管理人员，下同）交谈； （二）列席公司董事会、股东大会会议； （三）查阅公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等； （四）实地察看或监盘重要实物资产（包括物业、厂房、设备和存货等）； （五）通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析，发现重点问题； （六）询问公司相关业务人员； （七）听取公司核心技术人员和技术顾问以及有关员工的意见；
尽职调查操作指引手册 1、概述 本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要根据不同公司的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。 本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。 2、公司基本情况 2.1 设立与发展历程 设立的合法性 取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。 历史沿革情况 查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。 股东出资情况 了解公司名义股东与实际股东是否一致。 关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任职情况。 查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。
核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。 主要股东情况 了解股东直接持股和间接持股的情况。 主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。 调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。 重大股权变动情况 查阅与公司重大股权变动相关股东会、董事会、监事会（下称“三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，核查公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性。 核查公司股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。重大重组情况 了解公司设立后发生过的合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。
甘肃普高创业投资（基金）有限公司 法律尽职调查工作指引
第一章总则 第一条【目的及性质】为知道各子公司法律工作人员正确参及公司重大投资事项，切实做好法律尽职调查工作，依据《甘肃普高船业投资有限公司法律工作基本规程》和《甘肃普高创业投资有限公司总法律顾问管路暂行办法》的相关规定，结合集团投资的工作实际，指定本指引。 本指引系为向各子公司相关人员提供法律尽职调查工作方面的指导，以便对各子公司相关人员的法律尽职调查工作进行评价，并非强制性规定，各子公司可根据具体事项的情况参考执行。 第二条【定义】本指引所称法律尽职调查，是指企业拟进行投资项目，如合资、重组、并购、重大资产购买等，要求法律工作人员对有关（以下简称“被调查方”）的有关资料、文件、信息等从法律角度进行分析和判断，并做出尽职调查报告。 第三条【作用】法律尽职调查主要有以下作用： （1）帮助公司了解被调查方的情况，用于判断拟进行的投资项目是否具备深入洽谈的可能性； （2）帮助公司决定是否调整该投资项目的价格以及确定调整价格的幅度； （3）帮助公司按照现实情况进一步合理、合法地调整投资项目有关合同的条款、结构以及决定投资项目完成的时间表；
（4）帮助公司更加准确地确定该投资项目完成的前提条件和完成后的义务； （5）帮助被调查方为促使投资项目基本实现而尽早采取需要的补救措施或帮助公司在有关协议中增加被调查方的陈述和保证条款。第四条【责任】各子公司相关人员在进行法律尽职调查工作时，应当具有尽职、尽责的态度，全面细致地完成尽职调查工作，且应当在调查过程中注意保密。 第二章调查材料及调查方法 第五条【调查材料】调查材料是指及调查相关的，反映被调查方法情况的文件、资料、信息、数据和档案等，在尽职调查中，调查材料包括但不限于以下几类： （1）由被调查方提供的书面材料； （2）从第三方调取的书面陈述； （3）被调查方做出的书面陈述； （4）从其他中介机构获得的书面材料； （5）调查人员对于各类口头陈述的记录或者录音； （6）调查人员对于现场调查的记录。 第六条【独立调查】独立调查是指调查人员从被调查方之外的第三方获取相关调查资料的调查方式。独立调查应当尽量从第三方处获取书面调查材料，若无法获得书面材料的，应当对第三方的调查答复进
房地产信托业务尽职调查工作指引(草稿) 第一章总则 第一条为进一步规范房地产信托业务的操作规程，提高房地产信托项目尽职调查工作的准确性、有效性和全面性，防范和控制业务风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国信托法》和《信托公司管理办法》以及中国银监会和其他有关政府部门的规定，特制定本指引。 第二条尽职调查是指业务人员遵循审慎稳健、实事求是的原则，通过实地考察、查看、查询等方法，对申请立项的房地产信托项目之影响业务安全性的因素进行全面调查，并确认借款人、担保人等交易合作方（下称“交易对手”）提供信息真实性的过程。 第三条业务人员应按照本指引的要求，认真履行尽职调查职责，并坚持独立调查原则。如认为必要时，可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。 第四条本指引为公司立项项目尽职调查的一般要求，业务人员应根据项目的具体特点和实际情况予以增减。 第二章基本要求 第五条房地产项目尽职调查实行项目小组制，须为2人以上。项目小组成员应具备法律、财务、房地产行业等方面的相关知识。项目小组亦可根据需要外聘会计师事务所、律师事务所等中介机构一同参与尽职调查。 第六条项目小组对拟投资的房地产开发项目（下称“目标项目”）调查和交易对手资料的验证应以实地直接调查为主，间接调查为辅。尽职调查工作方式包括但不限于现场核查、法律文件审查、财务凭证审验、函证、人员询问笔录、网络查询以及审核第三方会计师、律师和评估师出具的报告或意见书等。具体形式包括：
（一）与交易对手管理层(包括董事、监事及高级管理人员，下同)座谈； （二）查阅交易对手之工商登记资料、重要会议记录、重要合同、账簿、审计报告、凭证等； （三）实地察看重要实物资产； （四）通过比较、重新计算等方法对财务数据进行分析，从中发现问题，并掌握发生这些问题的原因； （五）询问交易对手相关人员； （六）与会计师事务所、律师事务所等中介机构合作，充分听取专业人士的意见； （七）以面谈、发函询证等方式向包括交易对手之客户、债权人、行业主管部门、同业其他公司及金融机构等在内的第三方就有关问题进行查 询； （八）网络、报刊、电台等社会公开信息查询； （九）其他可以采用的方式和措施。 第七条项目小组应根据交易对手及目标项目特点，对相关风险点进行重点调查。 第八条项目小组进行尽职调查时，应对尽职调查工作进行留痕，认真做好记录并由随行人员签字。记录方式包括但不限于对交易对手的证照原件、主要资产进行复印、扫描、现场拍照等方式。前述资料应作为尽职调查报告的附件。 第九条项目小组应根据尽职调查情况出具尽职调查报告。尽职调查报告应列明尽职调查工作的内容以及结论。 第三章尽职调查主要内容和方法 第一节交易对手基本情况调查 第十条交易对手设立、变更情况及开发资质调查。 项目小组应通过查阅交易对手的设立批准文件、营业执照、法人机构代码证、房地产开发资质证书、公司章程（包括历次章程修正案）等文件资料，核
附件1： 天津市国有企业开展法律尽职调查业务指引 凡是有企业生产经营活动，就有风险，风险可以概括为财务风险、销售风险、投资风险、政策风险、政治风险、社会风险、自然风险和法律风险。在企业风险体系中，许多风险并不是截然分开的，往往可能互相转化，存在交叉和重叠。法律风险与其他各种风险的联系最为密切，关联度最高。如企业发生财务风险、销售风险，往往也包含法律风险。由于法律风险是依据法定原因产生的，而遵守法律法规是企业在生产经营中最基本的要求，因此，法律风险是企业风险体系中最需要防范的基本风险，且法律风险是可防可控的，所以，做好法律风险防范的有效措施之一就是法律尽职调查。 为指导天津市国有企业正确开展法律尽职调查的业务，切实帮助企业法律顾问做好法律尽职调查工作，制定本指引。 本指引所称的法律尽职调查，是指当一方（调查方）拟进行商业计划或交易，如合资、重组改制、并购、企业国有产权交易、重要经营合同、资产处置、收购非国有资产、投融资与担保、重大资产租赁、项目招投标、公司上市等重大经济活动，责成企业法律顾问对有关方（被调查方）的有关资料、文件、信息等从法律角度进行分析和判断，并作出尽职调查报告。 一、企业法律顾问在法律尽职调查中的责任 1、在进行法律尽职调查时，企业法律顾问应当具有审
慎、尽职的态度，具备应有的职业道德，尽力根据企业要求完成尽职调查。 2、企业法律顾问应结合尽职调查目标尽量为企业考虑，全面细致地完成尽职调查。若因企业法律顾问在尽职调查中没有尽其应尽的谨慎而导致出具的尽职调查报告中存在重大失误，并影响了企业商业计划或交易的正常进行或引起不必要的损害性后果，企业法律顾问应当承担相应的责任。 3、企业法律顾问可以在尽职调查过程中采取一定的防范措施，如取得被调查方的书面答复函、进行独立调查、妥善保管文件以及在尽职调查报告中写入免责条款等。但是，企业法律顾问不应为了减少其责任而影响法律尽职调查的正常进行。 4、企业法律顾问应当保守其在尽职调查过程中知悉的企业和被调查方的商业计划或商业秘密。 二、法律尽职调查的基本阶段 1、初始尽职调查。一旦法律尽职调查对象确定，企业法律顾问可以根据被调查方的具体情况，发送尽职调查函，并要求被调查方进行答复。在收到被调查方提供的各种文件和信息后，企业法律顾问应对其进行审阅和进行相关的法律分析，并撰写初步尽职调查报告。 2、进一步尽职调查。根据企业的要求，企业法律顾问可以以初步尽职调查报告为基础，发送进一步调查函，并要求被调查方答复。在收到被调查方提供的进一步文件和信息后，企业法律顾问应对其进行审阅并撰写补充尽职调查报告。根据企业的需要，企业法律顾问可以针对不同的具体调查事项进行多次进一步尽职调查，以使企业能顺利达到全部
创业板保荐项目尽职调查问核程序指引 （2011年7月1日） 为了督促和提醒保荐机构及保荐代表人做好首次公开发行股票并在创业板上市项目的尽职调查工作，增强责任意识，提高保荐工作质量，现将尽职调查问核程序有关事项规定如下： 一、保荐机构所保荐项目的见面会召开当天，审核一处和二处审核员共同约请该项目的签名保荐代表人与保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人，询问该项目的尽职调查工作情况，要求当场填写《创业板保荐项目尽职调查问核表》（以下简称“《问核表》”，附件一），并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。问核中存在不能当面回答或存在瑕疵，应当纳入补充反馈意见进行整改。 二、审核员审核过程中可以结合发行人所处行业状况、业务和技术、历史沿革、公司治理和内控、财务状况、募投项目、信息披露等具体情况，有针对性地提出本项目需重点核查事项和其他事项，要求保荐代表人补充填写《问核表》。审核员补充提出的事项应该明确具体，并在《问核表》中列明需核查的范围或方式。 三、保荐项目的两名签名保荐代表人填写《问核表》的同时按规定的内容当面誊写该表所附承诺事项，并签名确认。 四、保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并签名确认。 五、《问核表》有审核一处、二处审核员暂时保管，在该项目封卷时将原件纳入存档。 六、审核员应对问核情况及问核中发现问题的整改情况进行评价，填写《创业板保荐项目尽职调查问核情况评价表》（附件二）并转发审委工作处。评价结果将作为创业板发行监管部对保荐机构和保荐代表人考核和评价的依据之一。
附件一： 创业板保荐项目尽职调查问核表 填写说明： 1、保荐机构应当根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对核查事项进行独立核查，保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等专业审慎的方式进行核查。如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立判断并按照专业审慎的原则出具有关意见，而不是简单依赖所引用或间接取得的资料，核查过程的资料应纳入尽职调查工作底稿。 2、现场走访是保荐机构尽职调查的一种基本方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取当事人承诺或声明、请有权机构出具确认文件或取得证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人原始凭证(电子卡)、咨询专家意见、查询央行企业征信系统等核查方式，采取这些方式应当以审慎、恰当、有效为原则。 3、表中所列核查事项对发行人不适用的，可备注加以说明。初次问核存在不能当面回答的，应当如实说明并通过必要的补充程序或整改再次确认。
并购中的尽职调查律师操作指引（讨论稿） （一）引言 （1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。 （2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。 （二）基本规范 （1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。 （2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。 （3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。 （4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。 （5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。 （6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为： ①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。 ②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。 ③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。 （7）对于委托人要求提供违反法律、法规、规范性文件及律师职业道德和执业纪律的服务，律师事务所及律师应当拒绝并向委托人说明情况。 （8）律师事务所和承办律师应如实、准确、完整地向委托人披露尽职调查所获得的信息，并做出适当的法律分析与评估，不得故意隐瞒、遗漏主要信息或做虚假陈述。 （9）律师应当与注册会计师、资产评估师等密切配合，通过专业分工协作和充分的业务沟通，共同保障受托法律业务的顺利进行。 （10）律师事务所应当建立健全项目管理制度，调查所取得的文件、资料、证明的分类归档及查阅制度，尽职调查报告、法律意见书等法律文件制作的内部审核制度，以及内部质量保障制度。 （11）律师应当及时、准确、真实、完整地就工作过程中形成的工作记录，在工作中获取的相关文件，会议纪要、谈话等资料制作工作底稿。 （12）律师应当对承办尽职调查业务过程中重要的往来电子邮件和电子版式的法律文件进行书面备份。 （13）如涉及其他司法管辖区域的尽职调查及法律分析与评估等法律事务，律师事务所和承办律师可以建议委托人聘请在该司法管辖区域具备相应资格，且在特定的业务领域具有
私募基金投资尽职调查工作指引 要点 私募基金内部进行尽职调查工作的指引，包括尽职调查工作基本要求和方法、尽职调查主要内容、档案管理、尽职调查监督。附有尽职调查报告格式。 尽职调查工作指引 第一章总则 第一条本指引所称的尽职调查是指公司投资团队的业务人员遵循勤勉尽责、诚 信、客观、公正的原则，通过实地考察等方法，对项目进行全面调查，取得相关 各方的资料，据此形成项目投资可行性报告的过程。其目的是掌握项目的第一手 材料，确保提交公司风控部和投资决策相关委员会审批的材料真实、简洁、明 晰，为其决策奠定良好的基础，以有效地防范和控制风险。 第二章尽职调查工作基本要求和方法 第二条各业务投资团队负责尽职调查工作。每一个项目至少包括一名投资团队 负责人以上人员作为项目的第一责任人，并实行项目AB角色双人参与制。 第三条尽职调查工作手段包括但不限于现场核查、法律文件审查、财务凭证审 验、函证、人员询问笔录以及独立聘请会计师、律师和评估师等。具体形式可 为： 3.1与公司管理层（包括董事、监事及高级管理人员，下同）或股东及实际控制人交谈； 3.2查阅、收集公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等； 3.3实地察看重要实物资产（包括物业、厂房、设备和存货等）； 3.4通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析，发现重点问题； 3.5询问公司相关业务人员； 3.6与注册会计师、律师密切合作，听取专业人士的意见； 3.7向包括公司客户、供应商、债权人、行业主管部门、同行业公司等在内的第三 方就有关问题进行查询（如面谈、发函询证等）。 第四条尽职调查的对象包括但不限于用款方及其股东（或实际控制人）、保证人、资金运用项目及
企业投资价值尽职调查工作指引 一、历史沿革( 收集资料辅以当地查询) 1、调查目的： (1)了解企业股东、注册资本、经营业务、主要管理人员的变革历史，了解变动原因，掌握企业发展过程，判断管理层从业经验与诚信情况。 (1)分析变动是否符合法律法规规定，有无办理相关手续，并做相应帐务处理，实际股东控制人与帐面或章程记录一致； (3)了解出资人的投资能力，判断企业注册资本来源与真实性，结合关联交易判断资本到位情况。 (4)了解公司原有股东、高管人员动向，分析对公司经营业务潜在或可能的影响。 (5)分析本次注册资本或股东变动是否涉及业绩完整会计年度的计算，对原股东权益的影响。 2、主要问题清单 (1) 公司设立及历次股本变动情况 (2) 公司章程历次修改情况 (3) 公司的管理层, 股东结构, 经营范围和主营业务历次变更情况； (4) 公司成立后至今历次重大资产重组情况; 3、主要收集资料 (1) 公司设立及历次股本变动情况相关法律文件，包括但不限于：发起人协议、董事会和股东会决议、增资合同、审计报告、验资报告、资产评估报告、营业执照、工商变更登记等； (2) 公司章程；
（4）公司成立后至今历次重大资产重组情况相关资料，包括但不限于：政府部门批文、法院裁决书、工商管理变更登记材料、重大资产重组合同、协议、验资、评估报告等； （5）具有国有成份的还需了解企业历史清产核资情况，国有资产管理部门关于国有股权界定批复或产权登记证书； 二、公司组织与内部控制管理建设（以询问和考察为主） 1、调查目的 （1）了解公司治理结构与人员构成，判断公司各高级管理人员对公司事项的影响力，对公司财务管理影响。 （2）了解公司经营决策记录文件，有无在帐面反映记录，判断公司决策执行与财务系统反映能力； （3）了解公司部门设置岗位分工情况，获取主要中高人员名录与电话，查看财务单据是否按职责分工进行审签。 （4）了解公司管理制度及其执行情况，判断公司管理规范性，内部控制可信程度。 2、主要问题清单 （1）公司治理结构及其经营管理机构的职权划分 （2）公司部门设置岗位分工情况 （3）公司财务管理、生产管理、行政人事管理实际操作情况描述 3、主要收集资料 （1）公司股东代表与董事会成员名册与联系电话； （2）公司近年股东会、董事会召开情况及形成的决议； （4）公司各部门组织结构图； （5）公司成文的财务管理、生产管理、行政人事管理相关文件。 三、公司产品与所处行业（以正面询问为主） 1、调查目的
固有资金运作项目尽职调查指引
固有资金运作项目尽职调查指引 为完善以公司固有资金运作的各类项目的风险管理工作，规范固有类业务的运作程序，现就固有资金运作项目的尽职调查要点制定工作指引，请公司各有关部门参考实施。 第一章尽职调查的基本要求 第一条尽职调查包括但不限于对交易对手、投资标的、资金用途、偿债能力、保障措施、担保能力、项目所面临风险的全面调查与分析。项目承办部门应指派高级业务经理为项目尽职调查的第一责任人，全面负责项目小组的尽职调查工作。 第二条尽职调查工作方式包括但不限于现场核查、法律文件审查、财务凭证审查、人员询问笔录及审查第三方会计师、律师或评估师出具的报告或意见书等。具体形式包括： （一）与交易对手的法定代表人、实际控制人、管理层进行座谈； （二）查阅、复制交易对手的营业执照、章程、验资报告、财务报表及拟投资项目的各类重要合同、凭证、有关批准文件等； （三）对拟投资项目或目标公司的生产经营情况及实物资产进行实地考察，并对相关业务人员进行现场询问； （四）通过比较、重新计算的方法对交易对手及项目有关财务报表数据进行核实分析； （五）必要时应聘请会计师、律师、评估机构、行业专家等第三方出具独立意见。
第三条项目承办部门应对尽职调查的完整性与尽调结论的真实性负责。在尽职调查工作完成后，出具项目可行性研究报告，并按照公司固有项目审批流程进行逐级审批。 第二章尽职调查的主要内容和方法 第一节交易对手（企业）基本情况调查 第四条公司设立与股权情况 查阅公司设立批准文件、营业执照、公司章程等，核查公司合并、分立与历史沿革情况。查阅公司历次股权变动时的批准文件、验资报告，核查公司股本总额与股权结构是否发生变动。 第五条主营业务情况 通过询问交易对手管理层、主要客户，查阅公司审计报告等方法，了解交易对手的主营业务情况，以及为发展主营业务和主要产而投入的资金、人员及设备等情况。 了解并计算公司主营业务收入占经营性业务收入的比例，评价公司主营业务在经营性业务中的地位。了解并结算公司业务增长率，并分析业务增长原因。 第六条调查交易对手的股东 调查了解交易对手股东、实际控制人、法定代表人的背景、诚信情况，通过与交易对手股东、实际控制人交流，了解其对公司发展现状、管理团队、公司经营与发展战略等方面的想法。 第七条调查公司管理团队及法人治理结构
直接投资项目尽职调查工作指引 第一章总则 第一条为规范直接投资项目经理对目标公司进行直接投资的尽职调查工作，制定本指引。第二条尽职调查是指投资经理遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟投资公司进行全面调查，以有充分理由确信目标公司经营真实性的过程。 第三条投资经理应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，项目经理还应对足以影响公司管理层决策的其他重大事项进行调查。 第二章基本要求 第四条项目经理负责对目标公司进行尽职调查工作。可以视情况需要组成项目小组。 第五条项目小组成员应遵守有关保密制度,不得利用内幕信息直接或间接为项目经理、本人或他人谋取利益。 第六条尽职调查方法包括但不限于: (一)与公司管理层(包括董事、监事及高级管理人员，下同)交谈； (二)列席公司董事会、股东大会会议； (三)查阅公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等； (四)实地察看或监盘重要实物资产(包括物业、厂房、设备和存货等)； (五)通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析,发现重点问题； (六)询问公司相关业务人员； (七)听取公司核心技术人员和技术顾问以及有关员工的意见； (八)与注册会计师、律师密切合作,听取专业人士的意见； (九)向包括公司客户、供应商、债权人、行业主管部门、行业协会、工商部门、税 务部门、同行业公司等在内的第三方就有关问题进行广泛查询(如面谈、发函询证等)；
(十)取得公司管理层出具的、表明其提交的申请挂牌文件内容属实且无重大遗漏的声明书等。 第七条项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目小组应对专业人士的意见进行合理质疑，比照本指引所列的调查内容和方法，判断专业人士发表的意见所基于的工作是否充分。项目小组在引用专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。 对于认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的、或对专业人士意见有疑义的，项目小组应进行调查。 项目小组应根据公司所属行业及公司特点，对相关风险点进行重点调查。 第八条尽职调查时，项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工，明确职责。项目小组负责人对尽职调查工作负全面责任。 第九条项目经理应建立尽职调查工作底稿制度。 工作底稿应当真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确，其内容至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。 工作底稿还应包括从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。 作底稿应有索引编号。相关工作底稿之间,应保持清晰的勾稽关系。相互引用时,应交叉注明索引编号。工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年。 第十条项目小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告。 第三章尽职调查主要内容和方法 第一节公司可持续经营能力调查 第十一条调查公司所属行业是否属于国家政策限制发展的范围。
律师办理法律尽职调查 业务操作指引 Company Document number：WTUT-WT88Y-W8BBGB-BWYTT-19998
前言 为了分享优秀律师的成功执业经验，为广大会员办理相关业务提供指导与帮助，2013年，北京市律师协会组织相关专业委员会编写了一批律师业务操作指引，在广大律师中产生了良好的反响。在此基础上，2014年，北京市律师协会组织部分专业委员会又续编了一批业务操作指引，内容涉及建设工程、有限责任公司并购、法律尽职调查、拍卖、商业秘密、中国境内私募股权投资基金设立、图书出版、信托、信息网络、刑事业务、道路交通事故律师实务、军地互涉诉讼业务、利润表阅读等法律服务领域。 这批律师业务操作指引包括:《律师办理建设工程法律业务操作指引》、《律师承办有限责任公司并购业务操作指引》、《律师办理法律尽职调查业务操作指引》、《律师办理拍卖业务操作指引》、《律师办理商业秘密法律业务操作指引》、《律师办理中国境内私募股权投资基金设立法律业务操作指引》、《律师办理图书出版法律业务操作指引》、《律师办理信托业务操作指引》、了律师办理信自、网络法律业务操作指引》、《律师承办刑事业务操作指引》、.道终交通事故律师实务操作指引》、《律师办理军地互涉诉讼业务操作指引》及《利润表阅读指引》。对广大会员从事相关法律业务具有较强的指导性，也是新从业律师的参考范本。 特别需要指出的是，上述业务操作指引是根据相关法律法规及司法解释规定并结合司法实践和律师实务经验编写的，仅供会员办理相关业务时参考，不具有强制性，也不作为评价律师办理相关工作内容的依据。尽管本丛书的执笔人均为相关领域经验丰富的律师，每一部指引也经过相关专业委员会众多资深律师
股权投资业务尽职调查 工作指引 Document number：PBGCG-0857-BTDO-0089-PTT1998
******投资管理有限公司 股权投资业务尽职调查工作指引 （2016年4月制定） 第一章总则 第一条根据中国证券业协会颁布的《证券公司直接投资业务规范》、****资本投资有限公司制定的《直接投资业务基本管理制度》的相关规定，为了规范和指导******投资管理有限公司及******投资基金（有限合伙）（以下简称“管理公司”、“****基金”）开展股权投资业务的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，制定本指引。 第二条尽职调查是指投资业务人员遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察、访谈、查阅资料等方法，对目标被投资企业进行调查，以有充分理由确信目标被投资企业符合管理公司及****基金的投资标准的过程。 第三条本指引是对投资业务人员尽职调查工作的一般要求。投资业务人员应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，投资业务人员还应对目标被投资企业进行多方面的考察，对于涉及到足以影响投资决策委员会决策的其他重大事项应进行详尽调查。 第二章基本要求 第四条项目小组应严格按照本指引的相关规定，勤勉尽责完成目标被投资企业的尽职调查工作，并根据尽职调查情况，详实撰写尽职调查工作报告，充分披露目标被投资企业各项风险。如出现无
法完全根据本指引的规定完成尽职调查的情况，项目小组应在尽职调查报告中说明理由。 第五条项目小组负责人应对目标被投资企业的尽职调查工作全面负责，对项目成员合理分工，逐项完成尽职调查相关内容。 第六条项目小组应编制项目工作底稿；工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。 第七条项目尽职调查过程中，项目小组应根据公司所属行业及公司特点，对相关风险进行重点调查。如果需要可根据具体情况聘请注册会计师、律师等外部专业人士协助完成尽调工作。项目小组应对注册会计师、律师等外部专业人士的意见进行合理质疑。项目小组在引用该等专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。 第一节公司持续经营能力调查 第八条调查公司主营业务及经营模式。 （一）通过访谈公司管理层、查阅经审计的财务报告、访谈公司聘请的会计师、分析公司财务报表等方法，评价公司主营业务发展状况。 （二）通过公司管理层访谈，结合公司行业属性和公司规模等情况，了解公司的经营模式（包括但不限于盈利模式、采购生产销售模式、市场竞争地位等），分析判断公司经营的主要风险及对未来的影响；对已经或即将发生经营模式转变的，应予以重点核查。 第九条调查公司的业务发展目标。 （一）通过查阅相关文件，了解公司过去几年的业务发展状况。
项目尽职调查 工作流程 为进一步规范联营孵化项目尽职调查的流程，结合集团相关制度及特有的投资理念，制定本工作流程。 一、尽调发起条件 1、立项批准：项目通过审批（初审或内审）后，由总监发起，经主 席签字同意后方可对该项目发起尽职调查工作； 2、尽调报备：项目尽调批准后，根据工作内容需要，应尽快确定尽 调时间，并将尽调项目名称、尽调地点、预计尽调日期及随行人员 等基本信息告知主管副总裁，并由副总裁助理进行备案。 二、尽调前期准备 1、确定随行人员：根据项目尽调工作需要，由项目主管投资总监确 定项目尽调随行人员；若尽调工作（如内审、终审）需主席参与， 则尽调时间、人员及尽调行程等安排需经总裁办同意后方可确定； 2、拟定尽调事项：根据项目初审结果，明确本次项目尽职调查的目 的，并将该目的作为目标列举尽调过程中需了解的各类情况； 3、通知项目方：经主管副总裁批准后，将确定的尽调行程事项表发 与项目方，并确定项目方接站人员名称、职位、电话及接站时间、 地点、车牌号等； 4、购买车票：根据尽调行程表及与项目方沟通后的结果，购买火车 或飞机票。 三、尽调内容 1、项目相关 包括项目核心技术、产品优势、原材料采购渠道、竞争优势、市场占有率、项目估值等；
2、项目源公司相关 包括项目源公司的历史沿革、主营业务、股权架构、固定资产、相关设备、人员团队、相关资质、业务伙伴、关联交易、涉诉情况等； 3、财务数据相关 包括该项目的可行性报告、固定资产、现金流、负债、应收应付账款、相关业务合同、融资偿债情况、流动比率、同类公司市场价值等； 4、行业背景相关 项目所处行业政策背景、发展趋势、产品可替代性、竞品风险等。 四、尽调后期总结 1、整理尽调资料：包括项目方宣传文字材料、照片、项目宣传视频、 尽调过程中所有会议纪要、尽调内容事项结论等所有本次项目尽职 调查资料，按类别整理归纳至文件夹，并上传至云盘； 2、费用报销：根据财务部门要求填写尽调期间涉及到的各类费用开 销，并按规定填写费用报销单； 3、出具尽调报告。
厚德载物合作共赢 尽职调查风险控制指引 第一节总则 第一条为使担保项目尽职调查过程制度化、规范化，增强项目经理责任心，最大限度防范和控制项目风险，特制订本制度。 第二节担保业务受理阶段 第二条接受资料环节的风险控制 对企业报送的项目资料，项目经理要严格审核其真实性。 1、所有资料的复印件均需复核其原件，对审核确认的复印件加盖“与原件核对一致”印章，对于资质证书、纳税申报表、银行对账单、购销合同与发票、拟提供反担保资产的权属凭证等重要资料，项目经理还需要甄别其原件的真实性、一手性。 2、财务资料要核对报表与总账、总账与明细账并抽查明细账与重要凭证的相符性。 3、项目经理在核对资料的真实性时，可在接受资料环节与实地调查环节交叉进行。 4、若上述资料存在虚假成分，项目经理需重新考虑对该企业的信用评价。 5、项目经理不可不经核实地直接复制企业领导或经办人所传递的信息。 第三条立项环节的风险控制
项目经理要根据宏观经济形势与公司担保业务准入原则灵活掌握项目来源，并确定是否立项，具体项目投向可参考公司下发的行业授信投向指引。 1、担保项目原则上要选择第一还款来源充足的企业，即盈利能力较强的企业。 2、对于第一还款来源不足的企业，要分析企业未来市场的发展，如果有较强的核心竞争力，即使目前财务状况不理想，也可以作为支持对象，但需要企业提供充足的反担保措施。 3、对于借壳融资企业，要重点分析借款的实际用途以及该用途未来可以产生的利润与现金流，对于该类借款，项目经理要全面了解集团成员、关联方及实际控制人的信息。 第三节担保业务调查阶段 第四条实地调查环节的风险控制 实地调查阶段是整个担保项目实施的重点，项目经理应重点把控该阶段的风险。 1、项目经理在对企业实地考察前，应制定保前调查提纲，列明重点调查项目，提高实地调查效率。制定调查提纲时，项目经理可以通过咨询专业人士、收集媒体资料、分析宏观经济、判断行业现状、进行市场调研等方式，初步识别企业风险点，有计划地对企业开展保前调查。 2、所有担保项目必须履行实地调查环节，通过财务及非财务因素对企业的生产经营情况进行全面了解并印证资料的真实性，实地调
并购业务尽职调查指引 目录 一、尽职调查所要达到全然目标 (4) 二、尽职调查的范围及需了解的内容 (4) （一）尽职调查差不多内容 (4) （二）反映并购双方行业情况的内容 (6) 1．目的 (6) 2．需要注意的问题 (6) 3．资料搜索指南 (6) （三）反映并购双方业务进展情况的内容 (7) 1．目的 (7) 2．需要注意的问题 (7) 3．资料搜索指南 (8) （四）反映并购双方财务信息情况的内容 (8) 1．目的 (8) 2．需要注意的问题 (9) 3．资料搜索指南 (10) （五）反映并购双方法律和监管环境情况的内容 (11)
1．目的 (11) 2．需要注意的问题 (11) 3．资料检索指南 (12) （六）反映并购双方人情况况的内容 (13) 1．目的 (13) 2．需要注意的问题 (13) 3．资料搜索指南 (13) （七）反映并购交易事项的专门内容 (14) 1．目的 (14) 2．需要注意的问题 (14) 3．资料搜索指南 (15) （八）反映公司环保情况的专门内容 (15) 1．目的 (15) 2．需要注意的问题 (15) 3．资料搜索指南 (16) 三、尽职调查清单 (16) （一）差不多情况 (16) （二）财务信息 (19) （三）经营协议 (20)
（四）人事治理 (21) （五）行政规章与环保 (22) （六）法律事项 (22) （七）并购交易事项 (23) （八）其他重要信息 (23) 附件：并购业务的一般流程 (25)
一、尽职调查所要达到全然目标 1．弄清晰兼并或操纵目标公司对收购方的股东来讲是否具有长期的利益； 2．了解目标公司价值如何； 3．推断收购方是否有能力进行此次收购。 二、尽职调查的范围及需了解的内容 （一）尽职调查差不多内容 1．深入了解并购双方的合法性、合法名称，公司能够合法存续的期间。通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容，是否包含限制公司经营活动的条款。即首先确认公司是否是一个合法的法人组织，公司的章程是否合法，公司的业务范围有多大，以确定预备收购的是一家能够合法正常经营什么业务的公司及并购双方的大致业务对接性。 2．了解并购双方拥有和发行各种股份（一般股、优先股或可转债等）的全部历史和现状。即深入了解并购双方股权结构的演化情况，以清晰地把握公司股份发行、转让、注销及交易的全过程，清晰地了解公司在发行股票的过程中是否符合相关的法律法规，
尽职调查工作指引 第一章总则 第一条本指引所称的尽职调查是指公司投资团队的业务人员遵循勤勉尽责、诚信、客观、公正的原则，通过实地考察等方法，对项目进行全面调查，取得相关各方的资料，据此形成项目投资可行性报告的过程。其目的是掌握项目的第一手材料，确保提交公司风控部和投资决策相关委员会审批的材料真实、简洁、明晰，为其决策奠定良好的基础，以有效地防范和控制风险。 第二章尽职调查工作基本要求和方法 第二条各业务投资团队负责尽职调查工作。每一个项目至少包括一名投资团队 负责人以上人员作为项目的第一责任人，并实行项目AB角色双人参与制。 第三条尽职调查工作手段包括但不限于现场核查、法律文件审查、财务凭证审验、函证、人员询问笔录以及独立聘请会计师、律师和评估师等。具体形式可为：1、与公司管理层（包括董事、监事及高级管理人员，下同）或股东及实际控制人 交谈； 2、查阅、收集公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等； 3、实地察看重要实物资产（包括物业、厂房、设备和存货等）； 4、通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析，发现重点问题； 5、询问公司相关业务人员； 6、与注册会计师、律师密切合作，听取专业人士的意见； 7、向包括公司客户、供应商、债权人、行业主管部门、同行业公司等在内的第三 方就有关问题进行查询（如面谈、发函询证等）。 第四条尽职调查的对象包括但不限于用款方及其股东（或实际控制人）、保证人、资金运用项目及其所属行业、投资顾问等。各投资团队应根据项目所属行业及公司特点，对相关风险点进行重点调查。 第五条应建立尽职调查工作底稿制度。 工作底稿应当真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。其内容至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。 工作底稿还应包括从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。 当项目资料如有变动，应要求项目方提供书面报告，进一步核实后在工作底稿中重
尽职调查律师操作指引 （一）引言 （1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。 （2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。 （二）基本规范 （1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。 （2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。 （3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。 （4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。 （5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。 （6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为： ①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。 ②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。 ③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。