公司董事会监事会
议事规则
公司董事会监事会议事规则
第一章总则第一条为规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，特制定本规则。
第二条公司设立董事会。依法经营和管理公司的法人财产，董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使经营决策权。
第三条董事会根据工作需要可下设专业委员会。如：战略决策管理委员会，审计与风险控制委员会、薪酬与绩效考评委员会、提名与人力资源规划委员会等。
第四条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其它有关人员都具有约束力。
第二章董事会职权第五条根据《公司法》、《公司章程》及有关法规的规定，董事会主要行使下列职权：
(1)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(2)执行股东大会的决议；
(3)决定公司的经营计划;
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(6)决定公司的投资、资产抵押等事项；
(7)决定公司内部管理机构的设置；
(8)聘本文出处为大秘书网、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(9)制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(10)制订公司合并、分立、解散、清算和资产重组的方案;
(11)制订公司的基本管理制度;
(12)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(13)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其它职权。
第三章董事长职权第六条根据《公司章程》有关规定，董事长主要行使下列职权：
(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(2)督促、检查董事会决议的执行；
(3)签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件；
(4)行使法定代表人的职权；
(5)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向公司
董事会和股东大会报告；
(6)董事会授予的其它职权。
第四章董事会会议的召集和通知程序第七条公司董事会会议分为定期会议和临时会议。
第八条董事会定期会议每年至少召开 2 次，由董事长召集，在会议召开前十日，由专人将会议通知送达董事、监事、总经理，必要时通知公司其它高级管理人员。
第九条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议:
⑴董事长认为必要时；
⑵三分之一以上董事联名提议时；
⑶监事会提议时；
⑷总经理提议时；
董事会临时会议通知方式为：书面方式、传真方式、电话方式、电邮方式等。通知时限为会议前 5 日内，由专人或通讯方式将通知送达董事、监事、总经理。
第十条董事会会议通知包括以下内容: 会议日期、地点、会议期限、会议事由及议题、发出通知的日期等。
第十一条公司董事会的定期会议或临时会议,在保障董事充分表示意见的前提下,可采取书面、电话、传真或借助所有本文原创出处为大秘书网，董事对会议讨论意见应书面反馈。
第十二条董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行
职务时或不履行职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务时或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条如有本章第九条⑵、⑶、⑷规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第十四条公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席时,能够委托其它董事代理出席。委托董事应以书面形式委托，被委托人出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
董事未出席董事会会议，亦未委托其它董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第十五条董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开十日前送达各位董事和监事会主席(监事)。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第十六条出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事与列席会议人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第五章董事会会议议事和表决程序
以“三会一层”为视角完善公司治理 河南桐柏农商银行完善公司治理机制，提升“三会一层”履职的专业性和有效性，力促公司治理从“形似走向神似”，顺应经济金融体制改革有效的公司法人治理是现代企业制度建设的核心，是企业竞争力最重要的基础软件。河南桐柏农商银行自2015年12月份成立以来，遵循现代银行管理理念，坚持以“三会一层”为抓手，逐步建立了“党委核心领导、董事会战略决策、高管层执行落实、监事会依法监督”的公司治理机制，构建起“决策科学、执行有力、监督有效、运转规范”的法人治理结构，提升“三会一层”履职的专业性和有效性，力促公司治理从“形似走向神似”，顺应经济金融体制改革。公司呈现健康快速的发展态势，各项经营指标日渐趋好。 构建“三会一层”治理架构推进公司治理现代化 （一）强化董事会决策机制，深化法人治理运作水平 一是健全董事会组织架构。在董事会下设立战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会等专门委员会，并制定了相应的议事规则，充分发挥独立董事和外部董事参事议事积极性，有效提升决策的科学性。 二是规范履职行为决策导向。完善《公司章程》《董、监、高履职议事规则》《独立董事制度》《董事履职评价办法》《信息披露制度》等制度办法，议事规则中分别通过18项、14项、23项明确了董事、监事、高管的职责职能、行为规范、勤勉诚信等内容，有效规范了董事、监事、高管的履职行为，发挥董事会在管战略、谋大局、议大事、把方向等方面的重要作用，切实提高董事会履职的专业性和有效性。
三是优化董事会成员构成。董事会成员特别是外部董事和独立董事的议事决策水平决定着董事会决策的科学性和长远性。经过充分研究，选举企业管理能力强、有专业特长、有社会影响力、认同银行发展战略的法人股东，加入董事会，聘请法律专家、金融专家、农业专家等作为独立董事，以此提升董事会作为决策机构的管理决策水平。 四是发挥党委政治核心作用。把党委研究讨论作为董事会、高级管理层决策重大问题的前置程序。董事会决定重大事项、重要人事干部任免等决策事项须经公司党委酝酿讨论后，提交董事会作出决定，确保监管部门和上级管理部门的指导意见与基层法人机构决策方向一致，战略同步。 五是突出董事会办公室建设。设立董事会办公室，明确职责，专门负责股东大会、董事会及董事会各委员会会议的筹备、落地、信息披露、股权管理、专项档案管理等事项，负责督办董事会决策的执行落地及董事和股东的日常沟通。 （二）强化监事会监督机制，提高法人治理运作质量 紧紧围绕《商业银行监事会工作指引》，着力强化监事会建设，通过制定会议制度、资料送达制度、财务报表报送制度、监事会咨询回应制度等确保监事会的知情权。规范了监事会是监督机构，有关经营和管理行为的法律文本等资料在报送董事会的同时，必须报送监事会，以确保监事会在业务监督和防范风险上的核心作用。强化监事会向股东大会负责和报告制度，每年全面检查本行的财务、风险管理和内部控制等的执行情况并进行评估，核对董事会拟提交股东大会的财务报告、利润分配方案等重大事项的真实性。必要时，股东大会授权监事会发起相关业务专项检查。
《公司治理》课程论文 浅析董事会、监事会及独立董事在公司治理中的作用 姓名：李玉美 学号：1007414064 系别：国际商务系 专业：人力资源管理 指导老师：黄玉杰 2013 年 5 月
一前言 从各国公司治理结构的形式来看，大致可以分为两种：单层制和双层制。单层制也叫一元制，即公司只设董事会不设监事会，董事会集执行职能和监督职能于一体，对公司的监督由董事会下的审计等专业委员会承担，其中监督职能在很大程度上是通过独立董事制度来实现的。双层制也叫二元制，即公司既设置董事会又设置监事会，执行职能和监督职能是分开的。董事会负责执行职能，监事会负责监督职能，监事会对董事会有监督作用。为了明晰在公司治理中董事会、监事会和独立董事中的角色，本文将讨论三者在公司治理中的作用。 广义上的公司治理是指通过公司内部、外部正式或者非正式的机制和制度来协调公司利益相关者之间的关系，包括股东、经理层、董事会、债权人、客户、供应商、政府以及社会等。狭义上的公司治理是指公司的股东对经营者实施的一种监督制衡，通过对制度的合理安排配置公司的经营者和所有者之间的权力、义务。一般由公司的股东选举产生董事会，由公司的董事会选聘经营者，形成股东大会、董事会和经理层以及监事会之间的分权制衡组织机构模式，以实现公司的有效运营和科学决策。也就是说，公司治理是一套对公司的运作进行指导和控制的规则机制。 二董事会在公司治理中的作用 在公司治理中，董事会始终处于核心地位。我国的公司法规定，股东大会由公司出资人组成；董事由股东大会选举产生并对股东大会负责，是股东的代表，受股东大会的委托选聘监督经理层并行使重大经营决策的职能；监事会由股东大会选举产生，行使对董事会和经理人员的监督职能。其中，董事会在股东和经营者之间起着承上启下的作用，肩负着公司的战略管理以及重大经营决策的职责，董事会的履职情况在很大程度上决定着公司治理的水平。 董事会在公司治理中的职能主要是：董事会作为公司的代表与各方建立良好的关系，董事会的决策在着眼于公司的长远利益的同时，还要兼顾公司的大小股东、公司债权人以及公司职工等各方的利益，公司董事会的运作符合公司治理的相关法律法规以及公司章程的要求。公司治理最重要的部分就是董事会治理，董事会掌握着整个公司的控制权，是公司各项决策的中心，是公司各方利益进行角
公司治理与三会运作暨内部控制规范 1对1培训及咨询、百度文库官方认证机构、提供不仅仅是一门课程，而是分析问题，解决问题的方法！管理思维提升之旅！ （备注：具体案例，会根据客户行业和要求做调整） 知识改变命运、为明天事业腾飞蓄能上海蓝草企业管理咨询有限公司 蓝草咨询的目标：为用户提升工作业绩优异而努力，为用户明天事业腾飞以蓄能！蓝草咨询的老师：都有多年实战经验，拒绝传统的说教，以案例分析，讲故事为核心，化繁为简，互动体验场景，把学员当成真诚的朋友！ 蓝草咨询的课程：以满足初级、中级、中高级的学员的个性化培训为出发点，通过学习达成不仅当前岗位知识与技能，同时为晋升岗位所需知识与技能做准备。课程设计不仅注意突出落地性、实战性、技能型，而且特别关注新技术、新渠道、新知识、创新型在实践中运用。 蓝草咨询的愿景：卓越的培训是获得知识的绝佳路径，同时是学员快乐的旅程，为快乐而培训为培训更快乐！目前开班的城市：北京、上海、深圳、苏州、香格里拉、荔波，行万里路，破万卷书！ 蓝草咨询的增值服务：可以提供开具培训费的增值税专用发票。让用户合理利用国家鼓励培训各种优惠的政策。报名学习蓝草咨询的培训等学员可以申请免费成为“蓝草club”会员，会员可以免费参加（某些活动只收取成本费用）蓝草club 定期不定期举办活动，如联谊会、读书会、品鉴会等。报名学习蓝草咨询培训的学员可以自愿参加蓝草企业“蓝草朋友圈”，分享来自全国各地、多行业多领域的多方面资源，感受朋友们的成功快乐。培训成绩合格的学员获颁培训结业证书，某些课程可以获得国内知名大学颁发的证书和国际培训证书（学员仅仅承担成本
费用）。成为“蓝草club”会员的学员，报名参加另外蓝草举办的培训课程的，可以享受该培训课程多种优惠。 一．市场营销岗位及营销新知识系列课程 《狼性销售团队建立与激励》 《卓越房地产营销实战》 《卓越客户服务及实战》 《海外市场客服及实务》 《互联网时代下的品牌引爆》 《迎销－大数据时代营销思维与实战》 《电子商务与网络营销-企业电商实战全攻略》 《电子商务品牌成功之路－塑造高情商（EQ）品牌》 《精准营销实战训练营》 《卓越营销实战－企业成功源于成功的营销策划》 《关系营销-卓越营销实战之打造双赢客户》 《赢销大客户的策略与技巧》 《如何做好金牌店长—提升业绩十项技能实训》 二．财务岗位及财务技能知识系列 《财务报表阅读与分析》 《财务分析实务与风险管理》 《非财务人员财务管理实务课程》 《有效应收账款与信用管理控制》 《总经理的财务课程》
董事会与公司治理效率研究 在上市公司的治理结构中存在两个层次的委托代理关系。股东大会和董事会之间的委托代理关系和董事会与经理人之间的委托代理关系。董事会既是资本所有者的代言人;又是公司经营管理的决策者,双重身份和双重职责使董事会在公司治理结构中处于枢纽位置,对企业的生存与发展具有决定性作用。因此,如何健全董事会的机制,提高董事会和公司治理的效率对于建立健全符合市场经济规律,适合我国国情的现代企业制度具有举足轻重的地位。 本论文重点围绕着董事会治理机制和治理效率进行研究,探讨董事会作为一种核心的内部治理机制是否有效地解决了委托-代理问题,是否全面地发挥了多元化的功能体系。首先本文对董事会与公司治理的理论和实证研究进行了概括总结;然后从董事会职能、董事会结构和运行机制的几个方面对董事会治理体系进行了详细的阐述,提出了包括监督控制职能、战略领导职能和人力资本职能的董事会多元化功能体系,并分析了在不同经营环境和不同职能目标下的董事会结构的不同。之后,本文针对我国上市公司董事会职能发挥、内部结构和运作效率三个层面的现状和存在的问题进行了阐述,明确了我国董事会需要改进和完善的地方。理论模型研究和实证研究有助于找到提高董事会治理效率的有效途径。 目前国内外还缺乏理论化的模型来研究董事会的内部工作机制,本文针对董事会运行中最重要的决策环节建立了一个董事会决策的博弈模型,分析董事在监管经理人过程中的效用和动机,得出由内部人控制引起的董事决策的“反对成本”是影响董事会治理效率的主要因素之一。为了进一步深入研究,本文接下来用实证的方法对董事会和股权结构的内生性特征进行了验证,发现高级管理层持股比例、外部董事持股比例、外部董事比例、董事会规模和领导权结构之间具有不同程度的相关性,这种相关性提示我们不同的公司治理机制之间可能有替代和互补性的关系。在考虑内生性的前提下,本文采用了联立方程的计量经济方法来考察董事会结构和股权结构的影响因素。实证研究结果表明:上一年的公司业绩对管理层持股产生影响;大股东控股程度越高的公司外部董事的比例越低。 这些结论将有助于找到改革我国董事会的有效措施。论文的最后总结了前面的研究结果,对我国董事会的制度健全和结构改革提出了一定的政策性建议。
尽职调查工作底稿2——公司治理调查 2-1、公司治理机制的建立健全及运行情况编号：2-1--指引第14条 公司名称*****股份有限公司调查日期****年**月**日至****年**月**日 调查地点调查人员 调查内容公司组织结构、股东大会、董事 会、监事会的建立健全及运行情 况 调查事项的 时间或期间 ****年**月**日至****年**月 **日 调查方法1、查阅公司组织结构文件 2、查阅公司章程 3、查阅公司股东（大）会、董事会、监事会（以下简称“三会”）议事规则 4、查阅公司投资者关系管理相关制度 5、访谈相关人员 调查过程1、通过查阅公司组织结构文件，访谈公司董事长，了解公司组织架构的建立 情况和运行情况。 a) ； b) ； …… 2、通过查阅公司章程以及股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）议 事规则等有关文件，了解公司治理机制的建立情况。 a) ； b) ； …… 3、通过查阅公司三会相关材料，访谈公司董事长，了解公司三会的构成情况， 及人员的职责履行情况。 a) ； b) ； c) ； …… 4、查阅公司章程以及投资者关系管理制度，了解公司对投资者管理机制和纠 纷解决机制的建立情况。 a) ； b) 。 …… 调查结论 其他应说明的事项
附件2-1-1：访谈记录 2-1-2：公司章程 2-1-3：组织结构图 2-1-4：股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）的构成情况和人员履职情况 2-1-5：公司董事、监事的学历学位证书及相关证明文件 2-1-6：三会议事规则及董事会秘书工作制度、总经理工作细则 2-1-7：投资者关系管理制度 2-1-8：纠纷解决机制
公司治理之董事会的学习机制和决策能力 在公司的治理结构中，董事会的地位可谓举足轻重，按照目前最普遍的解释，一方面它与股东大会联系，股东大会是通过经营目标来约束董事会，董事会则是实现股东大会经营目标的委托单位，两者之间形成信任托管关系；另一方面，它与公司的经营层联系，董事会把握公司组织战略发展方向，以激励约束机制掌控组织运营，由高管层负责日常经营管理，两者之间形成委托代理关系。以上关系也是公司治理所要解决的核心问题。 那么，围绕以上关系，董事会的作用是什么呢？按照《中华人民国和国新公司法》的解释，我们对董事会的主要职能做了归纳，具体如下： ◆召集股东会会议，并向股东会报告工作； ◆执行股东会的决议； ◆决定公司的经营计划和投资方案； ◆制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ◆制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ◆制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； ◆制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； ◆决定公司内部管理机构的设置； ◆决定聘任或者解聘公司总裁及其报酬事项，并根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司副总裁、财 务总监等公司高级管理人员及其报酬事项； ◆制定公司的基本管理制度…… 由此可见，董事会是股东与公司经营者之间的桥梁和纽带，在实现股东大会经营目标中发挥着重要作用。同时因为公司治理结构是以货币资本为中心提出的，其目的就是维护货币资本的地位和利益，其对应的另一方面就是企业中具体的人，相对于货币资本，我们称之为人力资本。随着企业的发展，高新技术的运用，人力资源（即将人看成是企业经营中的一种资源，其实质还是人）越来越成为企业经营成功与失败的关键，企业竞争的重点也已转向对人力资本（即从资本的角度来看人，其实质还是人）的争夺。 而人是难以把握的，同样一项工作，他可能做得很好也可能做得很差，一定工作条件下，他创造的价值可能很大也可能很小，所以董事会需要建立激励机制（鼓励企业中的人该做什么）和约束机制（禁止企业中的人不该做什么）。通过激励机制可以保证人力资本应有的地位及利益，提高其积极性，通过约束机制则可以防止人力资本侵犯货币资本的利益，从而维护货币资本的地位及利益。 为了建立符合以上要求的董事会，笔者认为在董事会设计上应该重视以下工作：
关于召开*****有限公司 *届*次董事会会议的通知 各位董事： ******有限公司（以下简称为公司）定于20**年*月*日召开*届*次董事会，现将有关事项通知如下： 一、会议时间：20**年*月*日**时； 二、会议地点：公司会议室； 三、参会和列席人员：公司各位董事，财务总监、**相关人员； 四、会议议题： （一）*届*次董事会会议议程 1、审议****。 2、审议*****。 3、审议****有限公司董事会*届*次会议决议（草案）。 五、会议要求： 1、请公司各位董事*月*日*时前抵达***地点，联系会务人员接待事宜。因特殊情况不能到会者，需按公司有关规定办理委托其他人员代为参加会议和行使表决权的《授权委托书》。 2、为保证会议顺利进行，使各位参会人员更好地履行代表职责，根据《公司董事会议事规则》规定，会前将会议文件以电子版形式陆续发给各位代表；请收到文件后，了解、掌握会议内容，充分表达自己的意见和建议。
3、本次会议文件仅供各位代表内部审议讨论决策之用，属商业机密。为了保证公司今后生产经营的顺利进行，请自觉遵守公司保密职责，确保公司经营信息不外泄，不外传。 会务联系人及电话： 20**年*月*日
****有限公司董事会*届*次会议 签到簿
第*届*次会议议程 1、审议***。 2、审议***。 *、审议**董事会*届*次会议决议（草案）。
第*届*次会议决议 ***有限公司董事会第*届*次会议于20**年*月*日在***召开，会议应出席董事*人，实际出席董事*人。会议由***有限公司董事长***主持。会议一致通过以下决议： 1、审议通过***。 2、审议通过***。 全体董事签字： ***有限公司 20**年*月*日
以“三会一层”为视角完善公司治理 桐柏农商银行完善公司治理机制，提升“三会一层”履职的专业性和有效性，力促公司治理从“形似走向神似”，顺应经济金融体制改革 有效的公司法人治理是现代企业制度建设的核心，是企业竞争力最重要的基础软件。桐柏农商银行白2015年12月份成立以来，遵循现代银行管理理念，坚持以“三会一层”为抓手，逐步建立了“党委核心领导、董事会战略决策、高管层执行落实、监事会依法监督”的公司治理机制，构建起“决策科学、执行有力、监督有效、运转规”的法人治理结构，提升“三会一层” 履职的专业性和有效性，力促公司治理从“形似走向神似”，顺应经济金融体制改革。公司呈现健康快速的发展态势，各项经营指标日渐趋好。 构建“三会一层”治理架构推进公司治理现代化 （一）强化董事会决策机制，深化法人治理运作水平 一是健全董事会组织架构。在董事会下设立战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会等专门委员会，并制定了相应的议事规则，充分发挥独立董事和外部董事参事议事积极性，有效提升决策的科学性。 二是规履职行为决策导向。完善〈〈公司章程》〈〈董、监、高履职议事规则》〈〈独立董事制度》〈〈董事履职评价办法》〈〈信息披露制度》等制度办法，议事规则中分别通过18项、14项、23项明确了董事、监事、高管的职责职能、行为规、勤勉诚信等容，有效规了董事、监事、高管的履职行为，发挥董事会在管战略、谋大局、议大事、把方向等方面的重要作用，切实提高董事会履职的专业性和有效性。 二是优化董事会成员构成。董事会成员特别是外部董事和独立董事的议事决策水平决定着董事会决策的科学性和长远性。经过充分研究，选举企业管理能力强、有专业特长、有社会影响力、认同银行发展战略的法人股东，加入董事会，聘请法律专家、金融
伟大的董事会成就伟大的公司 伟大公司无需伟大领袖，个人过于伟大的领袖反倒对公司的长期发展有害。但是，那些伟大公司一定都有一个伟大的高层管理团队，一个伟大的高层领导集体，这就是一个独立和有效的董事会。伟大的董事会就意味着伟大的公司。纵观那些国际上享有盛名的企业，我们可以轻易的发现它们的共同点之一就是有一套以董事会为核心的制度、管理和运作规则体系。现代企业公司化改制和股份公司法人治理结构建设是当今企业制度建设的一个非常重要的内容。而公司制度建设的重中之重是有限责任公司、股份有限责任公司，特别是股份有限公司中的上市公司建立完善的股东大会、董事会、监事会、经理管理层等公司治理机构。自从阿道夫·伯利和加德纳·米恩斯指出现代公司的核心特征即所有权与控制权分离以来，董事会在公司治理中的作用日益凸现，一些组织理论学家认为只要董事会拥有评价管理创新的能力，就可以做出经营决策。经济学家们也认为董事会是大公司治理结构中一个重要因素。如果没有治理上的约束，经营者更可能背离股东的利益。 那么，何为董事会呢？董事会是由全体股东付费，在有关部门的监管规则之下，按照兼顾各类利害相关者利益的原则，指导和管理公司日常运作的机构。 董事会的基本职责是什么呢？现代公司中，尤其是那些上市公司，维持组织稳定性和可持续发展的核心动力来自董事会。股东之间、股东与经理人、员工及公司其他利害相关者之间，总是存在着从战略、理念到利益等等各个方面的矛盾和冲突。协调与化解这些矛盾与冲突，保持一种合作与稳定、对大家都有利的状态，正是董事会的基本职责。 《公司法》和管理界形成的共识是，企业的董事会是企业的最高决策机构，对股东和股东会负责。董事会的决策权包括决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算方案、决算方案、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案、拟订公司合并、分立、解散的方案、决定公司内部管理机构的设置、聘任或者解聘公司经理及其他高级管理人员、决定报酬、制定公司的基本管理制度等等 而这些《公司法》规定的董事会决策内容，本质上涉及到企业生死攸关的大事，关系到企业的竞争力，因此，这些决策内容也就是企业所谓的战略决策。但是，从广义的角度看，企业的战略决策并不是全在董事会这面，总经理除要实施董事会的决策和公司战略外，也分享一部分战略决策的权利，如根据《公司法》，总经理拥有主持公司的生产经营管理工作、实施公司年度经营计划和投资方案、拟订公司内部管理机构设置方案、拟订公司的基本管理制度、聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员等重大战略决策的制定和实施的权利。正因为如此，我国企业在实行公司制改制过程中，经常会出现董事会和管理层职责不清、相互扯皮、甚至关系紧张等情况。我认为，董事会对企业的成长和发展至关重要，在制定企业发展战略中，董事会应该起着如下作用： 首先，董事会应该是制定企业战略的主体。对于一个企业，特别是大型企业而言，没有明确战略目标就好比飞机在险恶的气候中飞行而没有导航系统，即使能侥幸闯过风雨和气流的颠簸，但最终可能会迷失方向而坠落。战略目标对企业的重要性是不言而喻的。既然如此，董事会就要真正代表股东的利益，牵头制定切实可行、风险可控的公司战略决策。重大企业战略决策往往对企业的命运生死攸关，因此，涉及到企业生死命运的大事，诸如企业的收购、合并、多元化、本土化和全球化、股权转让、机构精简或重组和流程再造、新市场和新业务的开发等重大决策问题，董事会要率先垂范，积极听取监事会、管理层、公司员工、社会贤达、公司*****的建议和呼声。但是，董事会也应该有一套*****集中制的决策机制，该断时一定要及时决断，以便管理层有充足的时间去实施决策，从而使企业抓住市场、抓住商机。我想，提高董事会战略决策的速度和科学性的有效办法是董事会有一个好的战略决策结构。
XXXXXXXXX投资有限责任公司 股东会议事规则 第一章总则 第一条为了完善公司法人治理结构，规范股东会的运作程序，以充分发挥股东会的决策作用，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，特制定如下公司股东会议事规则。 第二条本规则是股东会审议决定议案的基本行为准则。 第二章股东会的职权 第三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （1）决定公司经营方针和投资计划； （2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （4）审议批准董事会的报告； （5）审议批准监事会的报告； （6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （9）对发行公司债券作出决议；
（10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （11）修改公司章程； （12）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （13）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （14）审议达到公司章程规定的上股东会审议标准的交易及担保事项； （15）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 第三章股东会的召开 第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年至少召开一次，应当于上一会计年度结束后的【3个月】之内举行。 第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起【一个月】以内召开临时股东会： （1）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时； （2）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （3）董事会认为必要时； （4）监事会提议召开时； （5）公司章程规定的其他情形。 第六条临时股东会只对会议召开通知中列明的事项作出决议。 第七条股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持；董事长不能出席
董事会会议议程 一、会前第一项：会议筹备 1、征集议案 2、确定会议议程 （1）标题（2）会议时间（3）会议地点（4）主持人（5）审议内容3、准备会议文件 （1）总经理工作报告（本年度工作汇报/下年度经营计划） （2）本年度财务决算 （3）下年度财务预算 （4）准备的议题或报告 二、会前第二项:会议通知 1、短信告知 2、文件通知 3、会前提示 三、会前第三项:会前检视 1、修正会议议题 2、资料装袋发放 3、清点参会人数（签到表） 4、落实委托授权签字 5、关注会议签字事项 四、会中：审议及决议 1、主持人 2、审议事项及表决
3、会议记录及签字 4、书面意见收集及签字 5、决议及签字 （1）企业名称 （2）开会时间 （3）开会地点 （4）参加人员： （5）决议事项或内容： 现经董事会一致同意，决定… 。即时生效。上述决议经下列董事签名作实。（6）签名顺序：董事长-副董事长-董事 6、纪要及签字 7、发放征集议案表格 五会后：开启新的循环 1、补正资料 2、发文 3、报备及披露 4、归档 会议流程注意要点: 1、关于董事会会议。 公司法规定：董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 2、关于董事会议流程。 包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及其签署，董事会的授权规则等。 3、关于董事会会议议案。
相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见（除董事会依法授权外）。 二分之一以上独立董事可向董事会提请召开临时股东大会。只有2名独董的，提请召开临时股东大会应经其一致同意。 本公司董事、监事、总经理等可提交议案；由董秘汇集分类整理后交董事长审阅；由董事长决定是否列入议程；对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由；提案应有明确议题和具体事项；提案以书面方式提交。 4、关于董事会会议议程。 四种情形下董事长应召集临时董事会会议：董事长认为必要时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；总经理提议时。 董事会例会应当至少在会议召开10日前通知所有董事。应及时在会前提供足够的和准确的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。 监督管理机构可根据需要列席董事会相关议题的讨论与表决。 董事会应当通知监事列席董事会会议。 5、关于董事会会议通知。 会议通知由董事长签发，由董秘负责通知各有关人员做好会议准备。 正常会议应在召开日前6日通知到人，临时会议应在召开前3工作日通知到人。 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，会议通知、议题和有关文件应于会议召开十日前以书面形式送达全体董事。 董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。 公司法第111条规定，董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 6、关于董事会参会人员。 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。 董事对拟决议事项有重大利害关系的，该董事会会议应由二分之一以上无重大利害关系的董事出席方可举行。 董事应当每年亲自出席三分之二以上的董事会会议。 7、关于董事会委托授权签字。
公司治理、国企混改与资本运作 课程背景： 稳步推进混合所有制改造成为当前国资国企改革的重心与重点。“混改”的核心在于公司治理的优化与经营效率的提升，因此本课程从公司治理的基础知识入手，详细解读混合所有制改造过程中的控制权问题、法律结构问题、员工持股问题等重点环节以及相关的难点问题；与此同时，通过证券化手段进行国有资本的运作增值也是广义混改中的重要一环，因此本课程从“混改”延伸至资本运作与产业基金投资等领域，进一步挖掘并开展关于如何支持创新驱动与国有资本做大做强的运作模式解析。 课程收益： ■了解国企混改的流程、模式与难点； ■熟悉公司治理的基本知识与优化路径； ■熟悉国有企业利用证券化工具实现资本运作的模式； ■掌握产业基金在创新驱动中的应用模式。 课程时间：2天，6小时/天 课程对象：国资委相关同志、国有企业总经理与财务负责人 课程方式：讲授为主；课程中包含大量案例解读。 课程大纲 第一讲：新旧动能转换与国企混改 一、宏观经济的新旧动能转换 1．从高速增长向高质量发展的经济转型 2．新旧动能转换与所有权制度改革的关系 二、国有资本混合所有制改造的经济意义 1．政府工作报告中对“深化国资国企改革”的总体要求 2．国企混改对于当前动能转换的驱动性价值 第二讲：国企混改、公司治理与股权激励
一、国有资本的混合所有制改造 1．国企混改的历史沿革与经济意义 2．广义层面理解“混合所有制” 3．当前国企混改的主要模式与案例分析 4．国企混改的现行制度障碍与创新模式 二、公司治理的解读及其运用 1．站在“三会一层”的实操视角理解“公司治理” 2．在股权层面实现“权与利分离”的治理结构与工具 3．董事会在公司治理中的关键性角色与定位 三、股权激励的工具与创新 1．期权与限制性股权等传统股权激励工具 2．超额奖励计划等创新型长效激励机制 四、合伙机制与股权多样性 1．项目裂变与内部创业机制 2．人才复制与人才培养合伙制 3．合伙机制在国企混改激励模式中的应用 第三讲：国有企业的资本运作与创新发展 一、基于资本市场的国有企业资本运作模式 1．国有企业充分利用广义资本市场工具：永续债、ABS、并购重组等2．如何利用资本市场实现国有资本保值增值 3．国企运用资本市场支持助力非公有制经济发展的协同效应 二、产业基金助力创新驱动与动能转换 1．产业基金的基础知识 2．产业基金推动科技创新与产业进步的模式 3．产业引导基金推动产业升级的案例解析
董事会与管理层职责与权限 一、董事会与管理层之间的关系界定 从职能定位的角度来说，在股东会-董事会-管理层的三层公司治理结构中，董事会处于中间层，上受控于股东会，下控制管理层，是连接股东会和管理层的桥梁。 在董事会-管理层的委托关系中，董事会是委托方，委托管理层具体执行决策，组织公司的生产管理，作为资源控制者，董事会通过聘任或解聘管理层人员并决定其报酬来发挥其经营管理的功能。 从权责划分的角度来说，董事会主要权责包括选聘或解聘公司管理层，并决定其报酬；审议和批准管理层的战略计划、经营计划和投资方案；制定财务预决算方案、利润分配方案；决定公司合并、分离和解散等。管理层由董事会聘任，对董事会负责，主要权责包括实施董事会决策；负责公司日常管理，包括内部设置和管理规章；负责内部员工选聘、管理，并决定员工报酬等。 董事会与管理层的权责划分
二、董事会对管理层实施考核 对管理层的考核是《公司法》赋予董事会的法定权利，是要让董事会成为公司的治理主体，通过聘任、考核和奖惩对管理层形成有效的激励和制约，以确保股东利益最大化。 一般情况下，董事会考核管理层多采用目标管理和关键业绩指标相结合的方式。董事会结合行业状况、年度目标的实现水平、经营团队的努力程度来组织对于包括总经理在内的经营层的考核并严格依据激励制度来进行激励。董事会对管理层的考核过程可分为三个阶段:在年度开始时确定考核目标,在年中考核绩效,在年末评估结果。从而形成目标、绩效、结果的有效统一,保证根据考核结果而实施奖惩的科学客观性。 对管理层的考核周期采取年度与任期相结合的方式，根据年度考核结果发放管理层年薪及奖励等。任期内成绩显著的管理层人员，可根据公司规定享受相关奖励；在任期内由于工作失职或失误，给公司造成重大财产损失或人身伤亡的，视性质和情节严重程度给予经济处罚或行政处分，甚至解聘，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 三、董事会与管理层之间的沟通渠道 管理层有义务确保建立与董事会之间畅通的信息沟通渠道，主要沟通渠道包括：
目录 一、关于召开武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司第 一届董事会第二次会议的通知 二、武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司第一届董事 会第二次会议议程 三、武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司第一届董事 会第二次会议议案 1.**议案 2.**的议案 3.**议案 四、《总经理任期目标责任书》 五、《董事授权委托书》
武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司关于召开武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司第一届董事会第二次会议的通知 尊敬的董事长，各位董事；各位监事： 根据《武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司章程》的规定，公司定于2013年*月*日召开第一届董事会第二次会议，现将有关事项通知如下： 一、会议时间：2013年*月*日（星期*）上午*：*，会期 半天。 二、会议地点：**。 三、召开方式：现场会议。 四、会议表决方式：现场举手表决。 五、会议议题： （一）总经理汇报：一季度生产经营运行情况 （二）相关议案审议并表决 1.**议案 2.**的议案。
3.**议案 （三）签订《总经理任期目标责任书》 六、参加人员： 1．出席人员：全体董事； 2．列席人员： （1）全体监事； （2）耐材公司高管领导； （3）耐材公司相关部门负责人。 七、联系方式： 联系人：** 联系电话：** 八、董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席会议。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。 武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司董事会 2013年*月*日
武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司 第一届董事会第二次会议议程 时间：2013年*月*日（星期*）上午*：* 地点：耐材公司办公楼401会议室 出席人员：全体董事 列席人员：全体监事、耐材公司高管领导及耐材公司相关部门负责人 主持人：张翔董事长
董事会会议议程范文 一、会前第一项：会议筹备 1、征集议案 2、确定会议议程 (1)标题(2)会议时间(3)会议地点(4)主持人(5)审议内容3、准备会议文件 (1)总经理工作报告(本年度工作汇报/下年度经营计划) (2)本年度财务决算 (3)下年度财务预算 (4)准备的议题或报告 二、会前第二项:会议通知 1、短信告知 2、文件通知 3、会前提示 三、会前第三项:会前检视 1、修正会议议题 2、资料装袋发放 3、清点参会人数(签到表) 4、落实委托授权签字 5、关注会议签字事项 四、会中：审议及决议 1、主持人 2、审议事项及表决 3、会议记录及签字 4、书面意见收集及签字 5、决议及签字 (1)企业名称 (2)开会时间 (3)开会地点 (4)参加人员：
(5)决议事项或内容： 现经董事会一致同意，决定… 。即时生效。上述决议经下列董事签名作实。 (6)签名顺序：董事长-副董事长-董事 6、纪要及签字 7、发放征集议案表格 五会后：开启新的循环 1、补正资料 2、发文 3、报备及披露 4、归档 会议流程注意要点: 1、关于董事会会议。 公司法规定：董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 2、关于董事会议流程。 包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及其签署，董事会的授权规则等。 3、关于董事会会议议案。 相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见(除董事会依法授权外)。 二分之一以上独立董事可向董事会提请召开临时股东大会。只有2名独董的，提请召开临时股东大会应经其一致同意。 本公司董事、监事、总经理等可提交议案;由董秘汇集分类整理后交董事长审阅;由董事长决定是否列入议程;对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由;提案应有明确议题和具体事项;提案以书面方式提交。 4、关于董事会会议议程。 四种情形下董事长应召集临时董事会会议：董事长认为必要时;三分之一以上董事联名提议时;监事会提议时;总经理提议时。 董事会例会应当至少在会议召开10日前通知所有董事。应及时在会前提供足够的和准确的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。 监督管理机构可根据需要列席董事会相关议题的讨论与表决。 董事会应当通知监事列席董事会会议。
公司治理存在的问题及解决思路 一、公司治理的意义 公司治理的重要性已受到了中国企业界越来越多的关注。一些这种全球知名、规模庞大的公司，一夜之间就土崩瓦解，中国公司应该从中吸取教训。不过，还有许多人存在着这样的认识误区：只有大公司、国有大型企业才需要去考虑公司治理的问题，而中小企业对此是无关紧要的。这种认识存在诸多法律危险的。实际上，对中小企业、新进企业和成长型企业来讲，公司治理的问题同样重要。创业公司尤其要注意整个公司的治理结构，应该从一开始，就要把公司治理结构问题解决好。 具体来看，首先，公司治理结构是公司的核心问题。公司治理结构相当于一座楼宇的地基，考虑地基问题的最有效的时期是在楼宇建设之初。第二，中国人情社会的许多传统习惯使创业者漠视公司治理，留下创业的隐患。在中国，人们通常看重的是面子、人情，很多时候没有“亲兄弟明算账”的习惯。创业的时候，不愿意谈钱，但是，成功之后，恰恰是这些“其他事情”构成反目、内乱的导火索。公司治理结构在创业初期没有得到重视所造成的恶果此时呈现出来。第三，目前中国尚未形成一整套详尽完善的公司治理法规体系。这就导致在遇到矛盾时，所有人都莫衷一是，公说公有理，婆说婆有理。有限的精力
被掷在无限的内耗中。对于创业者而言，人生最痛苦的事，莫过于此。在此情况下，更应该注重公司自身制度的建设，规范管理，减少隐患。 二、公司治理存在的问题 伴随着改革的进程，中国企业的改革取得了巨大的进展，但是从公司治理的角度去衡量，仍面临着诸多的问题：首先，公司股权结构不合理。这主要体现在上市公司的国有股一股独大现象严重，代表国有股的董事在董事会中占有绝对优势。其次，公司治理缺乏透明度，没有参加经营管理的投资者，特别是小股东对公司经营状况难以获得有效信息，知情权得不到应有的保障。第三，公司的执行机构往往缺乏股东价值观念，不重视对投资者关系的管理工作，在管理层与投资者之间缺乏利益沟通机制。第四，监事会缺乏有效的监督功能。董事长的权力和地位过于突出，外部独立董事缺乏保护中小股东的能力。最后，公司治理不重视社会责任的承担，有些公司唯利是图，将自己作为唯一的存在目的，不关心消费者利益、劳动者利益、债权人利益、地区利益、环境利益以及社会公共利益，不承担社会责任，这样的公司也就无法获得长久的发展。总之，企业缺乏必要的机制来保证全体董事严格履行义务、维护股东和其他利害相关者的利益。 三、公司治理的制度的完善 完善公司治理，需要从理念、制度与实践三个方面进行努力。在理念上最重要的是要认识到公司治理的重要性，将良好的公司治理作为公司经营管理的基础性、中心性工作和任务来把握，设计良好的公司治理结构和制度安排，在实践中践行这些理念与制度。在理念、制
董事会会议系列文件(通知、议程、签到表、表决票、决议)
XXX有限公司年第次董事会 会议通知 XXX有限公司执行董事/董事长根据《公司法》及《公司章程》之规定，决议召开公司年第次董事会会议，现将本次董事会的有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1. 召开时间：年月日 2. 召开地点： 3. 会议性质：定期会议/临时会议 4. 召集人：XXX有限公司执行董事/董事长 5. 召开与表决方式：现场投票表决。 6. 出席对象：公司全体董事。 7. 1. 审议《关于的议案》。 2. 审议《关于的议案》。 3. 审议《关于的议案》。 三、联系人 1. 会议联系人：。 2. 联系方式：。 3. 联系地址：。 XXX有限公司 年月日
会议议程 会议时间：年月日 会议地点： 会议性质：定期会议/临时会议 会议主持人：XXX有限公司执行董事/董事长 会议议程： 1. 会议主持人介绍到会人员情况。 2. XXX作审议《关于的议案》的报告。 3. 审议、表决议案。 4. XXX作审议《关于的议案》的报告。 5. 6. XXX作审议《关于 7. 8. 会议主持人宣读表决决议。 9. 散会。 XXX有限公司 年月日
会议签到表 会议时间：年月日 会议地点： 会议性质：定期会议/临时会议 会议召集人：XXX有限公司执行董事/董事长 XXX有限公司 年月日
会议表决票 注：请在相应“同意”、“反对”、“弃权”选项位置任选一处打“√”确认。多打、不打皆视为无效。 董事签字（盖章）： 日期：年月日
会议决议 会议时间：年月日 会议地点： 会议性质：定期会议/临时会议 会议召集人：XXX有限公司执行董事/董事长 会议主持人：XXX有限公司执行董事/董事长 会议表决方式：现场投票表决 会议出席对象：公司全体董事 列席人员： 经全体董事一致同意，XXX有限公司（以下简称“公司”）年第次董事会会议于年月日在召开。会议由公司执行董事/董事长召集并主持。公司全体董事出席会议，共占有表决权总数的100%。会议的召开符合《公司法》 票的表决方式审议了以下议案，审议表决结果如下： 1. 审议通过《关于的议案》 投票结果：全体董事（表决权数100%）一致同意，0票反对，0票弃权。 2. 审议通过《关于的议案》 投票结果：全体董事（表决权数100%）一致同意，0票反对，0票弃权。 3. 审议通过《关于的议案》 投票结果：全体董事（表决权数100%）一致同意，0票反对，0票弃权。 （以下为决议签署页，无正文）
规范董事会的建设是完善公司治理结构的关键 公司法人治理结构是公司制的核心，科学的公司法人治理结构，应该是一种由《公司法》和公司章程规范的公司股东大会、董事会（以及由董事会聘任的经理人员）和监事会之间的“分立——制衡”关系的制度安排。 而规范的公司法人治理结构，关键要看董事会能否充分发挥作用。董事会是由公司股东大会选举产生的董事所组成的，是对内管理公司事务，对外代表公司的公司执行机关。公司治理结构的原则是，董事会具有信托作用。作为被选择的股东代表，董事会被期望利用它的诚实和能力去审视公司的战略、计划和重大的决策，并且根据股东和社会的利益去监督和监控公司的管理层。因此，任何现代公司的良好的公司治理结构的核心是具有一个完善信息且能够很好地发挥功能的董事会。 我国的《公司法》对董事会的构成，选举规则，董事、董事长和董事会的职责与义务，以及董事会的议事规则等，作了一些原则性的规定，《公司章程》再依据《公司法》对董事会章程和董事会议事规则加以具体化和条文化。在中国证监会发布的《上市公司章程指引》中，规定由董事会制定董事会议事规则。从目前的实践看，我国公司董事会的结构功能建设处于一个演进的过程中，某些先进的东西被引入，如独立董事，但整体说来，不如人意处甚多，需要改进的地方不少。具体如下： 1．经理层与董事会往往合二为一，或占据了董事会的多数地位。 按照公司制改革的最初设想，董事会的作用至少有这么两个：一是重大决策集体负责，每一个董事都有一票，不强调董事长的绝对权力；二是董事会对经理层进行制衡，决策层和管理层分开。分析一下股份制改造较为规范彻底的上市公司，可以发现，董事长兼总经理、经理层成员占据了董事会的大多数地位的现象比比皆是，不少企业原厂长负责制时的经营班子现在既是经理层又进入董事会，董事会成员和经理成员高度重叠，为内部人控制敞开方便之门，不仅难以真正集体决策，聘任经理也成了走形式。其结果是，董事长的权利被绝对化，董事会的作用被淡化；作为科学性的公司治理结构重要一环的决策层与经理层的分离就无从谈起。 2．董事会成员的组成人选不具有广泛性和客观性，中小股东利益难以得到保证。 董事会成员不仅与经理成员高度重叠，还主要来自于大股东。由于《公司法》规定，董事会作出的决议，经全体董事的过半数通过即可，大股东可以对公司实行全面的控制。此外，监事会的两个主要职能———合法性监督与妥当性监督也不那么令人满意，特别是对各种决策的妥当性监督，监事会必须拥有同董事会一样的有关这一决策的各种信息，目前这种条件还很难具备。为了解决这些问题，在企业中设立独立董事的设想被提了出来。在《上市公司章程指引》中，规定企业可以设立独立董事。我国的一部分公司，包括某些上市公司，也设置了独立董事。然而，独立董事在某种程度上成了过去专家顾问的延续，独立董事并不能很好地承担职责。 3．董事职责不清，内部分工和权力制衡有待细化。 有两种情况，一种情况是执行董事（指在公司内部担任职务的全职董事，一般为经理层）占据了董事会的大多数，董事们更多的是行使管理人的角色，而不是作为股东代表，承担股东赋予的受托责任。还有一种情况是，董事之间职责无明细分工，表面上做到了权力的对等，实质上，缺乏明细分工的结果必然造成信息采集和加工处理的困难，最终导致董事会失去科学的决策和监督能力。因为，复