有限公司股东的主体资格相关问题
基于股东承担有限责任制的特点，股份有限公司和有限责任公司被认为是现代市场经济社会最先进的两种公司形式。两种公司形式构成现代企业制度的基本形态，为投资者纷纷采用的企业组织形式之一。
比较两者的差别，有限责任公司具有人合兼资合性，它由少数且定额的股东组成，公司组织较股份有限公司为简易，是适合于中小企业的公司形式；在公司信息不对外公开的情况下，有限责任公司相对于股份有限公司不利于对债权人的保护。股份有限公司具有完全的资合性，较有限责任公司具有规模大、集资方便、股份转让方便、易于分散经营风险等优点。但它同时具有不足之处，例如组织形式不够灵活；因大部分股东不直接参与公司经营，容易被少数股东控制等。
可见，有限责任公司和股份有限公司作为两种不同的企业组织形式，互有利弊，无法分出孰优孰劣。各国公司发展的历史沿革也同样印证了这一点。先有股份有限公司且居多，后随着有限责任公司产生及不断增长，至现在，各国有限公司和股份有限公司的数量已经几乎持平。
在我国，两类公司形态的发展状况正好相反。在市场经济产生及发展过程中，有限责任公司因为规模小的优势，在市场经济中一直占据着相对于股份公司为主导的地位。近几年，因为证券市场的逐步完善，股份有限公司集资方便的优势凸现出来。至目前为止，在我国，向社会公开发行股票的股份有限公司总数达1200多家,其市价总值超过5万亿元，占GDP 的比重达到50%以上。
可见众多的股份有限公司和有限责任公司已经成为国民经济的支柱。目前，各种类型的企业改制，其目的基本为“明晰企业产权”、“建立现代企业制度”和“为企业上市融资”之需要。为实现前两个目的，企业往往改制成为有限责任公司，为实现后一个目的，企业尚需改制成股份有限公司。
有限责任公司和股份有限公司（以下若无特别说明，统称为“公司”）的设立条件分别规定在《公司法》第19条和第73条，两者相比，除了股份有限公司设立条件中多了一项“股份发行、筹办事项符合法律规定”外，其余均雷同。
应该说，公司法作为市场经济中一部非常重要的法律，法学界对其争论颇多，但绝大部分集中在“行为法”上，而对于“主体法”部分特别是“股东主体资格问题”，甚少见到有文章发表观点。但上述现象并不代表“主体法”部分就不重要，笔者认为，任何公司行为都是建立在设立一个合法的公司基础之上，其重要性不言而喻。在笔者所参与的众多企业改制实践中，也的确碰到了改制企业在设立公司的时候遇到了障碍，其中大部分障碍体现在因“股东主体资格”或“股东出资的形式”不符而被工商行政管理部门拒绝注册的情形。在本文中，笔者将试图从法理和实践相比较的角度对其中之一即“股东主体资格问题”进行粗略分析。
《公司法》19条和73条所规定的“股东符合法定人数”和“发起人符合法定人数”包含了两层含义：
一、股东人数符合法定要求
有限责任公司因其人和兼资合性，公司法将其股东人数限定在2个以上50个以下，这项规定在理论研究和实践操作中均已经被接受并很好的得以实施。
而无论是以哪种方式设立股份有限公司，发起人应当有五人以上。按照法理，此处所指五人以上并无上限之规定。而在于实践，股份有限公司发起人过多往往存在法律障碍，有人认为超过50个发起人设立股份有限公司的行为被视为是违反《证券法》的一种变相公开募集股份行为。据笔者了解，各省（直辖市）工商行政管理部门对此掌握的标准各异，有些地方可以顺利注册一个数百人为发起人的股份有限公司，有些地方把股份有限公司发起人原则上控制在50人以内。在中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票公司改制重组指导意见》征求意见稿中可以看到这样的规定：公司采取发起方式设立的，发起人人数不得少于5人，但不得超过50人。
对于股份有限公司发起人一定上限的限制性规定，笔者不敢苟同，理由如下：首先，《公司法》相对于政府部门的行政规章属于上位法，下位法不能违背上位法的强制性规定；其次，即使该等限制性规定的制定目的是为了避免变相公募行为，即其立法目的并不存在障碍，那么在没有任何证据能够证明“多于50个人发起设立股份公司的行为存在公募性质”的情况下，是否也要限制其设立股份有限公司？笔者认为，是否存在公募行为并不能从发起人人数等表象上进行判定，而应该从实质上进行判断，部门规章确定一个没有依据的数字标准来判断是否公募的行为并不可取。
二、设立公司的股东需具有合法资格
股东须具有投资设立公司的主体资格。这也是关于公司设立条件中非常具有争议之处。
1、企业法人投资公司的主体资格
企业法人作为公司的投资主体在实践中是最为常见的，因为企业法人的“盈利目的性”
决定了其作为公司的发起人不存在任何的法律障碍。
需要注意的是企业法人中的“有限责任公司”和“股份有限公司”，根据《公司法》第12条规定，上述两个主体对公司的累计投资总额不得超过其净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。
这是一个非常不合理的规定。理由如下：首先，这项规定实际上起到了阻碍公司发展的副作用。它对公司的集团化发展造成严重的制约。此种规定在其他国家或地区的公司法中并无可循之立法例，曾经采用此类规定的台湾公司法也早已弃之不用；其次，因为实践中关于企业资产特别是无形资产的评估随意性过大，企业往往通过虚评净资产的方式以规避该项禁止性规定。从笔者所经历的众多企业改制实践??认为，这项规定所带来的后果反而使得对债
权人利益的保护更加不利，这和该规定的立法初衷正好相反；再次，对于那些规模很大的企业，其累计对外投资在不能包括“接受被投资公司以利润转增的资本”的情况下，是很难计算的。在实践中，往往由会计师事务所在其出具的验资报告后附上股东对外累计投资统计表，而该统计表又通常仅仅根据股东单位资产负债表中“长期股权投资”科目来制作，实际上，仅仅依据该统计表来评价股东行为是否违反《公司法》12条的这种做法并不准确，因为长期股权投资中是包含了“接受被投资公司以利润转增的资本”的。基于上述理由，笔者认为，新修订的公司法应该将关于股东对外累计投资不超其净资产50％的限制取消。
2、非企业法人投资公司的主体资格
根据我国《民法通则》对法人所进行的分类，法人可以分为企业法人和非企业法人，其中非企业法人又包括“机关法人”、“社会团体法人”和“事业单位法人”。
非企业法人和企业法人的划分标准是“是否以盈利为其目的事业”。有学者认为，非企业法人不能从事盈利性活动，故不得设立公司。笔者认为，“是否以盈利为目的事业”和“是否可以从事盈利性活动”是具有不同性质的，前者规范法人存在的目的，后者则规范法人为达到其存在的目的而从事的手段行为。非企业法人通过盈利性活动达到公益目的，这并不为法律所禁止。实践中，形形色色的非企业法人如国有资产管理局、科研院所、学校以及村民委员会等纷纷成为公司的投资主体。国家工商行政管理局于1998年公布的《公司登记管理若干问题的规定》也确认了非企业法人的投资主体资格。该文第十七条规定，机关法人、社会团体法人、事业单位法人可以作为公司的发起人，但应当按照国家的有关规定执行。
、合伙企业等其他非法人团体投资公司的主体资格
非法人团体指合伙企业、个人独资企业等不具备法人资格的团体组织，关于该等团体组织有无投资设立公司的主体资格，《公司法》并无规定，学术界一般持否定态度，各类《公司法》教科书更是将公司股东定义为法人或自然人，而不把合伙等非法人团体定义在内，笔者对此持有不同意见，下面以合伙为例进行分析。
（1）、分析合伙的民事主体地位；
我国是民商合一的国家，所有的商事主体均被包含在民事主体之内。所以，确立合伙的民事主体地位是确定合伙作为公司合法投资主体的前提。
合伙作为商品经济发展的产物，产生于法人制度形成以前。公司发展的历史沿革表明，产生在股份有限公司以前的无限公司即类似于合伙。不过，传统民法是以个人为本位的私法，合伙最初以契约的形式存在。罗马法规定：“合伙是指两个以上互约合资经营共同事业，共同分配损益的契约。”那时候的合伙并不具有独立的民事主体地位。
随着商品经济的发展，合伙制度得到不断的完善。至现代，各国基本上确立了合伙的民事主体地位。根据法国民法典的规定，除隐名合伙外的合伙自登记之日起取得法人资格。根据日本商法典的规定，公司包括属于合伙范畴的无限责任公司和两合公司均为法人。此外，德国、美国、比利时等国家均规定了合伙的独立民事主体资格。
在我国，民法通则关于法人“独立承担民事责任”的规定使得合伙不属于法人之列。对于合伙是否为独立的民事主体有很大争论，部分学者以合伙不能独立承担民事责任而否认其民事主体地位，部分学者则认为合伙是独立于法人和自然人之外的第三民事主体，笔者赞同后一种观点。
首先，能够独立承担民事责任不是团体能否取得民事主体资格的决定性条件。能够独立承担民事责任仅仅是法人的一个重要法律特征。民法通则将独立承担民事责任规定为法人成立的条件之一，是把法人的特征与法人的条件混淆一起。
其次，现代合伙在人格、财产、利益结构和责任承担等方面已经具有了相对的独立性。合伙具有团体性，它是因合伙合同而形成的合伙人团体。组建中的合伙不具有民事主体资格，因为它仅仅是自然人之间的契约关系。而登记成立的合伙已经使得合伙合同各方的部分义务履行完毕并使合伙成为一个独立团体，合伙的团体属性为其取得民事主体地位提供了法理上的根据。
再次，从我国现行的法律体系来看，虽然民法通则不承认合伙的民事主体资格，但作为特别法的合同法、中外合资经营企业法等已经将合伙作为民事主体。即使在另一法律部门的民事诉讼法，也已经确立了合伙的诉讼主体地位，试想在实体法上不能作为主体资格的团体在诉讼法上却能成为一个独立的主体，其意义何在。
可见，合伙可以成为独立的民事主体。合伙的民事主体地位构成了其对公司投资合法性的基础。
（2）、分析公司设立行为的本质；
有“公司的合同论者”认为公司是许多自愿缔结合约的当事人——股东、债权人、董事、经理、供应商、客户之间的协议。“公司的合同论者”认为，公司就是一套合同规则。即使是“公司合同论”的反对者，也不得不承认，公司股东之间的协议出资、协议制定章程行为在本质上属于合同行为。笔者认为，公司的合同论符合民事法律体系的归类。无论是民商合一的国家或民商分立的国家均不得不承认，商法中的很多规则都源于民法，在笔者认为，商法相对于民法是特别法，对于商法中没有规定的部分，自然适用民法。
可见，公司的设立是一种合同行为已经没有任何争论，该种行为自然应当适用《合同法》的规则。根据合同法第二条的规定，所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。这里所称“其他组织”当然包括合伙等其他非法人团体。笔者认为，只要合伙等非法人组织设立股份有限公司的合同行为不属于《合同法》52条（无效合同）、54条（可撤销合同??就是有效的。
综上所述，从法理上分析，合伙等非法人团体具有民法上的主体资格地位，且其向公司的投资行为系合同行为，该等行为受《公司法》和《合同法》共同规范，合伙等非法人团体具有向公司投资的主体资格。教科书上关于股东为法人和自然人的定义并不准确。有学者讲到，理论上广为接受的观念可能并未经过严密论证，仔细推敲，许多经典的理论可能根本不经典。笔者完全赞同这样的观点。
从实践中来看，各地工商行政管理部门也不再是以“公司法没有规定就不可以”为理由而一味的禁止合伙等非法人团体作为公司股东。浙江省人民政府办公厅浙政办〔2000〕2号《转发省工商局关于进一步发挥工商行政管理职能支持企业改革和发展若干意见的通知》第六条规定：鼓励多种经济成份的市场主体参与企业改制。凡具备法人资格的社会团体、事业单位、民办非企业单位，以及不具备法人资格的个人独资企业、合伙企业、自然人均可成为公司股东或股份合作企业、联营企业的出资人，国家另有规定的除外。湖南省人民政府办公厅湘政办发［２００１］２６号《转发省工商局关于改进市场准入制度促进农业改革和发展若干意见的通知》也有类似的规定。
4、自然人投资公司的主体资格
对“自然人投资公司的主体资格”的争论主要体现在“限制民事行为能力人”和“无行为能力人”，对于完全民事行为能力人投资公司的主体资格没有任何争论。
对于行为能力欠缺者对公司投资的主体资格，《公司法》没有明文规定，有流行观点认为，公司的投资者必须是完全行为能力人，无行为能力人或限制行为能力人不能充任公司发起人。但也有学者认为，行为能力欠缺者并不丧失权利能力。而从公司设立行为的性质角度分析，公司设立是一种市场准入行为，行为能力欠缺者应该具有和完全行为能力人平等的资格和机会进入市场。如果只是担心行为能力欠缺者不能承担公司设立过程中的有关工作而否定其发起人资格，这完全是杞人忧天，因为代理制度的存在早已使其不成为问题。
对于上述两种观点，笔者认均有失片面。如笔者前面所分析的，对公司的投资在本质上属于合同行为。
（1）、关于限制民事行为能力人投资设立公司的行为，应该适用《合同法》第47条，该合同行为的效力待定。当一个限制民事行为能力人拟和他人共同签署公司章程为设立公司时，若他人明知，则可采用事先取得法定代理人追认的方式以明确合同行为的效力。若他人不知且公司章程已经签署，则可采用事后追认的方式以明确合同行为的效力。无论是采用哪种方式，该等设立行为均产生私法上的效力，行政机关（公司登记机关）无权也完全不必要去强制性的限制他人的意思自治行为。
（2）、关于无民事行为能力人投资设立公司的行为，因《合同法》相关规定的空白，应适用《民法通则》第58条，该合同行为无效。
（3）、上述分析仅仅局限于行为能力欠缺者设立公司的行为。关于行为能力欠缺者通过继承或受赠制度拟取得公司投资主体资格的行为，应准用《民法通则》、《关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则> 若干问题的意见》以及《合同法》的规定，该等行为属于行为能力欠缺者的纯获利益性质，也属有效。
有限责任公司股东会的表决权与股份有限公司股东表决权 《公司法》对股东行使表决权作了一些原则规定。 1、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 在股东会会议上行使表决权，传统的做法是由股东按照出资比例行使。这对出资多的大股东是有好处的，而且看起来也公平合理，所以叫资本多数决原则。但是这种方式也存在缺点，有时候会损害其他中、小股东的利益，或者造成股东会出现独断专行，不利于公司的民主决策。因此公司法规定公司章程可以另行规定行使表决权的方式。这就给公司股东以比较大的自治权，股东在股东会上行使表决权可以按照制订的公司章程规定的方式方法行使，而不必按出资比例行使。这对公司完善治理结构有很大好处。 2、股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 这项规定更大地赋予公司自治，除法律强制性的规定外，公司有权对股东会的议事方式和表决程序自主制订各项规定，法律一般不主动干预。体现私法自治的精神。也为公司根据自己的特点设置有企业自身特色的股东会议事方式和表决程序进行了法律上的肯定。 3、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 股东会的一些涉及公司的重大决议，会对公司内、外的当事人的利益产生重大影响，甚至有重大风险，以至给社会带来一系列的后果，因此有必要对这类行为作严格规定，从而使公司谨慎行事，对此法律作了强制性的规定，规范这类行为，对通过这类行为的股东会的决议设计了更高的标准。这对公司的正常经营存续有很好的帮助。 股份有限公司股东表决权的法律规定 1.股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。
股东的主体资格证明股东资格证明模板【--个人简历模板】 出资证明书(样本) 证明书编号: 一、公司名称：××有限责任公司，股东资格证明。 二、公司住址：××柿×市××区××街××号。 三、公司成立日期：××年××月××日。 四、公司注册资本：人民币 (元) 五、公司股东：××(股东姓名或名称)于××年××月××日向本公司缴纳出资额人民币元。该股东自本出资证明书核发之日起，享有本公司章程所规定的股东权利。 ××有限责任公司(公司印章)
核发日期：××年××月××日1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》 2、公司章程修正案或者新的公司章程注① 3、企业法人营业执照正、副本 4、变更有关登记事项应当同时提交的文件： ▲变更名称的： A、股东(大)会或者董事会决议; B、字号查询证明; C、变更“行政区划名称”的，还应当提交上级公司登记机关的核准证明。 ▲变更住所的： A、股东(大)会或者董事会决议;
B、新住所使用证明注①。 ▲变更法定代表人的： A、经公司盖章的原章程复印件(提交了章程修正案或者新章程的，此项免提交); B、原法定代表人的免职文件，以及新任法定代表人的任职文件原件和 __明复印件注⑥。 ▲变更注册资本的： A、股东(大)会决议; B、具有法定资格的验资机构出具的验资证明注③④; C、减少注册资本的，应当同时提交下列文件： (A)公司自作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上登载减资公告至少三次的证明; (B)法定代表人签署的公司债务清偿或债务担保情况的说明。
▲变更企业类型的： 有限责任公司和股份有限公司之间相互转变企业类型，应按照拟变更的公司类型的设立条件提交有关文件(参见各类公司申请设立登记应提交的文件)。 ▲变更经营范围的： A、股东(大)会或者董事会决议; B、经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目，还应提交有关批准文件。 ▲股东之间转让出资或者发起人之间转让股份的： A、股东(大)会决议; B、经公证或鉴证的转让协议(国有资产转让的，同时提交国有资产管理部门批文)注⑦;
龙源期刊网 https://www.doczj.com/doc/373790334.html, 有限责任公司股东资格的认定原则和标准 作者：张笑天 来源：《现代审计与经济》2007年第05期 一、有限责任公司股东资格认定的原则 (一)利益平衡原则 有限责任公司股东资格的认定牵涉到股东、公司、债权等多方主体的利益，其中，债权人和公司之间的关系属于交易制度范畴，股东和公司之间的关系属于公司制度范畴。认定股东资格要平衡各方利益，既要维护交易制度，又要维护公司制度，使两种制度的功能都得以充分实现。 (二)外观主义原则 第三人在与公司进行交易时，通常只能通过公司所公示的外在情况来了解公司，并作出相应的决策判断，若所公示的内容与公司的实际情况不符，其风险不应当由第三人来承担，这是商法外观主义原则或者说保护善意第三人原则的要求。因此，在认定股东资格时固然要考虑当事人的真实意思表示，但更要注重公司对外的形式性、外观性，当对股东资格的认定涉及到第三人、公司以及股东之间的利益冲突时，应当优先考虑第三人的利益。即一旦商事主体通过法律行为变更了自身的某种法律关系并进行了公示，则即使公示方法表现出来的商事事实并不存在或有瑕疵，但对于信赖该商事事实的存在并从事了商事交易的人，法律仍然承认其具有与该商事事实为真实时相同的法律效果，以保护交易秩序与安全。 (三)公司维持原则 保持围绕社团发生的法律关系的稳定的社团法立法的一个根本价值取向。公司作为一种典型的社团，所涉及的利益主体多，法律关系也十分复杂。因此在认定股东资格时，应当尽可能保持公司内外部各种法律关系的相对稳定，能够认定有效的不轻易使之无效。这也就要求我们对股东的资格不应当轻易否定，能够肯定的尽量予以肯定。 (四)禁止规避法律原则 在实践中经常会发生各类由规避法律而引发的股东资格纠纷的事情。我們应当看到，如果对这些规避法律的行为置之不理，将会严重危及到公司法的权威和市场交易的安全。因此在认定股东资格时，应对这些法律规避行为加以规范和制裁，将相关法律关系调整到合法状态，使当事人的不法意图无法得逞。
---------------------------------------------------------------范文最新推荐------------------------------------------------------ 关于股东资格认定 内容提要：股东资格，又称股东地位，是投资人取得和行使股东权利、承担股东义务的基础。由于长期以来我国公司法律的不尽完善，实践中公司法运作不够规范，如何认定股东资格标准不一，这在一定程度上造成了司法上的混乱，本文进一步阐述了股东认定股东资格应遵循的原则及基本思路，并对股东资格认定的几个问题提出了一些看法。关键词：股东利益公司章程股东名册一引言股东资格的认定是公司法案件审理中经常涉及的问题，如在股东权确认纠纷、股权转让纠纷、股东权纠纷以及债权人追究股东瑕疵出资责任的诉讼中，当事人都可能因此发生争议。二、认定股东资格应遵循的原则及基本思路股东资格认定难的原因，除了公司法缺乏明确的定义，公司法论著定义不一致外，（注：参见江平、方流芳主编：《新编公司法教程》，法律出版社1994年版，第134—137页；参见毛亚敏著：《公司法比较研究》，中国法制出版社年版，第122—127页；参见刘瑞复著：《中国公司法》，法律出版社1998年版，第116—117页；参见漆多俊著：《中国公司法教程》，xx人民出版社1994年版，第147页。）主要是因为股东在公司的设立和转让出资时的不规范操作。比如有的只在章程上签名盖章，但是没有实际出资；有的实际出资了，但是没有在章程上签名盖章，或者没有在工商注册登记或者股东名册中记载为股东；有的虽然在工商注册登记或股东名册中被记载为股东，但是从未履行股东义务和享有股东权利，如此等等。这些不规范行为在法律上的要害是，有 1 / 12
股东出资证明书模板_个人出资证明 书模板范本 【--个人简历模板】 篇一：出资证明书范本 编号: 一、公司全称： 二、公司住址： 三、公司注册资本： 四、公司股东：于年向本公司缴纳货币出资元。（以上投入资金系本人自有资金，在其使用期间能以该资金承担企业的民事责任） 本出资证明经公司正式授权的法定代表人签字并加盖公司印鉴，方为有效，特此为证。 （公章） 法人代表（签章）： 核发日期：年月日 出资证明书应当载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期；
（三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。 【释义】 本条是关于股东出资证明书的规定。 〖评析〗 出资证明书，是证明投资人已经依法履行缴付出资义务，成为有限责任公司股东的法律文件，是股东对公司享有权利、承担责任的重要依据。 成立日期，即公司营业执照的签发日期；注册资本，股东实缴出资的总额；公司盖章，只有公司盖章后，出资证明书才产生法律效力。 第十一条公司置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或名称； （二）股东的住所； （三）股东的出资额、出资比例； （四）出资证明书编号。 篇二：股东出资证明书范本 股东出资证明书，是证明投资人已经依法履 行出资义务，成为有限公司股东的法律文件，是股东在公司享有权利、承担义务凭据。
公司变更注册（实收）资本涉及股东出资额或者股东转让股权、赠与、继承人继承时，需要提交股东出资证明。 股东因故要求补（换）发出资证明书，丢失被盗的应提交登报公告声明作废报样、污损的提交污损原件及股东本人书面申请，经公司审核批准方可补（换）发。 股东出资证明书由公司签发并盖章，无盖章或私自涂改无效。 ****************有限公司 二O一一年月日 股东出资证明书 股东名称_________： 贵股东已经依法按照公司股东会议和公司章程规定，如期履行了足额缴纳出资的义务，作为公司的股东按照出资额享有公司股东的相应权利和义务。 特此证明 ****************有限公司 二O一一年月日 篇三：出资证明书 证明书编号: 一、公司名称：××有限责任公司。 二、公司住址：××省××市××区×街××号。 三、公司成立日期：××年××月××日。
（一）准股东 《公司法》第九十五条规定：“股份有限公司的发起人应当承担下列责任： （一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； （二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任； （三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法》司法解释三）对《公司法》作了补充：1、公司未成立，债权人对准股东 《公司法》司法解释三第四条规定：“公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。” 2、公司未成立，受害人对准股东 《公司法》司法解释三中第五条规定：“公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。” （二）股东 1.股东出资瑕疵
《公司法》要求股东出资应当保持资本的真实、完整，但是在司法实践中股东出资不实存在瑕疵的行为比比皆是，比如公司注册资金不到位、虚假出资、虚报注册资本等等，针对这类行为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法》司法解释二）第22条规定：“公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”《公司法》司法解释三中第13条规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”另外，上海市高级人民法院《关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见》就处理股东责任纠纷的相关问题也明确规定：“股东出资不足的（虚假出资），应在出资不足的范围内，对公司债务承担连带清偿责任；股东出资不足导致公司的注册资本低于公司法规定的最低标准使公司的法律人格未能合法产生的（公司法人人格否认），应对公司债务承担无限连带清偿责任。” 《公司法》相关规定： （1）第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当
公司股东证明书(精选多篇) 第一篇：公司股东证明书公司股东证明书中华编号 编号： 公司名称： 公司成立日期： 公司注册资本： 股东名称： 营业执照注册号(或身份证号)： 出资金额： 出资日期： 公司名称： 法定代表人： 核发日期：年月日 说明： 1.本出资证明书仅证明股东已缴纳出资，不得转让或作其他用途; 2.本出资证明书分为正本和副本，并加盖公司公章后有效。 相关说明 编制人员审核人员 批准人员 编制日期审核日期批准日期 2.
公司股东出资证明书样本 一、公司全称：××有限责任公司。 二、公司住址：××柿×市××区××街××号。 三、公司登记日期：××年××月××日。 四、公司注册资本：(元) 五、公司股东：××(股东姓名或名称)于××年××月××日向本公司缴纳出资元。该股东自本出资证明书核发之日起，享有本公司章程所规定的股东权。 核发日期：××年××月××日 (公司印章) 3. 公司股东出资瑕疵的问题 公司股东虚假出资、抽逃出资和出资瑕疵问题一直是公司领域比较多发的问题。由于出资瑕疵直接导致法人财产的减少，大大增加了其它市场主体与之交易的风险，使债权得不到充分的财产担保。其结果不仅是对具体债权人利益的损害，同时对整个社会信用有着不可忽视的负面影响。以下本文将就股东出资瑕疵的表现形式、性质及其相关的责任等问题进行解析。 一、出资瑕疵的界定 出资瑕疵，是指公司股东未按公司章程履行出资义务或未完全履行出资义务的行为。包括出资义务不履行和出资不实两种情形。拒绝出资、迟延出资、虚假出资和抽逃出资等均属出资义务不履行。后者则指《公
司法》第二十八条规定的“作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额”。与前者不同，出资不实不适用于以现金出资的情形，且其必须以实际出资的价额显著低于章程所定出资额为条件。 我国实行的是法定资本制，即公司设立时必须在公司章程中明确规定资本总额，并由各股东全部认足，在公司设立前股东应足额缴纳公司章程规定的出资额，否则公司不得设立。公司成立后，股东不得随意抽回投资。股东出资瑕疵显然违背了公司法这一原则。 对市场交易主体而言，交易的安全性与盈利之目的一样，都是其重点考虑的因素。作为债务履行的一般担保，公司财产的多少必然影响到交易对方的债权能否实现，影响双方交易的安全性。实务中有的人往往利用有限责任公司股东只承担有限责任的特点，虚假出资或抽逃出资，使公司成为“空壳”，负债经营;其运营的资金相当部分来源于债权人，一旦公司发展不顺利，债权人要执行公司财产时才发现根本没有有价值的财产可供执行，使债权落空。通过这种方式，不仅套用了债权人的资金，而且将投资风险实际上转嫁给了债权人。对债权人而言，显然是不公平的。 出资瑕疵同时也是对其它按章程履行了出资义务的股东权益的损害。公司得以持续经营的重要前提之一即其有充足的资产，未出资或未足额出资、抽逃出资的股东享有与其出资比例不符的经济利益，对其它股东也有失公允。 公司法上设立股东有限责任制度的本意是降低投资者的风险，吸引投
有限责任公司是指由一定人数股东组成的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。有限责任公司的设立必须具备法定人数、发起人、资本、章程等条件。 股份有限公司是指全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。股东大会是公司的权力机构; 董事会是公司业务执行机构、经营决策机构;董事会聘任经理, 经理在董事会领导下, 负责日常经营管理工作。另外还有监事会负责监督公司的经营活动。 一、有限责任公司和股份有限公司的含义 （一）有限责任公司的含义：所谓有限责任公司，又称有限公司，在英美称为封闭公司或私人公司，它是指根据法律规定的条件成立，由两个以上股东共同出资，并以其认缴的出资额对公司的经营承担有限责任，公司是以它的全部资产对其债务承担责任的企业法人。 （二）股份有限公司的含义：股份有限公司又称股份公司。在英美称为公开公司或公众公司，是指注册资本由等额股份构成，股东通过发行股票筹集资本。我国《公司法》规定：“股份有限公司是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。” 二、有限责任公司与股份有限公司两者之间的异同 （一）有限责任公司与股份有限公司的共同点 公司制的基本共性在于它们都是以许多股东共同投资入股形成公司法人制度为基本特征的。由于股份公司是典型的合资公司，重在资本的稳定，以维持对外信用，实现股利的利益，因此，有限责任公司和股份有限公司的共同点表现在： 1．实行了资本三原则。一是“资本确定原则”。在公司设立时，必须在公司章程中确定公司固定的资本总额，并全部认足，即使增加资本额，也必须全部加以认购。二是“资本维持原则”。公司在其存续期间，必须维持与其资本额相当的财产，以防止资本的实质性减少，确保债权人的利益，同时，也防止股东对盈利分配的过高要求，使公司确保正常的业务运行。三是“资本不变原则”。公司的资本一经确定，非按严格的法定程序，不得随意改变，否则，就会使股东和债权人利益受到损害。作为股东拥有转让股权的权利和自由，但不得抽回股本，公司实行增资或减资，必须严格按法定条件和程序进行。
新股东主体资格证明 第一步：咨询后领取或下载《名称(变更)预先核准申请书》并填写，同时准备相关材料； 第二步：递交《名称(变更)预先核准申请书》及相关材料，等待名称核准结果: 外商投资的公司名称预先核准指南 1、投资各方签字、盖章的《外商投资的公司名称预先核准申请书》（原件）； 2、投资各方的主体资格证明（中方股东（发起人）应提交由本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明；外国（地区）股东（发起人）的主体资格证明应经所在国家（地区）公证机关公证和我国驻该国（地区）使（领）馆认证，如其所在国（地区）与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国（地区）使（领）馆认证，再转由我国驻该第三国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区股东（发起人）的主体资格证明或者自然人身份证明应当提供当地公证机构的公证文件。）； 3、公司申请在预先核准的名称中间使用（重庆）的，应符合下列条件：外商独资公司或外方控股公司；使用外方股东（发起人）字号；符合无行政区划的条件； 4、公司申请预先核准的名称中的行业表述应代表其主要经营范围；申请预先核准的名称不使用国民经济行业类别用语表述的，应符合《企业名称登记管理规定实施办法》第十八条规定； 5、公司申请的名称预先核准和变更核准通知书有效期为6个月，有效期满仍未登记或使用，核准的名称自动失效； 6、其它有关文件、证件。 提示：以上提交文（证）件如为外文，需提交中文译文文本，并加盖翻译单位公章或由翻译人签字。 第三步：领取《企业名称预先核准通知书》，同时领取或下载《外商投资企业设立登记申请书》等有关表格；到审批机构办理审批手续，领取批复及《外商投资企业批准证书》；经营范围涉及法律、行政法规和国务院决定设定许可的，还应办理相关审批手续。 第四步：递交材料齐全，符合法定形式的申请材料： 外商投资的公司设立登记需提交下列文件 1、拟任法定代表人签署的《外商投资的公司设立登记申请书》（原件）；填报实例 2、审批机关的批准文件及批准证书副本一(原件)；填报实例 3、公司章程（原件；由投资各方法定代表人或其授权人签字、盖章）；填报实例 4、名称预先核准通知书（原件）；填报实例 5、投资各方的主体资格证明或自然人身份证明（中方投资者应提交由本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明；外国（地区）投资者的主体资格证明应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使（领）馆认证。如其所在国（地区）与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国（地区）使（领）馆认证，再转由我国驻该第三国使（领）馆认证。某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后，由我国驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件）；填报实例 6、法定代表人、董事、监事和经理的任职文件（原件）及身份证明（复印件）；填报实例 7、公司住所证明（自有房产提交产权证复印件，并提交原件核对；租赁房屋提交租赁协议原件及出租方的产权证复印件，以上不能提供产权证复印件的，提交能够证明产权归属的其
公司股东资格取得制度在司法实践中存在颇多争议。股东资格到底何时取得？是缴纳出资取得，还是在章程上签字取得，抑或登记注册或签发出资凭证取得？等等。股东资格，又称，是投资人取得和行使股东权利，承担股东义务的基础。因此，确定股东资格的取得时点和标志性程序十分重要。然而，我国现行《公司法》对这些问题并无十分明确的规定。在我国现行司法实践中，诉请确认股东资格的案件时有发生，并且该类案件呈逐年增多趋势。下文拟对股东资格的取得问题进行浅析。 一、缴纳出资与公司股东资格取得之关系 对于缴纳出资与公司股东资格取得之关系，各国立法大多未作明确规定，但一般而言，采法定资本制的国家对此有较为严格的规定，而采授权资本制的国家对此要求较为宽松。并且，不在股东出资和股东资格之间建立一一对应关系，是多数国家的立法通例。我国现行立法对此并无明确规定，理论界多持肯定态度，即欲取得股东资格必须向公司（设立中公司）出资。例如：刘瑞复教授认为：“股东是指公司资本的出资人或股份的持有人。……股东因其出资而取得股东身份，从而形成与公司之间的权利义务关系。”①漆多俊教授认为：“股份有限公司的股东是向股份有限公司出资，取得公司股份的公司成员。”②笔者认为，这些说法不十分全面，至少没有考虑到因继承、合并、赠与等原因无偿继受取得股东资格的场合，其立论的基础在于股东地位的原始取得，没有考虑到不同阶段（如公司成立前和成立后）股东资格取得的特殊性，更没有注意到不同的公司形态（有限责任公司、股份公司）股东资格取得的特殊性。其次，要求股东向公司出资的立法目的在于确保公司资本的确定真实，从而尽可能地维护交易安全。但越来越多的立法者发现，公司本身的财产始终处于难以监控的恒变之中，所谓公司资本对交易安全的维护，在实践中很难有效地实现。 如果严格坚持“股东资格出资取得”的原则，那么，根据反面解释规则，在股东未出资、假出资的情形下，应当一律否定股东资格。显然，无论是从立法上，还是从司法判例中，我们都不能必然得出这一推论。以下对此略做分析。 1、立法上的观察。 根据我国现行立法的规定，股东出资瑕疵并不必然否定其股东资格，只会导致相应的法律责任。如就民事责任而言，未依章程规定出资的股东应当对已足额缴纳出资的股东承担违约责任；③出资评估不实、虚假出资的股东应当对公司承担差额补交责任，公司设立时的其他股东承担连带责任。④就行政现任而言，虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资的股东可由工商行政管理部门给予罚款，责令改正，惟虚报注册资本情节严重者方可能撤销公司登记、吊锁营业执照。⑤就刑事责任而言，虚报注册资本、虚假出资或抽逃出资构成犯罪的股东可能被追究刑事责任。可见，我国现行立法并未规定，股东出资瑕疵系否定其股东资格的法定理由。尽管虚报注册资本情节严重的股东可能被撤销公司登记、吊销营业执照，从而最终止公司的法人资格，但这只是否定了公司的法人格，并非否定公司的投资人股东的法律人格，正基于此，出资瑕疵的股东以其股东身份而行使的权利或取得的利益并不因此而成为不当得利，“公司”亦未因其人格被否定而产生对股东的利益偿还请求权。 2、实务界的观察（一）：法院的态度。 我国法院内部对出资瑕疵行为是否导致股东资格的否定存在十分矛盾的态度。有法院认为，股东未缴纳出资将导致股东资格的否定。但亦有法院表明了与此相反的态度。以下举例说明。
公司股东证明书（精选多篇） 第一篇：公司股东证明书公司股东证明书中华编号 编号： 公司名称： 公司成立日期： 公司注册资本： 股东名称： 营业执照注册号（或身份证号）： 出资金额： 出资日期： 公司名称： 法定代表人： 核发日期：年月日 说明： 1.本出资证明书仅证明股东已缴纳出资，不得转让或作其他用途 2.本出资证明书分为正本和副本，并加盖公司公章后有效。相关说明 编制人员审核人员 批准人员编制日期审核日期批准日期
公司股东出资证明书样本 一、公司全称：××有限责任公司。 二、公司住址：××柿×市××区××街××号。 三、公司登记日期：××年××月××日。 四、公司注册资本：（元） 五、公司股东：××（股东姓名或名称）于××年××月××日向本公司缴纳出资元。该股东自本出资证明书核发之日起，享有本公司章程所规定的股东权。 核发日期：××年××月××日 （公司印章） 3. 公司股东出资瑕疵的问题 公司股东虚假出资、抽逃出资和出资瑕疵问题一直是公司领域比较多发的问题。由于出资瑕疵直接导致法人财产的减少，大大增加了其它市场主体与之交易的风险，使债权得不到充分的财产担保。其结果不仅是对具体债权人利益的损害，同时对整个社会信用有着不可忽视的负面影响。以下本文将就股东出资瑕疵的表现形式、性质及其相关的责任等问题进行解析。 一、出资瑕疵的界定出资瑕疵，是指公司股东未按公司章程履行出资义务或未完全履行出资义务的行为。包括出资义务不履行和出资不实两种情形。拒绝出资、迟延出资、虚假出资和抽逃出资等均属出资义务不履行。后者则指《公司法》第二十八条规定的“作为出资的实
物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额”。与前者不同，出资不实不适用于以现金出资的情形，且其必须以实际出资的价额显著低于章程所定出资额为条件。 我国实行的是法定资本制，即公司设立时必须在公司章程中明确规定资本总额，并由各股东全部认足，在公司设立前股东应足额缴纳公司章程规定的出资额，否则公司不得设立。公司成立后，股东不得随意抽回投资。股东出资瑕疵显然违背了公司法这一原则。对市场交易主体而言，交易的安全性与盈利之目的一样，都是其重点考虑的因素。作为债务履行的一般担保，公司财产的多少必然影响到交易对方的债权能否实现，影响双方交易的安全性。实务中有的人往往利用有限责任公司股东只承担有限责任的特点，虚假出资或抽逃出资，使公司成为“空壳”，负债经营;其运营的资金相当部分来源于债权人，一旦公司发展不顺利，债权人要执行公司财产时才发现根本没有有价值的财产可供执行，使债权落空。通过这种方式，不仅套用了债权人的资金，而且将投资风险实际上转嫁给了债权人。对债权人而言，显然是不公平的。出资瑕疵同时也是对其它按章程履行了出资义务的股东权益的损害。公司得以持续经营的重要前提之一即其有充足的资产，未出资或未足额出资、抽逃出资的股东享有与其出资比例不符的经济利益，对其它股东也有失公允。 公司法上设立股东有限责任制度的本意是降低投资者的风险，吸引投资。所以这一制度所侧重保护的并非债权人，而是股东。但从现实来看，这一制度往往被利用作转嫁风险的工具。在对股东和债权人权利
最新2020年办理股东的主体资格证明的流程 2017年办理股东的主体资格证明的流程 股东的主体是经常会变的,但关于资格的证明要怎么办理呢?这类证明书的范本是怎样的呢?下面就是百分网小编给大家整理的股东的主体资格证明内容,希望大家喜欢. 股东的主体资格证明文件清单 1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》 2、公司章程修正案或者新的公司章程注① 3、企业法人营业执照正、副本 4、变更有关登记事项应当同时提交的文件: ▲变更名称的: A、股东(大)会或者董事会决议; B、字号查询证明; C、变更行政区划名称的,还应当提交上级公司登记机关的核准证明. ▲变更住所的: A、股东(大)会或者董事会决议; B、新住所使用证明注①. ▲变更法定代表人的: A、经公司盖章的原章程复印件(提交了章程修正案或者新章程的,此项免提交); B、原法定代表人的免职文件,以及新任法定代表人的任职文件原件和身份证明复印件注⑥. ▲变更注册资本的: A、股东(大)会决议; B、具有法定资格的验资机构出具的验资证明注③④; C、减少注册资本的,应当同时提交下列文件: (A)公司自作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上登载减资公告至少三次的证明; (B)法定代表人签署的公司债务清偿或债务担保情况的说明.
办理公司注册股东要求 有限责任公司股东资格的确认,是当前司法实践中的难点问题.股东权的行使、股权转让、股东会议决议效力的认定等多类纠纷案件,都直接或间接涉及股东资格的确认.目前,我国许多公司运作不规范,冒名股东、隐名股东、名义股东、干股股东等股东资格的确认纠纷越来越多.实践中,对工商登记、实际出资、公司章程、股东名册、实际享有股东权利等证据的运用差异极大,使得这类纠纷的处理比较混乱,笔者考察了多起同类型股东资格确认案的处理,并对此问题进行探析,以期使该问题得到立法上的重视,减少司法实践中处理此类纠纷时过大的弹性. 一、法律规范层面的问题 我国公司法规定,有限责任公司的公司章程应载明股东的姓名或者名称、股东的出资方式和出资额等,同时规定股东应当在公司章程上签名、盖章,并足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额;有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书,出资证明书由公司盖章;有限责任公司应当置备股东名册,记载股东的姓名或者名称、住所及出资额、出资证明书编号等事项;股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让人的出资额记载于股东名册.《公司登记管理条例》中也对公司设立和股东变更时股东的登记作了相关的规定.但是,这些规范在表述股东及其资格时有一个特点,即司法操作性、可诉性不强;各自的证明力及相互关系不明确,导致对其产生不同的理解. 首先,对股东资格取得的条件理解不同.有人认为,根据公司法第二十五条的规定,可以推导出我国公司法采用的是实际出资主义,股东就是公司的出资义务人.据此理解,在审理股东资格确认案时,就会侧重于以当事人是否实际出资来认定股东资格,而不会优先考虑工商登记、公司章程、股东名册等形式要件.也有人认为,工商行政部门的核准登记是当事人取得股东资格的必要条件和必经程序,股东资格的有无,应该以当事人的姓名或名称是否以股东的身份被记载于公司的工商登记资料为准.另有人认为,公司股东必须符合法律规定的股东的六项特征,否则,就不是完整意义上的公司股东等.总之,对股东资格取得条件的不同理解,直接关系到在股东资格确认案中对股东特征的不同选择. 其次,对工商登记的法律效力理解不同.我国对工商登记乃至整个商业登记没有一个完整而明确的规定,对登记的效力也未说明,但有时必须对工商登记的效力
公司股东证明书中华编号 编号： 公司名称： 公司成立日期： 公司注册资本： 股东名称： 营业执照注册号（或身份证号）： 出资金额： 出资日期： 公司名称： 法定代表人： 核发日期：年月日 说明： 1.本出资证明书仅证明股东已缴纳出资，不得转让或作其他用途; 2.本出资证明书分为正本和副本，并加盖公司公章后有效。相关说明 编制人员审核人员 批准人员编制日期审核日期批准日期 3.公司股东出资证明书样本 一、公司全称：XX有限责任公司。 二、公司住址:XX柿X市XX区XX街XX号。 三、公司登记日期：XX年XX月XX日。 四、公司注册资本：（元） 五、公司股东：XX （股东姓名或名称）于XX年XX月XX日向本公司缴纳出资元。该股东自本出资证明书核发之日起，享有本公司章程所规定的股东权。 核发日期：XX年XX月XX日 （公司印章） 4. 公司股东出资瑕疵的问题公司股东虚假出资、抽逃出资和出资瑕疵问题一直是公司领域比较多发的问题。由于出资瑕疵直接导致法人财产的减少，大大增加了其它市场主体与之交易的风险，使债权得不到充分的财产担保。其结果不仅是对具体债权人利益的损害，同时对整个社会信用有着不可忽视的负面影响。以下本文将就股东出资瑕疵的表现形式、性质及其相关的责任等问题进行解析。 一、出资瑕疵的界定出资瑕疵，是指公司股东未按公司章程履行出资义务或未完全履行出资义务的行为。包括出资义务不履行和出资不实两种情形。拒绝出资、迟延出资、虚假出资和抽逃出资等均属出资义务不履行。后者则指《公司法》第二十八条规定的“作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额”。与前者不同，出资不实不适用于以现金出资的情形，且其必须以实际出资的价额显著低于章程所定出资额为条件。 我国实行的是法定资本制，即公司设立时必须在公司章程中明确规定资本总额，并由各股东全部认足，在公司设立前股东应足额缴纳公司章程规定的出资额，否则公司不得设立。公司成立后，股东不得随意抽回投资。股东出资瑕疵显然违背了公司法这一原则。 对市场交易主体而言，交易的安全性与盈利之目的一样，都是其重点考虑的因素。作为债务履行的一般担保，公司财产的多少必然影响到交易对方的债权能否实现，影响双方交易的安全性。实务中有的人往往利用有限责任公司股东只承担有限责任的特点，虚假出资或抽逃出资，使公司成为“空壳”，负债经营; 其运营的资金相当部分来源于债权人，一旦公司发展不顺利，债权人要执行公司财产时才发现根本没有有价值的财产可供执行，使债权落空。通过这种方式，不仅套用了债权人的资金，而且将投资风险实际上转嫁给了债权人。对债权人而言，显然是不公平的。
第一节股东资格确认纠纷法律依据 【案由提示】 股东资格确认纠纷，是指股东与股东之间、或者股东与公司之间就某一当事人是否具备股东资格产生争议而提起的诉讼。股东资格的确定，对当事人是否为公司股东，是否应当享有股东权利并承担股东责任具有关键性的意义。 【法律依据】 《公司法》 第32条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。 第33条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人 第74条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 第130条公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。 公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。 第131条公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）各股东所持股份数；（三）各股东所持股票的编号；（四）各股东取得股份的日期。 发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。 第140条记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称 及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
感谢你的观看 感谢你的观看自然人股东身份证明 自然人股东身份证明股东的法人资格证明或者自然人身份证明:指的是股东为企业的，是营业执照复印件;股东为事业法人的，是事业法人登记证书复印件;股东为社团法人的，是社团法人登记证书复印件;股东为民办非企业单位的，是民办非企业单位证书复印件;股东为自然人的，是身份证复印件。 1、其后代按继承顺序继承其股权。 2、去工商部门办理变更手续。 【相关依据】 中华人民共和国公司法(2005修订)[20051027] 第七十六条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。 中华人民共和国公司登记管理条例(2005修订)[20051218] 第三十五条有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。 有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。 有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。 股东的法人资格证明或者自然人身份证明:指的是股东为企业的，是营业执照复印件;股东为事业法人的，是事业法人登记证书复印件;股东为社团法人的，是社团法人登记证书复印件;股东为民办非企业单位的，是民办非企业单位证书复印件;股东为自然人的，是身份证复印件。 相关法律常识： 公司设立引是指公司设立人依照法定的条件和程序，为组建公司并取得法人资格而必须采取和完成的法律行为。 公司设立不同于公司的设立登记，后者仅是公司设立行为的最后阶段;公司设立也不同于公司成立，后者不是一种法律行为，而是设立人取得公司法人资格的一种事实状态或设立人设立公司行为的法律后果。所以，公司设立的实质是一种法律行为，属于法律行为中的多方法律行为，但一人有限责任公司和国有独资公司的设立行为属于单方法律行为。 公司设立的立法体例与立法主旨 从公司发展史考察，公司设立的立法体例大体经历了从自由设立主义、特许主义到核准主义、准则主义、严格准则主义的过程。我国公司法在修改前对设立有限责任公司基本 上采准则主义，对设立股份有限公司则采核准主义。这是公司法于1993年制定时基于当时的背景采取的防止滥设公司的政策，其初衷是为了避免滥设公司导致社会经济秩序混乱。这在当时的立法背景下是可以理解的。但是，经过十多年的发展，再采此种公司设立的立法例显然已经不合时宜。 严格的准则主义和核准主义尽管可以预防少数违法者的行为，却为多数投资者
; 比较两者的差别，有限责任公司具有人合兼资合性，它由少数且定额的股东组成，公司组织较股份有限公司为简易，是适合于中小企业的公司形式；在公司信息不对外公开的情况下，有限责任公司相对于股份有限公司不利于对债权人的保护。股份有限公司具有完全的资合性，较有限责任公司具有规模大、集资方便、股份转让方便、易于分散经营风险等优点。但它同时具有不足之处，例如组织形式不够灵活；因大部分股东不直接参与公司经营，容易被少数股东控制等。 可见，有限责任公司和股份有限公司作为两种不同的企业组织形式，互有利弊，无法分出孰优孰劣。各国公司发展的历史沿革也同样印证了这一点。先有股份有限公司且居多，后随着有限责任公司产生及不断增长，至现在，各国有限公司和股份有限公司的数量已经几乎持平。 在我国，两类公司形态的发展状况正好相反。在市场经济产生及发展过程中，有限责任公司因为规模小的优势，在市场经济中一直占据着相对于股份公司为主导的地位。近几年，因为证券市场的逐步完善，股份有限公司集资方便的优势凸现出来。至目前为止，在我国，向社会公开发行股票的股份有限公司总数达1200多家,其市价总值超过5万亿元，占GDP的比重达到50%以上。 可见众多的股份有限公司和有限责任公司已经成为国民经济的支柱。目前，各种类型的企业改制，其目的基本为“明晰企业产权”、“建立现代企业制度”和“为企业上市融资”之需要。为实现前两个目的，企业往往改制成为有限责任公司，为实现后一个目的，企业尚需改制成股份有限公司。 有限责任公司和股份有限公司（以下若无特别说明，统称为“公司”）的设立条件分别规定在《公司法》第19条和第73条，两者相比，除了股份有限公司设立条件中多了一项“股份发行、筹办事项符合法律规定”外，其余均雷同。 应该说，公司法作为市场经济中一部非常重要的法律，法学界对其争论颇多，但绝大部分集中在“行为法”上，而对于“主体法”部分特别是“股东主体资格问题”，甚少见到有文章发表观点。但上述现象并不代表“主体法”部分就不重要，笔者认为，任何公司行为都是建立在设立一个合法的公司基础之上，其重要性不言而喻。在笔者所参与的众多企业改制实践中，也的确碰到了改制企业在设立公司的时候遇到了障碍，其中大部分障碍体现在因“股东主体资格”或“股东出资的形式”不符而被工商行政管理部门拒绝注册的情形。在本文中，笔者将试图从法理和实践相比较的角度对其中之一即“股东主体资格问题”进行粗略分析。 在笔者认为，《公司法》19条和73条所规定的“股东符合法定人数”和“发起人符合法定人数”包含了两层含义： 一、股东人数符合法定要求 有限责任公司因其人和兼资合性，公司法将其股东人数限定在2个以上50个以下，这项规定在理论研究和实践操作中均已经被接受并很好的得以实施。 而无论是以哪种方式设立股份有限公司，发起人应当有五人以上。按照法理，此处所指五人以上并无上限之规定。而在于实践，股份有限公司发起人过多往往存在法律障碍，有人认为超过50个发起人设立股份有限公司的行为被视为是违反《证券法》的一种变相公开募集股份
公司股东资格的认定 【案例】 1998年12月，B公司与A股份公司订立协议书，约定：A公司为了发展股东，扩大筹股，要求B公司作为股东入股，以扩大影响，B公司把为A公司制造的两台大型电力变压器的全部货款计400万元作为入股股金，但该文不具法律效力，仅供A公司对外宣传用。某审计事务所在没有对电力变压器进行实物估价的情况下，以B公司的函件验证其出资400万元，并在当年的公司章程上予以记载。嗣后，B公司并未向A公司实际交付变压器，亦未实际出资入股。2000年A公司在向工商行政管理部门提交的本年度年检报告书中，将B公司列在“股东、发起人出资情况”栏中，记载其应缴出资额为400万元，实缴出资额400万元。2001年3月A公司召开股东大会，B公司未作为股东参与对A公司2000年度的利润派送分红，修改后的A公司章程的股本构成中亦没有B公司。随后，在A公司向工商行政管理部门报送的2002年度公司年检报告书以及股东大会讨论变更公司董事长的会议，B公司均未作为A公司股东参与。后A公司因经营不善，拖欠电费，被电力公司起诉，要求支付拖欠的电费及违约金450万元，并要求B公司在其虚假出资400万元范围内承担连带责任。法院最终判决驳回了电力公司要求B公司承担连带责任的请求，判由A公司偿付电力公司电费及违约金。 【解析】 股东资格的认定是公司法案件审理中经常涉及的问题，但该类案件在司法实践中处理难度较大。事实上，认定股东资格要依托多种方式来证明，是证据证明力比较综合使用的结果。公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记等记载；公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股