清华大学中国经济研究中心副主任
清华大学公共管理学院副教授宁向东
什么是公司治理?
一、为什么要治理公司?
中国的公司治理实践，雷声大，雨点稀;举措不少，收获却一般。为什么会这样?一个重要的原因，在于改革的研究不够深入，太注重借鉴国外公司治理的形式，而不知其存在的理由。结果，在形式上越学越像的同时，一切还是老样子，在有些方面甚至还出现了新的更难解决的问题。所以，在我看来，现在实在是到了该认真反思的时候了。
什么是公司治理(corporategvernance)呢?为什么经济学家放着一个现成的管理概念不用，偏偏又创造一个新词，叫治理呢?公司治理就是法人治理结构吗?公司治理机制真的就像中国某些大牌经济学家所谓的是处理股东大会、董事会和经理班子的责任、权利和关系问题吗?这些问题不讨论清楚，申国的公司治理实践就很难有实质性的进展。
其实，治理从最本质的意义上讲，就是约束经理的招。在代理经营的情况下，股东拿出钱来投资，但企业通常是交给职业经理经营的。而经理的利益又与股东的利益不一致，他们之间的信息也不对称，没办法及时监督，怎么办呢?股东就要想出招来约束和监督经理。可以说，这个招，就是公司治理最基本的含义。
现代公司是个法人实体，是广大的股东拿出钱来投资到一起，按照事先约定的公司章程来独立运作的盈利性组织。对于公司法人而言，股东是出资人，但他们中间的绝大多数人不直接参与经营，只是依法享有企业经营成果的收益权、剩余财产索取权和重大经营活动知情权。公司的经营活动由职业经理班子来组织进行，并且关于经营活动的细节，经营班子没有向大股东事前征求意见的必要。
经理班子有其自己的利益，他们的利益与公司法人的利益(实际上就是股东的利益)是不一致的。股东希望的是：通过经营班子的工作，企业法人可以长期存续经营，并实现企业价值的最大化。经济学家证明，企业价值的最大化与我们平时所讲的利润最大化是一致的。但是，经理们的利益却不是这样，企业价值最大化并不一定是经理们想要的。经理们需要的是他们个人收益的最大化，是他们在职支配资源满足个人需要、获得效用的最大化，是他们借助于运作公司，实现自我价值的最大化，是他们营造个人帝国，身价的最大化。经理们如果在这些最大化的驱动下，可能就不再尽职地为股东的利益工作了，他们或直接、或间接地要为自己服务。而且，经理们的活动是没有办法监督的，他们的行动是隐蔽行动。当他们大肆花费公司的钱财进行某种活动时，你常常很难说的清他是为自己的利益服务，还是为公司的利益效劳。这就叫做信息不对称。
显然，如果经理们的上述行为不能得到控制，现代股份公司制度就不可能存在了。股东们不是傻子，决不会白白拿出钱来，交给经理们挥霍。于是，股东们就想出各种各样的控制办法来激励和约束职业经理，这些机制的总称就叫做公司治理，英文原文为Corporategovernance。按照美国大经济学家威廉姆森用学术性的语言进行的权威定义，公司治理就是限制针对事后产生的准租金分配的种种约束方式的总和，包括:所有权的配置、企业的资本结构、对管理者的激励机制，公司接管，董事会制度，来自机构投资者的压力，产品
市场的竞争，劳动力市场的竞争，组织结构等等。1997年，哈佛大学的经济学家石雷佛(Shleifer)和魏施尼(Vishny)进一步把公司治理定义为是要研究如何保证公司的出资人可以获得他们投资所带来的收益，研究出资人怎样可以使经理将资本收益的一部分作为红利返还给他们，研究怎样可以保证经理不吞掉他们所提供的资金、不将资金投资于坏项目。一句话，公司治理就是要解决出资者应该怎样控制经理、以使他们为自已的利益服务。
二、为什么各国的公司治理机制不一样?
我研究公司治理问题10余年，越研究越觉得自己无知，因为我在比较各国的治理机制时，总会发现很多差异、甚至矛盾的现象。比如，在大型公司处理董事长和最高执行者的关系时，美国公司里董事长兼任CEO的超过70;而英国的公司董事长和CEO合二为一的却不到10。在经理报酬的设置上，美国的上市公司在很大程度上依赖于期权等长期形式，而在日本绝大多数企业中用期权来做报酬的几乎闻所未闻。在美国的上市公司中，大量的董事是外部董事，一份调查显示，在标准普尔500家企业中，董事会的平均人数是13人，外部董事约10人，而在日本同种规模的企业，董事会几乎全部是内部董事，最多的可以达到50人。同样是现代公司，同样是代理经营，为什么会有这样大的差异呢?
这是由于治理机制的使用是有收益和成本比较问题的。也就是说，既然是招，不同的人用起来，可能觉得顺手、好用的招就会不一样;在不同的环境下，可以有效使用的招也可能不一样。所以，公司治理机制不可能是千篇一律的，而应该是权变的、是有选择的。我过去在读威廉姆森的合同关系的治理一文时，对他的有效率治理的概念缺乏认识，直到后来一个意想不到的经历，才突然使我明白了治理机制为什么会存在差异、以及治理机制绝对不可以复制的道理。
1993年，在全民经商的热潮中，我的一个朋友有了一个不错的发明，估计一旦商品化，可能潜在的市场会不错，但他没有钱投资。这个项目的总投资量不算太大，大约两千万左右就可以达到生产上比较经济的规模，可是前期投资还是不少，大约需要1000万多一点，而且是一次性投资。我的朋友找到我，说你在企业界的朋友不少，能不能在民营企业这个圈子里帮我找一个肯投资的人，将来我们把事情做出来，大家三七分帐，我拿三，投资者拿七。
当时还不流行爆炒高科技概念，市场经济主要处于跑马圈地的状况，常规性的投资项目不少，所以，在当时的情况下，找民营资本家进行风险投资还是很有难度的。费了一些周折，总算找到一个企业家有兴趣，我陪着他们谈了一天。当其它问题几乎都得到解决的时候，企业家提出了一个最棘手的问题。他说，在我投资之后，我的钱都变成了设备和产品，这个企业又是个高科技企业，在你没有进入到规范运营阶段，我不仅管不了，而且你的经营决策我都没有办法发表意见，我怎么知道你是为了我们两个人的利益服务呢?为此，我们讨论了很多机制，试图解决这个问题。我们甚至提出找一些专家来做董事会成员，也就是聘请外部董事。但那位企业家还是觉得放心不下。最后他对我的朋友说，其实也没有必要太复杂了，你有一个女儿，我也有一个女儿，千脆你把女儿送到我这里来，我供她吃，供她上学，你踏踏实实地搞你的经营，别的你就不用操心了。
对于这个人质方案，我开始一直当个笑话来讲。后来，我突然意识到这是一种治理机制，一个经济学上讲的筛选过程(通过你是否有胆量把女儿送来，判断我的朋友对项目最后能否开发成功的信心和把握);一种这位企业家认为效率最高，收益和成本比较最划算的治理机制。我当时提出的设置董事会的方式固然最规范，但是，无论从董事会成员的聘请、还是
从董事会的运作上，这位企业家能够掌控的东西都会很有限，内部人控制都会不可避免。对他来说，都不是一个好方式。
从这个例子中，我悟出了一个道理，天下从来就没有一个规范的公司治理结构这回事。不同的公司要根据自己国家的企业文化和人们习惯的行为方式来寻找对其最为有效、也最为划算的治理机制，也就是在特定约束条件下的最优治理机制。放之四海而皆准的公司治理模式历史上不存在，未来也不会有。这里，有两点含义是耍紧的。第一，公司治理机制是路径依赖的，企业管理的实践和历史传统在公司治理机制的确立和演进中是至关重要的。这也就是为什么各国的公司治理机制非常的不同，有些甚至看上去根本不现代的原因。比如，在华人社会的公司里、在像意大利这样的欧洲国家的公司里，治理机制非常独特。尽管从外面看，公司法所规定的治理结构都存在，但公司实际的治理机制是完全另外的一回事。第二，治理机制的选择是要进行成本和收益比较的，一个好的治理机制组合，一定是在特定环境下净收益最大的组合。不过，对于如何判断治理机制的净收益、以及如何进行不同治理机制的组合，按照权威的Palgrave词典在2000年综述性词条中的说法，我们还知之甚少。
三、美式公司治理的五道防线
国内现在作为规范公司治理模式来推行的，或者说在我们的改革设计中有意无意中作为参照的，实际上是美国式的一套公司治理机制。美式公司治理机制经过了100多年的发展，现在已经发展成相当复杂的一套体系。根据防御经理损害股东利益这个最狭义、但也是最基本的动因，我把美式公司治理体系概括成五道防线。我们常常抱怨中国上市公司的治理机制不健全，并不断下决心要建立好的申国的公司治理机制。其实，一一比较中国和美国在这五道防线上的现状，至少可以让我们在两方面进行思考:第一，美式机制我们在多大程度上学得来;第二，如果学，什么是必要的前提条件。
美式公司治理体系的第一道防线是经理报酬。中国有句古话，叫天下熙熙，皆为利来:
天下攘攘，皆为利往，说的是人们的一切经济活动本质上是为自己利益服务的道理。对这样简单的道理，美国人焉能不知。美国的股东们非常清楚经理的利益与自己的利益是不一致的，于是，他们想出的最简单的招法就是通过巧妙的经理报酬设计，把经理的个人利益与股东的利益(也就是公司价值)挂起钩来，让经理在追求他个人经济利益的同时，为公司和股东创造财富。开始的时候，股东主要给经理奖金。公司年度业绩越好，经理按一定规则得到的奖励就越多，股东的收益也就越大。但是，股东随后发现，在很多情况下，光是把报酬与短期的年度业绩挂钩还不行。经理们会通过短期行为在支配资源的过程中占尽好处，而使公司的长远发展受到损害。于是，股东们又创造了种种形式的长期激励性报酬，从而使经理报酬不仅与公司短期业绩相关，而且也要有与公司的长期业绩挂钩。现在被炒的沸沸扬扬的股票认购期权，就是经理长期激励性报酬的一种形式。可以说，经理报酬是公司治理的第一道防线，也是最具有积极意义的防线，是整个公司激励机制的核心。俗话说，强扭的瓜不甜。监督固然重要，但如果能通过适当的激励手段让经理自己就把屁股坐到股东一边来，那才是上策。
不过，激励和约束总是彼此相关的，光有激励，没有约束，是行不通的，激励的效果也要大打折扣。膛蜘捕蝉，黄雀在后。在现代公司中，当经理为了业绩目标而努力的时候，在后面监督和约束着他的，就是公司的董事会。所以，董事会制度，我称之为美式公司治理体系的第二道防线。
美国公司的董事会是在股东大会上选出来的，其主要工作就是受股东之托，对公司大政方针进行决策，对公司的经营过程进行监督。董事会是股东的信任托管机构，因为股东不直接参加经营，所以，他们要选举自己信得过的人代表自己管理公司。最初，他们选举大股东来参加董事会，他们认为，大股东股份多，如果公司经营成功，他们得到的就多，所以，在绝大多数股东看来，大股东不会拿自己的利益开玩笑，所以，在同股同权的制度下，大股东是可以信赖的。但是后来股东们逐渐认识到，大股东在控制公司的过程中可能会损害小股东的利益，所以，建立一个独立、公正的董事会，成了董事会改革的方向。从20世纪60年代开始，越来越多的美国公司开始聘任外部董事。他们中绝大多数是与企业没有任何关系的独立董事。独立董事被认为是最中立的，他们在企业里面没有任何利益，他们已经具有了一定的社会身份和社会地位，因此被认为不会被经理班子收买，可以维护股东的合法权益。美国公司的董事会下设若干委员会，执行着不同的功能。比如，完全有独立董事组成的薪酬委员会，决定着经理报酬的水平相结构，力求最大限度地激发经理人的工作动机。
然而，董事会毕竟只是受托机构、而不是公司的所有者，他们可能会不尽职。在这种情况下，股东会怎么办呢?他们就会亲自出马，在股东大会上行使自己的表决权，提出更换、或者投票改选董事会。这是美国公司治理体系的第三道防线。股东大会的斗争、股东之间对于表决权的争夺，在很大程度上会对董事会和经理形成压力，如果由于董事会的懈怠和经理人员的渎职而使公司业绩下降，有关当事人往往会被股东大会赶走，他们的声誉会一落千丈。在美国社会非常注重信誉、注重职业记录的环境下，被赶走是个人价值的最大贬值。在这个意义上，我们说，股东的压力是公司治理结构的原动力，企业价值、公司业绩和分红是股东衡量所有问题的基础，也是企业运作的最终动力。
那么，这样一条防线是否永远守得住呢?答案是否定的。如果公司里的小股东多了，股东大会表决的时候就会出现搭便车的现象，每个人都不愿意出头，都希望沾别人努力的光。当然，也可能出现公司里大股东一手遮天的情况，这都会导致正确的意见在企业内部不能被通过，经理人员败德行为不能及时得到纠正的情况。在这种情况下，股东只能三十六计走为上，在资本市场上出售股票走人。当股东大量出售股票的时候，公司的股价下跌，这就可能会引起资本市场上战略投资者的注意，引发一个购并过程。购并和接管活动，以及随之而来的董事会改组和经理班子变动，是美式公司治理机制的第四道防线。
在美国的资本市场上，存在着一批投资银行家和战略投资者，他们的一个重要的工作就是纠正市场中各种无效率的情况，并从套利活动中获取利润。这批人每天都在寻找着价值被低估的东西。当一个企业因为经营过程效率低下、或者是经理人员败德行为过多时，股东一定会因为不满而用脚投票，这必然会导致企业价值的低估。于是，对于这批人来说，这就是获利机会。他们会着手收购公司，然后，通过改组董事会或经理班子对企业的经营方向和格局进行调整，使企业的低效率情况得到矫正。之后，公司的价值一定会出现增加，他们就在这个价值增加的过程中分一杯羹。无疑，对于不称职的董事会和经理来说，这就是可能会危及他们饭碗和声誉的接管威胁。对于股东来说，这是保证他们利益不受侵犯的有效机制。
除了上述四道防线之外，整个社会舆论的监督和证券监管机构的规制，也构成了保证股东利益的一条防线，我们把它排在第五。美国证券市场有很多法律，美国证券监管委员会(SEC)也有很多规制上市公司的规则，这些内容都有效地约束了经理行为，保护了股东的利益。我们这里只通过一个例子，就可以看到美国公众巨大的社会约束力量，看出第五道防线
的力量。按照美国证监会的要求，所有的上市公司都必须披露它在每个年度收入水平列前五名的经理人员的详细资料。披露出来的资料对于纠正公司治理上的问题是非常有意义的。依靠这些数据，经济学家或金融学家就可以比较出公司业绩和经理报酬之间的关系，揭示其中的问题和不合理之处。这就为董事会、股东、甚至是战略投资者的决策提供了必要的依据。为前面四条防线的工作提供坚实的支持。总之，上面五条防线浑然一体，共同发挥着保证股东利益、激励和约束经理人员的作用。
四、我国上市公司治理问题的症结
在美式治理体系中，股东很显然是一个中心环节，股东的努力是一切机制作用的基础。没有股东关键性的努力，治理机制的有效作用是不可想象的。对比国外的经验，我认为，中国上市公司不是在治理机制上有问题，而是治理动力根本就不足。换句话说，中国上市公司的治理机制不健全，尽管方方面面的问题都有，但核心问题还是出在股东层面，在于国有股东无法有效维护自己的利益，在于国有产权的特殊关系没有得到有效的处理。我经常问自己两个问题：第一，国有资产是否可以通过以私有财产为基础的那种公司治理机制来保证使用效率；第二，如果不行，什么是在国有财产占公司财产很大比例的情况下的最佳治理机制。坦率地讲，在这些问题上，我还没有找到答案。我也发现，研究者和政策制定者对这些问题都是持回避态度的。
企业就像是一个机器，它运转得是否有效率，在很大程度上要看它的动力系统是否能够有效工作。一部机器设计得再巧妙，制作得再精良，只要它的动力系统有问题，这个机器就不可能有效工作。企业股东为了财产增值而进行的种种努力，就像机器中的动力，而治理机制，则是动力传导和带动机器运转的部件。私营经济之所以能有效率，与总是有人关心企业价值的增加、并有一个机制保证企业员工努力的投入直接相关。而相比之下，国有企业就是一个动力有问题的机器。在动力问题不解决的前提下，任何形式的治理机制都是无法有效工作的。
在我看来，直到现在，我国国有资产管理体制上一直没有找到行之有效的改革路径，这使得以国有资产为主体的上市公司的动力不足，便公司治理机制有效运作缺乏了最基本的条件。这种状况不得到解决，建立什么样的法人治理结构都是不可能解决问题的。法人治理结构的目的是要解决代理问题，保证委托人利益。它好比是机器内部结构的一个设计，要解决的是有效传动的问题。但动力问题不解决，传动机制设计得再好都没有用。而且，在没有符合要求的动力驱动的情况下，人们也无法正确判断一个传动机制是否有效，是否符合要求。所以，从这个意义上讲，国有资产为主导的上市公司核心是要塑造出动力机制来。这个问题不得到解决、或改善，任何其它改革可能都是避重就轻，都会事倍功半。
应该看到，国有资产管理的上述问题，实际上早在很多年前，人们就已经认识到了。但是，由于涉及到国有企业的性质问题、党的领导问题、政权的稳固性问题、干部人事制度改革问题等，一直没有得到正视，或认真研究。人们似乎总是希望能够绕过这个弯子来解决这个。今大看，这个弯子是绕不过去的。
激烈竞争一定能改善公司治理吗？ 作者：吴淑琨 【摘要】市场竞争的日益激烈化导致对治理创新的要求更加迫切，而这必定会与现行的公司治理制度安排以及国有资产治理体制产生激烈的碰撞，由此导致这些公司将面临较大的治理风险。 新古典经济学家一直信奉，竞争能够改善企业的治理。而且那个信条在专门大程度上也被专门多人所同意。然而，我们最近的一份研究则对那个观点提出了质疑，认为行业竞争激烈化程度的提高会导致公司治理与治理间不匹配程度的扩大，以及弱化对股东权利的爱护，降低公司的治理指数，进而阻碍企业的可持续进展。这要紧是由治理制度的刚性特征与公司治理的市场化特征共同决定的结果。为了适应日益激烈的行业竞争，企业就必须提高其治理水平（治理的市场化特征），当市场对治理创新所要求的空间要突破现有治理体系下所能同意的治理创新范围时，由于公司治理制度难以在短期内发生大的变化（治理的刚性特征），治理与治理之间就会产生冲突。
现代市场竞争已使得满足客户需求成为企业制胜的关键，行业竞争的激烈程度会直接使企业为提供服务而确立的治理架构面临挑战，同时我们必须注意到治理架构是受制于其治理体系的，两者构成企业完整的系统，在市场竞争过程中形成一个动态的制度均衡。公司治理是现代企业制度中最差不多的制度安排，完善的公司治理制度是企业取得良好绩效和可持续进展的前提条件。因此，上市公司的治理状况得到了监管部门、上市公司、中介机构以及投资者等多方面的关注。尽管我们能够讲出上市公司治理无效的一些现象及其理由，但却缺乏一个特不直观且定量的科学分析模式：一种既能对上市公司的治理进行纵向比较，也能立足于同一时期比较不同的上市公司治理水平的治理评价模型。本报告是基于我们开发的“中国上市公司治理评价体系（CGESC）”，在有关各方的大力支持下，利用多方面的资料对上市公司进行治理评价，并得到公司治理的指数值，然后在进行综合分析的基础上形成的。 一个硬币的两面 最早对公司治理和公司治理进行区分的是Tricker 教授。在其《公司治理》一书中，他明确指出治理是运营公司，而治理则是确保这种运营
腾讯公司的发展战略与前景 一、公司背景介绍 腾讯公司成立于1998年11月，是目前中国最大的互联网综合服务提供商之一，也是中国服务用户最多的互联网企业之一。成立十年多以来，腾讯一直秉承一切以用户价值为依归的经营理念，始终处于稳健、高速发展的状态。2004年6月16目，腾讯公司在联交所主板公开上市(股票代号700)。目前，腾讯以“为用户提供～站式在线生活服务”作为自己的战略目标，并基于此完成了业务布局，构建了QQ、腾讯网(QQ．)、QQ游戏以及拍拍网这四大网络平台，形成中国规模最大的网络社区。面向未来，坚持自主创新，树立民族品牌是腾讯公司的长远发展规划。目前，腾讯600／6以上员工为研发人员。腾讯在即时通讯、电子商务、在线支付、搜索引擎、信息安全以及游戏方面等都拥有了相当数量的专利申请。 二、公司发展战略 简单来说，腾讯的战略可以归纳为“两个中心，一个基本点”。“两个中心”即模仿战略和多元化战略，“一个中心”即各个业务都要集成到QQ程序上。 (一)模仿战略 如马化腾所言，QQ本身是一个仿制品，但是像离线消
息、QQ群、魔法表情、移动QQ、炫铃等都是腾讯的创新。作为全世界少数能赚钱的即时通讯软件中赚钱最多的。“中国国情”的还是其对用户需求的把握和基于用户需求的创新。在模仿的基础上进行创新，正是腾讯在特定环境中做出的选择。腾讯之所以采取模仿式创新的路径，除了与领导人的风格有关外，更多的还在于腾讯坚持以数据为导向的运营思路。在对用户需求的把握上，腾讯在国罕有对手，这才是腾讯为伺哙和对手打持久战，并选择“复制一创新一等待对手犯错”战略的根本原因。 (二)多元化战略 从一款即时通讯软件。到2001年的无线增值业务。再到游戏、门户、电子商务、第三方支付、搜索引擎，腾讯完成了互联网产业几乎所有业务的布局。可怕的是，在这些领域。腾讯几乎都是排名前三的市场有力竞争者，腾讯也被冠以了“全民公敌”的称号。 (三)QQ贯穿始终 腾讯的业务虽多可并非相互孤立的，是贯穿在一起的。是靠QQ这个虚拟世界的唯一标识贯穿起来的。庞大的用户群就是腾讯最强大的优势，而QQ是这一优势的载体，也是以上两大战略的支点。 三、公司发展前景 (一)腾讯的优势
上市公司治理的自查报告 本页是最新发布的《上市公司治理的自查报告》的详细文章，好的范文应该跟大家分享，希望大家能有所收获。 自公司治理专项活动开展以来，本公司按中国证监会、深圳证券交易所、广东证监局对治理专项活动的要求进行了认真自查后认为，公司在治理上还存在以下几方面不足，需要继续完善。 （一）专门委员会运作需要提高。根据《上市公司治理准则》的规定，公司董事会已于XX年初设立审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。由于成立时间不长，故运作经验有待积累，水平尚需提高。 （二）公司制度还需进一步完善。公司已按有关规定制订了一系列制度，并在实践中发挥了积极作用。但仍需按照最新的法规要求，对公司制度进行增补完善。 （三）公司的激励机制不够。公司已建立了绩效考核机制，并发挥了积极作用，但仍有进一步提高的必要，并应考虑引入股权激励机制，以充分提高管理层的积极性。
（四）公司在资本市场上的创新不够。一直以来公司专注于主业的经营，为投资者带来稳健的回报，但作为上市公司，如何利用资本市场做大做强仍需探索学习积极提高。 公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》等规定规范运作，在法人治理结构、信息披露、投资者关系管理等方面取得了一些成效，得到了监管部门和广大投资者的认同，其主要体现在： （1）业务方面：公司具有的供、产、销系统，业务机构做到了分开设置，公司具有独立完整的业务及自主经营能力； （2）人员方面：上市公司独立聘用员工，劳动、人事及工资管理做到完全独立，公司高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，不存在双重任职； （3）资产方面：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及土地使用权、房屋产权、工业产权、非专利技术等资产，所有权清晰；
从雷士照明管理控制权之争反思上市公司治理结构问题 一、案例背景 中国最大照明品牌之一的雷士照明，再次陷入了内斗的狗血剧。 8月8日，雷士发布公告称ceo吴长江因为关联交易和利益输送被董事会罢免，公司董事长兼大股东德豪润达负责人王冬雷任临时ceo;同时下课的还有其他3名吴系高管。 当天下午，王冬雷带领数十人员到吴长江办公室发生打斗事件。8月11日下午，吴长江和王冬雷分别坐镇重庆和北京，分别召开“雷士照明媒体见面会”，隔空叫阵，相互指责。 这一系列风波将雷士内乱再次曝光。对雷士而言，这不是吴长江与资本方的第一次争斗。事实上，自引入资本以来，如何处理股东之间、创始人之间、创始人与投资者之间的利益之争，一直困扰着雷士，它亦因此堪称近年来少有的公司治理典型教案。 二、影响与评析 雷士风波，表面上看是一场创始人与投资人的内部之争，其本质是公司治理结构求取平衡，主要反映出以下几个问题： 1、职业经理人角色错位 在公司治理中, 股东与职业经理人是一种典型的委托——代理关系，但职业
经理人和股东之间本身不可能有完全一致的利益和目标,由于信息不对称, 使委托人无法掌握代理人的所有行动, 职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益,从而与大股东产生严重分歧和矛盾。 中国公司治理结构的委托代理关系上移现象 2、权力制衡机制不足 从王冬雷反映吴长江被罢免CEO主要原因是在未告知董事会成员情况下，将雷士照明品牌权利私自授予给了另外三家与吴长江有深度关联企业一案来看，内部的制衡机制形同虚设。 三、启发与思考 反思雷士照明的公司治理问题，对完善中国的公司治理有益。 1、创始人地位是否承认？ 要承认创始企业家的独特地位。在建立企业的过程中，创始人留下了自己的深刻烙印，联想、华为等优秀企业莫不如此。吴长江最大的筹码，如同当年娃哈哈的宗庆后，是公司独立而庞大的经销商网络。 2、董事会究竟应该如何监控管理层？ 1）每年要对CEO进行正式的评估。2）要有CEO的继任计划。3）对于管理层自身发展的问题，每年CEO都应向董事会递交一份关于公司管理层发展项目的报告。 四、解决方案
， 《公司治理》 案例分析 学院数学与计算科学学院 班级信计1202班~ 姓名杜帅 学号 0226 成绩
[ 《公司治理》案例分析 一、前言 近几年，被称为“年报补丁”的财务重述现象愈演愈烈，严重阻碍了上市公司信息披露制度的发展与完善。许多学者认为财务重述的深层次原因之一是公司内部治理机制存在缺陷，这使得越来越多的上市公司把财务重述作为一种盈余管理，甚至是操纵利润的手段。有鉴于此，本文以华锐风电自曝会计差错事件为研究对象，基于公司治理视角分析华锐风电的财务重述问题，深入研究了影响财务重述发生的公司内部治理缺陷，以期为完善我国上市公司治理、提高信息披露质量和加强政府机构监管提供有益的借鉴。 二、华锐风电财务重述案例 华锐风电公司是风电领域著名的高新技术企业，于2006年成立，2011 年1月成功上市。以90元超高价发行的华锐风电一上市就被二级市场投资者抛弃，开盘即跌破发行价，随后一直下跌。当年的风电行业冠军，如今却迅速衰落、面临退市风险。2013 年3月6日，华锐风电发布《关于前期会计差错更正的提示性公告》称，公司经自查发现，公司2011年度财务报表的有关账务处理存在会计差错，涵盖所有者权益、营业收入、营业成本以及净利润等四个方面。从披露的差异比例来看，净利润差异比例已经达到了%，也就是说，由于“会计差错”，该公司 2011 年年报披露的净利润数据虚增了亿元。而对于此次会计差错，公司将其归咎于 2011 年度确认收入的项目中部分项目设备未到项目现场完成吊装，导致 2011 年度的销售收入及成本结转存在差错，应调减公司 2011 年度合并口径营业收入 929 026 元、营业成本657 113 元及净利润 176 923 元，同时对公司 2011 年度其他相关财务数据进行调整。 2013 年 5 月 29 日，华锐风电因涉嫌违反证券法律法规，收到证监会《立案调查通知书》。根据公司自查和媒体曝光，华锐公司主要存在虚报收入、虚增利润的问题。华锐风电的收入确认需要同时满足签订销售合同、签署设备验收手续、完成吊装并取得双方认可这三个条件。相比前两个确认条件，完成吊装是完成难度最低的条件。而事
（公司治理报告本） ××公司 ××年度公司治理报告 联系人： 办公： 手机： 报告时间：
声明 本报告于×年×月×日召开的公司第×届董事会第×次会议审议通过。公司保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性述或重大遗漏，容真实、准确、完整，并就此承担个别和连带的法律责任。 特此声明 董事长： 董事会秘书： 公司印章 年月日
引言： 公司概况：、公司成立时间、性质、注册地、发起设立等基本情况。、公司企业文化、经营理念。、省级分公司数量及分布，报告期的省级分公司的增减情况。、报告期业务经营情况，包括总资产、保费规模、利润、偿付能力等情况。
.制度建设 报告期公司章程修改情况 说明：、修改时间是指报告期公司修改章程的股东（大）会决议做出的日期。 、修改原因包括相关监管制度发生变化和公司实际情况发生变更。 、章程修改容较多的，公司应对相关容进行提炼、归纳，简要列出主要修改容。 、表决情况是指股东（大）会审议章程修正案时的表决结果，有投反对或弃权票的，请列出投弃权或反对票的股东名称、持股数量和比例（上市公司除外）。 、核准情况是指核准的时间和批复文号，如未获得核准的，请说明原因。 、备注中请填写需要说明的其他情况。 公司股东（大）会、董事会、监事会议事规则的制定修改情况 说明：、制定时间是指公司审议通过议事规则的决议时间，三个议事规则分别制定的，请分别注明。 、修改时间是指报告期的修改时间，报告期多次修改的，请分别说明。 、修改容较多的，请归纳总结，简要说明。多次修改的，请分别说明。报告期主要管理制度的建设情况
说明：主要管理制度是指公司治理方面的主要管理制度，并且不包括表和表中所提及的公司章程、议事规则等。
腾讯公司财务报表分析集团文件发布号：（9816-UATWW-MWUB-WUNN-INNUL-DQQTY-
腾讯公司财务报表分析 院系：管理学部 班级：财务管理3班 姓名：闫超 学号： 日期：2013年12月5日 目录 一、研究对象及选取理由 1、公司基本情况介绍 2、公司商业模式介绍 3、影响企业的重要风险因素 二、腾讯财务报表分析 (一)、盈利结构的分析 (二)、公司的综合指标 (三)、短期偿债能力分析 (四)、长期偿债能力分析 (五)、获利能力分析 (六)、营运能力分析 (七)．获现能力 (八)．发展能力分析 三、杜邦分析
四、财务对比分析 五、总结 一、研究对象及选取理由 （一）研究对象 本报告选取了腾讯控股有限公司（“简称腾讯”），股份代号：00700。 作为研究对象，我们除分析资产负债表，现金流量表以及损益表外还从短期，长期偿债能力，获利能力，营运能力，获现能力等方面分析了腾讯公司的发展情况。 （二）行业概况 2007年是中国互联网业振奋的一年。据中国互联网络信息中心的资料显示，中国互联网用户于2007年首次突破2亿，截至2007年底已达2.10亿，按年增长率为53%，2006年则为23%。尽管用户基数增加，互联网增长率实际上不跌反升，反映行业欣欣向荣的基本走势。广泛普及的宽频网络促进了各种宽频应用，不仅帮组人们保持联系，还可以网上娱乐和查阅所需资讯。 在社区方面，社交网络（一种让用户跟朋友网络分享个人资料、日志、相片及其他资讯的互联网服务）大为流行，补充了即时通信及电邮等传统通信服务。 在娱乐方面，据中国新闻出版总署的资料显示，网络游戏经历了又一年的强劲增长，中国的网络游戏人数较去年增加 23%至二零零七年的 4,000万。网络游戏已日渐成为中国年青人的主流娱乐，用户在网络音乐及网络视频的诉求仍大为提高。
公司治理现状分析 公司治理实质是一种机制，其核心是在法律、法规、惯例的框架下，保证以股东为主体的利益相关者利益的一整套公司权利安排、责任分工和约束机制。公司治理是在现代公司制的基本产权结构下对公司进行控制和管理的体系，其设立与发展遵循公司的特征和需要，服从企业经营状况和经济发展水平，并随着企业自身的成长与外部环境的变化而不断改进。2005年我国股权分置改革启动，2006年1月1日，新《公司法》实施，我国公司治理水平得到了改善，据南开大学公司治理数据库显示，在2007年1 162家上市公司评价样本中，上市公司治理指数均值为，2004年、2005年、2006年治理指数均值为分别为、、。对比四年来中国上市公司的整体治理状况，整体治理水平呈现逐年提高的趋势。主要表现在：⑴政府与企业的关系正在逐步理顺，政府角色和职能有了重新定位；⑵股权结构正在逐步优化，大股东侵占上市公司利益现象受到抑制，中小股东利益保护机制正在形成；⑶公司董事会独立性和重要性有所增强，公司内部制衡机制正在形成；⑷上市公司信息披露形式上渐趋合理，内容日趋完善；⑸法律与监管环境持续改善，外部治理机制不断完善。但综合看，上市公司在公司治理实际行为上的改进远比法律规范方面的进步要小，有些方面并无实质性的改进，因此我国上市公司的公司治理缺陷依然很明显。一、总体股权结构不合理从全国来看，我国上市公司第一大股东持股比例平均在40%以上，公司经营管理和资本运作是在不对称的权利结构下进行的。因此，我国上市公司的股权过于集中，处于大股东控制状态，股东由于拥有公司大量股权并进入董事会对经理层的经营活动进行监管，小股东则选择了搭便车。而纽约证券交易所的上市公司的资料显示，公司股权相对分散，其中个人持股比例高达80%以上。我国公司股权的高度集中，必然会诱发种种弊端，造成上市公司的管理缺乏有效的监管，妨碍科学的公司治理结构的建立，不利于证券市场的健康发展。同时，大量国有股、法人股不能流通，使公司控制权市场难以形成，也是一大问题。二、股东大会权利弱化股东大会是股东行使出资人权利的场所，是公司的最高权力机关。而在我国，中小股民投机现象严重，他们只关心自己手中股票价格的涨落，很少关心企业的发展，由于行使权利的意识淡薄和“搭便车”心理，他们从很少参加股东会，股东会基本上由大股东控制，反映着大股东的意愿，而不是全体股东的意思表示。同时，我国《公司法》未对股东大会的有效出席数(或比例数)作出规定，这便使股东大会成了“大股东会”。三、董事会问题较多第一，构成不合理。股权代表的构成多是国有股和法人股，很少有小股东代表。另外，董事会人员构成存在内外董事比例失调的现象和内部董事过多的情况。第二，权责不清晰。我国《公司法》对董事长、董事会和总经理的职权作了明确的划分，规定董事长行使职权主要在董事会内，未得到董事会的授权，董事长不得脱离，更不能超越董事会擅自行事。总经理负责日常的经营工作，执行董事会的决策。而事实上，一些董事长不能按法定授权进行有效工作，没有解决好自己在公司的角色定位问题。四、监事会形同虚设监事会在现代公司治理结构中的地位随着董事会与经理层权力的不断膨胀而日益重要。我国《公司法》规定了监事会的职权，但过于原则而缺乏可操作性，致使监事会行使监察权无法获得有效的法律保障。第一，监事会成员组成不合理。监事大多为国有法人资产的代表，而非个人资产的代表，致使公司监事会
腾讯公司发展战略研究 一、背景介绍：历史、愿景及使命 （一）历史：中国最早的互联网即时通信软件开发商 腾讯公司成立于1998年11月，是中国最早也是目前中国市场上最大的互联网即时通信软件开发商。1999年2月，腾讯公司正式推出第一个即时通信软件——“腾讯QQ”。经过数年发展，与2004年6月在香港上市。 用互联网的先进技术提升人类的生活品质是腾讯公司的使命。腾讯的发展深刻地影响和改变着数以亿计网民的沟通方式和生活习惯，它为用户提供了一个巨大的便捷沟通平台，在人们生活中实践着各种生活功能、社会服务功能及商务应用功能；并正以前所未有的速度改变着人们的生活方式，创造着更广阔的互联网应用前景。 （二）愿景：成为最受尊敬的互联网企业 企业的方向：在全球互联网行业、全球华人社区不断强化腾讯的影响力，保持综合实力在全球前三名。 实现企业方向的方式：通过成熟有效的营销、管理机制，实现企业健康、持续的利益增长，给予股东丰厚的回报；与所有合作伙伴一起成长，分享成长的价值；不忘关爱社会、回馈社会，以身作则，推动互联网行业的健康发展。 （三）使命：通过互联网服务提升人类生活品质 经营的主线：腾讯以高品质的内容、人性化的方式，向用户提供可靠、丰 富的互联网产品和服务；腾讯的产品和服务向水和电一样源源不断融入人们的生活，丰富人们的井森世界和物质世界；持续关注并积极探索新的用户需求、提供创新的业务来持续提高用户的生活品质。 经营目的：腾讯通过互联网的服务，让人们的生活更加便捷和丰富，从而 从而促进社会的和谐进步。 二、腾讯公司的四项关键要素简析 （一）业务组合 腾讯目前已经形成了互联网和增值服务、无线和固网增值服务、企业服务、 广告业务、品牌授权。并且逐步向个人即时通讯、企业即时通讯和娱乐资讯三个方向发展。 （二）资源配置 给予互联网的即时通信服务，以及在此基础上的衍生的各项增值服务，是腾讯的核心业务。但是腾讯目前也在大力发展网络游戏、网络广告业务。并取 得了不错的成绩。 、管路敷设技术通过管线不仅可以解决吊顶层配置不规范高中资料试卷问题，而且可保障各类管路习题到位。在管路敷设过程中，要加强看护关于管路高中资料试卷连接管口处理高中资料试卷弯扁度固定盒位置保护层防腐跨接地线弯曲半径标等，要求技术交底。管线敷设技术中包含线槽、管架等多项方式，为解决高中语文电气课件中管壁薄、接口不严等问题，合理利用管线敷设技术。线缆敷设原则：在分线盒处，当不同电压回路交叉时，应采用金属隔板进行隔开处理；同一线槽内强电回路须同时切断习题电源，线缆敷设完毕，要进行检查和检测处理。、电气课件中调试对全部高中资料试卷电气设备，在安装过程中以及安装结束后进行 高中资料试卷调整试验；通电检查所有设备高中资料试卷相互作用与相互关系，根据生产工艺高中资料试卷要求，对电气设备进行空载与带负荷下高中资料试卷调控试验；对设备进行调整使其在正常工况下与过度工作下都可以正常工作；对于继电保护进行整核对定值，审核与校对图纸，编写复杂设备与装置高中资料试卷调试方案，编写重要设备高中资料试卷试验方案以及系统启动方案；对整套启动过程中高中资料试卷电气设备进行调试工作并且进行过关运行高中资料试卷技术指导。对于调试过程中高中资料试卷技术问题，作为调试人员，需要在事前掌握图纸资料、设备制造厂家出具高中资料试卷试验报告与相关技术资料，并且了解现场设备高中资料试卷布置情况与有关高中资料试卷电气系统接线等情况 ，然后根据规范与规程规定，制定设备调试高中资料试卷方案。 、电气设备调试高中资料试卷技术电力保护装置调试技术，电力保护高中资料试卷配置技术是指机组在进行继电保护高中资料试卷总体配置时，需要在最大限度内来确保机组高中资料试卷安全，并且尽可能地缩小故障高中资料试卷破坏范围，或者对某些异常高中资料试卷工况进行自动处理，尤其要避免错误高中资料试卷保护装置动作，并且拒绝动作，来避免不必要高中资料试卷突然停机。因此，电力高中资料试卷保护装置调试技术，要求电力保护装置做到准确灵活。对于差动保护装置高中资料试卷调试技术是指发电机一变压器组在发生内部故障时，需要进行外部电源高中资料试卷切除从而采用高中资料试卷主要保护装置。
腾讯公司财务报表分析 院系：管理学部 班级：财务管理3班 姓名：闫超 学号：201101200305 日期：2013年12月5日
目录 一、研究对象及选取理由 1、公司基本情况介绍 2、公司商业模式介绍 3、影响企业的重要风险因素 二、腾讯财务报表分析 (一)、盈利结构的分析 (二)、公司的综合指标 (三)、短期偿债能力分析 (四)、长期偿债能力分析 (五)、获利能力分析 (六)、营运能力分析 (七)．获现能力 (八)．发展能力分析 三、杜邦分析 四、财务对比分析
五、总结 一、研究对象及选取理由 （一）研究对象 本报告选取了腾讯控股有限公司（“简称腾讯”），股份代号：00700。 作为研究对象，我们除分析资产负债表，现金流量表以及损益表外还从短期，长期偿债能力，获利能力，营运能力，获现能力等方面分析了腾讯公司的发展情况。 （二）行业概况 2007年是中国互联网业振奋的一年。据中国互联网络信息中心的资料显示，中国互联网用户于2007年首次突破2亿，截至2007年底已达2.10亿，按年增长率为53%，2006年则为23%。尽管用户基数增加，互联网增长率实际上不跌反升，反映行业欣欣向荣的基本走势。广泛普及的宽频网络促进了各种宽频应用，不仅帮组人们保持联系，还可以网上娱乐和查阅所需资讯。 在社区方面，社交网络（一种让用户跟朋友网络分享个人资料、日志、相片及其他资讯的互联网服务）大为流行，补充了即时通信及电邮等传统通信服务。 在娱乐方面，据中国新闻出版总署的资料显示，网络游戏经历了又一年的强劲增长，中国的网络游戏人数较去年增加 23%至二零零七年的 4,000万。网络游戏已日渐成为中国年青人的主流娱乐，用户在网络音乐及网络视频的诉求仍大为提高。 在向用户提供有用资讯方面，门户网站作为用户查阅新闻及其他有组织资讯的媒体继续日趋普及，而搜寻功能亦成为了用户查阅无组织资讯的途径。 随著中国电子商务配套的基础建设，如供应商网络、在线支付及物流的不断改进，电子商务于二零零七年度开始脱颖而出，成为主流的互联网应用范畴。 一、公司基本情况介绍 1.1公司名称：
《公司治理》案例研讨个人分析报告 工商管理（本）____________ 第_2______组 学生姓名学号 本次案例题目：美国IBM公司的兴衰 本人承担的具体学习研讨主题：问题四：请从五个方面来探讨公司治理机制如何在IBM公司运营中发挥作用？问题五：对我国企业建立现代企业制度有何启发？ 案例概要： 美国IBM公司从1984年左右开始由兴到衰，由年盈利66亿美元到1992年亏损达49．7亿美元。在此8年期间任董事长兼首席执行官的埃克斯被迫下台。新上任的格斯特纳对公司进行了大刀阔斧的改革，包括更换2／3的高层经理人员，将公司原来的分权管理改为强调各部门资源、技能和思想的更大程度的共享。公司开始出现转机，并由亏损到1996年盈利约60亿美元。 问题四：请从五个方面来探讨公司治理机制如何在IBM公司运营中发挥作用？ 1.公司董事会的监督与被监督角色。董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。IBM公司前任董事长的罢免和新董事长的产生，主要靠的就是董事会约束这股力量。董事会行使的职权主要包括：执行股东大会的各项决议；决定召集股东大会并向股东大会报告工作；审查、批准公司的发展规划，年度经营计划，年度财务决算，盈利分配方案；选举、监督和罢公司正、副总经理（经理）等公司的高级职员；公司章程规定的其他职权。这些职责能否得到有效行使，自然与董事会的组成是否合理有关。在IBM公司，其原来的董事会中3／4成员基本上只起装饰作用，董事会议已沦为形式，董事会只能依靠其常设的执行委员会来行使职责。然而公司执行委员也没有行使好执行董事的有力监督权。 2．资本市场约束。资本市场对于企业经营者的行为也具有不可忽视的约束作用。尤其是股票上市的公众公司，随时都在对公司经营者发挥一种鞭策和牵制的力量。在股票市场上，股价的涨跌与企业的金利能力和资产状况有着密切的联系。公司经营状况看好，股价就会上涨，经营状况不良时股价就会下跌。这种关系在IBM公司“三起两落”发展历程中得到了鲜明的反映。公司的股票投资者正是从切
国外公司治理模式的比较分析 摘要：由于历史传统、文化背景、经济发展道路与政治法律制度的不同，经过长期的发展和演变，主要形成了以英美国家为代表的外部监控治理模式，德日为代表的内部治理模式和东南亚及东亚国家的家族治理模式。 关键词：公司治理比较启示 一、国外公司治理模式分析 （一）英美模式——外部监控治理模式 以英美为代表的外部监控模式，主要盛行于英国、美国、加拿大等国。在自由放任的资本主义经济制度下，英美国家形成了高度发达的证券市场和反对金融势力聚集的传统。公司的目标在于实现股东利益的最大化，是典型的股东主权型模式。英美模式的主要特征有： 1 股权相对分散，流动性强 英美公司股东非常分散，从股权结构来看，最大的股东是机构投资者。分散的个人投资者的比例、短期持股的机构投资者的股权比例比较高；代表集中股权的长期持股机构投资者的持股比例、企业法人股权比例相对较低。 2 一元制公司治理结构 英美国家公司公司没有监事会，董事会履行监事会的职责，是单层委员会制。董事会有两个鲜明的特点：一是董事会下设一些专业委员会来完成其职能。二是董事分为内部董事和外部董事两种。英美国家的内部董事一般是在公司中担任要职，是公司经营管理的核心；外部董事一般在公司董事中占多数，但一般不在公司中任职。 3 经理、首席执行官（CEO）的股票期权激励机制 公司股东为了减少代理成本，抑制执行层的短期治理行为，主要运用了经理股票期权制（ESO Executive Stock Option），即允许经营者在若干年后将拥有企业一部分股权，这部分股权的价值取决于企业未来若干年的经营状况。 4 企业融资以股本为主，资产负债率低 由于英美国家主要是在传统的自由放任式经济的基础上形成的，并且限制了银行对公司股票的持有，因此，英美公司的融资主要来自证券市场，形成了以股本为主，资产负债率低，并且股权高度分散的融资结构。 （二）日德模式——内部监控模式 以日德为代表的内部监控模式，主要盛行于日本、德国、瑞士等国。日德国家一方面重视银行对企业的资金支持，另一方面加强了企业之间的紧密合作。同时它们倾向于统治权的集中，在文化价值观上强调共同主义，具有强烈的群体意识和凝聚力量，这样就形成了其特有的公司融资结构及其股权结构，是典型的共同治理型模式，主要特征有： 1 股权高度集中 在德日国家，银行处于核心的地位，银行不仅是公司的债权人，还是公司的主要股东，直接参与公司治理，因而形成了颇具特色的主银行体系。所谓主银行制是指某企业接受贷款的银行中排在第一位的银行称之为该企业的主银行。 2 法人持股或者法人之间相互持股 法人持股，特别是法人之间相互持股是德日国家公司治理的基本特征，法人相互持股加强了关联企业之间的联系，是企业之间相互依存、相互渗透、相互制约，一定意义上形成了“命运共同体”。 3 董事会的作用增强 德日国家注重发挥了董事会内部监督的作用，在德国公司就表现为双层的董事会制度，双层董事会具有经营决策与评价监督双重功能，监事会既是公司最高决策机构，同时又拥有对管理董事会的人事权和评价监督权。此外，监事会中股东监事与雇员监事各半，充分体现了雇员参与治理的特点。 （三）东南亚模式——家族主导型 以东南亚为代表的家族监控模式，主要盛行于韩国、新加坡、香港等地区。它是建立在以家族为代表的控股股东主权模式基础之上的，其存在条件是家族直接控制公司的发展，并受儒家家族主义文化的影响。这种模式的主要特征表现为：（1）企业的所有权与经营权没
南开大学 题目：中国平安保险（集团）公司公司治理分析 学号：0612191 姓名：李强 年级：2006 学院：商学院 系别：信息资源管理 专业：档案学 双修：财政学 完成日期：2009年6月20日
中国平安保险（集团）公司公司治理分析 一、中国平安保险集团公司股权关系及内部治理结构 中国平安保险（集团）股份有限公司，是中国第一家以保险为核心的，融证券、信托、 银行、资产管理、企业年金等多元金融业务为一体的紧密、高效、多元的综合金融服务集团。公司成立于 1988年，总部位于深圳。2004年6月和2007年3月，公司先后在香港联合交 易所主板及上海证券交易所上市，股份名称“中国平安”，香港联合交易所股票代码为2318; 上海证券交易所股票代码为601318。 中国平安根据相关法律法规的规定，并结合公司的实际情况，不断完善公司治理结构。 股权结构： 公司控股设立中国平安人寿保险股份有限公司(“平安人寿”)、中国平安财产保险股份有限公司(“平安产险”)、平安养老保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、平安健康 保险股份有限公司，并控股中国平安保险海外(控股)有限公司、平安信托投资有限责任公司(“平安信托”)、深圳市商业银行。平安信托依法控股平安证券有限责任公司，深圳市商业银 行依法控股平安银行有限责任公司，平安海外依法控股中国平安保险(香港)有限公司，及中国平安资产管理(香港)有限公司。 董事会： 截止2008年12月31日，中国平安集团公司董事会由19名成员构成，其中执行董事 3 名，独立非执行董事9名，独立非执行董事7名。在2008年报告期内，董事会的运行主要 采取会议机制，共召开会议8次，会议注重维护公司和全体股东的利益。2008年，审计委 员会共举行 5次会议，审阅了截至2007年12月31日止年度财务报告及截至2008年6月 30止的半年度财务报告。此外，为了更好的评估公司财务申报制度及内部控制制度，所有 审计委员会成员均于报告期内与外聘会计师事务所举行会议，审核其表现、独立性及客观性。2008年报告期内，薪酬委员会共举行两次会议，会议根据公司业绩，审阅了全体董事及高 级管理人员的表现及薪酬待遇。根据每位成员的岗位职责等诧异，聘请独立顾问进行年度薪酬 市场比较。其中，因2007年6616万元“天价年薪”饱受争议的董事长兼CEO马明哲主动放弃 全部薪酬，分文不取。总经理张子欣从07年的税前年薪4770万元降至954.87万元， 降幅达79%。公司员工整体薪酬竞争力处于市场中等，关键岗位绩优人才薪酬具有市 场竞争力。 独立非执行董事： 截至2008年12月31日，中国平安有独立非执行董事7名。报告期内，独立董事积极 参加董事会会议及专门委员会会议，为集团公司公司治理、改革发展和生产经营提供了许多 建设性意见和建议，在决策过程中尤其关注了社会公众股股东和中小股东的权益和利益。 监事会： 中国平安监事会有成员9名，其中外部监事股东代表监事及职工代表监事3名。2008 年报告期内，监事会共举行监事会议4次，通过审阅公司上报的各类文件，比如定期报告和专题汇报等，对公司的经营状况，财务活动进行检查和监督。监事会履行监督职责，有效地 维护了股东、公司、员工的权益和利益。此外，监事出席股东大会和董事会会议，对 公司董事以及高级管理人员履行职责情况进行检查监督，保障了公司持续、稳定、健 康发展。 中国平安保险集团公司在保证企业经营管理合法合规、保证企业资产安全、确保财务报告 及相关信息真实完整、提高经营效率和效果的基础上，建立了一套强有力的内部控制体系。
目录 腾讯公司分析 (2) 1.腾讯公司的发展史 (2) 1.1腾讯简介 (2) 1.2腾讯的使命 (3) 1.3腾讯的发展历程 (3) 2.行业分析 (4) 2.1行业增长情况 (4) 2.2行业未来趋势 (4) 3.公司现有经济状况分析 (5) 3.1腾讯商业模式分析 (5) 3.2腾讯财务报表分析 (5) 3.2.1资产负债表 (5) 3.2.2利润表 (6) 3.2.3盈利结构的分析 (6) 3.2.4公司的综合指标 (7) 4.腾讯战略分析 (8) 4.1腾讯环境分析 (8) 4.1.1网络游戏的一般环境分析——PEST (8) 4.2.2网络游戏的产业环境分析——波特五力模型 (8) 4.2.3腾讯公司的战略环境的SWOT分析 (9) 4.2.4公司战略选择 (10) 5.腾讯公司市场领导者营销战略 (11) 5.1扩大总需求 (11) 5.2保护市场份额 (11)
5.3、网络营销模式 (11) 6.腾讯公司的核心竞争力分析 (12) 腾讯公司分析 1.腾讯公司的发展史 1.1腾讯简介 腾讯公司成立于1998年11月，是目前中国最大的互联网综合服务提供商之一，也是中国服务用户最多的互联网企业之一。成立十多年以来，腾讯一直秉承一切以用户价值为依归的经营理念，始终处于稳健、高速发展的状态。腾讯把为用户提供“一站式在线生活服务”作为战略目标，提供互联网增值服务、移动及电信增值服务和网络广告服务。通过即时通信QQ、腾讯网（https://www.doczj.com/doc/354701953.html,）、腾讯游戏、QQ空间、无线门户、搜搜、拍拍、财付通等中国领先的网络平台，腾讯打造了中国最大的网络社区，满足互联网用户沟通、资讯、娱乐和电子商务等方面的需求。 腾讯CEO 马化腾，腾讯公司主要创办人之一，董事会主席、执行董事兼首席执行官，全面负责腾讯的策略规划、定位和管理。创立腾讯前，马先生曾在中国电信服务和产品供应商深圳润迅公司主管互联网传呼系统的研究开发工作。1.2腾讯的使命 用互联网[4]的先进技术提升公司收入腾讯公司的使命。目前，腾讯把为用户提供“一站式在线充值服务”作为战略目标，提供互联网增值薪水、移动及电信增值服务和网络广告服务。通过即时通信QQ、腾讯网、腾讯游戏、QQ空间、无线门户、搜搜、拍拍、财付通等中国领先的网络平台，腾讯打造了中国最大的坑钱社区，满足腾讯员工赚钱等方面的需求 1.3腾讯的发展历程
2006404030 丁纲意 2006404031 邱达超 2006404032 陈明春 公司治理案例分析一：安然事件对完善我国公司治理的几点启示 安然事件使我们看到，不论多么有实力的公司，一旦缺乏有效的治理机制，最终将葬送企业的发展前程，给社会造成巨大损失。安然公司破产并非偶然，其公司治理外部和内部机制都出现了严重的问题，暴露出美国在公司制度建设,注册会计师的监管模式以及会计准则制订效率和模式上都存在一定程度的缺陷。 一、安然事件暴露出美国公司治理中的缺陷 公司造假不仅危害投资者利益,还严重是投资者信心。安然事件反映的问题有制度方面因素,但更多的是执行方面因素,暴露了美国公司治理缺陷为: 1. 独立董事不“独立”、不“懂事”。美国的公司治理秉承的是股东大会—董事会—经理层这一基本模式,实行单一董事制,把执行经营职能的董事和执行监督职能的董事组合在一个董事会中,不设监事会。为了防止股东大会成了“鼓掌大会”,美国十分注重独立董事制,并要求独立董事主导提名委员会、审计委员会和薪酬委员会的工作。然而安然事件却表明,独立董事行同虚设! 安然公司17 名董事会成员中,有15 名为独立董事,并且都是社会各界的知名人物,就是这些德高望众的人,要么正与安然进行交易,要么供职于安然支持的非赢利性机构,对安然的种种劣迹孰视无睹,根本没有为安然公司的股东把好对高层管理人员的监督关。 2. 股票期权计划并不完美。股票期权指公司根据股票期权计划的规定,授予
其高层管理人员在某一规定的期限内,按约定的价格购买本企业一定数量股票的权利。实施股票期权计划可将公司经理人员的个人利益同公司股东的长远利益紧密联系起来,鼓励经理人员更多地关注公司的长远发展,而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上,从而有助于克服以基本工资和年度奖金为主的传统薪酬制度下经理人员的行为短期化倾向,使经理人员从公司股东的长远利益出发实现公司价值最大化,最终使公司经营效率和利润获得大幅度提高。90 年代,这一计划得到很大发展,美国现在以股票期权为主体的报酬制度已取代了传统报酬制度。但安然事件表明,这一计划并不完美,安然公司不断利用重组、资产置换、财务制度作出较好的业绩,以维持其过高的股价,而股票期权制就像免费的午餐一样,使经理人员可以大胆加以利用而无须担心支付任何的“利息”,成了单纯性的奖赏。经理人员的报酬与公司业绩严重脱节,导致股票期权激励作用弱化。 3. 金融中介机构参与公司治理力度不够。金融中介机构包括商业银行和资本市场,美国的公司治理模式属于市场导向型,银行被禁止持有公司股票,使银行难以真正参与公司治理。另外,美国公司股权非常分散,企业的大股东主要是机构投资者(如保险公司、养老基金和共同基金等) ,但根据美国和1934 年通过的《证券交易法》规定,机构投资者不能对被持股企业产生直接的影响,因此造成内部约束机制不强。虽然美国的资本市场非常成熟,但在对股东和董事的监管上仍显出其脆弱的一面。在安然破产案中,J . P 摩根集团、花旗集团和不少退休基金都损失惨重,最终落得“财”、“誉”两空。 二、安然事件对完善我国公司治理的几点启示 不可否认,美国的公司治理模式仍是比较先进的,对我国公司治理改革方面
2007中国公司治理评价报告 前言 南开大学公司治理研究中心在中国公司治理理论与实践进展中，从理论研究、公司治理实践到公司治理评价和指数研究，经历了十余年的探究。在三届公司治理国际研讨会（2001、2003、2005年）上，讨论了公司治理前沿课题，在2003年调查数据评价的基础上，又通过四年多的研究，推出了2007年度公司治理指数。 通过多年对公司治理理论与实务研究的积存，在理论上构筑以公司治理边界为核心范畴的公司治理理论体系，并进一步拓展了公司治理的研究领域。2001年领先推出的《中国公司治理原则》，被中国证监会与原国家经贸委联合推出的《中国上市公司治理准则》以及PECC（太平洋经济合作理事会）制定的《东亚地区治理原则》所汲取借鉴，同时该成果为建立公司治理评价指标体系提供了参考性标准。 在坚持国际标准并结合中国实际的指导思想下，于2003年4月成功构建并推出“中国公司治理评价指标体系”，这是中国
第一个公司治理评价系统。“中国上市公司治理评价指标体系”从“股东权益”、“董事会”、“监事会”、“经理层”、“信息披露”、“利益相关者”六个维度，构建了包括6个一级指标、19个二级指标的评价体系。 基于评价指标体系与评价标准，构筑中国公司治理指数（CCGINK），并于2004年2月在人民大会堂正式推出《中国公司治理评价报告》，第一次对中国上市公司进行大样本（931家公司）全面量化评价分析。在2004－2007年，将中国公司治理评价系统应用于CCTV最具价值上市公司评选。2007年，同意联合国贸发会议（UNCTAD, United Nations Conference on Trade and Development）托付，对中国企业的公司治理状况进行抽样评价。 在国家自然科学基金重点课题、教育部人文社科重点课题“公司治理评价与指数研究”等项目支持下，南开大学公司治理研究团队对2007年1000多家上市公司进行了全面量化评价分析，并对中国公司治理趋势进行合理预见。
腾讯公司年度报表 一、腾讯网2016年Q1财务数据 5月15日，腾讯控股有限公司公布截至2013年3月31日未经审核的第一季度综合业绩。财报显示，腾讯网2013年Q1实现总收入135.476亿元人民币(21.611亿美元)，比上一季度增长11.5%，比去年同期增长40.4%;期内盈利40.711亿元人民币(6.494亿美元)，比上一季度增长17.3%，比去年同期增长37.4%;每股基本盈利为人民币2.204元，每股摊薄盈利为人民币2.166元。 二、腾讯网2016年Q1财务数据分析 1、总营收及主要业务营收 2013年Q1，腾讯网总营收为1,354,755万人民币，环比增长11.5%，同比增长40.4%。尽管腾讯网营收增速有所放缓，但在国内的互联网企业中，腾讯网始终保持总收入增速的首位。 腾讯网本期财报利润报表的营收项目有所调整，将互联网增值服务收入与移动及电信增值服务收入统一合并为“增值服务收入”。
腾讯网本季增值服务收入为1,066,608万人民币，环比增长13.6%，同比增长28.6%，增值服务收入占腾讯总收入的79%。下图表除本季度外的增值服务的数据是将之前各季度财报中“互联网增值服务和电信增值服务”简单合并。 2016年Q1，网络广告业务收入为84,954万人民币，环比下降10.3%，同比增长57.3%，占第一季度总收入的6.3%。财报解释，该项收入减少主要是由于广告主减少投放的淡季影响。社交网络效果广告及视频广告录得环比收入增长。腾讯网广告收入额已持续三个季度下滑。
下图表显示，2013年Q1腾讯网主要收入额和占比。初增值服务收入和网络广告收入外，腾讯网本季度电子商务业务额191,334万人民币，环比增长13.6%，占总收入14%。其他业务收入11,859万人民币，占总收入1%。 2、总成本及主要成本项目 2013年Q1，腾讯网总成本595,376万人民币，比去年同期增长55%，比上季度增长13%。 腾讯网本季度财报公布的主要运营成本开支为，销售及市场推广支出 96,240万人民币，环比减少12%，同比增长105%;一般及行政支出219,611万人民币，环比增长3.4%，同比增长25%。此外，腾讯网本季度支付的财务成本支出8220万人民币，该项费用较上季度增长30.9%，较去年同期增长17.5%。