公司治理概要
（一）实际控制人和控制公司的基本情况
Starr Indemnity & Liability Company（史带补偿与责任保险）系公司最大股东，持有公司股份77.45%，与持有公司股份20%的Starr Insurance & Reinsurance Limited（史带保险与再保险有限公司）存在关联关系，两家公司最终控股公司同属于史带国际有限公司（以下简称“史带国际”）。
具体关联关系如下图：
Starr Indemnity & Liability Company（史带补偿与责任保险）于1919 年4 月15 日在美国注册成立,贝氏评级公司给予史带补偿“A 级（优秀）”财务实力评级和“a 级”发行人信用评级。这两项评级的展望均为稳定。
公司实际控制人史带国际旗下的保险公司包括史带补偿与责任保险(Starr Indemnity & Liability Company)、史带溢额保险公司（Starr Surplus Lines Insurance Company）、史带国际保险（亚洲）有限公司（Starr International Insurance (Asia) Limited）、史带国际保险（新加坡）私人有限公司（Starr International Insurance (Singapore) Pte. Ltd.）、史带国际巴西保险公司（Starr International Brasil seguradora, S.A.）和史带辛迪加有限公司（CVS 1919），这些公司提供高品质的定制化财产责任保险产品，并在某些业务领域的超额和溢额市场中举足轻重。这些公司还为其客户提供损失控制、理赔、管理和再保险服务。史带国际还获得劳合社批准，成为劳合社CVS 1919 辛迪加的所有者。
（二）公司近3年股东大会（股东会）主要决议
2017年度
1.2017年第一次股东大会，于2017年4月25日召开。2017年4月14日上报会议事项
（史带财险〔2017〕87），2017年5月3日会议决议上报（史带财险〔2017〕117号）会议应到股东8名，实到3名，代表股份数139594.8万股，占公司总股本的97.45%，大会以记名投票方式对表决通过了：《关于审议2016年度董事会工作报告的议案》，《关于审议公司2016年度监事会工作报告的议案》，《关于审议2016年度董事履职情况报告的议案》，《关于审议<史带财产保险股份有限公司2016年度财务报告>的议案》，《关于审议<史带财产保险股份有限公司2017年度预算报告>的议案》，《关于审议公司2016年资金运用报告暨2017年资金运用计划报告的议案》，《关于审议<史带财产保险股份有限公司关联交易管理办法>的议案》《关于审议史带财产保险股份有限公司与关联股东重大再保险关联交易（史带全球特殊风险类财产险成数再保险合同）的议案》，《关于审议史带财产保险股份有限公司与关联股东重大再保险关联交易（净自留成数再保险合同）的议案》，《关于审议史带财产保险股份有限公司与关联股东再保险关联交易总额高于3000万元的议案》，《关于审议史带财产保险股份有限公司与关联股东重大再保险关联交易（全球责任险成数再保险合同）的议案》
2.2017年第二次股东大会（临时会议），于2017年12月18日召开，2017年11月30日
上报会议事项（史带财险〔2017〕342号）。2018年1月12日会议决议上报（史带财险〔2018〕10号）.会议应到股东8名，实到5名，代表股份数140894.9万股，占公司总股本的98.36%，大会以记名投票方式对表决通过了：《关于审议史带财产保险股份有限公司董事会、监事会换届工作方案的议案》；《关于审议修订公司<章程>的议案》;《关于审议史带财产保险股份有限公司与关联股东重大再保险关联交易（2016年一揽子成数分入合同期限批改）的议案》《关于审议史带财产保险股份有限公司与关联股东重大再保险关联交易（2017年史带全球责任险成数再保险合同）的议案》；《关于审议史带财产保险股份有限公司与关联股东重大再保险关联交易（2018年净自留成数再保险合同）的议案》《关于审议史带财产保险股份有限公司与关联股东重大再保险关联交易（2018年史带全球特殊风险类财产险成数再保险合同）的议案》；《关于审议史带财产保险股份有限公司与关联股东重大再保险关联交易（2018年预计与关联股东SIRL累计再保险交易超公司净资产5%）的议案》；《关于审议史带财产保险股份有限公司与关联股东重大再保险关联交易（风云3D卫星及后续卫星项目发射相关保险的转分保保障）的议案》。
2018年度
1.2018年第一次股东大会，于2018年6月29日召开。2018年6月12日会议通知上报
( 史带财险〔2018〕124号)，会议应到股东8名，实到6名，代表股份数142290万股，占公司总股本的99.33%，大会以记名投票方式对表决通过了：《关于审议2017年度董事会工作报告的议案》，《关于审议2017年度董事尽职情况报告的议案》，《关于审议2017年度监事会工作报告的议案》，《关于审议2017年度监事尽职情况报告的议案》，《关于
《关于审议2018年发展规划及财务预算报告的议案》，审议2017年度财务报告的议案》，
《关于审议<史带财产保险股份有限公司战略发展规划（2018-2020）>的议案》,《关于聘用安永会计师事务所为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所的议案》，《关于审议2017年度资金运用报告暨2018年度资金运用计划报告的议案》，《关于审议孔新宇先生不再担任公司董事职务的议案》，《关于审议史带补偿及责任保险公司受让中金投资（集团）有限公持有公司7200万股股份的议案》，《关于审议修订公司<章程>的议案》。
2.2018年第二次股东大会（临时股东大会），于2018年11月15日召开。2018年11月5
日会议通知上报( 史带财险〔2018〕246号)，会议应到股东8名，实到5名，代表股份数141170万股，占公司总股本的99.33%，大会以记名投票方式对表决通过了：《关于审
议<史带财产保险股份有限公司董事履职评价办法>的议案》，《关于审议史带财产保险股份有限公司与关联股东重大再保险关联交易（全球责任险成数再保险合同）的议案》。
2019年度
1.2019年第一次股东大会（临时股东大会），于2019年3月8日召开。2019年2月15日
会议通知上报(史带财险〔2019〕37号)，会议应到股东8名，实到5名，代表股份数141170万股，占公司总股本的99.33%，大会以记名投票方式对表决通过了：《关于审议公司增加经营地址的议案》，《关于审议修订公司<章程>的议案》，《关于审议史带财产保险股份有限公司与关联股东重大再保险关联交易（2019年史带全球特殊风险类财产险成数再保险合同）的议案》，《关于审议史带财产保险股份有限公司与关联股东重大再保险关联交易（2018年责任险预约成数再保险合同）的议案》，《关于审议史带财产保险股份有限公司与关联股东重大再保险关联交易（2019年预计与关联股东SIRL累计再保险交易超公司净资产5%）的议案》，《关于审议麦邵斯先生不再担任公司董事职务的议案》，《关于提名Ronald Hudon先生为公司董事的议案》。
2.2019年第二次股东大会（年度股东大会），于2019年11月13日召开。2019年10月30
日会议通知上报（史带财险〔2019〕37号），会议应到股东7名，实到5名，代表股份数142290万股，占公司总股本的99.33%，大会以记名投票方式对表决通过了《关于审
《关于审议2018年度董事尽职情况报告的议案》、议2018年度董事会工作报告的议案》、
《关于审议2018年度监事会工作报告的议案》、《关于审议2018年度监事尽职情况报告的议案》、《关于审议<史带财产保险股份有限公司2018年度财务报告>的议案》、《关于审议史带财产保险股份有限公司业务规划及2019年全面预算报告的议案》、《关于审议2018年度资金运用报告暨2019年度资金运用计划报告的议案》、《关于审议公司不增加经营地址的议案（撤销原公司增加经营地址的决议）》、《关于审议不对公司《章程》进行修订的议案（撤销原修订公司《章程》的决议）》、《关于审议史带财产保险股份有限公司与关联股东重大再保险关联交易（2018年净自留成数再保险合同批改）的议案(2018.1.1-2021.1.1)》、《关于提名周昊明先生为公司新任董事的议案》
（三）公司董事简历及其履职情况
本公司董事会共有5位董事，其中执行董事1人。
执行董事：
张兴，1963年9月出生，中国国籍。复旦大学金融学博士，中欧工商管理学院在职工商管理硕士，上海财经大学金融学学士，复旦大学、上海交通大学、上海财经学院兼职教授，高级经济师。现任史带财险保险股份有限公司董事长。主要工作经历：1985年-1999年在中国人民银行上海分行工作，历任外汇管理处（外资处）副科长、科长，外资金融机构管理处副处长，银行一处副处长、正处级监管员等职；1999年12月调中国保险监督管理委员会上海办公室任办公室主任（后改为综合管理处处长）；2002年任中国保监会国际部副主任。2003年底任中国保监会上海监管局党委委员、局长助理、副局长；2008年任中国保监会江西监管局党委书记、局长。（保监产险〔2011〕2026号）
非执行董事：
董颖，1971年1月出生，加拿大籍。加拿大麦吉尔大学（McGill University）工商管理硕士学位，美国注册金融分析师资格，香港证券分析师协会会员。现任史带投资顾问（亚洲）有限公司的执行合伙人。主要工作经历：历任美国国际集团（亚洲）投资有限公司直接投资部门副总裁；英高集团董事，负责该公司在中国大陆公司的投资银行业务；美国Rochdale 投资管理公司的股票分析师和基金经理，于纽约工作；以及曾任职汇丰金融集团和法国里昂（亚洲）证券公司。（保监许可〔2014〕419号）
梁铭，1971 年11月出生，中国国籍。华南理工大学（South China University of Technology）（中国.广州）本科毕业，学士学位；2002年取得马里兰大学（University of Maryland）硕士学位。主要工作经历：1994年7月在中国广东珠江电厂，工程师；随后，进入保险领域；1995年11月，美亚保险公司（AIU）中国广东分公司任防灾防损部门的经理助理；2002年9月，美亚广州分公司任能源险利润中心经理；2008年2月，加入史带集团在香港的Starr Tech团队，专注于发展亚太区的财产险、能源险、工程险等领域。（保监许可〔2015〕113号）
Ronald Hudon 先生自2019年8月起任史带财产保险股份有限公司董事。Ronald Hudon先
生具有超过20年的保险行业经验，他专注于拓展亚洲保险市场业务，对于亚洲保险市场的发展有深刻的认识。在加入史带集团之前，Ronald Hudon先生曾在AIG集团历任多个核心岗位，在2001年至2014年期间，他先后担任了助理副总裁、东南亚区域副经理、亚太区副总裁、越南首席运营官、越南总裁、泰国总裁及首席运营官、全球个险产品运营官等重要职务。Ronald Hudon 先生于2018年7月加入史带集团，任职亚太区首席运营官。（沪银保监复〔2019〕716号）
杰弗里?肖恩?雷蒙(Jeffrey S. Lehman)，1956年8月出生，美国国籍。康奈尔大学文理学院获得文学学士学位，密歇根大学公共政策研究院获得公共政策硕士，密歇根大学法学院博士学位。现任上海纽约大学常务副校长、美方校长。他曾担任北京大学国际法学院创院院长、康奈尔大学校长、密歇根大学法学院院长、密歇根大学法律与公共政策终身教授等职。在此之前，他在美国华盛顿特区担任执业律师、美国最高法院大法官约翰史蒂芬的助理，以及美国第一巡回上诉法院首席大法官弗兰克柯芬的助理等。（保监许可〔2017〕1256 号）
以上各位董事自担任本公司董事以来，均能依法出席董事会会议，关注公司经营情况，对各项议案发表意见。董事会认为，各位董事谨慎、认真、勤勉地行使了法律、法规、监管规定和《公司章程》所赋予的权利，有效地履行了董事职责。
（四）监事简历及其履职情况
本公司监事会共有3位监事。
钮小鹏，1972年1月出生，美国国籍。北京清华大学毕业，工科学士学位；纽约哥伦比亚商学院工商管理硕士学位。曾担任多家国际金融企业领导层和高级管理职位，包括荷兰国际（ING）美国保险集团、美国国际集团（AIG）和中国国际信托投资公司。现任美国史带战略控股集团总裁兼首席执行官。（保监许可〔2014〕727号）
马名驹, 1961年1月出生，中国国籍。工商管理硕士，高级会计师，现任锦江国际（集团）有限公司副总裁兼计划财务部经理及金融事业部总经理、上海锦江国际投资管理有限公司董
事长兼总经理、锦江麦德现购自运有限公司副董事长、华安基金管理有限公司董事、长江养老保险股份有限公司董事、上海国际信托有限公司监事。主要工作经历：1980年8月至1998年10月，先后在凤凰股份有限公司任副总经理、总经理；1998年10月至1999年4月，任上海东方上市公司博览中心有，限公司副总经理；其中1994年4月至2005年12月，任锦江国际（集团）有限公司计财部经理；2005年12月至今，任锦江国际（集团）有限公司副总裁兼计划财务部经理及金融事业部总经理。
高冬来，1970年11月出生，中国国籍。上海海运学院毕业，学士学位，现任史带财产保险股份有限公司水险防损高级经理，监事。1993年7月至2003年7月，任中国海员对外技术服务公司（中海集团），船长；2003年7月至2005年11月，任上海双希海事发展有限公司（中国船级社），副主任级验船师；2005年12月至2015年8月，任美亚财产保险有限公司，水险防损工程师（区域高级经理）；2015年9月至今，任史带财产保险股份有限公司，水险防损高级经理。（银保监许可〔2018〕1010 号）
以上各位监事自担任本公司监事以来，能依法出席监事会会议、股东大会，列席董事会会议，对各项议案发表意见，对董事、高管人员职务行为、公司财务情况进行监督检查。监事会认为，各位监事谨慎、认真、勤勉地行使了法律、法规、监管规定和《公司章程》所赋予的权利，有效地履行了监事职责。
（五）高级管理人员简历、职责及其履职情况
钟向宁，1970年4月出生，中国国籍。会计师，工商管理硕士。历任多家保险公司高级管理职位，在保险行业工作超过二十年，分管过多个职能部门，熟悉保险公司的日常运作，具有丰富的业务能力、专业知识及管理经验。现任史带财产保险股份有限公司首席财务官、公司财务负责人（保监许可〔2018〕92 号）
李婷婷，1980年5月出生，中国国籍。毕业于上海外国语大学，获得法学学士学位，此后就读于英国曼彻斯特大学，获国际商法法学硕士。李婷婷女士持有法律职业资格证书，现任
目錄 1 前言 1 2 公司治理概述 1 2.1 定義 1 2.2 範圍 2 2.3 重要性 2 3 我國公司治理架構 3 3.1 公司治理相關法令規範 3 3.2 公司治理機制之設計 3 3.3 我國公司治理之特性 4 3.3.1 市場結構概述 4 3.3.2 所有權與經營權已漸分離之趨勢 4 3.3.3 企業集團的特性 5 3.3.4 企業交叉持股嚴重 5 3.3.5 海外投資的增加 6 3.3.6 散戶為主的特性 6 3.4 國內公司治理之重要議題7 4 公司治理之執行現況7 4.1 董事會7 4.1.1 組成8 4.1.2 職權8 4.1.3 制衡9 4.2 監察人10 4.2.1 組成10 4.2.2 職責11 4.2.3 獨立性11 4.2.4制衡11 4.3 股東會12 4.3.1 股東的權利12 4.3.2 小股東之監督12 4.3.3 徵求委託書13 4.4 資訊透明化14 4.4.1 發行市場之資訊公開14 4.4.2 交易市場之資訊公開14
4.4.3 加強年報公司治理資訊揭露15 4.4.4 關係企業的資訊揭露16 4.4.5 資訊公開管道17 4.4.6 資訊揭露評鑑系統17 4.5 歸入權18 5 我國公司治理之發展方向19 5.1 導入獨立董事、獨立監察人制度19 5.2 制定公司治理實務守則20 21 5.3 公司法於2001年大幅修訂，加強對公司治理之 規範 5.3.1 增訂公司負責人「忠實義務」21 5.3.2 禁止母子公司交叉持股21 5.3.3 董事、監察人不以具有股東身分為必要22 5.3.4 放寬公開發行公司公告管道22 5.3.5 監察人得列席董事會陳述意見22 5.3.6 放寬股東提起代位訴訟的門檻22 5.4 建立獨立董監事人才資料庫23 5.5 加強董事、監察人於任期內之持續進修23 5.6 加強保障股東權措施23 5.7 健全公開收購制度24 5.8 揭露涉及不法行為之董事、監察人名單24 5.9 證期會公司治理推動小組工作重點24 6 證期會在推動公司治理中的角色25 6.1 推動上市上櫃公司建立獨立董事、監察人制度25 6.2 強化資訊揭露25 6.2.1 加速年度財務報告公開時點25 6.2.2 修正財務預測制度25 6.2.3 揭露員工紅利相關資訊26 6.3 強化企業會計制度26 6.3.1 召開分組會議改善會計制度26 6.3.2 不良債權出售損失應提列特別盈餘公積27 6.4 建立外部制衡機制27 6.5 內部控制制度及財務業務專案查核27 6.6 督促公司重視並落實執行公司治理28 6.7 制定「證券投資人及期貨交易人保護法」28 附錄一公開發行公司應公告或本會申報事項一覽表 附錄二內部人短線交易歸入權案件概況表
第一章公司治理概论 1.什么是现代企业制度？其特征？ 现代企业制度是适合市场经济要求，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的企业制度。 2．公司的含义及特征。 （1）含义：公司指依法定程序设立，以赢利为目的的法人组织。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 （2）特征：①公司是一个法人团体，具有法人地位。②公司是以盈利为目的的法人组织。③公司的投资主体一般是多元化的。④公司具有特定的治理结构。⑤公司是依照有关法律进行登记、注册的经济组织。3．说明公司治理的研究主题。P6-9 （1）国内公司治理研究的主题 第一个主题：治理国有企业改革过程中出现的经营者腐败问题。 第二个主题：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。 （2）国外公司治理研究的主题 第一个主题：围绕如何监督和控制经理人员的行为展开研究。 第二个主题：研究如何保护公司利益相关者的利益。 4．公司治理如何界定？P13 公司治理有狭义和广义之分。 （1）狭义的公司治理解决的是因所有权和控制权相分离而产生的代理问题，它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题。 （2）广义的公司治理可以理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的一系列法律、机构、文化和制度安排，它界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系而且包括企业与其所有利益相关者之间的关系。（3）公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。 5. 解释公司治理学的学科性质和特点。P17-20 （1）学科性质 ①公司治理学是一门交叉学科 ②公司治理学是一门应用学科 ③公司治理学是一门新兴学科 （2）特点 ①科学性②艺术性③技术性④文化性⑤演化性 第二章公司治理基本理论与框架 1. 试阐述利益相关者理论。 P77-80 ①利益相关者理论的基本观点是企业不仅要对股东负责，而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责，公司不能脱离其他个人和团体而存在，因而，公司应该对这些主体负有社会责任。②企业的目的不能仅限于股东权益最大化，股东利益最大化不等于财富创造最大化，各利益相关者的利益最大化才是企业所追求的目标，它将社会公平和经济效率结合起来。 2.解释公司治理的架构。P32 （1）按照《公司法》所规定的法人治理结构进行，大体分为内部治理和外部治理。 （2）内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。 （3）公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。 3.解释集团公司的治理边界 4.试说明公司治理机制设计的主要原则？（说明略，P47） （一）激励相容原则 （二）资产专用性原则
公司治理结构与竞争力 孙剑 一 公司是一个与蒸汽机相比也毫不逊色的伟大创造，它的核心是公司治理结构（corporate governance，又译成法人治理结构、企业治理结构）,由于看待问题的角度不同，学者们对法人治理结构看法歧异，在西方国家的企业治理结构定义中，美国公司董事协会所作的定义被认为是最权威的：企业治理结构是确保企业长期战略目标和计划得以确定，确保整个管理结构能够按部就班地实现这些目标和计划的一种组织制度安排，企业治理结构还要确保整个管理机构履行下列职能：维护企业的向心力和完整；保持和提高企业的声誉；对与企业发生各种社会经济联系的单位和个人承担相应的义务和责任。（这些看法中还包括把公司治理结构看成一种制度安排；把公司治理结构看作是股东、董事会和经理人员之间的相互作用；把公司治理结构看作是一种决策机制等等。）国内学者中吴敬琏教授的观点具有代表性，他认为：“企业治理结构是现代公司制度的核心。它包括三个组成部分，即所有者（股东）、法人及其法人代表（董事会）、高层经理人员，其主旨在于明确划分股东、董事会和经理人员各自的权力、责任和利益，形成三者之间的制衡关系。”而英美公司法学者则把为促进公司最佳利益的方式行使公司权力而对董事会赋权、控制制约机制称之为公司治理结构，这种制约机制在实证上就是董事的法律制度。公司治理结构固然定义繁多，但追求公司利益最大化（进而维护股东利益）、强调分权制衡是其最本质的内容，概要而论，公司治理结构的作用就是要解决在所有权与经营权分离的状态下使得公司富于竞争力，最大地实现公司利益，进而满足股东（利益相关者）的利益。其核心内容是妥善处理由于所有权与经营权分离而产生的信托（代理）关系即股东与信托人（董事会）之间的关系、董事会与代理人（CEO）之间的关系，包括董事会如何忠诚于股东并勤勉尽职，董事会如何有效激励和监督CEO，以及如何平衡公司各相关者利益问题。所有治理结构的理论都是从此展开的。 公司治理结构共有两个理论模型：以股东主权为基础的单边治理理论和以利益相关者为基础的多边治理理论。（不同学者对公司治理结构模式的看法也不同，一种观点认为，公司治理结构可以分为这样两种类型，一类是英美国家“股东主权加竞争性资本市场”的新古典式公司治理模式，竞争性资本市场指这样一种约束机制，它通过敌意接管业绩不良的董事会从而将平庸无能的经营者淘汰出局，达到外部治理的目的；另一类是以法、日为代表的“银行导向型”公司治理模式。）前者强调股东权益至上，是传统的观点。后者被定义为股东、债权人、职工等利害关系人之间有关公司经营与权利的配置机制，利益相关者共同治理公司成为这种理论对公司法人治理结构的主流看法，利益相关者理论是对股东主权理论的一个突破，经过几年的孕育、讨论，在操作层面上已经取得了一些进展，如职工的利益应当在决策中有所体现，但还大程度上还存在学术讨论的圈子内。 美国董事协会法人治理模式如下图：
公司治理概述 This manuscript was revised on November 28, 2020
目录 1前言1 2公司治理概述1 2.1定义1 2.2范围2 2.3重要性2 3我国公司治理架构3 3.1公司治理相关法令规范3 3.2公司治理机制之设计3 3.3我国公司治理之特性4 3.3.1 市场结构概述4 3.3.2 所有权与经营权已渐分离之趋势4 3.3.3 企业集团的特性5 3.3.4 企业交叉持股严重5 3.3.5 海外投资的增加6 3.3.6 散户为主的特性6 3.4国内公司治理之重要议题7 4公司治理之执行现况7 4.1董事会7 4.1.1 组成8 4.1.2 职权8 4.1.3 制衡9 4.2监察人10 4.2.1 组成10 4.2.2 职责11 4.2.3 独立性11 4.2.4制衡11 4.3股东会12 4.3.1 股东的权利12 4.3.2 小股东之监督12 4.3.3 徵求委托书13 4.4资讯透明化14 4.4.1 发行市场之资讯公开14 4.4.2 交易市场之资讯公开14 4.4.3 加强年报公司治理资讯揭露15 4.4.4 关系企业的资讯揭露16 4.4.5 资讯公开管道17
4.4.6 资讯揭露评监系统17 4.5归入权18 5我国公司治理之发展方向19 5.1导入独立董事、独立监察人制度19 5.2制定公司治理实务守则20 5.3公司法於2001年大幅修订，加强对公司治理之 21规范 5.3.1 增订公司负责人「忠实义务」21 5.3.2 禁止母子公司交叉持股21 5.3.3 董事、监察人不以具有股东身分为必要22 5.3.4 放宽公开发行公司公告管道22 5.3.5 监察人得列席董事会陈述意见22 5.3.6 放宽股东提起代位诉讼的门槛22 5.4建立独立董监事人才资料库23 5.5加强董事、监察人於任期内之持续进修23 5.6加强保障股东权措施23 5.7健全公开收购制度24 5.8揭露涉及不法行为之董事、监察人名单24 5.9证期会公司治理推动小组工作重点24 6证期会在推动公司治理中的角色25 6.1推动上市上柜公司建立独立董事、监察人制度25 6.2强化资讯揭露25 6.2.1 加速年度财务报告公开时点25 6.2.2 修正财务预测制度25 6.2.3 揭露员工红利相关资讯26 6.3 强化企业会计制度26 6.3.1 召开分组会议改善会计制度26 6.3.2 不良债权出售损失应提列特别盈余公积27 6.4建立外部制衡机制27 6.5内部控制制度及财务业务专案查核27 6.6督促公司重视并落实执行公司治理28 6.7制定「证券投资人及期货交易人保护法」28 附录一公开发行公司应公告或本会申报事项一览表 附录二内部人短线交易归入权案件概况表 Table of Content 1Preface1 2Concept of Corporate Governance1 2.1Definition1
公司治理结构与竞争力 Lele was written in 2021
公司治理结构与竞争力 孙剑 一 公司是一个与蒸汽机相比也毫不逊色的伟大创造，它的核心是公司治理结构（corporate governance，又译成法人治理结构、企业治理结构）,由于看待问题的角度不同，学者们对法人治理结构看法歧异，在西方国家的企业治理结构定义中，美国公司董事协会所作的定义被认为是最权威的：企业治理结构是确保企业长期战略目标和计划得以确定，确保整个管理结构能够按部就班地实现这些目标和计划的一种组织制度安排，企业治理结构还要确保整个管理机构履行下列职能：维护企业的向心力和完整；保持和提高企业的声誉；对与企业发生各种社会经济联系的单位和个人承担相应的义务和责任。（这些看法中还包括把公司治理结构看成一种制度安排；把公司治理结构看作是股东、董事会和经理人员之间的相互作用；把公司治理结构看作是一种决策机制等等。）国内学者中吴敬琏教授的观点具有代表性，他认为：“企业治理结构是现代公司制度的核心。它包括三个组成部分，即所有者（股东）、法人及其法人代表（董事会）、高层经理人员，其主旨在于明确划分股东、董事会和经理人员各自的权力、责任和利益，形成三者之间的制衡关系。”而英美公司法学者则把为促进公司最佳利益的方式行使公司权力而对董事会赋权、控制制约机制称之为公司治理结构，这种制约机制在实证上就是董事的法律制度。公司治理结构固然定义繁多，但追求公司利益最大化（进而维护股东利益）、强调分权制衡是其最本质的内容，概要而论，公司治理结构的作用就是要解决在所有权与经营权分离的状态下使
得公司富于竞争力，最大地实现公司利益，进而满足股东（利益相关者）的利益。其核心内容是妥善处理由于所有权与经营权分离而产生的信托（代理）关系即股东与信托人（董事会）之间的关系、董事会与代理人（CEO）之间的关系，包括董事会如何忠诚于股东并勤勉尽职，董事会如何有效激励和监督CEO，以及如何平衡公司各相关者利益问题。所有治理结构的理论都是从此展开的。 公司治理结构共有两个理论模型：以股东主权为基础的单边治理理论和以利益相关者为基础的多边治理理论。（不同学者对公司治理结构模式的看法也不同，一种观点认为，公司治理结构可以分为这样两种类型，一类是英美国家“股东主权加竞争性资本市场”的新古典式公司治理模式，竞争性资本市场指这样一种约束机制，它通过敌意接管业绩不良的董事会从而将平庸无能的经营者淘汰出局，达到外部治理的目的；另一类是以法、日为代表的“银行导向型”公司治理模式。）前者强调股东权益至上，是传统的观点。后者被定义为股东、债权人、职工等利害关系人之间有关公司经营与权利的配置机制，利益相关者共同治理公司成为这种理论对公司法人治理结构的主流看法，利益相关者理论是对股东主权理论的一个突破，经过几年的孕育、讨论，在操作层面上已经取得了一些进展，如职工的利益应当在决策中有所体现，但还大程度上还存在学术讨论的圈子内。 美国董事协会法人治理模式如下图：
第一章公司治理概论 1、企业的发展 从法律角度看，企业制度是企业经济形态的法律范畴，从世界各国的情况看，通常指的是业主制企业、合伙制企业和公司制企业。 (1)业主制企 业： (2)合伙制企业 (3)公司制企业 2、企业发展过程中的典型企业（知识了解） （1）公司在古罗马和中世纪的萌生：康枚达（Commenda）、索塞特（SOCietaS） （2）资本原始积累阶段的特许公司，如1600年，特许的、专营海外贸易的东印度公司被认为是第一个典型的股份公司。 （3）19世纪中期公司制的确立。 （4）公司在19世纪末的普遍发展。 3、国内公司治理的研究主题（一般了解） 第一个主题：治理国有企业改革过程中出现的经营者腐败问题。（监督经营者）经理人员腐败的表现形式 1、在职消费膨胀； 2、侵占和转移企业资产； 3、信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做出应有的解释； 4、经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开； 5、经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润； 6、财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作"? 7、置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，大量拖欠债务； 8、抵制兼并重组。 第二个主题：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。 政策层面： 《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出：建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。 研究关注的重点： 随着研究的深化，学者们的研究集中在两个焦点问题上。 一是国有企业公司化后，公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如何分配与制衡; 二是国有企业公司化后如何处理新老“三会”的关系。 4、公司治理学的主要研究对象（一般了解）公司治理学是一门通过对公司治理的综合性硏究，探讨公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的科学。 第二章公司治理基本框架 1、说明责任和问责制（一般了解）委托代理安排的实施,要求代理人在行使权限、履行职责时要将其行为的结果向委托人报告, 以示其行为的正当性。 说明责任和问责制，是指由于代理人利用了委托人的资源并以此获得收益，因此代理人有将自己行为的结果向委托人进行说明报告的义务。
公司治理理论概述 【摘要】《现代公司于私有财产》发表之后，所有权与控制权分离的问题就一直困扰着实业界和经济学界，此后公司治理成为一个重要的研究方向。80年代以来，作为国企改革和发展的重点中国的国有企业集团取得了令世人瞩目的成绩，但目前仍有许多多年困扰我国国有企业集团进一步发展的问题。本文在对西方主要的公司治理理论综合阐述的基础上，结合国有企业的性质特点，提出在发展国有企业治理理论中，应着重对国有资本产权主体治理、国有企业法人治理以及国有企业的劳动力产权主体获取企业所有权的制度安排三个方面进行综合研究。本文在对相关企业治理理论综合阐述的。 【关键词】公司治理；国有企业；委托代理 改革开放以来，政府对国有企业的干预逐渐减少，市场调节机制逐渐加强，经济体制同时受到来自于计划和市场两方面的影响，这种由计划经济向市场经济过渡的阶段，我们称之为转型时期。为了更好的服务于改革，我国学者在借鉴国外理论的基础上，结合我国实际也进行了理论与实践上的摸索。因此，对国外主流理论观点进行综述性研究具有重要的理论意义与实际价值。 1.公司治理理论 1.1产权理论 产权理论主要是研究产权的界定和交易的经济理论，它的渊源可追溯到19纪世纪末20世纪初旧制度经济学派的出现。到本世纪的50年代，形成了以加尔布雷思和科斯为代表的两个理论体系迥异的产权经济学理论。后来由威廉姆森、德姆塞茨和布坎南、舒尔茨等给与丰富和发展。现代产权经济学家把产权定义为：“对个人财产行为权利的法律界定”。它包含三点含义：（1）产权是一种排它性权利，并且是可以进行平等交易的；（2）产权是由物的存在及关于它们的使用所引起的人们之间的相互认可的行为关系的基本准则；（3）产权是由一组权利组成的，包括所有权、使用权、收益权和转让权等。对于一个完整的产权主体来说，必须拥有这一组权利。而对这一组权利的不同界定又会导致不同形式的产权安排。 产权理论的主要观点有：（1）经济学的核心问题不是商品买卖，而是权利买卖。人们购买商品是要享有支配和享受它的权利。（2）资源配置的外部效应是由于人们交往关系中所产生的权利和义务不对称，或权利无法严格界定而产生的。市场运行的失败是由产权界定不明所导致的。（3）产权制度是经济运行的根本基础，有什么样的产权制度，就会有什么样的组织、技术和效率。（4）严格定义或界定的私有产权并不排斥合作生产，反而更有利于合作和组织。一种私有产权制度会产生出非常复杂，合作效率极高的组织。但这种复杂的组织是以私人产权的自由交易形成的。所以明确界定私人产权是为有效地寻找最优体制奠定制度基础。而自由的交易对寻找有效率体制的作用比分配商品的作用重要得多。（5）在私有产权可以自由交易的制度下，中央计划也是可行的，只要计划是有效的，就
金字塔型结构与公司治理 ——以XX电器集团为例 【摘要】本文以XX电器（000527）为案例，在对其股权结构，即该公司控制权与所有权分离状况进行详细说明的基础上，通过对其以往关联交易行为及其相应时间业绩表现的分析，例证了我国集团公司通过金字塔型股权结构对上市公司形成的影响，其中详细解释了XX大股东何氏家族透过“隧道行为”侵害其他中小股东利益而造成企业价值下降的过程。 【关键词】XX 金字塔结构隧道效应关联交易 一、引言 “一股独大”向来被我国理论界视为完善公司治理结构的大敌，随着民营企业纷纷挂牌上市，另一股“一股独大”的苗头——家族性高持股比例在资本市场上日益凸显。然而Shleifer and Vishny(1986)的模型表明一定的股权集中度是必要的。La Parta等（2000）证明在少数股东缺少保护的国家倾向于更为集权的所有权结构。Claessens，Djankov and Lang(2000) 对东亚9个国家和地区上市公司的实证研究发现高于2/3的东亚公司由单个股东所控制，公司的大股东利用金字塔型结构使得控制权超出所有权之上。Khanna and
Palepu(1997)提出金字塔结构是尚未发展的金融市场的替代，通过家族所形成金字塔型结构可以实现控制权在不同国家的合理配置。本文通过“粤XX(000527)”的实例来解释在金字塔型控股下最终所有者通过控制链以资产出售、转移定价、现金盘剥等关联交易的方式实现资源的转移谋取控制权的私人收益（Private Benefit of Control），形成大股东对小股东的剥削。并根据以ROE、EPS以及托宾Q值为代表的公司绩效分析此种关联交易对于公司价值的影响。 二、XX发展史 1968年，何享健带领23位顺德北滘人集资5000元创办一家生产塑料瓶盖的小厂，这是XX前身。它1980年生产电风扇正式进入家电业，1981年注册使用“XX”商标，1985年进军空调业。1992年实行内部股份制改造并成立广东XX 集团股份有限公司；1993年“粤XX”在深交所上市，成为中国第一家由乡镇企业改制而成的上市公司；1997年进行事业部改造，建立起规范的现代企业管理体系。2001年，XX 完成MBO，政府退出，由此完全转制为民企；2002年，XX全面推行战略性结构调整；2003年，XX集团相继收购云南、湖南客车企业，正式进入汽车业。近两年来，XX已经从单纯的家电产品制造业，相继进入了房地产、汽车、上游配套制造产业。在购入了云南客车、三湘客车、荣事达、上风高科(000967)、华凌集团(0382hk)和佛山金科等众多企业，坐拥
公司治理现状分析 公司治理实质是一种机制，其核心是在法律、法规、惯例的框架下，保证以股东为主体的利益相关者利益的一整套公司权利安排、责任分工和约束机制。公司治理是在现代公司制的基本产权结构下对公司进行控制和管理的体系，其设立与发展遵循公司的特征和需要，服从企业经营状况和经济发展水平，并随着企业自身的成长与外部环境的变化而不断改进。2005年我国股权分置改革启动，2006年1月1日，新《公司法》实施，我国公司治理水平得到了改善，据南开大学公司治理数据库显示，在2007年1 162家上市公司评价样本中，上市公司治理指数均值为，2004年、2005年、2006年治理指数均值为分别为、、。对比四年来中国上市公司的整体治理状况，整体治理水平呈现逐年提高的趋势。主要表现在：⑴政府与企业的关系正在逐步理顺，政府角色和职能有了重新定位；⑵股权结构正在逐步优化，大股东侵占上市公司利益现象受到抑制，中小股东利益保护机制正在形成；⑶公司董事会独立性和重要性有所增强，公司内部制衡机制正在形成；⑷上市公司信息披露形式上渐趋合理，内容日趋完善；⑸法律与监管环境持续改善，外部治理机制不断完善。但综合看，上市公司在公司治理实际行为上的改进远比法律规范方面的进步要小，有些方面并无实质性的改进，因此我国上市公司的公司治理缺陷依然很明显。一、总体股权结构不合理从全国来看，我国上市公司第一大股东持股比例平均在40%以上，公司经营管理和资本运作是在不对称的权利结构下进行的。因此，我国上市公司的股权过于集中，处于大股东控制状态，股东由于拥有公司大量股权并进入董事会对经理层的经营活动进行监管，小股东则选择了搭便车。而纽约证券交易所的上市公司的资料显示，公司股权相对分散，其中个人持股比例高达80%以上。我国公司股权的高度集中，必然会诱发种种弊端，造成上市公司的管理缺乏有效的监管，妨碍科学的公司治理结构的建立，不利于证券市场的健康发展。同时，大量国有股、法人股不能流通，使公司控制权市场难以形成，也是一大问题。二、股东大会权利弱化股东大会是股东行使出资人权利的场所，是公司的最高权力机关。而在我国，中小股民投机现象严重，他们只关心自己手中股票价格的涨落，很少关心企业的发展，由于行使权利的意识淡薄和“搭便车”心理，他们从很少参加股东会，股东会基本上由大股东控制，反映着大股东的意愿，而不是全体股东的意思表示。同时，我国《公司法》未对股东大会的有效出席数(或比例数)作出规定，这便使股东大会成了“大股东会”。三、董事会问题较多第一，构成不合理。股权代表的构成多是国有股和法人股，很少有小股东代表。另外，董事会人员构成存在内外董事比例失调的现象和内部董事过多的情况。第二，权责不清晰。我国《公司法》对董事长、董事会和总经理的职权作了明确的划分，规定董事长行使职权主要在董事会内，未得到董事会的授权，董事长不得脱离，更不能超越董事会擅自行事。总经理负责日常的经营工作，执行董事会的决策。而事实上，一些董事长不能按法定授权进行有效工作，没有解决好自己在公司的角色定位问题。四、监事会形同虚设监事会在现代公司治理结构中的地位随着董事会与经理层权力的不断膨胀而日益重要。我国《公司法》规定了监事会的职权，但过于原则而缺乏可操作性，致使监事会行使监察权无法获得有效的法律保障。第一，监事会成员组成不合理。监事大多为国有法人资产的代表，而非个人资产的代表，致使公司监事会
公司治理概述标准化管理部编码-[99968T-6889628-J68568-1689N]
目录 1前言1 2公司治理概述1 2.1定义1 2.2范围2 2.3重要性2 3我国公司治理架构3 3.1公司治理相关法令规范3 3.2公司治理机制之设计3 3.3我国公司治理之特性4 3.3.1 市场结构概述4 3.3.2 所有权与经营权已渐分离之趋势4 3.3.3 企业集团的特性5 3.3.4 企业交叉持股严重5 3.3.5 海外投资的增加6 3.3.6 散户为主的特性6 3.4国内公司治理之重要议题7 4公司治理之执行现况7 4.1董事会7 4.1.1 组成8 4.1.2 职权8 4.1.3 制衡9 4.2监察人10 4.2.1 组成10 4.2.2 职责11 4.2.3 独立性11 4.2.4制衡11 4.3股东会12 4.3.1 股东的权利12 4.3.2 小股东之监督12 4.3.3 徵求委托书13 4.4资讯透明化14 4.4.1 发行市场之资讯公开14 4.4.2 交易市场之资讯公开14 4.4.3 加强年报公司治理资讯揭露15 4.4.4 关系企业的资讯揭露16 4.4.5 资讯公开管道17
4.4.6 资讯揭露评监系统17 4.5归入权18 5我国公司治理之发展方向19 5.1导入独立董事、独立监察人制度19 5.2制定公司治理实务守则20 5.3公司法於2001年大幅修订，加强对公司治理之 21规范 5.3.1 增订公司负责人「忠实义务」21 5.3.2 禁止母子公司交叉持股21 5.3.3 董事、监察人不以具有股东身分为必要22 5.3.4 放宽公开发行公司公告管道22 5.3.5 监察人得列席董事会陈述意见22 5.3.6 放宽股东提起代位诉讼的门槛22 5.4建立独立董监事人才资料库23 5.5加强董事、监察人於任期内之持续进修23 5.6加强保障股东权措施23 5.7健全公开收购制度24 5.8揭露涉及不法行为之董事、监察人名单24 5.9证期会公司治理推动小组工作重点24 6证期会在推动公司治理中的角色25 6.1推动上市上柜公司建立独立董事、监察人制度25 6.2强化资讯揭露25 6.2.1 加速年度财务报告公开时点25 6.2.2 修正财务预测制度25 6.2.3 揭露员工红利相关资讯26 6.3 强化企业会计制度26 6.3.1 召开分组会议改善会计制度26 6.3.2 不良债权出售损失应提列特别盈余公积27 6.4建立外部制衡机制27 6.5内部控制制度及财务业务专案查核27 6.6督促公司重视并落实执行公司治理28 6.7制定「证券投资人及期货交易人保护法」28 附录一公开发行公司应公告或本会申报事项一览表 附录二内部人短线交易归入权案件概况表 Table of Content 1Preface1 2Concept of Corporate Governance1 2.1Definition1
第一章公司治理概述 一、单选题 1.从最一般的意义上讲，公司的所有者是全体（）。 A.股东 B.董事 C.监事 D.经理 2.经营者的权利受（）委托范围的限制。 A.股东会 B.董事会 C.监事会 D.经理机构 3.在现代企业中，董事会与经理层的关系主要表现为（）。 A.承包经营关系 B.信任委托关系 C.委托代理关系 D.地位相同关系 4.最适合集中巨额资本、扩大生产经营规模的企业制度是（）。 A.合伙制企业 B.公司制企业 C.业主制企业 D.以上答案均不正确 5.公司的最高权力机关是（）。 A.董事会 B.监事会 C.股东大会 D.经理班子 二、多选题 1.公司制企业包括（）。 A.业主制企业 B.合伙制企业 C.有限责任公司 D.股份有限公司 2.有限责任公司与股份有限公司的共同点有（）。 A.对外均承担有限责任 B.股权证明形式相同 C.都必须向社会公布财务状况 D.股东的财产与公司的财产是分离的 3.公司制企业的股权分散化导致（）。 A.股东无法在集体行动上达成一致，造成治理成本提高 B.股东对经营者的监督弱化，特别是小股东 C.股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下 D.所有者和经营者的利益出现分歧 4.股东利益至上理论的局限性包括（）。 A.企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资本要素 B.人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工也与股东一样承担了与企业经营效益相关的风险
C.股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其关注企业的积极性减弱 D.经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响，企业越来越演变为“社会的企业”。 5.下列哪个组合形成了“委托代理关系”？（） A.某公司为某设备投保，保险公司在与客户签订保单时，保险公司要求该公司采取必要防盗措施。 B.选民选举人大代表，要求其真正代表选民的利益。 C.原告聘请律师，要求其努力办案 D.住户要求房东履行好房屋修缮义务 三、判断题 1.出资者依法对公司注入资本金后，出资者不再直接支配这部分财产，也不得从企业中抽还。（） 2.在公司制企业中，出资者按投入企业的资本享有所有者权益，公司破产时，出资者只以投入公司的资本额对公司债务承担责任。（） 3.股东大会与董事会的关系是委托代理关系。（） 4.公司治理也就是公司的经营管理。（） 5.信息不对称容易引发道德风险和逆向选择。（） 四、问答题 1.公司制企业较业主制企业和合伙制企业有什么优越性？ 2.公司治理问题是如何产生的？ 五、案例分析题 1.甲某与乙某两个自然人成立了一家房地产开发公司，命名为“天地有限责任公司”，在某地购地100亩，开发A房地产项目，并成立了地产部和建筑部，由丙某向该公司提供建材。现货款到期，而公司无力支付，丙某是否可以拍卖该公司土地以取得货款？能否要求甲或乙偿还？如甲、乙两人成立两家公司：天地有限公司和土木有限公司，前者拥有地产等财产，后者负责建筑事务，自然建材款由其承担。除此之外，两家公司股东、地址、人员均相同。如货款到期，土木有限公司无力支付，丙某是否可以拍卖天地有限公司的土地得到货款？ 2.某股份有限公司董事会由11名董事组成。2008年5月10日，公司董事长李某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共有8名董事，另有3名董事因事请
内容摘要：【摘要】完善公司治理结构是提高企业运作和发展的质量的必然要求，也是当今世界企业发展的共识，对国有企业成功改制也有很大的作用。文章对我国公司治理结构中仍存在着一些问题进行分析，指出了完善我国公司治理结构的新思路。 【摘要】完善公司治理结构是提高企业运作和发展的质量的必然要求，也是当今世界企业发展的共识，对国有企业成功改制也有很大的作用。文章对我国公司治理结构中仍存在着一些问题进行分析，指出了完善我国公司治理结构的新思路。 【关键词】公司治理结构；存在问题；完善 一、完善公司治理结构是企业发展的必然要求 （一）良好的公司治理结构决定着企业运作和发展的质量 良好的公司治理结构不仅有利于减少公司代理成本，加强公司在全球化时代的竞争能力，改进公司绩效，也有利于在更大范围内优化资源配置。从世界范围来看，公司治理结构已成为全球关注的热点问题。世界银行行长吉姆•沃尔芬森曾经指出：“对世界经济而言，完善的公司治理结构将像健全的国家治理一样至关重要。”良好的公司治理结构是企业融资、吸引国际国内资本所必需的。坚守良好的公司治理准则，也能够增强国内外投资者对投资该公司的信心，从而降低融资成本，最终能够吸引更稳定的资金来源。 （二）完善公司治理结构是当今世界各国企业发展的共识 目前我国大多数企业不太重视公司治理结构，由于没有股权限制，在决策机制上就有这样的缺陷——老总一个人说了算，国有企业的一股独大也会有这样的现象。这种现象与当今世界公司治理结构发展趋势是背道而驰的。一方面，由于国际上机构投资者力量的壮大，手中控制了大量的资金，如英国国家退休金协会，美国加州公职人员退休基金协会等。他们在公司治理中会对公司施加压力，要求管理层按股东的期望来管理公司。另一方面，亚洲金融危机的爆发，也唤醒了人们对亚洲公司治理的重新认识。因此，完善公司治理结构是当今世界各国企业发展的必然趋势。 （三）建立有效的公司治理结构是我国企业改制成功的关键 在社会主义市场经济体制条件下，面对市场经济优胜劣汰的客观规律，国有企业的现状不容乐观。一些国有企业“人人有份，人人不问”，国有资产流失严重，亏损面不断扩大，出现“老国（国有企业）不如老乡（乡镇企业），老乡不如老三（三资企业）”的局面。这种局面不改变，国有经济难以持续有效发展。切实扭转国企效率低下的局面刻不容缓。经济学家道格拉斯·c·诺斯曾经指出：“一个有效率的经济组织是经济增长的关键”。而要保持经济组织的效率就需要明确产权并在制度上作出调整，建立规范有效的公司治理结构，这也是企业能否成功改制的关键所在。 二、我国公司治理结构中存在的问题亟待解决 由于我国的经济改革是从高度集权的计划经济开始，国内统一、开放、竞争、有序的市
课程名称:公司治理结构 读书笔记 所在学院: 经济管理学院 授课时间: 2016年春季 专业与班级: 会计专业硕士1508 姓名（学号）: 于红媛（15125681）任课教师: 马忠 提交日期: 20160313
读书笔记:Corporate governance in China :A modern perspective Fuxiu Jiang，Kenneth A,Kim School of Business,Renmin University of China,59 Zhongguancun Street,Haidian District,Beijing,China 100872 一．研究动机 本文作者集中探讨在中国的公司治理问题，尤其是用现代的角度去研究其影响变量，大环境上中国市场经济体已成为世界第二大经济体，在世界经济中起着举足轻重的作用，研究中国的公司治理问题迫在眉睫。同时，现有研究中国公司治理的文章普遍存在着三方面的问题：一是纯粹运用西方理论或西方视角去研究中国问题；二是许多文章忽视了中国特有的法律、商务、组织环境及独特的商业习惯和商业实践；三是大多数文章在中国极速变革时期显得过时了。 基于现有研究文献的缺点，本文有两大主要研究目的，一是就中国的公司治理问题提供现状概述；二是指出并讨论通常情况下对中国公司治理产生影响的特殊因素。 二.研究思路 本文共包含6大部分的内容，第一部分主要介绍目前的国内公司治理研究文献的缺陷，引出本文研究目的；第二部分主要是介绍中国资本市场的制度背景信息和中国公司治理的制度环境；第三部分提供和探讨与公司治理相关的重要变量的统计数据信息，尤其重点提供和探讨关于股权结构、机构投资者、董事会结构、管理层报酬、资本结构和股息分配方面的汇总统计信息；第四部分探讨对中国来说影响公司治理的特殊的内部因素；第五部分探讨对中国来说影响公司治理的特殊的外部因素；第六部分提出了结论。本文以二、三部分作为背景介绍和数据支持，重点引出了四、五部分的分析探讨，最终提出本文的结论。 三．研究内容 3.1制度背景 3.1.1概述中国的资本市场 1990年9月19日上海交易所和1991年7月3日深圳交易所的成立代表着中国市场经济体制改革和民营化最重要的一步。国内股票分为A股和B股。部分上市公司在香港、纽约、新加坡、英国上市交叉上市 中国的证券监督管理机构（证监会）的主要职责是IPO的审核发行上市，直到如今，证监会依然在最后决定着哪家公司可以上市。中国的IPO进程依然是审核制，而不像其他发达国家的注册制。当然，这套IPO系统即将改变，证监会已制定了向注册制转变的计划进程。 近年来，中国的股市投资者构成发生了极大的变化。在中国，个人投资者绝大部分被视为不理性的投机者，因此，中国政府一直希望扩大理性、稳定的机构投资者占比。随着政府政策的开放，各类投资机构的数量占比大幅增加。从本文中提供的投资者构成数据看，个人投资者占比大幅下降，机构投资者提高。但是，尽管机构投资者成为了中国股票市场的主要投资者，中国股票市场的周转率非常高。从本文表2中得出，中国的机构投资者只有短期的投资视野，2011年其平均持有一只股票不到六个月。中国的个人投资者的周转率更高，更不理性。
公司治理论文 我国公司治理结构存在的问题及对策 姓名：xx 班级：xx 学号：xx
我国公司治理结构存在的问题及对策 xx 摘要:在经济全球化进程日趋加快的新形势下,加强公司治理已成为国际潮流,受到国际企业界的普遍高度重视。公司治理结构,是我国构筑市场经济体制,建立现代企业制度致力于研究解决的课题.建立现代企业制度是国有企业改革的目标,而健全公司治理结构是建立现代企业制度的关键。本文分析了当前国有企业公司治理结构中存在的问题并提出了改进对策。 关键词:公司治理结构;存在问题;对策 一、公司治理结构概述 （一）公司治理结构的内涵 公司治理结构（corporate governance），又称公司治理机制，是公司组织机构现代化、法治化问题。从法学的角度讲，公司治理结构有广、狭二义。前者泛指一切对公司经营管理产生影响的法律制度，包括公司机关（组织机构）制度、股东“用脚投票”（抛售其持有的股份）、上市公司收购等1。后者是指为维护股东、公司债权人以及社会公共利益，保证公司正常有效地运营，由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系2。本文仅从狭义上进行探讨。 （二）国外公司治理结构理论的发展 国外公司治理结构的理论经历了一个从“股东本位论”到“利益相关论”的发展过程。与此相适应，立法模式也经历了一个从“资本基本主义”立法模式到“利益共同体主义”立法模式的演化过程，到目前又有了新的进展。以德国为例，德国联邦政府于2002年夏季提出了公司治理改革的10点计划。在此基础上又提出了《联邦政府改善公司治理的措施目录》（以下简称《目录》），此后又颁布了《德国公司治理准则》（以下简称《准则》 （三）主要内容措施 首先，强化对股东权利的保护。为了弥补股东大会的不足，《目录》和《准则》提出了强化股东以个人或少数股东身份监督经营者的措施:（1）完善股东代表诉讼制度；（2）完善股东集体诉讼制度。其次，加强对董事的约束和激励。为了防止董事利用其职权侵害公司和股东利益，必须对董事施予一定的约束和义务；同时，为了使董事为公司的利益而勤勉地工作，必须对董事施予一定的激励。再次，强化监事会的监督职能。《准则》对监事的资格限制和职责作出了一些修正:（1）监事资格的限制。《准则》规定，监事会成员必须具备要求的专业知识、能力和专家经验。（2）监事会的职责。主要有:监事会成员的选任和解任、监督董事会的业务执行情况、查阅和审查公司的帐册和文件以及财产、召集股东大会、对外代表公司等。最后，《准则》还进一步完善信息披露制度与审计制度，设立独立的财务监控主体，使公司治理机制更加合理与科学。另外，日本商法有关公司治理机制的最近修改方案也主要从监事机能的强化、缓和有关减轻董事等责任的要件、股东代表诉讼制度的进一步合理化三方面完善了公司治理结构，与德国的公司治理机制改革一样，取得了相当的成效。 二、我国公司治理结构存在的问题 目前我国公司治理结构的法律体制基本上反映了公司内部机构之间分权制衡的关系,使公司的外部环境对公司及其机构的制衡产生了一定的影响力,但仍存在许多缺陷,主要有以下几点:
第一章公司治理概论什么是现代企业制度？其特征？1. 现代企业制度是适合市场经济要求，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的企业制度。 ．公司的含义及特征。2）含义：公司指依法定程序设立，以赢利为目的的法人组织。公司是企业法人，有独立的法人财产，1（享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。）特征：①公司是一个法人团体，具有法人地位。②公司是以盈利为目的的法人组织。③公司的投资（2 主体一般是多元化的。④公司具有特定的治理结构。⑤公司是依照有关法律进行登记、注册的经济组织。 P6-9 3．说明公司治理的研究主题。 1）国内公司治理研究的主题（第一个主题：治理国有企业改革过程中出现的经营者腐败问题。第二个主题：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。）国外公司治理研究的主题（2 第一个主题：围绕如何监督和控制经理人员的行为展开研究。 第二个主题：研究如何保护公司利益相关者的利益。 P13 ．公司治理如何界定？4 公司治理有狭义和广义之分。 ）狭义的公司治理解决的是因所有权和控制权相分离而产生的代理问题，它要处理的是公司股东与公（1 司高层管理人员之间的关系问题。）广义的公司治理可以理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的一系列法律、机构、文化和2（制度安排，它界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系而且包括企业与其所有利益相关者之间的关系。）公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益（3 相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。 P17-20 5. 解释公司治理学的学科性质和特点。 1）学科性质（①公司治理学是一门交叉学科②公司治理学是一门应用学科③公司治理学是一门新兴学科）特点（2 ⑤演化性④文化性②艺术性①科学性③技术性 公司治理基本理论与框架第二章 P77-80 1. 试阐述利益相关者理论。①利益相关者理论的基本观点是企业不仅要对股东负责，而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责，公司不能脱离其他个人和团体而存在，因而，公司应该对这些主体负有社会责任。②企业的目的不能仅限于股东权益最大化，股东利益最大化不等于财富创造最大化，各利益相关者的利益最大化才是企业所追求的目标，它将社会公平和经济效率结合起来。 P32 解释公司治理的架构。2. 1）按照《公司法》所规定的法人治理结构进行，大体分为内部治理和外部治理。（）内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、（2董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。 8 / 1 ）公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安（3 排。公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。 3.解释集团公司的治理边界