国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外
汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知
发布时间:2008-08-29 文号:汇综发[2008]142号来源: 国家外汇管
理局 [打印]
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国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局；各中资外汇指定银行：
根据《中华人民共和国外汇管理条例》及相关规定，为改进外商投资企业外汇管理，便利外商投资企业办理外汇资本金（以下简称“资本金”）验资和支付结汇等业务、规范外汇指定银行（以下简称“银行”）和会计师事务所的相关业务操作，现就国家外汇管理局直接投资外汇业务信息系统（以下简称“投资系统”）运行后，外商投资企业资本金支付结汇管理的有关业务操作事项通知如下:
一、外商投资企业向银行申请资本金结汇，事先应当经会计师事务所办理资本金验资。会计师事务所应当在向国家外汇管理局及其分支机构（以下简称“外汇局”）办理验资询证后，为企业出具验资报告。银行不得为未完成验资手续的资本金办理结汇。
银行为外商投资企业办理资本金结汇的累计金额不得超过该外商投资企业资本金的累计验资金额。
二、会计师事务所为外商投资企业资本金验资而向外汇局询证外方出资情况以及银行为外商投资企业办理资本金支付结汇等业务，均应当通过国家外汇管理局投资系统办理。
三、银行为外商投资企业办理资本金支付结汇业务，应当执行国家外汇管理局关于支付结汇的管理规定。
外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，除另有规定外，结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资。除外商投资房地产企业外，外商投资企业不得以资本金结汇所得人民币资金购买非自用境内房地产。外商投资企业以资本金结汇所得人民币资金用于证券投资，应当按国家有关规定执行。
商务主管部门批准成立的投资性外商投资企业从事境内股权投资，其资本金的境内划转应当经外汇局核准后才可办理。
四、外商投资企业向银行申请资本金结汇，应当提交以下材料：
（一）外商投资企业外汇登记IC卡。
（二）资本金结汇所得人民币资金的支付命令函（格式见附件1）。
支付命令函是指由企业或个人签发，银行据以将结汇所得人民币资金进行对外支付的书面指令。
（三）资本金结汇后的人民币资金用途证明文件。
包括商业合同或收款人出具的支付通知，支付通知应含商业合同主要条款内容、金额、收款人名称及银行账户号码、资金用途等。企业以资本金结汇所得人民币资金偿还人民币贷款，须提交该笔贷款资金已按合同约定在批准的经营范围内使用的说明。
（四）会计师事务所出具的最近一期验资报告（须附外方出资情况询证函的回函）。
（五）前一笔资本金结汇所得人民币资金按照支付命令函对外支付的相关凭证及其使用情况明细清单（格式见附件2）和加盖企业公章或财务印章的发票等有关凭证的复印件。若该笔结汇为一次性或分次结汇中的最后一笔，企业应当于结汇后的5个工作日内向银行提交前述材料。
（六）银行认为需要补充的其他材料。
等值5万美元（含）以下企业备用金结汇的，企业无需提交第（三）、（五）项文件，其资本金账户利息可凭银行出具的利息清单直接办理结汇。
银行应当根据上述材料认真审核外商投资企业资本金结汇所得人民币资金用途的真实性与合规性，如发现各项材料之间不能互相印证或者存在矛盾的，不得为该企业办理相关业务。
五、外商投资企业资本金账户及人民币账户开立在同一家银行的，结汇银行须在当日办理完毕结汇、人民币资金入账及对外支付划出手续；不在同一家银行的，结汇银行在办理结汇所得人民币资金划出时，应当在划款凭证上注明“资本金结汇”字样，人民币资金划入银行应当在2个工作日内（含划入当日）根据支付命令函办理该笔资金的对外支付划转手续。
企业资本金结汇用于本企业备用金周转、工资奖金发放的，其结汇所得人民币资金可在企业自身的人民币账户留存。
六、境内机构或个人向外国投资者转让所持境内企业股份或权益而收取的外汇购买对价（以下简称“股权转让对价”），应当通过资产变现专用外汇账户办理入账及结汇。资产变现专用外汇账户的开立及资金入账应当经所在地外汇局根据相关规定核准，银行凭外汇局出具的核准件办理相应业务。
境内机构或个人将资产变现专用外汇账户资金结汇的，应当按照支付结汇制度的有关要
求，持以下材料直接向银行申请办理：
（一）结汇所得人民币资金的支付命令函（格式见附件3）。
（二）结汇后的人民币资金用途证明文件。
（三）前一笔资金结汇所得人民币资金按照支付命令函对外支付的相关凭证及其使用情况明细清单（格式见附件4）和加盖企业公章或财务印章的发票等有关凭证的复印件。若该笔结汇为一次性或分次结汇中的最后一笔，境内机构或个人应当于结汇后的5个工作日内向银行提交前述材料。
七、银行在为外商投资企业办理资本金转存定期、远期结售汇及掉期、结构性存款等所涉同一账户项下且无需外汇局核准的资金划转业务时，应当以同一账户项下不同子账号的方式进行操作，划转资金均应纳入资本金账户限额并按其收支范围进行管理，不得违规将资本金账户资金划入其他外汇账户。
八、银行应当按照本通知及相关规定，严格审核外商投资企业申请资本金结汇时所提交的材料，及时将资本金结汇情况通过国家外汇管理局投资系统向外汇局反馈。银行反馈的相关信息将自动进入国家外汇管理局企业外汇信息档案数据库。
九、外汇局应当依据《中华人民共和国外汇管理条例》等相关规定，加强对银行办理外商投资企业资本金结汇等业务的监管，对外商投资企业资本金及资本金结汇所得人民币资金流向和使用情况进行延伸检查。发现有以下违规情形的，外汇局按照《中华人民共和国外汇管理条例》第四十四条的相关规定予以处罚：
（一）擅自改变结汇所得人民币资金用途的；
（二）以结汇所得人民币资金偿还未使用的人民币贷款的。
十、本通知自发布之日起实施。《国家外汇管理局关于对外商投资项下外汇资本金结汇管理方式进行改革试点的通知》（汇发[2001]141号）、《国家外汇管理局关于改革外商投资项下资本金结汇管理方式的通知》（汇发［2002］59号）、《国家外汇管理局关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知》（汇发［2003］30号）以及《国家外汇管理局关于改进外商投资企业资本项目结汇审核与外债登记管理工作的通知》（汇发[2004]42号）等文件所涉资本金及其结汇管理与本通知不符的，以本通知为准。
十一、接到本通知后，国家外汇管理局各分局、外汇管理部应当将通知转发辖内支局、城市商业银行、农村商业银行、外资银行和会计师事务所，各中资外汇指定银行应当将通知转发所辖分支机构。
执行中如遇问题，请及时向国家外汇管理局反馈，联系电话010-********。
二〇〇八年八月二十九日
附件1
外商投资企业资本金结汇支付命令函
_________银行:
本次资本金账户外汇资金结汇金额为（美元、港元、欧元、日元等）。请贵行按照以下路径划转结汇资金并支付：
注：支付资金用途填写时，先填写大类（存货、固定资产、无形资产、其他等），再填写具体的开支内容。
本公司承诺此次申请资本金结汇的外汇资金已办理验资，其使用完全符合经批准的经营范围和申报用途。如擅自改变结汇资金用途，依照《中华人民共和国外汇管理条例》及相关法规，本公司及其法定代表人将承担改变结汇资金用途的法律责任。
_________公司(盖章)
年月日
附件2
上次资本金结汇所得人民币资金使用情况明细清单
_________银行:
本公司承诺以下提供的信息真实、完整:
本公司上次资本金账户资金结汇金额为（美元、港元、欧元、日元等）,结汇所得人民币资金元。实际支付路径如下：
注：支付资金用途：先填写大类（存货、固定资产、无形资产、其他等），再填写具体的开支内容。
本公司知悉，如果上次资本金结汇不符合相关要求的，贵行不得为本公司办理资本金账户新的外汇资金结汇手续。
_________公司(盖章)
年月日附件3
资产变现专用外汇账户资金支付命令函
_________银行:
本次资产变现专用外汇账户资金结汇金额为（美元、港元、欧元、日元等）。请贵行按照以下路径划转结汇资金并支付：
注：支付资金用途填写时，先填写大类（存货、固定资产、无形资产、其他等），再填写具体的开支内容。
本机构（个人）承诺此次申请资产变现专用外汇账户资金结汇所得人民币资金的使用完全符合申报用途。如擅自改变结汇资金用途，依照《中华人民共和国外汇管理条例》及相关法规，本机构（个人）将承担改变结汇资金用途的法律责任。
_________机构（个人）(盖章)
年月日
附件4
上次资产变现专用外汇账户资金结汇所得
人民币资金使用情况明细清单
_________银行:
本机构（个人）承诺以下提供的信息真实、完整:
本机构（个人）上次资产变现专用外汇账户资金结汇金额为（美元、
注：支付资金用途：先填写大类（存货、固定资产、无形资产、其他等），再填写具体的开支内容。
本机构（个人）知悉，如果上次资产变现专用外汇账户资金结汇不符合相关要求的，贵行不得为本机构（个人）办理资产变现专用外汇账户新的资金结汇手续。
_________机构（个人）(盖章)
年月日
国家外汇管理局关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知
发布时间:2003-03-03 文号:汇发〔2003〕30号来源: 国家外汇管理局[打印]
--------------------------------------------------------------------------------------------------------- 国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局；各中资外汇指定银行总行：
为适应国际投资新趋势，多渠道引进外资，不断完善外商直接投资外汇管理，进一步改善外商投资环境，现就外商直接投资外汇管理工作有关问题通知如下：
一、外国投资者账户和出资管理
1、外国投资者未在境内设立外商投资企业，但在境内从事直接投资或从事与直接投资相关的活动，可向投资项目所在地外汇局申请，以该投资者名义开立外国投资者专用外汇账户。
只允许外国投资者在一家银行开立一个多币种专用外汇账户，经外汇局批准的除外。该
账户根据用途分为以下四类：
（1）投资类账户。外国投资者在境内承包工程、合作开采、开发、勘探资源以及从事创业风险投资的，在领取非法人营业执照后，可申请开立该账户，用于存放与支付有关的外汇资金。
（2）收购类账户。外国投资者拟在境内设立外商投资企业，如前期需在境内收购土地使用权及附着不动产、机器设备或其他资产等，在资产收购合同生效后，可申请开立该账户，用于存放与支付外汇收购款项。
（3）费用类账户。外国投资者拟在境内设立外商投资企业，如前期需进行市场调查、策划和机构设立准备等工作，在其领取工商行政管理部门发给的公司名称预先核准通知书后，可申请开立该账户，用于存放与支付有关的外汇资金。
（4）保证类账户。外国投资者向境内投资之前，如按照有关规定及合同约定需向境内机构提供资金保证，在合同约定的时限内，可申请开立该账户，用于存放与支付外汇保证资金。外国投资者申请开立专用外汇账户，须向外汇局提交能够证明其投资活动真实性、合法性的材料，由外汇局核定有关账户的最高限额、存续期限、收支范围等事项，并进行日常监管（见附件1）。外国投资者专用外汇账户内资金应以现汇汇入，不得以现钞存入。账户内资金的结汇和划转须逐笔经外汇局核准（见附件2、3）。
对收购类、费用类、保证类外国投资者专用外汇账户，若外国投资者在境内成立外商投资企业，上述账户资金余额可转入企业资本金账户，从上述账户结汇与划转的资金均可凭外汇局开立的相应核准件作为外方出资并办理验资手续；若未在境内成立外商投资企业，外国投资者可凭外汇局开立的相应核准件办理未使用资金的购付汇及将该笔资金汇出境外的手续。
2、外国投资者以开立于经中国人民银行批准经营离岸业务的外汇指定银行的离岸账户中的资金向境内外商投资企业出资的，外汇资金由离岸账户向企业资本金账户的境内划转无须经外汇局核准。但在外商投资企业办理验资询证手续时，汇入银行应在银行询证函回函上对该笔资金注明“离岸资金”的字样。
外国投资者以境内非居民个人现汇账户中的外汇资金向外商投资企业出资的，外汇局审核其提交的有关材料无误后，开立相应的资本项目外汇业务核准件（见附件4），银行凭以办理该笔资金由非居民个人现汇账户向外商投资企业资本金账户的境内划转业务，企业凭以办理验资询证及外资外汇登记手续。业务量大的外汇分局在报经总局批准后，可将上述资金划转业务的审核权授予外汇指定银行，由外汇指定银行履行审核、统计、监测、报备等相应职责。被授权的外汇指定银行应当内控制度严密、近三年内无重大外汇违规记录。在外商投资企业办理验资询证手续时，汇入银行应在银行询证函回函上对该笔资金注明“非居民个人境内划转”的字样。
3、外国投资者除能够以可自由兑换货币、进口设备及其他物料、无形资产、人民币利润等方式出资外，经外汇局核准，还可以下列方式作为向外商投资企业的出资：
（1）外商投资企业将发展基金、储备基金（或资本公积金、盈余公积金）等转增本企业资本；
（2）外商投资企业的未分配利润、应付股利及其项下的应付利息等转增本企业资本；
（3）外商投资企业外方已登记外债本金及当期利息转增本企业资本；
（4）外国投资者从其已投资的外商投资企业中因先行回收投资、清算、股权转让、减资等所得的财产在境内再投资。
外国投资者以上述方式出资的，外汇局审核其提交的材料无误后，开立相应的资本项目外汇业务核准件（见附件5、6），银行凭以办理有关的境内划转业务，企业凭以办理验资询证及外资外汇登记手续。
4、外国投资者及投资性外商投资企业收购境内企业股权的，应当依照法律、法规规定及转股双方合同约定，支付股权购买对价（即外方为购买中方股权而支付给中方的代价，其形式可为外国投资者及投资性外商投资企业的自有外汇资金、从境内其所投资的其他外商投资企业获得的人民币利润或其他合法财产），并自行或委托股权出让方到股权出让方所在地外汇局办理转股收汇外资外汇登记。股权购买对价为一次性支付的，转股收汇外资外汇登记应在该笔对价支付到位后5日内办理；股权购买对价为分期支付的，每期对价支付到位后5日内，均应就该期到位对价办理一次转股收汇外资外汇登记。
外国投资者在付清全部股权购买对价前，其在被收购企业中的所有者权益依照其实际已支付的比例确定，并据此办理相关的转股、减资、清算及利润汇出等外汇业务。
外汇局审核外国投资者提交的材料无误后，为其办理转股收汇外资外汇登记并出具相关证明（见附件7）。转股收汇外资外汇登记证明是证明外方股权收购对价已到位的有效文件，也是被收购企业办理外资外汇登记的重要依据。各分局、外汇管理部应当按照新的“外资外汇登记情况报告”（见附件8）格式，将转股收汇外资外汇登记数据（包括登记份数与金额）与其他类型外资流入登记数据一同汇总，逐月上报总局。原“外资外汇登记情况报告”格式自本通知生效之日起停止使用。
5、非投资性外商投资企业依照对外贸易经济合作部与国家工商行政管理总局联合发布的《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》在境内投资设立或收购企业，被投资企业如不含外国资本，可不办理外商投资企业外汇登记和验资询证、外资外汇登记手续。外汇局凭工商行政管理部门向被投资企业核发的加注了“外商投资企业投资”字样的《企业法人营业执照》，对被投资企业在举借外债方面视同外商投资企业进行管理。
外汇局不得批准非投资性外商投资企业与其所投资企业之间、非投资性外商投资企业的不同所投资企业之间外汇资金的境内划转。如遇特殊情况、确需进行此类境内划转的，各分局、外汇管理部应当上报总局。
6、外国投资者出资比例低于注册资本25％的境内企业，应当凭外经贸部门核发的加注
了“外资比例低于25％”字样的外商投资企业批准证书和工商行政管理部门核发的加注了“外资比例低于25％”字样的外商投资企业营业执照，办理外商投资企业外汇登记，并依据有关规定办理验资询证及外资外汇登记手续。
二、外商投资企业验资询证及外资外汇登记
外商投资企业验资询证与外资外汇登记工作中有关问题按如下原则办理：
1、外国投资者设立外商投资企业缴付的外汇资本金超过核定的企业资本金账户最高限额时，若超额部分资金不超过企业外汇资本金账户最高限额的1％，且绝对数额不超过等值1万美元，外汇局可按实际入账金额为其办理验资询证及外资外汇登记。
因企业资本增值，外国投资者向该企业参股投资时所支付的超过其参股比例与企业注册资本的乘积的外汇溢价部分的金额，应计入企业资本金账户的最高限额内，超过限额的外汇资金入账仍按前款所述原则办理。
2、外国投资者以实物出资的外商投资企业委托会计师事务所向外汇局询证时，若商检部门价值鉴定机构对出资实物的价值鉴定金额与进口货物报关单金额不一致，外汇局应以商检价值鉴定金额为准，为其办理验资询证与外资外汇登记。
3、外国投资者仅以无形资产出资的外商投资企业委托会计师事务所向外汇局询证时，应将该项无形资产出资在外方出资情况询证函所附出资情况明细表中列明，外汇局凭以办理无形资产出资外资外汇登记，并在外方出资情况询证函回函中注明：“该外方无形资产出资已登记，登记编号××××××。本回函仅具有证明其已登记的效力。”
4、因外方溢价投资、参股、实物出资价值鉴定金额大于海关报关金额，因汇率变动或其他类似原因造成外商投资企业实际出资大于注册资本的，应如实登记企业的注册资本及其资本溢价投入后的企业实际出资。
5、“三来一补”企业转型投资委托会计师事务所向外汇局询证的，需向外汇局提交有关材料，外汇局经审核确认该转型投资的设备系进口货物且并未对外付汇后，可根据其商品价值鉴定书列示的金额，出具外方出资情况询证函回函，并办理外资外汇登记手续（见附件9）。
6、外商投资企业的外国投资者与其境外投资款缴款人名称不一致的，外汇局可为其办理验资询证与外资外汇登记，同时应在外方出资情况询证函回函中注明“缴款人与投资人不一致”的字样。
7、为便于对资本项目外汇业务核准件进行异地查询，外汇局为外商投资企业开立资本项目外汇业务核准件时，均应注明有关业务的联系人及联系电话。
8、外汇局如发现外汇指定银行存在私自为企业开立账户、资本金超限额入账等违反账户管理规定的，应依照《境内外汇账户管理规定》的规定进行处罚。
如发现企业伪造或变造资本项目外汇业务核准件、外汇局或外汇指定银行回函、货物进口报关单等凭证或资料的，应将有关材料移交司法机关处理。
在会计师事务所向企业出具验资报告后，如外汇局发现会计师事务所未办理或未按规定程序办理验资询证，应责令会计师事务所补办验资询证手续，并将其违规行为通报所在地注册会计师协会。在所在地注册会计师协会作出正式处罚决定之前，不再受理其新的验资询证业务；对经处理后再次违反规定的会计师事务所，各分局、外汇管理部应将名单上报总局，由总局在国家外汇管理局网站和其他媒体上公开披露，并建议企业谨慎选择会计师事务所。未办理或未按规定程序办理验资询证的会计师事务所在补办有关手续时，如外汇局发现会计师事务所出具的验资报告系虚假验资报告，应将有关资料移交司法机关处理，并通报所在地工商行政管理部门。
三、外商投资企业减资管理与部分管理业务的调整
1、外商投资企业减少外国投资者投入资本、涉及购付汇的，外汇局在审核企业提交的有关材料无误后，开立相应的资本项目外汇业务核准件（见附件10），外国投资者凭以办理减资部分资金的购付汇及汇出境外的手续。
外商投资企业为减少账面亏损而发生的减资，或调减的资本为外方尚未投入的，外汇局不得批准相应减资的部分被外国投资者用于境内再投资或被外商投资企业用于对外付汇。
2、外商投资股份有限公司和外资参股基金管理公司的外方出资适用《中华人民共和国公司法》规定的实缴资本制。两类公司在向外汇局申请开立外商投资企业资本金账户时，无须提交工商管理部门核发的外商投资企业法人营业执照，外商投资股份有限公司持外经贸部门颁发的外商投资股份有限公司批准证书，外资参股基金管理公司持外经贸部门颁发的外商投资企业批准证书和证监会颁发的开业批复，即可办理有关手续。
外汇局对两类公司开立资本金账户、办理外商投资企业外汇登记所要求的其他审核材料，仍按其有关规定执行。
3、外汇局在办理外汇业务过程中需审核外商投资企业验资报告的，凡验资报告为2002年5月1日后出具的，应同时审核相关外方出资情况询证函回函；在办理外汇业务过程中需审核外商投资企业审计报告的，凡审计报告为2002年度以后的，应同时审核该外商投资企业的《外汇收支情况表》。
4、为进一步提高资本金结汇监管效率、便利企业投资资金运作，现将《国家外汇管理局关于改革外商投资项下资本金结汇管理改革方式的通知》（汇发［2002］59号）规定的被授权银行资本金结汇操作规程中银行所需审核的材料简化为以下三种：
（1）企业的书面申请（注明企业资本金账户账号、到资情况、结汇币种、金额、用途等）；
（2）企业外汇登记证；
（3）视情况要求补充的其他材料。
其他审核要求仍按《国家外汇管理局关于改革外商投资项下资本金结汇管理方式的通知》（汇发［2002］59号）的有关规定和操作规程执行。
5、中外合作企业以固定资产折旧款或无形资产摊销款支付外方先行回收投资款（包括固定回报）的，《资本项目外汇管理业务操作规程》（汇发［2001］38号）中有关“担保函”的审核改按以下规定执行：
（1）如合作企业有债务（银行贷款或外方股东贷款），外方投资者应提供在中国境内设立的外资金融机构出具的相应金额的担保函；
（2）如合作企业的债务仅为外方股东贷款，外方股东出具的对合作企业债务无条件承担连带责任的担保函可以代替上述金融机构担保函；
（3）如合作企业无债务，外方投资者不需提供担保函。
其他审核要求仍按《资本项目外汇管理业务操作规程》的有关规定执行。
四、其他事项
1、本通知所称“外汇局”，系指国家外汇管理局与各分局、外汇管理部及其辖内各支局。
2、请各分局、外汇管理部将本通知涉及银行操作的以下部分转发辖内外汇指定银行：
（1）第一部分“外国投资者账户和出资管理”的第1、2、3条内容，及本通知相应的附件1至附件6；
（2）第二部分“外商投资企业验资询证及外资外汇登记”的第1条及第8条第一款；
（3）第三部分“外商投资企业减资管理与部分管理业务的调整”的第4条。
3、本通知自2003年4月1日起施行，实施中如遇问题请与国家外汇管理局资本项目管理司联系，联系电话：010－68402254。
附件：1、外国投资者专用外汇账户开立、变更和注销的审批
2、外国投资者专用外汇账户(共四类)账户内资金结汇的审批
3、外国投资者专用外汇账户(共四类)资金向外商投资企业资本金账户境内划转的审批
4、外国投资者境内非居民个人现汇账户中外汇资金向外商投资企业资本金账户划转的审批
5、外商投资企业将发展基金、储备基金(或资本公积金、盈余公积金)、未分配利润、应付股利及其项下应付利息、外方已登记外债本金及当期利息等转增本企业资本的审批
6、外国投资者从其已投资的外商投资企业中因先行回收投资、清算、股权转让、减资等所得的财产在境内再投资的审批
7、外国投资者收购中方股权对价的转股收汇外资外汇登记
8、地区年月外资外汇登记情况报告(格式)
9、“三来一补”企业转型投资的验资询证审核及外资外汇登记
10、外商投资企业减少外方注册资本的审批