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横店东磁:独立董事对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和公司累计和当期对外担 2010-08-25

横店东磁:独立董事对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和公司累计和当期对外担 2010-08-25

横店集团东磁股份有限公司独立董事

对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见根据《公司法》第16条、中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行业的通知》(证监发[2005]120号)、《上市公司章程指引》、《深交所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》等的规定和要求,我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和核实,对公司进行了必要的核查和问询后,发表独立意见如下:

(一)截止2010年6月30 日,公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号文的规定,关联方之间发生的资金往来规模较小且价格公允,不存在与(证监发[2003]56)号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累计至2010 年6月30 日的违规关联方占用资金情况。公司对控股子公司江西赣州新盛稀土实业有限公司的有偿资金拆借主要是帮助其扩大生产规模、提高分离水平所需购置固定资产、原材料及正常配套流动资金等,请公司在支持子公司发展的同时注意控制资金风险,保护资金安全。

(二)报告期内,横店集团东磁股份有限公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56号和证监发[2005]120号的规定。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度,尤其是在监督的范围、内容、程序等做出了明确规定。2010年上半年没有发生对外担保、违规对外担保等情况,亦不存在以前年度发生并累计至2010年6月30日的对外担保,违规对外担保等情况;与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来,不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。

独立董事:蒋岳祥

张红英

徐旭青

二○一○年八月二十四日

关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知

关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知 证监发[2001]102号 各上市公司: 为进一步完善上市公司治理结构,促进上市公司规范运作,我会制定了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,现予发布,请遵照执行。 中国证券监督管理委员会 二○○一年八月十六日 附件 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 为进一步完善上市公司治理结构,促进上市公司规范运作,现就上市公司建立独立的外部董事(以下简称独立董事)制度提出以下指导意见: 一、上市公司应当建立独立董事制度 (一)上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (二)独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 (三)各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程,聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。在二00二年六月三十日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事;在二00三年六月三十日前,上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。 (四)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成上市公司独立董事达不到本《指导意见》要求的人数时,上市公司应按规定补足独立董事人数。 (五)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 二、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本《指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 三、独立董事必须具有独立性 下列人员不得担任独立董事:

上市公司独立董事履历表word

上市公司 独立董事履历表 上市公司名称: 独立董事姓名: 本人(正楷体)郑重声明,本履历表内容是真实、完整和准确的,保证不存在任何虚假记载、遗漏或误导性陈述。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本履历表所提供的资料,确定本人是否适宜担任该上市公司的独立董事。 《上市公司独立董事履历表》填写说明 为建立上市公司独立董事人才库,请各上市公司在职独立董事和已由董事会决议通过的独立董事候选人认真填写《上市公司独立董事履历表》,《上市公司独立董事履历表》中部分信息将予以公开,其他信息将作为上市公司独

立董事资料在有关部门备案。请各独立董事在填写前认真参阅本填写说明的各项要求,真实、完整和准确地填写。 1、个人简况中“是否具有其它国家居留权”项如没有其它国家居留权填“否”,如是则要一一注明有哪些国家的居留权;“是否会计专业人士”项如不是填写“否”即可,如是会计专业人士则应注明是“会计学副教授/教授、高级会计师、注册会计师”等,有几项注明几项;“曾受处罚”项填写本人受到的各种行政处罚、刑事处罚以及证券交易所纪律处分等;“担任独立董事的上市公司简称”项填写本人担任独立董事的所有上市公司的证券简称。 2、社会关系中包括:配偶、父母、子女、兄弟姐妹。社会关系中兄弟姐妹除不要求填写‘是否持有本人担任董事公司股票’外,其它各项均要填写。 3、教育背景中要求从中学开始填写,对中专、大专、本科、硕士、博士、博士后要一一注明学习期间、就读学校或研究机构、主修(辅修)专业、取得学历(学位或博士后)。 4、工作经历中要求自开始工作起逐一按上述格式填至现在工作单位止,同一单位工作中间岗位有变动者要分开填写。 5、兼职单位中要求填写从大学毕业后所从事的兼职工作,兼职工作指在其他单位任职,为其他单位提供法律、会计、税务、技术等咨询、顾问服务,专为其他单位从事课题研究、技术攻关等;同一时间内在若干单位兼职的均

控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明

横店集团东磁股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的 专项审计说明 目录 一、控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明………第1—2页 二、控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表…………………第3—4页

控股股东及其他关联方资金占用情况的 专项审计说明 天健审〔2014〕861号 横店集团东磁股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审计了横店集团东磁股份有限公司(以下简称横店东磁公司)2013年度财务报表,包括2013年12月31日的合并及母公司资产负债表,2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及财务报表附注,并出具了标准无保留意见的审计报告。在此基础上,我们审计了后附的横店东磁公司管理层编制的2013年度《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》(以下简称汇总表)。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供横店东磁公司年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为横店东磁公司年度报告的必备文件,随同其他文件一起报送并对外披露。 为了更好地理解横店东磁公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况,汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。 二、管理层的责任 管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和相关资料编制汇总表,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对横店东磁公司管理层编制的汇总表发表专项审计意见。

(整理)《上市公司独立董事履职指引》版.

上市公司独立董事履职指引 2014-09-15 第一章总则 第一条目的和依据 为指导和促进上市公司独立董事规范、尽责履职,充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及上海证券交易所、深圳证券交易所上市公司上市规则、规范运作指引等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则等,制定本指引。 第二条适用范围 本指引为上市公司独立董事的工作履职指导,适用于中华人民共和国境内(不含港、澳、台地区)上市的中国上市公司协会会员的独立董事,非中国上市公司协会会员的独立董事可参照执行。 第二章独立董事的义务 第三条公司董事一般义务 上市公司独立董事负有《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程要求董事的一般义务。对上市公司及全体股东负有诚信、勤勉的义务。 第四条保持独立性的义务 独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中,不应受上市公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响;当发生对身份独立性构成影响的情形时,独立董事应当及时通知公司并进行消除,无法符合独立性条件的,应当提出辞职。 第五条任职时间和数量限制

独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责,原则上最多在五家上市公司兼任独立董事。 第六条日常工作联系和最低工作时限 独立董事应当与上市公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通,确保工作顺利开展。 独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日,包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查,与公司管理层进行工作讨论,对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到上市公司的现场工作时间原则上不应少于十个工作日。 第七条参加培训 拟任独立董事在首次受聘上市公司独立董事前,原则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内,建议至少每年参加一次后续培训。此后,应当至少每两年参加一次后续培训。 培训后,独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则,上市公司运作的法律框架,独立董事的职责与责任,上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则,具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。 第八条出席董事会及股东大会会议 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托本上市公司的其他独立董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)对受托人的授权范围;

全球磁性材料顶级企业

全球磁性材料顶尖企业 德国VAC公司 VACUUMSCHMELZE (VAC)公司是全球高性能磁性材料及器件生产商的领导者。产品涵盖半成品材料及其零部件,元器件及其集成系统,产品被广泛应用于电力电子及电子工程领域。从软磁产品到世界上磁性最强的永磁产品,VACUUMSCHMELZE是全球屈指可数的可以给客户提供整套磁性技术方案的跨国 公司之一。 今天的 VAC 已经拥有超过3000 名员工,分支结构(包括生产和销售)遍布在全世界40 多个国家,其年均销售额约为3亿欧元。正不断发展壮大成为一家国际化的企业。 美国莱尔德电子材料集团 美国莱尔德电子材料集团是设计和制造电磁屏蔽材料、导热界面材料和无线天线产品的世界著名公司,产品广泛应用于电信、数字通讯、手机, 计算机、通用电子装置、网络设备、航空、国防、汽车以及医疗设备等领域。美国莱尔德电子材料集团的客户均为世界著名厂商。美国莱尔德集团的母公司为英国莱尔德集团公众有限公司(其为英国伦敦股票交易所上市公司具有140多年历史)。 美国莱尔德电子材料集团注册于美国的特拉华州,通过并购一系列世界著名的电磁屏蔽产品、导热产品和无线天线产品的制造厂家(包括诸如 Instrument Specialties, APM, Bavaria Elektronik, Altoflex, R&F Produc ts, BMI, Warth, Thermagon, Centurion, Melcor等著名公司)而形成今天的 规模 美国莱尔德电子材料集团总部设于美国圣路易斯市,其制造基地和技术支援公司分布在美国,中国 (北京, 天津, 上海, 昆山, 苏州, 泉州, 深圳),法国,德国,匈牙利,瑞典,日本,英国,捷克共和国,新加坡,马来西亚,韩国和中国台湾。 美国莱尔德电子材料集团的战略发展是向客户提供全球技术解决方案及当地制造就近供货。自2000年美国莱尔德电子材料集团开始进入中国的市场, 现已拥有八家大型生产制造企业分布在北京,上海,天津,深圳,苏州,昆山和泉州, 为国内外客户生产具世界领先水平的电子元件及提供当地便捷、周到的各项服务。 日本国电磁测器株式会社 日本国电磁测器株式会社(简称NDK)专注于磁性材料的研究60余载,是日本充磁设备生产行业的领军企业,跻身世界顶尖公司行列,带着领先的科学技术和雄厚的资金实力,在中国上海先后投资成立了上海平野(瑞穗)磁气有限公司和上海笠原电装有限公司,引领了国内整个磁性材料行业的科技进步,促进了产业的蓬勃发展。 上海平野(瑞穗)磁气有限公司主要从事节能永磁材料先端设备的引进、开发、制造和销售,是一所集高端专业技术人才的科技型企业。在国内同行企业中,率先建立符合ISO9001-2000标准的质量管理体系,并通过TUV-CENT的认证,产品荣获CE认证证书,远销欧、美、日、韩、港、台和东南亚等世界各地,已成

独立董事相关规定总结

独立董事相关规定 本文主要内容来自证券相关法规的规定,另外借鉴了沈春晖总结的部分内容,合并一起,做学习之用。 独立董事制度是证监会对上市公司的一条硬性要求,虽然我国很多上市公司的独立董事最终沦为证明其公司治理结构完善的一个“花瓶”,很多学者也对“监事会”和“独立董事”并存的中国特色公司治理结构提出诟病,但是,不可否认要求建立独董制度的初衷是好的。本文关注的不是独董制度是否合理,而是从投行实务的角度总结和讨论独立董事制度的相关规定和规范要求。 一、独立董事任职资格 独立董事任职资格应符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法(2008 年修订)》等相关规定。 1、《公司法》、《证券法》的相关规定 《证券法》第一百三十一条第二款:有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形或者下列情形之一的,不得担任证券公司的董事(包括独立董事)、监事、高级管理人员: (一)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未逾五年; (二)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员,自被撤销资格之日起未逾五年。 第一百三十二条因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员,不得招聘为证券公司的从业人员。 第一百三十三条国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员,不得在证券公司中兼任职务。 《中华人民共和国公司法》第一百四十七条有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。 2、《证券公司治理准则》证监机构字[2003]259号 第三十九条1、独立董事应掌握证券市场的基本知识及相关法律、行政法规,诚实信用,具有五年以上相关工作经验。

防止大股东及关联方占用公司资金的管理办法

防止大股东及关联方占用公司资金的管理办法 第一章 总 则 第一条 为进一步健全公司内部控制制度,规范关联交易,建立防止大股东及其附属企业、关联方占用公司资金的长效机制,杜绝大股东及关联方资金占用行为的发生,根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92 号)、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》(证监发[2006]128 号)、《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》(上市部函[2008]101 号)、《公司章程》以及相关法律法规,特制定本规定。 第二条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用: 经营性资金占用是指大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用; 非经营性资金占用是指为大股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出,代大股东及关联方偿还债务而支付资金,有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及关联方资金,为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权,其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用的资金。 第三条 公司控股子公司应参照本管理办法执行,控股子公司是指公司持有其50%以上股份,或者能够决定其董事会半数以上成员组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第二章 防范大股东及关联方资金占用的原则 第四条 公司在与大股东及其实际控制人、关联方发生业务和资金往来时,应严格监控资金流向,防止资金被占用。公司不得为大股东及其实际控制人、关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出;凡是与大股东及其实际控制人、关联方的销售行为,不得采取赊销方式。 第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其实际控制人、关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其实际控制人、关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向大股东及其实际控制人、关联方提供委托贷款; (三)委托大股东及其实际控制人、关联方进行投资活动; (四)为大股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代大股东及其实际控制人、关联方偿还债务; (六)其他方式。 第六条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》中关于关联交易的规定进行决策和实施,资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。 第七条 公司应严格遵守《公司章程》中关于对外担保的规定,

最新非上市公司独立董事聘任协议资料

*******有限责任公司 独立董事聘任协议 甲方: *******有限责任公司 法定代表人: 甲方地址: 乙方: 居民身份证号码: 家庭住址: 邮政编码: 根据《中华人民共和国公司法》、《*****有限公司章程》(以下称《公司章程》)及其他相关规定,经2015年***月***日********有限责任公司2015年第***次临时股东大会决议通过,选举乙方担任*******有限责任公司独立董事。为此,协议双方经友好协商,自愿签订本协议,以昭信守。 第一条任期 1.1 甲方确认聘任乙方为甲方独立董事,乙方同意接受聘任。 1.2 乙方在甲方担任独立董事的任期为***年,自2015年11月***日至

2016年甲方股东大会选举出新一届董事会为止。任期届满,乙方连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 1.3 如因特殊原因,甲方无法在本协议第1.2条约定的乙方担任独立董事的任期届满前召开股东大会并选举出公司新一届董事会,则乙方应在公司股东大会选举新一届董事会之前继续履行公司独立董事职责,行使独立董事的权利并履行相应义务,直至甲方新一届董事会选举成立之日为止。 第二条职责、权利及义务 2.1 乙方与甲方聘任的其他董事和独立董事共同组成甲方董事会,并依照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定以及股东大会的授权,行使独立董事职权。 2.2 乙方承诺遵守国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的各项规定,诚实信用,勤勉尽责。 2.3 甲方保证乙方享有与其他董事同等的知情权,并向乙方提供其履行职责所必需的工作条件。 2.4 乙方在甲方担任独立董事的任职期限届满前,除非根据国家法律、法规、《公司章程》和本协议的约定,甲方不得解除乙方职务。 2.5 乙方有权根据本协议的约定,向甲方领取薪金。 第三条薪酬 在协议生效及存续期间,甲方应每年向乙方支付人民币______元(大

公司年报审计关联方占用情况专项说明

公司年报审计关联方占用 情况专项说明 Revised by BLUE on the afternoon of December 12,2020.

关于××股份有限公司 200×年度控股股东及其他关联方 资金占用情况的专项说明 天职京审字[200×]第××号××股份有限公司董事会: 我们接受委托,根据中国注册会计师审计准则审计了××股份有限公司(以下简称“××公司”)于20×0 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表、20×0年度的利润表和合并利润表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及现金流量表和合并现金流量表(以下简称“财务报表”),并于20×1年×月×日签发了××意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,××公司编制了本专项说明所附的20×0年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表(以下简称“汇总表”)。 编制和对外披露汇总表,并确保其真实性、合法性及完整性是××公司的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计××公司20×0年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对,在所有重大方面没有发现不一致。除了对××公司实施于20×0年度财务报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外,我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计或其他程序。 为了更好地理解××公司20×0年度控股股东及其他关联方资金占用情况,汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。 [此页无正文]

中国·北京 二○○×年×月×日 中国注册会计师: 中国注册会计师:

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知 2001

【发布部门】中国证券监督管理委员会【发文字号】证监发[2001]102号 【发布日期】2001.08.16 【实施日期】2001.08.16 【法规类别】证券综合规定/境内上市/上市公司【唯一标志】36676 【全文】 中国证券监督管理委员会关于发布《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知 (证监发〔2001〕102号) (相关资料: 部门规章8篇其他规范性文件14篇地方法规3篇裁判文书1篇相关论文44篇) 各上市公司: 为进一步完善上市公司治理结构,促进上市公司规范运作,我会制定了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,现予发布,请遵照执行。 二00一年八月十六日 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 为进一步完善上市公司治理结构,促进上市公司规范运作,现就上市公司建立独立的外部董事(以下简称独立董事)制度提出以下指导意见: 一、上市公司应当建立独立董事制度 (一)上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (二)独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 (三)各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程,聘任适当人员担任独立董事,其

上市公司独立董事履职指引

上市公司独立董事履职指引 《上市公司独立董事履职指引》 (全文) 第一章总则 第一条目的和依据 为指导和促进上市公司独立董事规范、尽责履职,充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及上海证券交易所、深圳证券交易所上市公司上市规则、规范运作指引等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则等,制定本指引。 第二条适用范围 本指引为上市公司独立董事的工作履职指导,适用于中华人民共和国境内(不含港、澳、台地区)上市的中国上市公司协会会员的独立董事,非中国上市公司协会会员的独立董事可参照执行。 第二章独立董事的义务 第三条公司董事一般义务 上市公司独立董事负有《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程要求董事的一般义务。对上市公司及全体股东负有诚信、勤勉的义务。 第四条保持独立性的义务 独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中,不应受上市公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响;当发生对身份独立性构成影响的情形时,独立董事应当及时通知公司并进行消除,无法符合独立性条件的,应当提出辞职。 第五条任职时间和数量限制 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责,原则上最多在五家上市公司兼任独立董事。 第六条日常工作联系和最低工作时限 独立董事应当与上市公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通,确保工作顺利开展。 独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日,包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查,与公司管理层进行工作讨论,对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到上市公司的现场工作时间原则上不应少于十个工作日。 第七条参加培训 拟任独立董事在首次受聘上市公司独立董事前,原则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内,建议至少每年参加一次后续培训。此后,应当至少每两年参加一次后续培训。 培训后,独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则,上市公司运作的法律框架,独立董事的职责与责任,上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则,具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。 第八条出席董事会及股东大会会议 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托本上市公司的其他独立董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)对受托人的授权范围; (三)委托人对每项议案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期。 独立董事不应出具空白委托书,也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。

我国上市公司独立董事制度研究

我国上市公司独立董事制度研究 赵玉萍1,2,邢保帅1,王宁宁1 1.辽宁工程技术大学,(125105) 2.辽宁大学,(110035) E-mail:Xingbaoshuai521@https://www.doczj.com/doc/3413455799.html, 摘要:独立董事在公司治理结构中发挥着监督和平衡的重要作用,然而中国独立董事制度存在着人员结构不合理、相关法律法规不健全、独立董事缺乏独立性和积极性等缺陷,这不仅直接阻碍了独立董事职能的发挥,也影响着中国公司治理的进程。因此结合中国市场经济发展的现状,应从加强法律制度建设、强化独立董事独立性和提高其素质等方面采取改进措施。 关键词:独立董事;制度;素质 2001年8月中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下称《指导意见》),标志着我国正式全面启动独立董事制度。五年来的实践表明,独立董事制度在制约公司大股东和管理层、提高信息披露质量、保护中小股东利益等方面都发挥了积极作用,然而也存在着一些迫切需要解决的问题。 1. 上市公司独立董事的主要职能 实证研究表明,“独立董事与较高的公司价值相关,具有积极的和独立董事的公司比那些具有被动的非独立董事的公司运行得更好,国际机构投资者将日益需要公司的董事会中包含越来越多的独立非执行董事”(世界银行,1999)。独立董事制度最早出现在美国上市公司的治理机制中,回顾美国上市公司独立董事制度的产生与发展过程,可以看到在公司治理结构中引入独立董事制度,其关键职能是监督财务报告的真实性,防止出现盈余操纵行为,制约控股股东利用控股地位做出不利于上市公司和中小股东的行为,同时还可以监督公司管理层,减轻内部人控制带来的诸多问题。 我国上市公司引入独立董事制度的主要原因,也是为了防止盈余管理方面的欺诈。 2. 我国上市公司独立董事制度存在的问题 2.1 我国上市公司董事会人员构成现状 目前,我国有相当多的上市公司大多数董事由第一大股东派出,股权过度集中导致大股东实际上控制了董事会,内部董事人数占绝对优势,容易产生“内部人控制”现象;独立董事对公司治理的价值贡献几乎很小。这一现象与外部董事占多数的英美国家形成了强烈的反差。我国董事会人员结构的内部人控制趋向,导致了一系列严重的不良后果:董事会职能失灵,内部人控制等现象,直接导致了上市公司的短期化行为以及上市公司与控股股东之间的非正常关联交易。在很多情况下,公司治理结构及董事会结构上的缺陷成了上市公司质量衰退的一个重要内部因素,小股东的利益很难受到良好机制的保护。 美国的一项研究表明,独立董事的教育背景、职业经历、专业技能可以为股东的利益提供较好的服务,有着公司业务相同背景的独立董事能更有效的履行职责。当前我国上市公司的独立董事多是经济学家和技术型专家。尽管经济学家有深厚的理论功底,技术型专家对公司的发展战略有一定的了解,但是独立董事最主要的作用在于完善公司法人治理结构的作用,仅仅有精通经济理论的经济学家和了解公司主营业务技术的专家担任独立董事是远远不

横店东磁投资分析(股票 002056)

002056横店东磁投资分析 2014年1月24日,横店趋势分析 参数设定:K线为前复权,周MA21、34、55,日VOL5、34,日MACD12、26、27,日CCI89。 K线:股价自2013年5月14日放量突破年线以来,在14至18元之间盘整长达8个月;6月与12月两次缩量回试年线,涨时量增,跌时量缩;周线创出1年半来收盘新高。 长MA:6、12、24月均线金叉上行,21、34、55周均线金叉上行。 短MA:攻击5线、操盘10线、生命30线金叉上行,股价沿攻击5线上行。 VOL:2013年5月以来放大明显,目前周量>5周均量>10周均量。 MACD:月MACD水下红长,周MACD水上金叉,日MACD水上红长。 SAR:月SAR自5月翻红9个月,周SAR本周翻红,日SAR自1月7日翻红14天。 CCI:月CCI回试100后上拐,周CCI本周上穿100,日CCI于1月23日上穿100。 DMI:月DMI低位运行,周DMI、日DMI正向发散。 综述:长线趋势好,近期温和放量上攻,有望突破前高。 2014年1月30日,一月横店趋势分析 K线:1月28日部分股权解除质押,股价跳空高开,放量收阴,按目前涨幅空间,考虑洗盘可能性较大。 长MA:6、12、24月均线金叉上行,21、34、55周均线金叉上行。 短MA:攻击5线、操盘10线、生命30线金叉上行,股价跌破操盘10线。 VOL:周量>5周均量>10周均量,日量<34日均量<5日均量(萎缩明显)。 MACD:月MACD水下红长,周MACD水上金叉,日MACD水上红短。 SAR:月SAR自5月翻红9个月,周SAR翻红2周,日SAR自1月28日翻绿。 CCI:月CCI回试100后上拐,周CCI在强势区运行,日CCI回落至常态区。 DMI:月DMI“黑蝴蝶”,周DMI“雾里看花”,日DMI高位回落。 综述:长线趋势好,短期大幅震荡,等待回稳。 2014年2月14日,横店趋势分析 K线:月K中阳线,周K突破前高,日K突破1.28高开大阴柱后进行平台整理,基本印证其洗盘性质。 长MA:6、12、24月均线金叉上行,21、34、55周均线金叉上行。 短MA:攻击5线、操盘10线、生命30线金叉上行,股价收在攻击5线上。 VOL:周量>5周均量>10周均量,5日均量>日量>34日均量。 MACD:月MACD水下红长,周MACD水上红长,日MACD水上红短。 SAR:月SAR连续 10月翻红,周SAR连续4周翻红,日SAR连续5日翻红。 CCI:月CCI、周CCI均回试100后上拐,日CCI自200以上高位回落。 DMI:月DMI“黑蝴蝶”,周DMI“雾里看花”,日DMI高位回落。 综述:中长线看多,短期震荡。目标价25至30元。22元一带有阻力。 1

关于大股东及其关联方资金占用的自查总结报告

证券代码:002161 证券简称:远望谷公告编码:2008-029 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 关于大股东及其关联方资金占用情况的自查总结报告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据中国证监会[2008]27号公告、深圳证监局《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》(深证局公司字[2008]62号)等文件精神,深圳市远望谷信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)于近期对公司大股东及其关联方资金占用情况进行了自查,现将自查情况报告如下: 一、自查过程 公司于2008年7月1日收悉深圳证监局深证局公司字[2008]62号通知后,立即将文件转发至公司董事、监事及各相关部门,监事会会同董事会秘书组织财务部展开全面检查,我们对大股东及其关联法人、关联自然人与上市公司之间的关联交易及关联资金往来情况进行了检查,同时对大股东及其关联法人、关联自然人是否存在“期间占用、期末归还”等变相占用上市公司资金问题也进行了重点检查。检查未发现大股东及关联法人、关联自然人非经营性占用上市公司资金情况。 二、大股东及其关联方资金占用情况 经自查,公司不存在大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况,也不存在通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金等问题。 三、公司相关制度的建立及完善情况 公司通过《公司章程》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》、《财务管理制度》、《货币资金管理制度》等内控制度,建立了防范大股东占用上市公司资金的长效机制。经第二届董事会第二十次会议审议通过,公司完善了《公司章程》相关条款,进一步制定了制止大股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具

号上市公司独立董事候选人及提名人声明

上市公司信息披露公告格式第14号 上市公司独立董事候选人及提名人声明公告格式证券代码:证券简称:公告编号: XXXXXX股份有限公司独立董事提名人声明 提名人XXX 现就提名 XXX 为XXXXXX股份有限公司第 XX 届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任XXXXXX股份有限公司(届次)董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求,具体声明如下: 一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定,被提名人具备担任上市公司董事的资格。 □是□否 如否,请详细说明:______________________________ 二、被提名人符合XXXXXX 股份有限公司章程规定的任职条件。 □是□否 如否,请详细说明:______________________________ 三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。 □是□否 如否,请详细说明:______________________________ 四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在XXXXXX股份有限公司及

其附属企业任职。 □是□否 如否,请说明具体情形_______________________________ 五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有XXXXXX股份有限公司已发行股份1%以上的股东,也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。 □是□否 如否,请说明具体情形_______________________________ 六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有XXXXXX股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职。 □是□否 如否,请说明具体情形_______________________________ 七、被提名人及其直系亲属不在XXXXXX股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。 □是□否 如否,请说明具体情形_______________________________ 八、被提名人不是为XXXXXX股份有限公司或其附属企业、XXXXXX股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 □是□否 如否,请说明具体情形_______________________________ 九、被提名人不在与XXXXXX股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。 □是□否 如否,请说明具体情形_______________________________

(董事会管理)我国上市公司中的独立董事制度建设最全版

(董事会管理)我国上市公司中的独立董事制度建设

我国上市X公司中的独立董事制度建设 引言目前我国证券市场的上市X公司已超过壹千家,经过改制均已按照股份有限X公司的体制运作。但事实上,由于长期计划经济体制导致的积习沉苛,上市X公司法人治理结构方面仍存在着缺陷,特别是董事会中独立董事的制衡作用。 在我国上市X公司中,由于国家股和法人股壹般占2/3左右的比例,使得占绝对控股权的大股东拥有了对X公司的绝对控制权,而这种专权往往为大股东谋求种种不正当利益提供了通道。在这种背景下,在上市X公司董事会中引入独立董事,对完善我国上市X公司董事会职权和功能是非常有实际意义的。 本文将在考察国外董事会人员构成的发展趋势基础上,考察我国上市X公司董事会的人员构成现状及其带来的消极后果。最后提出建立和完善上市X公司独立董事制度设计的构想。 壹、独立董事制度的兴起及其作用1、独立董事制度的兴起自20世纪60-70年代美国首次明确提出“X公司治理结构”这壹问题以来,在世界范围内愈来愈多的研究报告揭示了董事会职能减弱的客观事实。这是因为董事虽然由股东选举,但X公司的高层管理人员(如CEO)和内部董事能对董事提名产生影响,这就使得以高层管理人员为核心的利益集团能够长时期地占有X公司董事会的控制权,从而使董事会在确定X公司目标及战略政策等方面无所作为,丧失了监督运营者的职权。董事会失灵的主要原因在于X公司被内部人所控制,在董事会中引入独立董事正是在这壹背景下产生的。

独立董事又称作外部董事(OutsideDirector)、独立非执行董事(Non-Executive Director)。独立董事独立于X公司的管理和运营活动,以及那些有可能影响他们做出独立判断的事务之外,不能和X公司有任何影响其客观、独立地做出判断的关系,在X公司战略、运作、资源、运营标准以及壹些重大问题上做出自己独立的判断。他既不代表出资人(包括大股东),也不代表X公司管理层。 独立董事的概念在著名的“凯得伯瑞报告”(CADBURYREPORT)中得到了阐述。80年代,国际上几家引人注目的大型X公司相继倒闭,基于此,伦敦几家著名的从事审计和管理规范的研究机构在1992年提交了壹份名为《社团法人管理财务概述》的报告,即“凯得伯瑞报告”。该报告除明确指出董事长和总经理应由二人分任外,特别提倡要更广泛地吸收独立非执行董事进入董事会。该报告提出的“最佳运营准则”中指出:“董事会中应有足够多的有能力的非执行董事,以保证他们的意见能在董事会的决策中受到充分的重视。” 独立董事的监督和平衡己被西方企业确立为壹个良好的法人管理模式的基本原则。在美国和许多欧美国家,走向独立董事的趋势正日益显著。在美国企业的董事会构成中,外部董事很多,有肘甚至超过壹半.如摩托罗拉X公司董事会问个成员中有9个已不是股东,均为外聘的独立董事;美林集团董事会由十六位董事组成,其中五位是现任美林集团运营班子的核心成员,另外十壹位董事均为独立人士,其中包括纽约证券交易所主席及壹些专营X公司的总裁。 2、独立董事的作用愈来愈多的实证研究表明,“独立董事和较高的X公司价值相关,具有积极的和独立董事的X公司比那些具有被动的非独立董事的X公司运行得更好,国际机构投资者将日益需要X公司的董事会中包含越来越多的独立非

横店集团东磁股份有限公司晶体硅太阳能电池片

证券代码:002056 证券简称:横店东磁 公告编号:2010-024 横店集团东磁股份有限公司关于对外投资 年产300MW晶体硅太阳能电池片及50MW组件项目的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 横店集团东磁股份有限公司(以下简称“公司”)为了抓住新能源产业太阳能电池的市场机遇,作出了向新能源进军的战略规划,并于2009年正式开始投入太阳能光伏产业,投资了100MW晶硅体太阳能电池片生产线项目和太阳能硅片生产项目。截止目前100MW晶体硅太阳能电池片生产线项目的第一、二条生产线已顺利建成投产,并实现了较好的收益。为了逐步完善太阳能光伏产业链,向太阳能电池片相关的上下游产品进军,公司拟加大投入,继续扩大单晶硅太阳能电池片的生产规模。同时,积极投资多晶硅太阳能电池片生产,形成单晶、多晶太阳能电池片并存的产品结构;另外投资太阳能电池组件的生产,实现硅片——太阳能电池片——太阳能电池组件一条龙的系列产品构成,丰富公司产品结构、增大利润空间,提高公司的竞争力,实现公司在太阳能行业领域的可持续长远发展。公司拟在横店东磁光伏园区投资建设300MW晶体硅太阳能电池片及50MW 组件项目。 一、对外投资概述 1、对外投资基本情况 公司拟在横店西环路西侧新征土地构建东磁光伏园区并投资建设300MW晶体硅太阳能电池片及50MW组件项目。300MW晶体硅太阳能电池片(包括200MW多晶硅太阳能电池片和100MW单晶硅太阳能电池片)及50MW组件项目报批总投资87,345万元,其中新增建设资产投资70,720万元,铺底流动资金16,625万元。该项目全部投产后将可达到每年生产300MW晶体硅太阳能电池片及50MW太阳能电池组件的生产能力,年实现销售收入310,000万元,年利润总额30,371.1万元。 2、履行投资程序情况

关于执行“关联方资金占用专项审计”的提示

关于执行“关联方资金占用专项审计”的提示 依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56号)、上交所《上市公司定期报告工作备忘录(2011年年度报告)第三号上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》、深交所《主板信息披露业务备忘录第1号:定期报告披露相关事宜(2016年12月修订稿)》、《中小企业板信息披露业务备忘录第2号:定期报告披露相关事项(2016年12月修订)》及《创业板信息披露业务备忘录第10号:定期报告披露相关事项(2016年修订稿)》的规定,为更好的出具“关联方资金占用专项审计报告”,现提示如下: 一、正确区分“非经营性资金占用”与“经营性资金占用” 根据《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》(证监公司字[2005]37 号),非经营性资金占用是指: 1、上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出; 2、上市公司代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金; 3、有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金; 4、上市公司为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权; 5、其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金或证券监管机构认定的其他非经营性资金占用。

除此之外,应作为经营性资金占用披露。 二、正确界定大股东及其附属企业 大股东及其附属企业指控股股东或实际控制人及其附属企业、原控股股东或实际控制人及其附属企业。附属企业是指控股股东、实际控制人直接控制的企业。 包括: 1、实际控制人; 2、实际控制人直接控制的法人; 3、控股股东; 4、控股股东直接控制的法人; 5、控股股东、实际控制人直接控制的其他附属企业; 6、原控股股东、原实际控制人及其附属企业。 三、正确使用报告格式 1、上交所上市的公司: 使用2012年8月14日发布的适用于上交所的参考格式; 2、深交所上市的公司: ●主板上市公司:参照上交所格式执行; ●中小板上市公司:参照深交所创业板格式执行; ●创业板上市公司:使用2012年8月14日发布的适用于深交 所创业板的参考格式;

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