企业并购失败的案例分析
失败案例：海尔&美泰
兼并背景
美泰公司是一家有着100多年历史、身价高达47亿美元的美国老牌家电企业，以生产吸尘器、洗衣机、电冰箱为主营业务，是美国家电市场的第三大企业，位居惠尔浦(Whirlpool)和力诺国际（Lennox）之后。由于美泰公司生产成本过高，近年来业绩每况愈下，2005年美泰欲寻求收购公司。
海尔关注这一收购对象与其较早进入美国有关，美泰在美国当地市场的营销网络是最有价值的优势之一。
失败原因：
1）缺乏公关策略
美泰有着近2万名的员工然而海尔公司并没有将与员工的沟通作为其重要工作之一。
国际传播领域专家约瑟夫-布鲁曼菲尔德(JosefBlu-menfeld)，在海尔在竞购案还被国内看好时就作出此悲观预言：在竞购过程中，海尔暴露出了传播和公关方面能力的不足，将使未来的中国企业收购变得更加困难。
海尔美国公司发言人在被问到如何联系海尔管理层时，只撂下一句“我也不知道”就没了下文。而正是海尔(美国)拒绝了《DesMoinesRegister》(美泰所在Iowa 州的地方媒体)的采访，从而给当地民众传递了一个负面的信号。此举引起美泰当地工人的不满。工会在跨国收购中是一支不可低估的力量，失去了工会的支持，海尔的竞购自然举步维艰。
布鲁曼菲尔德认为：“如果正确地向美国公众解释，我认为公众将会支持中国的加盟。但问题是这样的…正确解释?几乎从未有过。中国没能使用公关策略去形成有利于自身的美国舆论。”
2）竞购价格过高
自从美国最大的白色家电制造商惠而浦加入美泰竞购战，提出13.5亿美元的收购价格后，价格就开始不断攀升。海尔选择了退出。惠而浦先后三次提高收购价格，最终以总报价23亿美元得到美泰的肯定。
3）整合面临困难
FTN Midwest证券分析师Eric Bosshard认为，虽然海尔对美泰有意，但可能在尽职调查过程中发现，整合美泰的工作过于艰难，所以只好中途放弃。如果海尔收购美泰，将面临在美国境内推广两大品牌的问题，为推广美泰品牌注入资金。
4）牵涉政治因素
海尔目前虽由私人管理，但仍然由国家控股。在各种媒体的渲染下，海尔被描述成危险的外国掠夺者，渴望从美国买家手里抢走有价值的资产。而与海尔并购案同时间的中石油并购案也被认为政治到因素，这成为收购失败的另一原因。
浅谈企业并购支付方式的优缺点及影响因素 并购是企业产权变动的基本形式，是公司扩张和发展的一种途径。并购这个词实际是由兼并和收购两个词组成的。兼并主要指两家或更多的独立企业合并组成一家企业通常由一家占优势的企业吸收一家或更多的企业。收购指一家企业通过购买目标企业的部分或全部股份, 以控制该目标企业的法律行为。在公司的并购活动中,支付是完成交易的最后一个环节, 亦是一宗并购交易最终能否成功的最重要因素之一。 在实践中，公司并购的出资方式有其自身的优缺点,现对三种主要出资方式进行分析。 一、现金并购 所谓现金并购是以现金为支付工具,用现金置换目标公司的资产或用现金购买目标公司的股票来达到并购目标公司的目的。现金支付包括一次支付和延期支付。延期支付包括分期付款，开立应付票据等卖方融资行为。现金支付在实际并购重组的操作中也演变为以资产支付,以股权支付等形式, 如资产置换，以资产换股权等。 (一) 现金并购支付方式的优越性 1.利用现金可迅速直接达到并购目的 首先，在激烈的市场竞争条件下, 选择一个目标公司并不容易，这就使并购公司要果断利用现金这一支付工具迅速达到并购目的; 否则, 竞购的对手公司可能迅速筹措现金与之抗衡;其次, 在进行并购交易时，目标公司的股东和管理层多少怀有敌对情绪, 目标公司很可能会进行反收购布防, 而现金并购可以隐藏并购公司的准备工作，使对手措手不及。２.现金并购方式估价简单 可以减少并购公司的决策时间, 避免错过最佳并购时机。商场如战场, 形势是千变万化的。较为简单的估价为投资者节约了极为宝贵的决策时间，这样在有别的投资者采用非现金时表现得更为明显。 3.现金并购方式可确保并购公司控制权固化。 一旦目标公司收到对其所拥有股份的现金支付, 就失去了对原公司的任何利益。对于并购方而言, 用现金收购公司, 现有的股东权益不会因此被“淡化”, 也不会导致股权稀释和控制权转移。 ４．现金是一种支付价值稳定的支付工具 现金不存在流动性变化或变现问题，目标公司的股东所获取的支付价值是确定的。这一方面利于这些股东们权衡利弊尽快促成交易完成；另一方面, 股东们也不必承受因证券支付而带来的收益不确定性。而这些不确定性往往影响到目标公司股东们接受并购交易的意愿和积极性。 (二）采用现金并购的不足之处 1.因为它要求并购方必须在确定的日期支付相当大数量的货币,这就受到公司本身现金结余的制约。从历年的并购发展来看，用现金收购上市公司的年平均交易金额是在不断地提高,企业为了并购, 其即时付现的压力越来越大。 2.由于并购公司在市场结构中占据的地位不同, 获现能力差异较大, 交易规模必然受到限制。一家拥有十几亿获现能力的企业如果去并购一家仅有几千万获现能力的企业, 这家企业的并购, 钱就花得很不值, 也就是资金的资本化的能力差。 3.在跨国并购中, 采用现金支付方式意味着并购方面临着货币的可兑换性风险以及汇率风险。跨国并购涉及两种或两种以上货币, 本国货币与外国货币的相对强弱,也必然影响到并购的金融成本。现在的跨国并购额度少则十几亿美元, 多的则高达几百亿美元, 在现金交易前的汇率的波动都将对出资方带来影响, 如果汇率的巨大变动使出资方的成本大大提高, 出资方的相应年度的预期利润也将大大下降。
企业并购战略： 企业并购战略企业并购战略指并购的目的及该目的的实现途径，内容包括确定并购目的、选择并购对象等。并购目标直接影响文化整合模式的选择。并购战略类型对文化整合模式有影响力。在横向兼并战略中，并购方往往会将自己部分或全部的文化注入被兼并企业以寻求经营协同效应；而在纵向一体化兼并战略和多元化兼并战略下，兼并方对被兼并方的干涉大为减少。因此，在横向兼并时，兼并方常常会选择替代式或融合式文化整合模式，而在纵向兼并和多元化兼并时，选择促进式或隔离式文化整合模式的可能性较大。 并购综述： 企业购并是指一个企业购买另一个企业的全部或部分资产或产权，从而影响、控制被收购的企业，以增强企业的竞争优势，实现企业经营目标的行为。 企业购并的类型： 企业的购并有多种类型，从不同的角度有不同的根类方法，下面分别从购并双方所处的行业、购并的方式、购并得动机、购并的支付方式进行分类。 企业购并可以分为横向购并，总性购并和混合购并。 1，横向购并。横向购并是指处于同行业。生产同类产品或生产工艺相似的企业间的购并。这种购并实质上是资本在同一产业和部门内集中，迅速扩大生产规模，提高市场份额，增强企业的竞争能力和盈利能力。 2，纵向购并。试制生产和经营过程相互衔接、紧密联系间的企业之间的购并。其实质是通过处于生产同一产品的不同阶段的企业之间的购并，从而实现纵向一体化。纵向购并除了可以扩大生产规模，节约共同费用之外，还可以促进生产过程的各个环节的密切配合，加速生产流程，缩短生产周期，节约运输、仓储费用和能源。 3，混合购并。是指处于不同产业部门，不同市场，且这些产业部门之间没有特别的生产技术联系的企业之间的购并。包括三种形态： （1）产品扩张性购并，即生产相关产品的企业间的购并； （2）市场扩张性购并，即一个企业为了扩大竞争地盘而对其他地区的生产同类产品的企业进行的购并； （3）纯粹的购并，即生产和经营彼此毫无关系的产品或服务的若干企业之间的购并。 混合购并可以降低一个企业长期从事一个行业所带来的经营风险，另外通过这种方式可以使企业的技术、原材料等各种资源得到充分利用。
企业并购整合经典案例--从飞利浦到高通 缘起飞利浦 相信大部分人都知道，NXP半导体是从飞利浦分出来的，而大家对飞利浦的第一印象应该就是一个走下坡路的消费电子厂商。飞利浦曾经在制造和销售CRT电视上获得巨大成功。但我曾经认为他们的所获得的荣光已经随着日子的流逝而消失，飞利浦最终会被苹果和三星这样的厂商超越。 在对NXP半导体做深入调查的时候，我发现原来飞利浦并没有像我曾经想象的 那样一步步迈向深渊，反过来，他们其实还活得很好，生意甚至还蒸蒸日上。现在的他们靠着做医疗和健康的方案，重新获得了市场的认可。 所以我们可以断言，当年飞利浦把NXP半导体分离出来，是一个正确的决定？ 回到1998年底，当时的飞利浦正在巩固其医疗系统产品线，并打算将其推广到整个欧洲。也就是在这一年，飞利浦半导体的营收高达71亿NLG（NLG：荷兰盾），较之1997年，这个数字成长了5%，市场规模也在稳步增长。 当时飞利浦半导体的营收增长主要来源于消费系统和通信IC，当中以欧洲和亚 洲市场的增幅最猛。虽然同期的PC市场不被看好，亚洲经济状况也给形势带来
坏的影响。但是在Dataques的半导体厂商排名中，飞利浦还是爬升到第八的位置，营业收入也增长了20%。 1994到1998年间飞利浦半导体的每年营收示意图 为了让大家更直观的了解飞利浦半导体的营收水平，我将这些收入专为美金，而汇率用的是当年财年的任何一个汇率，于是我们得到了下面的数据。 飞利浦半导体每年的营收（in dollars），1994到1998 到了1999年，飞利浦依然对其半导体业务和整个半导体产业的发展抱有相当大的信心。他们甚至还把半导体当做他们的主要业务来运营。 为了加强实力，飞利浦在1999年6月斥资10亿美元收购了VLSI Technology，后者在无线通信、网络、消费数字娱乐和先进计算的客制和定制IC上有不错的市场份额。值得一提的是，在1998年，爱立信的采购就贡献了VLSI的28%的营收。
浅谈企业并购中的问题 摘要：本文论述了目前企业并购中的企业价值评估方法，并对并购价格的确定做了一些简要的分析。 关键字：企业并购；并购价格 Elementary Introduction to the Problem of Enterprise Amalgamation and Purchase ZHANG Chun-hong （Real Estate Transaction Center,Harbin 150010，China） Abstract：This article discusses the evaluation method of enterprise value on enterprise amalgamation and purchase,also makes a brief analysis on how to fix the price of amalgamation and purchase. Key Words：Enterprise amalgamation and purchase;price of amalgamation and purchase. 在企业并购过程中，对并购双方利益影响最大的问题就是对目标企业的定价问题。对目标企业的定价是以对目标企业的价值评估为基础的，所以并购必须做的一件事情是对目标企业价值进行估价。 一、目标企业价值的评估方法 企业价值的确认的一般有两种依据，一种是根据企业资产的价值
来评估；另一种是根据企业的赢利进行评价。前一种是用企业的净资产即总资产减去总负债作为企业价值的标准，其评估的方法一般有账面价值法、清算价值法、和市场价值法。后一种方法更多的考虑了在市场经济条件下，赢利和每股收益最大化是企业的最终目标，因此企业赢利能力的大小决定了该企业价值的高低。其评估方法一般有现金流量贴现法和以收益为基础的市盈率法。 总的来看，各种方法并无绝对的优劣之分，主要以资产重组的动机而定。比如重置成本法适用于并购者以获得资产为动机的并购行为，清算价值法适用于以出售资产为动机的企业。而且各种方法可以交叉使用，多方面评估。不过相比之下，根据企业资产的价值来评估的账面价值法、清算价值法、市场价值法和重置成本法不能从资产流动、产权流动的角度来认识资产或股权交易价值，只能得出企业资产的静态评估结果，往往忽视了企业管理水平、职工素质、经营效率、资本市场动作等重要无形因素对企业价值的影响。而根据企业的赢利水平进行评价的现金流量贴现法和以收益为基础的市盈率法以投资为出发点，着眼于未来收益，并在测算方面形成了一套较为完整有效的科学方法，满足了资产重组中的“资产整体效应最优化”的要求。所以国际上较多地采用后者。而我国处于技术水平和人员素质还有待提高，目前采用前者的较多。 二、并购价格的确定 估价出的目标企业的价值一般情况下不等于目标企业的收购价格，还要考虑预期并购后所产生的协同效应问题。
企业并购案例分析 一、引言 企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方发达资本主义国家有多年的历史了，经历了五次并购高潮。每一次并购高潮都显示出了它强大的经济推动力。我国从二十世纪年代推行的社会主义市场经济以来，国民经济得到长足发展，一批批企业逐渐壮大。年加入的成功，为我国这些大企业在全球的发展奠定了良好的环境基础，使中国经济逐步成为全球经济中的一支重要力量。 年底发生一宗跨国并购案——联想集团并购部门，在全中国乃至全世界引发了极大的争议！种种结论——看好、保留、不看好——也皆来自于形形色色的判断理由。到底如何看待这些评论呢这是一个值得我们深入思考的问题，因为它不仅关系到企业经营战略的问题，也关系到我们怎样理性地评价并购个案的方法与原则问题。 本文的产生正是基于对联想集团公司并购案例的浓厚兴趣，为了寻求科学有效的并购案例的评价方法而展开的。本文运用理论探索和实证分析相结合研究方法，依据有关的企业并购理论和战略管理理论，借助于图表、统计、对比等分析方法，对联想购并部门案例的收益与风险作了系统化的深入剖析。 文章首先介绍了企业并购方面的有关理论知识。然后作者在掌握联想集团并购案大量事实资料的基础之上，按照有关并购的动因理论和风险理论结构化地分析了联想集团并购案的利弊得失。 二、联想并购—业务背景介绍 （一）并购背景简介 年月日，在中国个人电脑市场占有近％市场份额的联想集团宣布，以．亿美元的现金和股票收购知名品牌的全球台式电脑和笔记本业务，及亿美元的净负债转到联想名下，交易总额达到．亿美元。届时，将持有联想集团．％的股份，成为联想的第二大股东。 此次联想收购全球业务，将组建起继戴尔，惠普之后的世界第三大个人电脑厂商。并意味着联想的个人电脑年出货量将达万台，销售额将达亿美元，从而使联想在目前个人电脑业务规模基础上增长倍。这一具有历史意义的交易，将对全球业产生深远的影响。 （二）并购双方概况 联想集团成立于年，由中科院计算所投资万元人民币、名科技人员创办，到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。财年营业额达到亿港币，目前拥有员工余人，于年在香港上市(股份编号)，是香港恒生指数成份股。年，联想电脑的市场份额达．％，从年以来连续年位居国内市场销量第一，至年月底，联想集团已连续个季度获得亚太市场(除日本外)第一(数据来源：)，年，联想台式电脑销量全球排名第五。 ，即国际商业机器公司，年创立于美国，是世界上最大的信息工业跨国公司，目前拥有全球雇员万多人，业务遍及多个国家和地区。年，公司的全球营业收入达到八百八十多亿美元。但联想收购的其个人电脑业务在过去三年半里持续亏损。年月日，美国证券交易委员会公布的档案显示，到年月日为止，的个人电脑业务亏损总额已高达．亿美元。 三、联想收购—业务的动因 (一)联想集团面临的危机 联想集团有限公司()创建于年，一直是中国市场的龙头企业。它在世纪年代创下了十分辉煌的业绩，其股票在年成为了香港旗舰型的科技股。同年联想还被世界多个投资者关系杂志评为“中国最佳企业”，仅在国内业务取得成功并不是这个雄心勃勃的大企业所能满足的，联
成功的企业并购案例 前十年，中国企业参与国际竞争像是参加"残奥会"。外国公司被各种关税和非关税壁垒卡在国门之外，被捆绑了手脚，这种竞争不公平。未来十年，本土企业参加的是真正意义上的奥运会。以下是我为大家整理的关于成功的企业并购案例，欢迎阅读! 成功的企业并购案例一约翰迪尔 为了引进世界先进技术，佳联和开封收割机厂(下称"佳联")共同引进世界500强企业、美国约翰迪尔的1000系列联合收割机技术。技术引进协议1981年签订。 1994年，由于佳联有技术引进的积累，大型联合收割机在中国占据垄断地位，约翰迪尔选定佳联作为合资伙伴，并且提出：只与佳联的优质资产合资，由约翰迪尔控股。可以先由中方控股，最终由约翰迪尔控股，并威胁道："我可以选择与开封、四平等地的企业合资，若中方控股，我就不提供更先进的技术，而且佳木斯投资环境不具优势。" 1997年5月，双方签了合资合同。20xx年9月,佳联成了美国约翰迪尔在中国的独资公司。至此，约翰迪尔佳联取代了老佳联在中国农机行业的垄断地位，实现了它在中国的产业布局。(案例资料来源：《工人日报》赵何娟整理) 大连第二电机厂(下称"二电机")曾排名第二，1998年月，与英国伯顿电机集团签订合资协议，成立大连伯顿电机有限公
司。合资后的情况和大电机如出一辙，不到3年，外方的8000万股本金还没到齐，就完成了独资步伐。 成功的企业并购案例二西门子 锦西化机始建于1939年，是中国化工机械制造工业的摇篮。透平机械是其主导产品之一，在该领域拥有国内领先、国际先进的核心技术。 锦西化机与西门子合资的主导者是葫芦岛市政府，起因于"国企改制"。西门子最初提出参与锦西化机改制，进行整体合作，之后却说：不整体合作，而要全资收购透平分厂。而此时锦西化机即使不同意也已挨不到谈判桌旁，即便参加谈判也没有多少发言权。 20xx年4月签订了合资合同，合资公司随后就挂牌,合资公司股权比例70∶30，西门子控股。这意味着西门子彻底消除了中国本土一个强大的竞争对手。 成功的企业并购案例三卡特彼勒 多年来，卡特彼勒在华合资有两个原则：第一，必须控股;第二，必须掌握销售权。他们往往不允许控股企业有独立的技术能力与产品。 在中国，由于外国公司在华装载机和压路机领域完全没有优势，卡特彼勒此前与中国大企业上海柴油机股份有限公司、徐州工程机械有限公司等的几次合作都不愉快，于是开始选择二流企业，即山东山工机械有限公司(下称"山工机械")，此并购案是
浅谈企业并购 企业的兼并与收购是社会经济生活中最富戏剧性、引人入胜之处，充满了利益角力与合纵的精彩故事,总是在无尽的传言和反复的拉锯之中,强烈地吸引着世人目光。据有关统计数据显示，我国企业的并购额在过去的五年里以每年70%的速度增长，而且随着股权分置改革的进行，资本市场的未来发展方向也为我们勾画出上市公司收购兼并的蓝图。在并购越来越广泛的被企业采用的今天，正确认识企业的并购也显的越来越很重要。 一、企业并购的概念 企业并购就是企业兼并或购买的统称。并购企业实现自身扩张和增长的一种方式，一般以企业产权作为交易对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、有价证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式。企业并购实施后，被并购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购企业法人资格保留，但是其控制权转移给并购方。 二、企业并购的动因和目的。 所有的兼并和收购，最直接的动因和目的，无非是谋求竞争优势，实现股东利益最大化。往细里说主要有以下三方面：一是为了扩大资产，抢占市场份额；二是取得廉价原料和劳动力，进行低成本竞争；三是通过收购转产，跨入新的行业。然而，并购有时也与以上目的无关。如某些企业管理者力主兼并，可能仅仅为当龙头老大，圆他的企业帝国梦；有些是企业管理者报酬、权利都与企业规模有关系，所以会盲
目追求企业扩张；或通过并够活动充分展现其运作天才和技能，以满足他们自负的动机；或为了保住自己的地位，防止被其他企业收购而先发制人，率先收购其他企业。作文/zuowen/ 在当今中国资本市场上，最常见的并购事例是买壳上市和借壳上市。所谓“壳”就是上市公司的上市资格。与一般企业相比，上市公司的最大的优势是拥有在证券市场大规模筹资的权利。因此上市公司的上市资格是一种“稀缺资源”。买壳上市说白了就是买蛋孵鸡。如一家非上市公司，收购某家业绩较差的上市公司后，剥离原来的劣质资产，注入自己的优质资产，最后使优质资产上市。而借壳上市，则是借船出海。如母公司没有上市，而子公司已经上市，于是木公司可以借助子公司的壳，注入资产达到上市的目的。无论借壳还是买壳，在手法上大同小异，都是先控股一家上市公司，然后牵着衣袖过河，通过上市公司，把自己领进市场。 三、企业并购的基本分类 1．按照并购双方产业、产品链的关系分类。企业并购按照并购双方产业、产品链的关系可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。(1)横向并购。是指并购双方处于同一行业或者生产、经营同一产品情况下，企业为了垄断市场，扩大实力的并购行为。比如，南方航空兼并中原航空，三九集团收购长征制药就属于横向并购。 (2)纵向并购。是指并购双方的生产或者经营的产品或者所处的行业属于前后关联或者上下游关系情况下的并购行为。比如，中国石油、中国石化用白亿元人民币收购各地的加油站、一汽集团收购橡胶公司、
企业并购案列分析 -----阿里巴巴并购雅虎中国 一、引言 2005年8月11日，阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(简称“阿里巴巴”)收购雅虎中国所有业务，包括门户网站、雅虎搜索、即时通讯、拍卖业务，以及3721网络实名服务等。根据协议，雅虎将拥有阿里巴巴35%的投票权和40%的经济获益权，同时向阿里巴巴支付10亿美元，雅虎因此成为阿里巴巴最大的战略投资者。 二、并购双方简介 （一）阿里巴巴简介 阿里巴巴（）是全球企业间（ B2B ）电子商务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。2003年5月，阿里巴巴投资 1 亿人民币推出个人网上交易平台淘宝网（）， 2004年7月，又追加投资亿人民币。截至 2005 年7月10日，淘宝网在线商品数量超过 800万件、网页日浏览量突破 9000 万、注册会员数突破760万、2005 年二季度成交额达亿人民币，遥遥领跑中国个人电子商务市场。2003 年10月，阿里巴巴创建独立的网上交易安全支付产品支付宝（），目前，支付宝已经和工商银行、建设银行、农业银行和招商银行以及国际的VISA 国际组织等各大金融机构建立战略合作。 （二）雅虎简介 雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，雅虎都居于领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第 38 位。雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务，以帮助客户提高生产力及网络使用率，其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网；影音播放、商店网站存储和管理；以及其他网站工具及服务等。雅虎在全球共有24个网站，其总部设在美国加州圣克拉克市，在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。 三、并购背景及其动因 （一）并购背景 1.雅虎： 雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难，因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，自然希望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。 2.阿里巴巴： 阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突，同时雅虎强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处，因此进行内部处理也就显得合情合理了。 3.国际背景： 百度在美国上市，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力，而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业，不应忽略，在合并案中，雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入，并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。 （二）并购动因 一般而言，企业并购的动因主要有三方面，一是为了获得更高的投资回报，二是实现企业特定的发展战略，三是分散企业的经营风险。就阿里巴巴而言，我们认为，其收购雅虎中国的动因有两方面。 1.站在集团战略发展角度，构建一个综合性的网络大国，使其在国内网络市场上处于领先地位。 收购雅虎中国后，阿里巴巴的业务范围将拓展到除了无线、游戏外的所有互联网领域。在中国互联网市场上，阿里巴巴的B2B、C2C已经成为市场领导者，即时通讯工具有雅虎通和淘宝网，搜索是第2名，这时，挤进四大门户的行列也非难事；同时，以阿里巴巴积累的商务用户为基础，加上淘宝网用户群和雅虎中国以白领为主的受众群，若要发展广告业务，其竞争力已与很多门户网站不相上下；另外，有了流量基础，定位可以不再局限于电子商务。
浅谈对企业并购的一点熟悉(2) 如采用杠杆购买，现在的治理者的财富构成取决于企业的财务成功，这时治理者集中精力于企业市场价值最大化。此外，假如一个企业吞并另一企业，然后出售部分资产收回全部购买价值，结果以零本钱取得剩余资产，使企业从资本市场获益了，获得特殊资产。如土地是企业发展的重要资源，一些有实力、有前途的企业往往由于狭小的空间难以发展，而另一些经营不善、市场不景气的企业却占有较多的土地和优越的地理位置，这时优质企业就可通过并购劣质企业以获取其优越的土地资源。另外，并购还可能得到一些专门人才以及专用技术、商标、品牌等无形资产。 3.形成新的竞争上风。并购计划的实施，使并购企业与被并购企业在技术、市场、专利、产品、治理和文化方面出现互补效应，有助于增强竞争实力，获取竞争上风。并购企业通过经营相关程度较低的不同行业可以分散风险，稳定收进来源，增强企业资产的安全性。当企业面临变化了的环境而调整战略时，并购可以使企业低本钱地迅速进进被并购企业所在的增长相对较快的行业，并在很大程度上保持被并购企业的市场份额以及现有的各种资源，从而保证企业持续不断的盈利能力，保持竞争上风。 4.取得上市资格。非上市公司通过并购上市公司，可以取
得上市公司宝贵的“壳”资源。“借壳上市”不但可以迅速取得上市资格，进步企业着名度，而且通过上市公司注进优质资产以获取配股以及发行新股的资格，较为便利地通过证券市场召募资金，并节约上市用度。 三、企业并购的会计方法 企业合并必然要涉及如何进行会计处理的题目。目前企业合并的会计处理方法主要有三种，即购买法、权益结正当和新主体法。其中新主体法将企事业合并完全视同新设企业，因而要求将合并各方的资产与负债项目均调整为现行价格，目前仅在理论界偶有提及，在实践中应用很少。 购买法将企业合并视为一个企业购买另一个或几个企业的行为。 权益结正当又称联营法，该法将企业合并视为参与合并各方所有者权益的结合。 二者对经济、会计信息质量以及企业合并本钱的影响是不同的,一般无论是国内外,对于企业合并的会计处理,均鼓励采用购买法。 从我国的现实情况来看，权益结正当在一定范围存在仍有其公道性。首先，权益结正当操纵简便，会计处理相对简单，降低了会计核算的工作量和难度；其次，我国目前尚未出台确定可辨认资产公允价值的规定，购买法的应用在一定程度上受到影响；第三，由于现代企业制度尚不健全，审计处于发展阶段，权益结正当以历史本钱为基础，增强了会计信息的可靠性，有助于缓解会计信息失真的局面。
龙源期刊网 https://www.doczj.com/doc/3e4449626.html, 浅析企业并购风险的防范措施 作者：吴壮倩 来源：《北方经贸》2014年第08期 摘要：越来越多的公司通过企业间的并购来进行资本扩张，提高企业的市场竞争力，实现整合效应与协同效应，达到盈利的目的。并购交易过程中伴随大量难以预测的风险，使得并购活动存在很大的不确定性。本文对并购风险进行初步地描述，并且针对不同的风险提出了一些防范措施，旨在能对并购决策者提供一些借鉴。 关键词：企业并购；并购风险；防范措施 中图分类号：F270 文献标识码：A 文章编号：1005-913X（2014）08-0191-01 一、企业并购的含义 并购作为高风险高收益的一项经济活动，一直是企业快速提高自身竞争力，促进企业快速发展的有力武器，企业发展都不可避免地会遇到企业的并购问题。本文对并购的界定借鉴了《企业法》的规定：并购包含兼并与收购。企业并购是广义上的，即为企业兼并和企业收购的统称，泛指在市场机制下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。 二、并购风险的种类 企业并购风险是指企业在并购活动中达不到预先设定目标的可能性以及由此给企业正常经营管理所带来的影响程度，是企业并购活动所面临的各种风险的集合。企业并购风险主要包括财务风险、支付方式风险、整合风险等。 三、并购风险的几点防范措施 （一）财务风险 1.注重尽职调查 在企业并购过程中，信息不对称性对财务风险的影响主要来自于事前知识的不对称性。主购方可以聘请中介机构根据企业的发展战略进行全面策划，捕捉目标企业并且对其产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标企业未来收益能力作出合理的预期，在此基础上做出的目标企业估价较接近其真实价值，有利于降低定价风险。做好尽职调查，详细了解目标企业和准确评估其价值的关键是聘请经验丰富、信誉高的中介机构。
企业并购分析报告 按照参与并购的企业的大小强弱来划分，企业并购包括强强并购、以强吃弱、以弱吃强、弱弱并购四种模式。从我国企业并购的短暂历史来看，以强吃弱的形式最为常见，弱弱并购、以弱吃强的数量也有不少，但两个势均力敌的企业之间以战略合作的姿态进行强强并购的形式还为数不多，仅有极少量的案例能够称得上强强并购，如发生在2000年的联想并购赢时通案。 现阶段，我国企业的并购主要应该采取什么样的并购模式，目前国内尚未达成统一认识，争论的主要焦点在于到底应该采取强弱并购为主，还是应该采取强强并购为主。一种代表性的观点认为，我国企业应该以强弱并购为主，强强并购为辅。其原因有三个方面：一、西方企业的历次并购都需要经过强弱并购这个主流过程，我国对于这个过程难以跨越；二、我国企业的发展状况参差不齐，强弱并购更适合于我国的具体国情；三、强强并购容易使企业朝垄断化的方向发展，而强弱并购则一般没有这种担心。而另外则有一种截然相反的观点认为，面对全球化的国际竞争，我国企业应该完全以强强并购为主，首先有选择地做大做强一部分企业，尽快形成一些大型跨国公司，成为产业的龙头，其他的并购模式则由市场自然发展。 实际上，过分拘泥于我国企业应该以哪种模式作为并购的主要模式并没有太大的意义。企业采取什么样的并购模式是由其所处的客观经济环境所决定的，市场环境和具体经济结构不同，所采取的并购模式自然也会不同。西方各国在已经经历的前四次兼并浪潮中，之所以以强弱并购为主、强强并购为辅，表面上看是各国政府为维护市场公平而进行管制的结果，而实质上却是因为当时各国间市场相对封闭，国际贸易壁垒森严造成的。从90年代开始，世界经济出现了一体化加速的趋势，西方各国政府在本国企业已经十分强大的基础上，均致力于打破国际间的贸易壁垒，世界市场逐步向统一体迈进，企业面对的不再只是国内同行的竞争，更要面对来自国际上的强大竞争，因此需要快速扩大自身规模，提高市场占有率和企业竞争力，在这种背景下，以强强并购为重要特征的第五次并购浪潮才汹涌澎湃。 在现阶段的我国企业，强弱并购已经经历了较长的一段时间，而这种并购模式实际上只是企业针对国内相对封闭的市场作出的选择；而进入新世纪后，随着我国加入世贸组织，企业将更加深入地融入到全球一体化的经济浪潮中，随之而来的就是企业需要直面跨国公司在市场竞争中的巨大优势。由于我国巨大的潜在市场的吸引，跨国企业对我国早已虎视眈眈，如今贸易大门越开越大，而同时政府以计划手段对企业的保护作用也越来越弱，企业所面临的竞争压力可想而知。目前，越来越多的跨国公司正进入我国，并且呈现出全方位进攻的态势。在这种背景下，我国企业应该有紧迫感，应该在战略、策略和制度上加以重视，企业采取以强吃弱、以弱吃强、弱弱并购的模式都无法在短期内尽快做大做强，唯一的出路就是进行强强并购，尽快整合。 因此，在当今经济全球化的环境下，我们要大力推动企业间的强强并购，而股市作为企业并购的主战场，更是要创造条件、建立制度促进上市公司积极进行强强并购。 强强并购出现的背景因素 以前的一般性的企业并购，往往发生企业因为经营不善甚至濒临破产，企业的所有者想把企业低价出售，或者国有企业因为长期亏损而负债累累，政府因为财政压力而采取行政性的“拉郎配”方式促使企业兼并重组。对于上市公司，除了这两方面的原因外，更大的动机则来源于二级市场诱人的融资诱惑、巨大的炒作获利空间以及对上市公司的不断诈取掏空，于是乎报表重组、财务重组甚至概念重组大行其道，而企业重组的方式也主要局限于简单的资产置换。当然，企业为了适应长远的竞争需要，主动采取前瞻性的战略并购也是有的，如1998年清华同
浅谈企业并购中的人力资源管理 关键词：企业并购资源策略 摘要：近年采，在风起云涌的并购浪潮中，越来越多的企业意识到并购后人力资源整合的重要性。文章对企业并购过程中可能出现的人力资源管理问题进行了介绍，分析了问题产生的原因，制定了相应的策略，阐述了人力资源整合的原则，提出了并购后人力资源管理整合的策略建议。 百度一下“联想并购IBM”出现约506，000多项相关结果，Google-下“国美并购永乐”出现约297，000多篇相关网页。自2004年l2月联想集团宣布并购IBMPC业务之后，自2005年7月国美宣布并购永乐之后，这些并购案的前景引来了诸多猜测，因为企业在完成资产并购后并不意味着并购已经结束，此后还将面临着漫长的整合时期，其中对并购企业人力资源的整合效果将直接关系到并购的成败。
一、全面认识并购中的人力资源管理问题 在企业并购的过程中，人们往往注意和考虑更多的是诸如税负、股本、存货、机器设备、软资产、未充分估计的负债之类的因素，而人力资源整合却经常被掩饰或忽略。事实上，做为生产力各要素中最活跃的因素的人力资源，对并购后生产效率的发挥起着决定性作用。 (一)企业冲突及其影响 企业合并必然涉及到高层调整、组织结构改变、规章制度重新制定、定岗定编等变革，实质上是弱势文化去适应强势文化，或者是互相磨合出新的。不可否认的是在并购整合期必然会引起企业文化的冲突。美国国际学院商业研究中心的一份研究报告认为并购失败的五个主要原因之一就是：企业文化不相容。可见，如果企业文化的融合没有受到足够的重视，将会导致整个并购整合过程的盲目性以及并购后期的兼容性下降。在实际操作中，往往隐形的企业文化会被忽略。缺乏文化整合作为并购方案实施的基础，整合执行的方式就缺少了核心价值观作为思想方向，虽然有整合的目的，但在具体的整合过程中，遇到问题会变得无从下手，进而盲目的做出各种决策。同时，在表面整合完成后，企业文化没有兼容性，各种文化冲突会逐渐暴露出来，给企业的正常
新加坡汇亚集团收购南京机轮酿造集团酿化总厂 基本情况介绍 新加坡汇亚集团是一家股份制企业，新加坡福达集团控股有限公司为其下属全资企业，其产品主要以食品为主。新加坡汇亚集团经营领域十分广泛，涉及房地产、医药、食品、化妆品等，它的主要业务之一是投资业务，从事企业并购、出售、重组等。从2001年1月起，开始与南京酿造集团接触，经过历时6个月的艰苦谈判及尽职调查，于2001年7月收购了南京酿造集团属下的最大的一个企业酿化总厂。 新加坡福达集团 新加坡福达集团成立于己于1995年，成立时总部设在香港，是新加坡汇亚集团的全资附属企业。福达集团成立时主要从事投资业务，1996年9月成功收购开平味事达调味品有限公司，开平广合腐乳有限公司及贵州凤辣子有限公司。至此，福达集团涉猎了部分调味品、非调味品的生产及销售，建立了自己相当完善的供应链体系。2001年7月，收购南京机轮调味品有限公司，继续向调味品行业挺进。 福达集团涉及了食品行业的两大类型，调味品、非调味品类。这两大类别在生产经营、技术质量方面差异很大，不利于公司专业化战略的实施，于是集团决定出售非调味品类企业。在集团整体战略的指导下，相继出售了深圳银鹰干货有限公司、上海新景西餐有限公司，开平嘉士利果子有限公司。对调味品类企业，则实行扩建，集团继续投资南京机轮调味品有限公司和贵州凤辣子有限公司。 图4-1：集团组织结构图
南京酿造集团 主营产品或服务： 机轮牌酱油、涮料、干调粉;涮料火锅料 企业经济性质： 国营企业 经营模式： 生产型 公司注册地： 南京市 注册资金： 人民币 8000 万元 员工人数： 1100 人 公司成立时间： 1958 年营业额： 2000万元 （2000年） 南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂位于南京经济技术开发区内，成立于1958年，生产销售江苏省着名品牌“机轮牌” 系列调味品。它是南京机轮酿造集团的主体企业，它的生产销售额占集团公司80%以上。1992年后，在国外品牌和迅速成长起来的国内品牌的冲击下，调味品（包括酱油）市场竞争逐渐加剧，南京机轮牌酱油的销售受到巨大冲击，经营每况愈下，2000年公司的销售额只有1500万元，由于食品行业是微利行业，总厂出现巨额亏损，大部分工人的工资被拖欠，企业营运资金紧张，周转困难。由于体制的影响，企业效率低下，产品质量多年来没有得到进一步提高，企业没有资金进行广告促销，也无法进行产品改造、设备更新，南京市政府决定将该企业出售。 图4-4：南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂架构 并购过程 一、自我评估 集团选择了并购方式实现其发展战略后，首先对自己做了全面深入的了解，集团详细研究了企业的外部环境和内部条件，进行实事求是的自我评估。 1、行业及公司类型： 快速消费品的食品行业，是低附加值、微利行业。本集团经营的酱油产品主要是高端产品，主要面向中、高层收入者，相对来说，沿海地区经济发达，购买力较强，产品在这些地方有很大的发展潜力。企业在全国同行业中，虽然目前还未上中国调味品企业50强，但已接近，同时企业在高价位产品中，知名度极高。 2、销售额及利润率 味事达公司2000年近亿元, 2001年前半年已达近2亿元( 预计2001年年销售额会超过4亿)。公司税后利润率接近8-10%，市场发展前景广阔。
浅析企业并购及其财务风险背景 作者：季红艳 作者单位：江苏科技大学,江苏,镇江,212000 刊名： 时代经贸(学术版) 英文刊名：ECONOMIC & TRADE UPDATE 年，卷(期)：2008，6(2) 引用次数：0次 参考文献(3条) 1.唐纳德·德帕姆菲利斯兼并、收购和重组 2004 2.董力为企业并购会计问题研究 2003 3.帕特里克 A.高根兼并、收购与公司重组 2004 相似文献(10条) 1.学位论文黄薇企业并购的财务风险分析及防范2007 企业并购是高风险经营活动，风险贯穿于整个并购活动的始终，其中财务风险是企业并购成功与否的重要影响因素。本文首先分析了企业并购过程中财务风险定义及并购流程中的财务风险，结合对股权分置改革后我国企业并购财务方式的特点分析，针对我国企业并购财务风险的现状提出了并购中财务风险的防范措施，以期对提高企业并购的成功率有一定的指导作用。本文共分为四章： 第一章，导论。本章首先分析了企业并购的定义、分类及动因。企业并购有很多不同的形式，按照不同的分类标准可以将企业并购划分为许多不同的类型。企业并购按照并购双方产业、产品链的关系可以分为横向并购、纵向并购和混合并购；按照并购双方的意愿可以分为善意并购和敌意并购；按照并购支付方式可以分为现金购买式并购、承债式并购和股份交换式并购。企业并购的动机主要有四个方面的动机：企业发展动机、扩大市场权力动机、企业竞争战略的动机和财务动机。在理论分析企业并购的动机上，对TCL集团国际化战略并购的现实动机进行了研究。本章的第二节对企业并购在西方和中国的发展历史进行了简要的回顾。西方的并购历程大致分为五次大规模的并购浪潮，五次并购浪潮各有特点，反映了资本主义社会的激烈斗争，在一定程度上推动了技术进步和经济发展，优化了企业组织结构和资源配置。与西方相比，我国企业的并购活动起步较晚，直至1984年发生的第一起并购事件才产生了在中国的并购，然而它的发展速度却是很快的，其发展历程可分为以下三个阶段：起步阶段、转型阶段、发展阶段。 第二章，企业并购财务风险的概述。本章首先对企业并购财务风险的定义进行了界定，然后论述了在并购各流程中的财务风险以及控制企业并购财务风险的必要性问题。内容主要包括：1、企业并购财务风险的定义。企业并购的财务风险可以认为是指由于并购定价、融资、支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性，是并购价值预期与价值实现严重负偏离而导致的企业财务困境和财务危机。2、企业并购流程中的财务风险。本文将企业并购分为三个流程，研究在不同流程中企业并购的财务风险。内容主要有：(1)并购前信息收集阶段的财务风险。主要包括环境风险、信息不对称风险以及估价风险。在决定了目标企业后，企业必须对并购环境进行考察，同时要对本企业和目标企业的资金、管理等进行合理的评价，看企业是否有足够的实力去实施并购和是否能产生财务协同效应。在这个阶段，企业需要进行大量的全方位的信息收集整理，以做出合理的正确的并购决策。环境风险是指影响企业并购的财务成果和财务状况的一些外部因素的不确定性所带来的财务风险。信息不对称性对财务风险的影响主要来自事前知识的不对称性，即收购方对目标公司的知识或真实情况永远少于被收购方对自身企业的知识或粤实情况的了解。目标企业的价值评估是并购交易的精髓，每一次成功并购的关键就在于找到恰当的交易价格。在确定目标企业后，并购双方最关心的问题即以持续经营观点合理地估算目标企业的价值,作为成交的底价，这是并购成功的基础。(2)并购交易执行阶段的财务风险。在交易执行阶段并购的财务风险主要有支付风险和融资风险。支付风险主要是指与资金流动性和股权稀释有关的并购资金使用风险，它与融资风险、债务风险有密切联系。目前，我国企业并购有三种主要支付方式：现金支付、股票支付和混合支付。不同支付方式选择带来的支付风险最终都表现为支付结构不合理、现金支付过多从而使得整合运营期间的资金压力过大。企业并购的融资风险主要指企业能否及时足额地筹集到并购资金以及筹集的资金对并购后企业的影响。融资风险主要表现在能否及时获得并购资金，融资的方式是否影响企业的控制权，融资结构对并购企业负债结构和偿还能力的影响。企业通常采用的融资渠道有内部融资和外部融资。内部融资是指企业利用内部资金进行并购，不借助外力筹资的方法。企业的外部融资具有很多种途径，外部融资渠道主要有股票、债券、卖方融资、杠杆收购等。(3)并购后企业内部整合阶段的财务风险。在内部整合阶段，企业要整合资源，投入生产运营，归还融资债务，这就会产生偿债风险、流动性风险和运营风险。3、企业并购财务风险控制的必要性。我国企业并购活动起步比较晚，缺乏科学的理论指导，存在盲从的情况，因此并购的风险较高。自90年代以来，我国有一半以上的并购案例是失败的。因此，分析企业并购过程中可能存在的风险 ，并研究相应的措施以防患于未然，对于我国企业并购将起到积极的指导作用。在并购风险中，企业并购的财务风险的控制是并购成功或失败的决定性因素之一。 第三章，股权分置改革对我国企业并购财务方式的影响。本章主要分析股权分置改革对企业并购的目标企业估值、财务支付方式、融资方式、运营整合战略的影响。内容主要有：(1)股权分置改革对目标企业定价的影响。在股权分置改革前，由于政府介入过深等原因，并购都采用协议收购方式，目标企业的估价的方法很少采用。股权分置改革后，全流通使得要约收购得以实施，这将使得并购企业的定价更加市场化，市盈率法、重置成本等方法将会得到更广泛的运用。(2)股权分置改革对并购支付方式的影响。在股改前，我国企业并购多采用现金作为支付手段，现金并购占70％-80％，支付方式单一。股权分置是造成目前我国上市公司并购过度依靠现金支付方式的重要原因。股改后，将对企业并购的财务支付方式产生很大影响，并购支付方式将更加多样化，股票支付等支付手段将逐步增多。(3)股权分置改革后对企业并购融资方式的影响。股改前上市公司多采用的融资方式是内部融资、普通股融资、发行可转换债券和政府无偿划拨等方式，并购的融资方式单一有限。随着股改完成后，我国企业并购融资方式将会呈现越来越多的使用混合融资方式的趋势。(4)股权分置改革后对企业运营整合的影响。股改后，并购企业投资收益与股价关联性增强，为上市公司并购估价与其公允的市场价值建立了有效联系，并购企业在并购中将更注重战略性并购，对于并购后目标企业未来的发展更加关注，对目标企业的运营整合尤为关注。 第四章，企业并购中财务风险的防范。本章通过对股权分置改革前后企业并购财务方式的研究，针对股改后我国企业并购可能面临的财务风险提出了防范措施。内容主要有：(1)并购前信息收集阶段财务风险的防范。防范并购前目标企业的估价风险的措施主要有以下两点：一是对目标企业的报表进行全面分析，改善获取信息的质量；二是合理选择企业价值评估的方法，确定目标企业的价值。由于并购双方信息不对称是产生目标企业价值评估风险的根本原因，因此并购企业应尽量避免恶意收购，在并购前对目标公司进行详尽的审查和评价。(2)并购中支付风险的防范。在股改后，可以采取除现金收购外的多种并购支付方式，在并购的过程中，可根据实际情况采用灵活的并购方式，尽量减少现金的支出。具体可以采取股权支付方式、可转换债券支付方式、权证支付方式及混合支付方式。(3)并购中融资风险的防范。对并购中融资风险的防范主要有以下几个方面：制定正确的融资决策；拓展融资渠道、保证融资结构合理化；合理规划并购融资的资本成本；借鉴杠杆收购融资。(4)并购后运营整合风险的防范。整合前应进行周密的财务审查，整合后应进行严格的财务控制。在诱人的并购机遇面前，在我国政策、法规逐步完善的宏观环境下，对待风险，我们更应该审慎评估。并购的财务风险是并购风险的价值量的最综合的反映，本文正是基于目前我国并购的基本情况，对目前我国企业并购可能面临的财务风险进行了剖析，并探讨了关于企业并购财务风险的防范措施的问题。 本文的主要贡献：股权分置改革完成后，我国进入全流通的时代，这对我国企业并购中的目标企业定价、支付方式、融资方式及运营整合等方面都将产生重大的影响。本文针对我国股权分置改革后的现状，系统深入的对股权分置改革前后我国企业并购方式的不同进行了比较研究，结合股权分置改革后我国企业并购财务风险的现状提出了针对性的防范措施。 2.学位论文刘海霞基于战略目标驱动下的企业并购研究2006