海洋馆债务重组及资本运营案例分析
一、A市海洋馆项目各主要利益主体及需求分析
(一)A市政府(A市高院)
随着A市经济的快速发展，城市综合实力显著增强，基础设施日益完善，城市不断优化，对外开放进一步扩大，城市旅游业将成为A市第三产业的支柱产业。旅游行业具有投资少，回报高，资源垄断性，劳动力密集，关联性强，无污染等特点，被公认是永远的朝阳行业，受到各国政府的重视，并给予优先发展，目前在各国经济中的比重和地位日益增强，至1992年，旅游业一跃而成为世界第一大产业。
水族馆旅游行业，是旅游业中较为新兴的一项极具发展潜力的旅游项目，也是增强城市活力，吸引游客的一项重要旅游资源。因此，海洋馆势必成为A市的一处的重要的景点，吸引来自国内外的游客。这对于A市财政收入的增加和城市形象和活力的提升有着举足轻重的作用。
A市高院主要受理海洋馆的破产申请，由于海洋馆的债权债务关系复杂，而且债权人单位较多且各方均从自身利益出发，难以在海洋馆重组问题上达成一致意见，最终导致海洋馆设想未能得以实现。A市政府考虑到海洋馆的特殊地位，在无投资者购买海洋馆的情况下，A市高院一直未对海洋馆进行破产清算。因此，海洋馆一直处于破产保护状态下，并在监管小组的领导下维持经营。
(二) A市动物园
A市动物园作为海洋馆的投资者之一，其下属企业以以土地使用权的投入作为合作条件，且与另一投资管理者大成协议，经营期间的风险按照利润分配原则分担，自己不承担投资总额内的债务风险；海洋馆经营期满后，全部财产无偿归本公司所有。作为投资者之一，A市动物园必然考虑到建立海洋馆的巨大利益与投资的必要，所以积极参与。建立海洋馆，作为旅游业的发展，尤其是对A市来说的第一个海洋水族馆，其中必然存在很大的商机。首先，对于旅游业，旅游个性化时代来临，旅游服务的高附加值倾向，商务旅游和其他旅游开始兴起，随着旅游消费日益升级，各大旅游景点接待客流量年年上升，旅游景点的门票价格也是“芝麻开花节节高”。其次，海洋馆作为一个有鲜明特色的主题展示项目，这样的布局已形成了水族馆业内地区性争夺客源的格局，日后的竞争会越来越激烈。
(三)B资产管理公司
该案中涉及到的债权人很多，作为债权人，他们在该案中的作用有着很多共同点，这里为简便说明，以最大的债权人B资产管理公司概括表述。B资产管理公司看好海洋馆的盈利前景和背后的政府背景决定投资求利，从出发点来看是正确的，但是由于外商的经济犯罪行为以及一系列的经营问题，使得海洋馆的运营出现了重大困难，其建成之日就是其亏损之时。如此一来，作为债权人对其投资的前景比较担忧，一方面催海洋馆偿还债务，一方面也通过自己的努力改善了海洋馆的运营情况。但是巨额投资无法收回，而且短期内也没有收回的可能，作为债权人的B资产管理公司很可能是本案最大的受害人。虽于03年提出海洋馆破产申请，但是由于海洋馆债权债务关系复杂，而且债权人单位较多且各方均从自身利益出发，难以在海洋馆重组问题上达成一致意见，最终导致B资产管理公司重组海洋馆设想未能得以实现。A市高院考虑到海洋馆的特殊地位，在无投资者购买海洋馆的情况下，一直未对海洋馆进行破产清算。所以，从2003年8月至今近六年时间，海洋馆一直处于破产保护状态下，并在监管小组的领导下维持经营。
二、海洋馆破产保护对各利益主体的影响分析
A市的海洋馆由于国内承建商无此类建筑经验，而使此馆建设工期偏长，加之国际环保组织对鱼类生存、饲养环境要求甚高且日益严格，原有设计不得不多次修改、调整，也使得整个工期比原计划滞后2年多，历经4年多的建设，于1999年3月27日建成试营业，同年9月8日正式营业。尽管海洋馆建成营业的当年创造了年入馆人数155万的纪录，销售收入也达到1亿多元，但由于海洋馆建设期过长、设备采购价格过高导致企业资产过大以及负债过高，加上内陆海洋馆的运营成本过大，1个多亿的收入难以支撑如此巨大的资产和负债。因此，海洋馆的建成营业之日，就是其亏损之时。由于海洋馆的债权债务关系复杂，而且债权人单位较多且各方均从自身利益出发，难以在海洋馆重组问题上达成一致意见，最终导致某债权人之一重组海洋馆设想未能得以实现。A市高院考虑到海洋馆的特殊地位，在无投资者购买海洋馆的情况下，A市高院一直未对海洋馆进行破产清算。所以，从2003年8月至今近七年时间，北京海洋馆一直处于破产保护状态下，并在监管小组的领导下维持经营。
海洋馆建成营业后，虽然由外商投资者负责日常经营，但A市动物园作为法人代表对企业具有较强的控制权。然而，由于一方面海洋馆的经营收入难以支撑过高的资产与负债，经营亏损巨大；另一方面债权人开始陆续让海洋馆偿债，从而导致企业经营十分困难，在此情境下，动物园主动放弃控制权，将海洋馆全权交由外方经营管理。外方投资者遂与北国投合
作，并以其作为担保人向银行申请大量贷款。但外方投资者一方面无法使海洋馆扭亏为盈，另一方面又将海洋馆作为融资平台，并将部分资金转移，从而更加重了海洋馆的负担，企业面临巨大经营危机。为此，2001年北国投与动物园协商推荐部分管理人员进入经营班子，外方经营管理人员退出，并将所有问题交给新任经营班子处理，以期改善海洋馆的经营状况。然而，经营班子的更换加剧了债权人的恐慌，债权人加紧了对海洋馆的债务追讨，并开始向法院起诉，查封企业账户。此时由于海洋馆无法支付动物园每年400万元的收入提成，动物园将拨给海洋馆使用的8.2万平米土地收回，限制海洋馆的经营范围并将海洋馆的售票口收回统一管理，后来经过协商，动物园将北门的两个售票口中一个交归海洋馆管理，同时动物园开始每年向海洋馆收取一定比例的票提，目前海洋馆仍然向动物园支付票提，票提占门票收入的10%左右。由于债权人不断向海洋馆追讨债务，再加上动物园对海洋馆经营范围的限制，严重地影响企业正常运营，海洋馆经营举步维艰，已经无法按时支付职工工资。经过经营班子的努力，在争取各方的支持下，使海洋馆经营状况有所好转，但由于债务负担沉重，固定资产虚高每年需要计提巨额折旧费用，企业在短期内很难扭转亏损局面。
这样的局面，破产保护最大限度地降低了债权人的影响，为A市海洋馆经营创造了一个相对稳定的经营环境，但也使得海洋馆自身发展受到极大的约束。首先，资本运作极其困难，难以吸引来大的投资；其次，经营战略运作的展开受到限制，一些新的经营项目和业务无法正常开展，致使经营收入的攀升受到影响。尽管如此，在管理团队和全体员工的不懈努力下，通过采取内涵式的发展模式，实施“珍奇特”和“双科”战略，使海洋馆的收入得到稳步增长，经营进入了稳定发展阶段。
B资产管理公司的损失主要表现为：1.无法收回投入的资金，自己公司的运作出现困难，没有多余的资金补救；2.大量资金缺失，债权在手却无能为力；3.给自己造成巨大的风险，也没有实际的收益；4.对以后的投资有很大的影响。
三、B资产管理公司处置方式分析
(一)处置方式一：扩张性兼并收购
兼并，又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购，指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在
并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。并购的动因：
1.扩大生产经营规模，降低成本费用
通过并购，企业规模得到扩大，能够形成有效的规模效应。规模效应能够带来资源的充分利用，资源的充分整合，降低管理，原料，生产等各个环节的成本，从而降低总成本。
2.提高市场份额，提升行业战略地位
规模大的企业，伴随生产力的提高，销售网络的完善，市场份额将会有比较大的提高。从而确立企业在行业中的领导地位。
3.取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力
通过并购实现企业的规模扩大，成为原料的主要客户，能够大大增强企业的谈判能力，从而为企业获得廉价的生产资料提供可能。同时，高效的管理，人力资源的充分利用和企业的知名度都有助于企业降低劳动力称本。从而提高企业的整体竞争力。 4.实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以获取超额利润
品牌是价值的动力，同样的产品，甚至是同样的质量，名牌产品的价值远远高于普通产品。并购能够有效提高品牌知名度，提高企业产品的附加值，获得更多的利润。 5.为实现公司发展的战略，通过并购取得先进的生产技术，管理经验，经营网络，专业人才等各类资源
并购活动收购的不仅是企业的资产，而且获得了被收购企业的人力资源，管理资源，技术资源，销售资源等。这些都有助于企业整体竞争力的根本提高，对公司发展战略的实现有很大帮助。
6.通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险
这种情况出现在混合并购模式中，随着行业竞争的加剧，企业通过对其他行业的投资，不仅能有效扩充企业的经营范围，获取更广泛的市场和利润，而且能够分散因本行业竞争带来的风险。
并购分为三种基本类型
1.横向并购
横向并购的基本特征就是企业在国际范围内的横向一体化。近年来，由于全球性的行业重组浪潮，结合我国各行业实际发展需要，加上我国国家政策及法律对横向重组的一定支持，行业横向并购的发展十分迅速。
2.纵向并购
纵向并购是发生在同一产业的上下游之间的并购。纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是供应商和需求商之间的关系。因此，纵向并购的基本特征是企业在市场整体范围内的纵向一体化。
3.混合并购
混合并购是发生在不同行业企业之间的并购。从理论上看，混合并购的基本目的在于分散风险，寻求范围经济。在面临激烈竞争的情况下，我国各行各业的企业都不同程度地想到多元化，混合并购就是多元化的一个重要方法，为企业进入其他行业提供了有力，便捷，低风险的途径。纵向并购成为企业强化业务的有效途径。
企业并购的一般程序：
1．前期准备阶段
企业根据发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓，如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率，等等，据此进行目标企业的市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的目标企业进行初步的比较。
2．方案设计阶段
方案设计阶段就是根据评价结果、限定条件（最高支付成本、支付方式等）及目标企业意图，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出数种并购方案，包括并购范围（资产、债务、契约、客户等）、并购程序、支付成本、支付方式、融资方式、税务安排、会计处理等。
3.谈判签约阶段
通过分析、甄选、修改并购方案，最后确定具体可行的并购方案。并购方案确定后并以此为核心内容制成收购建议书或意向书，作为与对方谈判的基础；若并购方案设计将买卖双方利益拉得很近，则双方可能进入谈判签约阶段；反之，若并购方案设计远离对方要求，则会被拒绝，并购活动又重新回到起点。
4.接管与整合阶段
双方签约后，进行接管并在业务、人员、技术等方面对目标企业进行整合。并购后的整合是并购程序的最后环节，也是决定并购是否成功的重要环节。
需要注意的是对海洋馆的评估，如何求助投资银行，财务税务的分析调查，股价和会计处理还有协商价格，业务协同效益，营运协同效益，财务协同效益，其他协同效益的整合。
(二)处置方式二：收缩性并购重组
企业并购重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径。现阶段我国企业并购融资多采用现金收购或股权收购支付方式。随着并购数量的剧增和并购金额的增大，已有的并购融资方式已远远不足，拓宽新的企业并购融资渠道是推进国企改革的关键之一。
目前，我国现行的并购融资方式可分为现金收购、证券（股票、债券）收购、银行信贷等。但这些融资支付方式局限性较大，无法满足重大并购的复杂情况和资金需求：1．仅仅依赖收购方自有资金，无法完成巨大收购案例。
2．银行贷款要受到企业和银行各自的资产负债状况的限制。
3．发行新股或实施配股权是我国企业并购常用的融资方式，但它却受股市扩容规模限制及公司上市规则限制，许多公司无此条件。发行公司债券，包括可转换债券，也是可使用的融资方式，但发行公司债券的主体的资产规模、负债、偿债能力方面均达到一定要求，方有资格发债。上述并购单一融资方式显然制约了多数并购重组的进行。在此情况下，杠杆收购融资方式就成了我国并购市场亟待探讨和开拓的融资方式。
四、海洋馆经营模式及盈利能力分析
15000
10000
5000
2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年
-5000
-10000
-15000
主营业务收入
营业利润
剔除后营业利润＋摊销折旧
(一)经营措施一：
第一，抓住行业发展有利契机，突出经营特色。第二，海洋馆要提升科研水平，发展成为科研基地和科普教育基地。第三，海洋馆行业的竞争是特色和品牌的较量，海洋馆企业未
来发展之路必然是通过实施差异化战略，聚集核心经营项目来打造自身核心竞争力，同时利
用上市构建资本平台，畅通融资渠道，充分发挥资本运营的优势，实施多元化战略，扩大盈
利空间，缔造持续竞争优势。第四，多元化经营成为海洋馆行业发展趋势。从国内外海洋馆
的发展趋势来看，现在海洋馆业界正在向以海洋动物为核心，引入娱乐设施、增加互动项目、
加入体验的元素的多元化经营方向发展，多元化的发展自然带来了集团化的发展。第五，中
国海洋馆在历经了海洋生物博物馆的青涩与投资性海洋馆的浮躁之后，已经迎来了健康而有
序的发展机遇，在未来三五年内，中国水族馆可能会面临重新洗牌，真正可以存活下来的必
定是注重经济效益和社会效益双赢的海洋馆，而那些更加重视科普宣传、大力加强科研力量
以及具有前瞻性经营理念的A市海洋馆必将成为行业中的佼佼者和整合者。
(二)经营措施二：
在全面整理分析北京海洋馆资料，以及与公司中高层管理人员进行深度访谈的基础上，
从企业核心竞争优势、企业发展战略、业务规划和潜在发展空间四个层面对海洋馆进行了全
面的考察与审视，以期对海洋馆运行状况做出客观的评价，以便确保其价值分析的科学性和
正确性。旅游企业的核心竞争力往往由资源、资产、品牌和网络这四大竞争要素所构成，A
市海洋馆由此派生的组织优势、区位优势、资源优势、技术优势、科研优势、品牌优势和网
络优势将使公司在未来的竞争中掌握了先机。目前，全国60家海洋馆还都停留在为游客提
供观赏的阶段，A市海洋馆则通过提升企业的竞争力，依托丰富的海洋物种资源，增加企业
的科研力量和科普含金量，从而使的企业具有可持续发展力。1、坚持贯彻“珍奇特”经营
方向，建设奇妙而欢乐的海洋2、全面实施“双科”战略，缔造企业核心竞争力3、积极开
展多元化经营战略，推动企业的可持续发展
五、海洋馆投资价值分析及投资方式选择
(一)投资价值分析
表3.1 2002-2008年入馆人数统计表单位：万人项目2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年
入馆人数127.8 79.93 118.01 131 134 149 124.8
主营收入9,207 5,844 8,712 9,574 9,834 10,980 11,110 表3.2: 2002年-2008年北京海洋馆利润表简表单位：万元项目2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年
一、主营业务收入9206.94 5843.59 8711.58 9573.92 9833.52 10979.91 11109.52 减：主营业务成本357.85 184.18 366.11 416.46 478.58 542.31 492.68 主营业务税金及附加260.24 92.12 262.17 293.89 296.15 330.96 334.77 二、主营业务利润8588.85 5567.28 8083.31 8863.57 9058.79 10106.64 10282.07 加：其他业务利润－－－－－- - 减：营业费用5183.51 3724.38 4488.58 4897.37 4839.08 5307.81 3518.58 管理费用6743.18 7486.69 7785.26 6997.01 6851.23 6862.84 8845.80 财务费用6233.07 5984.37 6044.53 4794.50 3947.00 768.88 407.23 其中：利息支出－5988.85 6045.85 6826.06 6691.11 6429.56 6017.54 汇兑损失－-5.22 -1.93 -2032.56 -2745.93 -5663.05 -5615.55 三、营业利润-9570.91 -11628.17 -10235.06 -7825.31 -6578.52 -2832.89 -2489.54
加：营业外收入 4.67 3.34 1.49 6.90 8.36 12.47 5.61 减：营业外支出 4.74 0.98 11.45 4.80 719.10 2.89 29.95 四、利润总额-9570.98 -11625.81 -10245.01 -7823.21 -7289.27 -2823.31 -2513.88
减：所得税－－－－－- - 五、净利润-9570.98 -11625.81 -10245.01 -7823.21 -7289.27 -2823.31 -2513.88 项目2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年剔除后营业利润＋折旧2505.35 193.57 1677.45 2293.98 2720.29 3460.99 3485.69 从近五年的利润表来看，北京海洋馆营业利润均为负值，但是从近五年经营趋势图上看，近两年的亏损额逐年有所降低。北京海洋馆经营利润为负的原因，主要是由于以下三项费用
偏高的影响，第一项为历史原因造成巨额的财务费用，该财务费用的借款并非为海洋馆经营
所发生；第二项为历史原因资产虚增而导致的折旧数额较高的影响；第三项营业费用过高，
主要是由于海洋馆建于内陆，海水淡化、维生系统维护费用、能源费用偏高。根据海洋馆
2002－2008年经营趋势图，排除2003年度“非典”这一年的指标值，可以看出北京海洋馆
的主营业务收入和剔除后营业利润加折旧呈现较为平稳的发展趋势。北京海洋馆自2003年
开始进入了破产清算阶段，北京海洋馆近五年收入保持了稳定增长，表明企业管理团队具备
良好的经营能力，可以预计企业在资产重组后，在财务费用支出大幅减少的情况下，通过夯
实资产降低折旧费用，企业将会具有较好的增长潜力。
表3.3 2002年－2008年现金流量表简表
项目2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年一、经营活动产生的现金流量1990.48 446.52 1341.90 2463.29 1762.99 3506.26 3681.23
现金流入小计5940.62 8831.99 9702.93 10090.05 11124.74 11205.27 现金流出小计7277.70 5494.10 7490.10 7239.64 8327.06 7618.47 7524.04 二、投资活动产生的现金流量-178.54 -489.70 -281.41 -501.99 -1248.84 -1586.22 -369.71
现金流入小计7.61 11.08 0.10 86.38 78.12 155.05 现金流出小计178.54 497.31 292.49 502.09 1335.22 1664.35 524.76 三、筹资活动产生的现金流量: -1933.52 -70.12 -0.61 -2.38 -5.24
现金流入小计5000.00 0.00 0 0
现金流出小计6933.52 70.12 0.61 0.00 1.83 2.38 5.24
四、汇率变动对现金的影响额 4.64 0.03 -17.78 -4.71 -5.24
五、现金及现金等价物净增加额-116.94 -113.30 1059.91 1961.29 494.55 1912.96 3199.93
从近五年企业的现金流入、流出状况来看，企业经营活动产生的现金流入和流出占企业的总现金流入、流出的比重较大，表明企业的现金流入、流出结构良好。此外，各年经营活动产生的净现金流量为正，剔除2003年非正常经营一年的数值，近五年经营活动产生的现金流量净额平均为1889.67万元，表明经营活动产生的净现金流状况较好。
从2004年－2008年的净现金流变化来看，2005年的净现金流量相比2004年增长了
85.04%,主要是经营活动引起的现金流入增加了9.63%，而经营活动引起的现金流出降低了
3.34%，主要是北京海洋馆实行了“油改气”工程，降低企业的能源费用支出，2006年企业
的净现金流有所降低，主要为鲨鱼码头重建支出较大，2007年以后企业经营业绩显著提升，盈利能力增强，现金流明显增加。综上，可以看出企业近年拥有稳定充足的现金流入，其自身产生的现金流完全能够满足目前正常经营年度的资本性投资支出，企业自身产生的现金流可以支持企业目前稳健的经营发展。通过以上分析我们可以看出，从2003年海洋馆进入破产程序以来，企业一直处于有序的经营状态，企业主营业务收入稳定增长，企业经营盈利水平也在逐步上升，根据企业目前经营状况，如果在夯实资产的情况下，不考虑财务费用，企业在2007年已经基本可以达到盈亏平衡，2008年即实现部分盈利，同时具有充足的现金流完全可以支撑企业未来持续稳定发展。
(二)投资方式选择
以战略投资者身份介入并退出，战略投资者，具体来讲战略投资者就是指具有资金、技术、管理、市场、人才优势，能够促进产业结构升级，增强企业核心竞争力和创新能力，拓展企业产品市场占有率，致力于长期投资合作，谋求获得长期利益回报和企业可持续发展的境内外大企业、大集团。特征：（1）与发行人业务联系紧密，拥有促进发行人业务发展的实力。（2）长期稳定持股。战略投资者持股年限一般都在5-7年以上，追求长期投资利益，这是区别于一般法人投资者的首要特征。（3）持股量大。战略投资者一般要求持有可以对公司经营管理形成影响的一定比例的股份，进而确保其对公司具有足够的影响力。（4）追求长期战略利益。战略投资者对于企业的投资侧重于行业的战略利益，其通常希望通过战略投资实现其行业的战略地位。（5）有动力也有能力参与公司治理。战略投资者一般都希望能参与公司的经营管理，通过自身丰富先进的管理经验改善公司的治理结构。
我国海洋馆前期投入成本较高，对后期盈利造成巨大压力。由于建设一家大型海洋馆需要运用大量的现代化高科技手段，而国外这方面的经验确实比国内丰富，因此最初的海洋馆从设计、施工到设备的安装几乎都是靠外国专家来完成的，所选用的绝大部分设备及材料可以国内自行解决，然而部分尖端设备仍需进口，这样才能保证使用的可靠性和持久性，于是就造成海洋馆建设的高投入，所以每年需要提取巨额折旧费用，如果不保证一定的收入规模很难盈利。但也正是由于水族馆的一次性投入特征，使其财务杠杆效应极其明显，收入的增长将带来利润较大幅度的提升。目前企业收入构成中商品收入、餐饮收入及其它收入所占的比例较小，这与海洋馆处于破产保护状态，难以进行大规模业务开发有关。海洋馆重组成功后，完全可以通过拓宽业务领域，培育新的利润增长点，收入具有较大的增长空间，盈利能力将会进一步增强。
六、海洋馆上市可能性分析及上市战略选择
(一) 上市可能性分析
企业适不适合上市：第一，看企业发展所处的时机。第二，看上市成本第三，不要盲目相信上市是企业发展最高阶段的说法。
通过以上分析我们可以看出，从2003年海洋馆进入破产程序以来，企业一直处于有序的经营状态，企业主营业务收入稳定增长，企业经营盈利水平也在逐步上升，根据企业目前经营状况，如果在夯实资产的情况下，不考虑财务费用，企业在2007年已经基本可以达到盈亏平衡，2008年即实现部分盈利，同时具有充足的现金流完全可以支撑企业未来持续稳
定发展。此外，目前企业收入构成中商品收入、餐饮收入及其它收入所占的比例较小，这与海洋馆处于破产保护状态，难以进行大规模业务开发有关。海洋馆重组成功后，完全可以通过拓宽业务领域，培育新的利润增长点，收入具有较大的增长空间，盈利能力将会进一步增强。
另外：1、基于经济理由，上市的收益：规模效应、信誉效应、竞争机制效应、治理效应；2、基于经济理由，上市的成本；3、海洋馆上市的收益：上市可以改变预算软约束的机制、上市的透明度提高、能够改变内部人控制状况、能够提高监管质量，增加监管维度、能够加强对管理层的约束、能够获得资本融资，为未来的业务规模扩张提供基础。
(二) 上市战略及措施
1、直接上市（发行上市）：企业IPO后，在证券交易所挂牌交易，不同的证券交易所上市要求、上市程序都不同
2、分拆上市：指的是已上市公司将其部分业务或者是某个子公司独立出来，另行公开招股上市
3、买壳上市：指非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司的控制权，然后利用反向收购方式注入自己的相关业务和资产，从而达到间接上市的目的
一个典型的买壳上市一般来讲是由两个交易组成
买壳，即非上市企业通过股份收购获得上市公司的控制权
反向收购，即上市公司反向收购非上市公司的资产，一般应为有较强发展潜力和获利能力的优质资产，即非上市企业将自己的有关业务和资产注入到“壳”里去
4、海外上市的两种模式：内注册境外上市（H股、N股、S股）、境外注册境外上市
战略措施：通过兼并收购为股东创造价值、对上下游行业资源有效的掌控能力、多元化的所有权结构与公司治理结构、开放的企业文化与有效的激励机制。同时，公司可以依托自身在旅游景点经营方面的优势，通过参股控股等多种方式，积极向上下游产业以及相关产业进行纵向和横向拓展，为公司在全国范围内抢点布局、开发旅游资源以及公司自身的旅游配套服务提供了便利条件，也增加了公司的赢利空间和模式，有效地改善了公司以前主营业务单一，旅游项目地理布局单调容易受到季节气候等因素影响的缺点。通过实施多元化发展战略，利用自身在品牌和经验等方面的优势完成业务领域扩张，将有着极大的发展潜力和成长空间。一方面，继续坚持实施“珍奇特”的经营战略，突出主业核心产品特色，围绕主业进一步拓展餐饮和商品销售业，依靠主业的技术、科研优势和行业龙头地位，开展管理、技术和贸易输出业务。另一方面，不断拓展产业链，前端通过实施鱼类养殖产业化，大力发展观赏鱼市场；后端开发文化创意产业，推进特色纪念品开
海南陵水海洋公园案例分析 一、主题定位——海南十大主题公园之一
二、海洋公园为何落户陵水 按照《纲要》，陵水属于南部组团，是三亚旅游圈的重要组成部分。投资商表示，随着本区海洋主题乐园的建设以及猴岛等已有旅游资源的完善，其旅游优势将越来越明显，投资商对陵水旅游综合区未来主要的旅游市场有了初步的预测。 1、从客流量 根据规划，2010—2015年，为陵水旅游综合区旅游发展的初期阶段。第一家主题公园将开工建设并对外开放，相关配套的休闲娱乐设施也将初步完成。此时，陵水旅游总量占整个三亚旅游圈的比重约为30%—45%，投资商预测，到2015年陵水旅游综合区将接待500—700万人次的游客量。 2016—2020年，为陵水旅游综合区旅游发展的中期阶段。旅游产业发展日渐升温，预计第二家和第三家主题公园将相继开业，处于规模的壮大阶段。此时，陵水旅游总量占整个三亚旅游圈的比重不断提升，约占50%—60%，预测到2020年，陵水旅游综合区将接待1200—1500万人次的游客量。 2021—2030年，为陵水旅游综合区旅游发展的日趋成熟阶段，相关配套设施逐渐完善，主题公园城基本建成。预测到2025年，陵水旅游综合区将接待2000—2500万人次的游客量；预测到2030年，陵水旅游综合区将接待2500—3000万人次的游客量。 2、从气候、地理、交通区位 谈起海洋主题公园落户陵水，陵水县委书记严之尧在接受记者采
访时，曾表示陵水具有的气候条件、地理区位、交通设施等是最大的优势。陵水气候温暖、雨水天气少，海洋主题公园可以全年经营；具有良好的开发用地，特别是依山、临水、靠海的土地非常广阔；东线高速、东环铁路、海榆国道均经陵水，距离三亚50公里，到达凤凰机场30分钟，交通越来越便利。海洋主题公园初步选址的黎安港，兼备外海、内湾、山体、缓坡地等多样性地貌，具有丰富的渔港人文景观，这将为公园的发展提供巨大的潜力。 三、海洋公园玩什么 项目前期策划中，首先投入建设的海洋乐园区包括海洋表演、热带海底世界、海洋度假区、水上乐园、流动演出等。 打造独创的游乐设施 投资商介绍，陵水海洋主题公园总投资达50亿，首期投资30亿，选址在陵水黎安港北岸，东高岭南侧，临山望水，用地规模约为3000亩。项目将融合奥兰多Sea world为代表的海洋动物园、坎昆XCRAT 为代表的海洋观光游览乐园及海洋主题酒店为一体的海洋乐园。主题公园的配套设施主要包括品牌餐饮店、主题购物商店、流动售货站、小型游戏室、主题酒店、大型高星级酒店等。公园内除常规的游乐项目外，还力求打造独创的游乐设施，力求为游客带来全新的体验，打造出全球一流的游乐天堂。
ST华龙债务重组案例分析 提要本文描述了ST华龙通过债务重组确认巨额收益而实现扭亏达到避免退市的案例。该案例说明债务重组会计准则又一次成为亏损上市公司扭亏的重要手段,监管机构应完善相关制度规范避免类似事件发生。 关键词:债务重组;恢复上市;营业外收入 基金项目:辽宁省教育厅一般项目“辽宁上市公司并购重组的绩效评价与预测研究”(2008523)阶段性研究成果 中图分类号:F27文献标识码:A 广东华龙集团股份有限公司(以下简称ST华龙)于2000年12月在上海证券交易所上市流通。自该公司上市后围绕它的是不断的出局和重组、债务和抵押、拍卖和收购,连续多年没有任何利润分配、送配股,每股亏损最高达3.04元。经过2007年和2008年的一番重组后,2008年确定的每股收益高达1.09元,成为备受关注的复牌ST股。ST华龙在长达1年半的停牌后于2009年首个交易日再度“复出”,该公司完成的神奇蜕变与我国2006年颁布的《债务重组》准则密切相关。 一、ST华龙的特别处理、停牌和复牌历程 由于2004年和2005年连续两个会计年度亏损,根据上海证券交易所的有关规定,ST华龙股票于2006年5月8日停牌一天,自2006年5月9日起实行退市风险警示的特别处理,股票简称相应变更为:“*ST华龙”。由于公司2006年继续亏损,公司股票自2007年5月25日起暂停上市交易。2008年4月30日公司披露2007年年度报告,经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计,2007年度公司实现净利润720.32万元,扣除非经常性损益后的净利润为-3,646.42万元。该公司于2008年5月8日向上海证券交易所提交了股票恢复上市的申请。经上海证券交易所审核并结合公司股权分置改革,公司股票于2009年1月5日起在上海证券交易所恢复上
长隆海洋王国案例分析 一、区位与交通 长隆海洋王国位于国家级新区珠海横琴，项目占地132公顷，建筑面积120.45万平方米，全球面积最大的海洋公园，内设世界最大海洋馆以及户外休闲娱乐设施。项目投资29.11多亿元，建设投资12.74亿元，是总投资达200 多亿元人民币的珠海长隆国际海洋度假区主体工程之一。 港珠澳大桥建成后，横琴地缘优势将更加明显，珠海长隆度假区将更好地承接澳门、香港每年超过7000万人次的国际游客，三地共同打造“娱乐在澳门，购物在香港，休闲在横琴”的世界级国际旅游金三角，开成为具全球竞争力和吸引力、粤港澳三地共赢的国际旅游目的地。 二、开发背景 广东靠海、番禺临海，长隆集团董事长苏志刚一直想做以海洋为主题的乐园。这个念头，在他1997年刚刚完成长隆野生动物世界后不久就开始产生。他觉得长隆有世界上最大的陆生动物园，也应该有全世界最好的海洋动物主题乐园。在考察了很多地方后， 2008年选定紧邻澳门的珠海横琴岛，要做一篇以海洋为主题的大文章。 2009年珠海横琴新区宣布正式成立，长隆集团获得了广东省政府和当地银行数十亿元的银行授信，拿下300万平方米的旅游综合用地开发权。 苏志刚相信“快乐是未来最大的市场”，也发自内心地看好横琴连接港澳的区位优势。他说：“我一定要搞一个世界最好的海洋主题公园。”他找到国际顶尖的主题公园设计公司，让首席设计师陪着他，一年内跑了世界十几个国家的40多座知名主题公园，全面对标世界最好的几大海洋主题公园，然后制定全面超越的规划。 2010年11月28日横琴长隆度假区工程动工，2013年海洋王国建成完工，2014年1月试营业，3月正式开业。
江山易主的无奈与双料冠军的沦陷 ——揭开债务重组的神秘面纱 1.进行债务重组时，债务人和债权人双方应如何进行会计处理？ 一、以资产清偿债务 （一）以现金清偿债务 债务人以现金清偿债务的，债务人应当将重组债务的账面价值与支付的现金之间的差额确认为债务重组利得，作为营业外收入，计入当期损益，其中，相关债务重组应当在满足金融负债终止确认条件时予以终止确认。 债务人以现金清偿债务的，债权人应当将重组债务的账面余额与收到的现金之间的差额确认为债务重组损失，作为营业外支出，计入当期损益，其中，相关重组债权应当在满足金融资产终止确认条件时予以终止确认。 （二）以非现金资产清偿某项债务 债务人以非现金资产清偿某项债务的，债务人应当将重组债务的账面价值与转入的非现金资产的公允价值之间的差额确认为债务重组利得，作为营业外收入，计入当期损益，其中，相关债务重组应当在满足金融负债终止确认条件时予以终止确认。 债务人以非现金资产清偿某项债务的，债权人应当对受让的非现金资产按其公允价值入账，重组债权的账面余额与受让的非现金资产的公允价值之间的差额，确认为债务重组损失，作为营业外支出，计入当期损益，其中，相关重组债权应当在满足金融资产终止确认条件时予以终止确认。 二、债务转为资本 债务人为股份有限公司时，债务人应将债权人因放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本；股份的公允价值总额与股本之间的差额确认为资本公积。重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额确认为债务重组利得，确认为当期损益。 债务人将债务转为资本，即债权人将债权转为股权。在这种方式下，债务人应将重组债权的账面余额与因放弃债权而享有的股权的公允价值之间的差额，先冲减以提取的减值准备，减值准备不足以冲减的部分，或未提取减值准备的，将该差额确认为债务重组损失。
附件二: 2008年部分参会院校名录 附件三:
2008年获奖论文名录
附件四: 杰出营销奖金奖案例——《香港海洋公园转危为机》一个设施老旧、缺乏新意的本土主题公园，如何与蜚声国际的迪士尼乐园进行抗衡？国际经验更证实只要迪士尼乐园一开幕，本土主题公园就要遭殃了。这是一个本土主题公园——香港海洋公园怎样鼓足勇气，接受挑战，最后化危为机，扭转命运的营销案例。 在市场日益开放的今天，很多本土企业都面临着国际性大型企业的竞争，在综合实力差距悬殊的情况下，本土企业如何找到新的发展思路，开拓新的发展空间，是亟待解决的问题。香港海洋公园从自身的特点出发，重新定位，找出自己的绝对优势，大胆进行重建计划，争取各方面的支持，取得了令人鼓舞的成绩：入场人次首创29年来的新高，在财政年度录得超过4百万人次数目，而且是第一个本地主题公园在迪士尼建立后还可以录得人次增长的案例；同时，在“人心和社会的支持”方面也获得正面的回响。这不仅仅是一个本土企业的成功，也为具有同样困境的企业提供了参考的依据。 香港海洋公园转危为机 送选公司：香港海洋公园 一、项目背景 “迪士尼乐园开幕，香港海洋公园要关门了吗？”如果五年前你在街上随机访问，相信大多数人的答案都不乐观。 自从特区政府宣布筹建迪士尼乐园计划后，全城目光均聚焦于此，他不但拥有特区政府的全力支持，更拥有全城的祝福。根据国际经验，只要迪士尼乐园到的地方，本土主题公园都要遭殃，即使是最乐观的预测，生意额也要下跌25%。 迪士尼乐园的筹建让海洋公园这样一个29岁的本土主题公园，不得不正视一系列的内忧外患：设施的陈旧、本地及国内游客的减少、员工的跳槽及信心的丧失、合作伙伴和政府关注度的降低。香港海洋公园是否已经完成了历史任务，到了放弃的时候？退还是进？危机还是机遇？香港海洋公园选择了后者。 二、决策分析及市场目标的确定 香港海洋公园要绝地反击，必须找出自身的特点和优势，重建人们对其的信心，以新的形象吸引人们的广泛关注。因此，需要对所处的形势进行细致深入的分析，找到适合自己的发展策略。 1、决策分析 本地游客。当时，所有香港人都以迪士尼乐园为骄傲，而香港海洋公园在他们心目中缺乏新鲜感，缺乏重访的理由。“海洋公园去过很多很多次了，要选择，当然要选迪士尼”。而本地游客占游客总数的四到五成。 国内游客。香港迪士尼是除日本之外亚洲唯一的迪士尼乐园，对中国游客来说是世界上多个迪士尼乐园中最接近、也是出行最方便的，因此他们都被大名鼎鼎的迪士尼吸引了。国内各地的游客，也占香港海洋公园总体游客的四到五成，其中以广东省为主。 员工。当时所有员工都对前途感到绝望，很多都在考虑转向其他行业，也有些转投迪士尼。而员工的支持对于能否吸引游客及公园未来的发展都是十分重要的。 合作伙伴。当时大部分旅行社及策略合作伙伴都在考虑中止和海洋公园的合作，将诚意的橄榄枝投向迪士尼乐园。“现在与香港海洋公园合作，不是会招来笑柄吗？”而旅行社包销的旅行团生意占总体外地游客的六成，策略伙伴则是帮助香港海洋公园达至目标的重要伙伴。
佳兆业集团控股有限公司 债务重组案例分析 小组成员：李亚光李析航王传璞沈乐天 苏洁靳腾蔓 一、案例目标 3 二、案例介绍 3 （一）公司简介 3 （二）公司问题披露 4 三、案例分析 4 （一）债务重组的作用 4 （二）公司债务危机解决方案 5 一、案例目标 通过本案例的分析，我们将债权人与目标公司债务重组这一缔约过程的核心进行剖析。进而了解在债务重组的过程中双方如何实现利益均衡、互利共赢的问题。
二、案例介绍 （一）公司简介 佳兆业集团控股有限公司成立于1999年，是一家大型综合性地产企业，并于2009年12月在香港联合交易所主板上市（股票代码：1638.HK）。公司成立以来，集团坚持“佳居乐业”的企业理念，秉承“专业、创新、价值、责任”的核心价值观，致力于城市运营，业务领域涉及地产开发、商业运营、酒店管理和物业服务四大板块，产品覆盖普通住宅、别墅、高档写字楼、酒店式公寓、综合商业及大型城市综合体。 佳兆业在发展过程中获得无数荣誉，2010“中国房地产上市公司综合价值中资港股TOP 10”、“2010中国蓝筹地产最具投资价值上市公司”、“2010年中国最佳雇主企业”、“2010年度最具投资价值地产上市公司” 2005年-2010年，连续六年获得中国华南房地产公司品牌价值TOP10；2007年-2011年，连续五年获得中国房地产百强企业，并于2011年3月以卓越的表现荣列中国房地产百强企业第30名；2012年跻身全国房地产企业综合实力20强——在“2012中国房地产开发企业500强”测评位列第17名。 （二）公司问题披露 2016年12月19日深夜，佳兆业公告发布富事高对于审核其2014年财报的调查报告，此报告由佳兆业董事会主席郭英成签发。 富事高以擅长处理财务丑闻、恢复公司声誉为业内所知，如达进东方照明(00515.HK)就曾为复牌而聘请富事高为其独立法证专家进行财务调查。2015年10月，富事高正式进入佳兆业进行年报审计调查。此前一个月，时任佳兆业核数师的普华永道曝光了佳兆业“明股实债”及关联交易的6大问题。
海洋馆债务重组及资本运营案例分析 一、A市海洋馆项目各主要利益主体及需求分析 (一)A市政府(A市高院） 随着A市经济的快速发展，城市综合实力显著增强，基础设施日益完善，城市不断优化，对外开放进一步扩大，城市旅游业将成为A市第三产业的支柱产业。旅游行业具有投资少,回报高，资源垄断性，劳动力密集，关联性强，无污染等特点，被公认是永远的朝阳行业,受到各国政府的重视，并给予优先发展，目前在各国经济中的比重和地位日益增强，至1992年，旅游业一跃而成为世界第一大产业。 水族馆旅游行业,是旅游业中较为新兴的一项极具发展潜力的旅游项目,也是增强城市活力，吸引游客的一项重要旅游资源。因此,海洋馆势必成为A市的一处的重要的景点，吸引来自国内外的游客。这对于A市财政收入的增加和城市形象和活力的提升有着举足轻重的作用. A市高院主要受理海洋馆的破产申请,由于海洋馆的债权债务关系复杂,而且债权人单位较多且各方均从自身利益出发，难以在海洋馆重组问题上达成一致意见，最终导致海洋馆设想未能得以实现。A市政府考虑到海洋馆的特殊地位，在无投资者购买海洋馆的情况下，A市高院一直未对海洋馆进行破产清算。因此,海洋馆一直处于破产保护状态下，并在监管小组的领导下维持经营。
(二）A市动物园 A市动物园作为海洋馆的投资者之一，其下属企业以以土地使用权的投入作为合作条件，且与另一投资管理者大成协议，经营期间的风险按照利润分配原则分担，自己不承担投资总额内的债务风险;海洋馆经营期满后，全部财产无偿归本公司所有.作为投资者之一,A市动物园必然考虑到建立海洋馆的巨大利益与投资的必要，所以积极参与。建立海洋馆，作为旅游业的发展，尤其是对A市来说的第一个海洋水族馆,其中必然存在很大的商机。首先，对于旅游业，旅游个性化时代来临，旅游服务的高附加值倾向，商务旅游和其他旅游开始兴起，随着旅游消费日益升级，各大旅游景点接待客流量年年上升，旅游景点的门票价格也是“芝麻开花节节高".其次,海洋馆作为一个有鲜明特色的主题展示项目，这样的布局已形成了水族馆业内地区性争夺客源的格局,日后的竞争会越来越激烈。
债务重组案例分析 ST中福 ST中福前身为*ST昌源，于2006年4月28日暂停上市，停市时股价0.68元。公司股票于今年4月14日恢复上市，复牌首日最高见8.99元，收盘8.60元，创下暴涨11.6倍的惊人纪录。 2008年3月，ST中福通过非公开发行股票方式以资抵债，向山田林业开发（福建）有限公司定向增发2.58亿股，以购买山田林业相关资产。年报显示，公司2007年度营业收入18.93万元，为房地产租赁业务收入和物业管理收入，净利润却达3.78亿元，每股收益1.29元，净利润的主要来源就是债务重组。“这样的交易公允性存在一定问题，操纵利润变得直接和容易。”业内人士分析说。 浪莎股份
浪莎股份曾被喻为“牛市第一股”。公司原名*ST长控，经重组后更名浪莎股份。 公司股票曾因重组而于2006年12月20日开始停牌，停牌时的收盘价为7.80元。4个月后复牌，复牌当天股价最高冲击85元天价，收盘68.16元，收盘价涨幅达773％。2007年5月30日起更名*ST浪莎，此后经涨涨跌跌，昨日收盘8.83元。 重组后该公司2007年第一季度实现净利润28694.04万元；每股收益4.73元，同比增长6756.34％。而当期公司的营业收入仅为455.36万元。 很明显，公司盈利大增，主要是因为所豁免的公司债务28536.83万元，确认为债务重组收益，按照新会计准则，债务重组收益计入公司当期损益。但该部分利润不会给公司带来实际的现金收入。 虽然重组后公司资产负债率恢复到正常水平，又有新东家股改承诺（2008年和2009年若每年实现的净利润增长率低于25％，则差额部分将由新东家补足），但公司的实际盈利能力还要经受考验，公司今年上半年每股收益0.18元。
《海底世界》这一篇课文是苏教版国标本第六册中的一篇常识性课文，介绍了海底世界景色奇异、物产丰富，作者抓住了典型事物，运用了艺术手法，凸现了事物特点。根据教学常识性课文的注意点及本篇课文的具体特点，同时根据本班学生的特点，在教学设计中体现1、情趣性。虽然这是一篇常识性课文，主要以介绍知识为 主，但面对的是小学三年级的学生，枯燥的教学必定会引起学生的厌烦，因此，在知识教学的同时更应让这些知识形象生动起来，形成一个立体的海底世界，使学生不是被动地接受相关知识，而是乐于参加课堂教学活动，在活动中掌握知识，形成能力，培植情感。2、工具性。这篇课文之所以能让人读后留下形象鲜明的印象，有一个重要原因，就是因为作者巧妙地采用多种写作方法，突出体现了语文的工具性，在教学过程中应引导学生体会先总后分的构段方式、运用对比的方法等的作用，并努力掌握，灵活运用，使自己写的文章也能给人深刻的印象。3、以读学写。本篇课文为学生提供了优秀的范例，很值得学生学习借鉴，让学生读中悟，读后仿。 片断： 师生师生生师生师生师生师生师生生：海底真是一点儿声音也没有吗？ ：不是。 ：有什么声音？ ：动物发出的声音。 ：海底动物“窃窃私语”的声音。 ：既然有声音，为什么课文中却说：“海底依然是宁静的”？ ：那是因为动物们“窃窃私语”的声音太小了 ：所以，虽然海面上—— ：（齐）波涛汹涌。 ：但是，海底依然是—— ：（齐）宁静的！ ：那怎样才能听到海底动物发出的声音呢？ ：必须用上特制的水中听音器。 ：好，我们每人都用上特制的水中听音器。用心听一听，你们听到了什么？：可以听到“嗡嗡”的声音。 ：可以听到“啾啾”的声音。 师生师生师生师生师生师生师生生生的声音。：这些声音，有的像蜜蜂一样—— ：嗡嗡。 ：有的像小鸟一样—— ：啾啾。 ：有的像公鸡一样—— ：喔窝。 ：有的像小羊一样—— ：咩咩。 ：有的像青蛙一样—— ：呱呱。 ：有的像鸽子一样—— ：咕咕。 ：你们怎么知道的？ ：书上用了省略号。 ：书上讲，“能听到各种各样的声音”。 ：不同种类的海底动物会发出不同的声音。就是同一种类的动物，也因为表达的意思不同而发出不一样 师生 师：下面，我们请几位同学上来扮演海底动物，哪些同学来？：（兴趣盎然，争相要上台表演） ：（指名八位学生）请下面的同学做评委，看看谁表演得像。
案例分析：XX市海洋馆项目 XX海洋馆主馆占地面积3.5万平方米，主馆外附属的周边园林造景绿地8.2万平方米,总体占地面积11.7万平方米，是亚洲最大的陆海洋生物馆。馆水容量为一万八千吨，拥有鱼类品种1000余种，数量5万余尾，是一个以展示水族生物，重点以突出展示海洋动物为主的,集科普宣传教育、旅游休闲于一体的现代化的科教旅游馆。XX海洋馆以其完美独特的建筑风格、优质精良的建筑工艺和追求环保的宗旨得到了社会各界的关柱。1998年，某市将海洋馆列为迎接建国50周年的重点工程之一。2000年XX海洋馆荣获了亚太室设计评比的最高奖项—特别奖。2001年被评定为“国家首批4A级旅游景点”。XX海洋馆分别由“雨林奇观”、“海底环游”、“触摸池”、“鲨鱼馆”、“京豚港”、“海洋剧院”和国宝中华鲟七个场馆展示出一个蔚蓝色的海洋世界。游客可以沿着XX海洋馆从陆地到深海的独特布局，进行一次神奇的海洋之旅。动物展示采用目前世界上最先进的展示方式，设有巨型展示窗，作为全国最大的海洋剧场，场可以容纳3400名游客观看海洋动物的表演。 一、企业历史沿革 （一）企业组建与合作方式 XX海洋馆是由某市外经贸委于1993年11月批准成立的中外合作经营企业，投资者为某市动物园下属企业蕴泽开发公司（以下简称“蕴泽公司”）和香港百事利达国际有限公司（以下简称“百事利达”），XX海洋馆初期投资3500万美元，注册资本1200万美元，经营期限为30年。 1996年11月，投资总额和注册资本分别增加至5600万美元和2040万美元。1998年10月，投资总额和注册资本分别增加至9300万美元和3273万美元，蕴泽公司以土地使用权的投入作为合作条件，“百事利达”提供3273万美元的注册资本金，负责工程的全部设计和公司日常经营管理，合作期限为四十年。
案例分析：北京海洋馆项目 北京海洋馆位于北京动物园内，主馆占地面积3.5万平方米，主馆外附属的周边园林造景绿地8.2万平方米, 总体占地面积11.7万平方米，是亚洲最大的内陆海洋生物馆。馆内水容量为一万八千吨，拥有鱼类品种1000余种，数量5万余尾，是一个以展示水族生物，重点以突出展示海洋动物为主的,集科普宣传教育、旅游休闲于一体的现代化的科教旅游馆。 北京海洋馆以其完美独特的建筑风格、优质精良的建筑工艺和追求环保的宗旨得到了社会各界的关柱。1998年，北京市将海洋馆列为迎接建国50周年的重点工程之一。2000年北京海洋馆荣获了亚太室内设计评比的最高奖项—特别奖。2001年被评定为“国家首批4A 级旅游景点”。北京海洋馆内分别由“雨林奇观”、“海底环游”、“触摸池”、“鲨鱼馆”、“京豚港”、“海洋剧院”和国宝中华鲟七个场馆展示出一个蔚蓝色的海洋世界。游客可以沿着北京海洋馆从陆地到深海的独特布局，进行一次神奇的海洋之旅。动物展示采用目前世界上最先进的展示方式，设有巨型展示窗，作为全国最大的海洋剧场，场内可以容纳3400名游客观看海洋动物的表演。 一、企业历史沿革 （一）企业组建与合作方式 北京海洋馆是由北京市外经贸委于1993年11月批准成立的中外合作经营企业，投资者为北京动物园下属企业北京蕴泽开发公司（以下简称“蕴泽公司”）和香港百事利达国际有限公司（以下简称“百事利达”），北京海洋馆初期投资3500万美元，注册资本1200万美元，经营期限为30年。 1996年11月，投资总额和注册资本分别增加至5600万美元和2040万美元。1998年10月，投资总额和注册资本分别增加至9300万美元和3273万美元，蕴泽公司以土地使用权的投入作为合作条件，“百事利达”提供3273万美元的注册资本金，负责工程的全部设计和公司日常经营管理，合作期限为四十年。 图1: 北京海洋馆股权结构图 注：BITIC HK 为北京国际信托投资公司子公司，ICCL 为中国银行东方信托的下属企业。 根据双方合作经营协议，海洋馆自有收入的第一个十年，前五年百事利达每年支付蕴泽公司400万元人民币，后五年每年支付500万元人民币；第二个十年，海洋馆的纯利润蕴泽公司和百事利达按照三七原则分配；最后十五年，前八年纯利润蕴泽公司和百事利达按照四六原则分配，后七年利润蕴泽公司和百事利达按照五五原则分配。经营期间的风险按照利润分配原则分担，蕴泽公司不承担投资总额内的债务风险；海洋馆经营期满后，全部财产无偿归蕴泽公司所有。 （二）企业运营与亏损情况 北京海洋馆实际动土于1994年10月，由于国内承建商无此类建筑经验，而使此馆建设 北京动物园 北京海洋馆 注册资本：3273万美元 赵文、危红英 各占27.7% G W A 占13% B I T I C H K 各占25% I C C L 占5.5% 益美国际 占1.1% 北京蕴泽开发公司 3.5万平方米土地使用权 香港百事利达国际有限公司 3273万美元的注册资本金
海洋馆项目可行性研究报告 核心提示：海洋馆项目投资环境分析，海洋馆项目背景和发展概况，海洋馆项目建设的必要性，海洋馆行业竞争格局分析，海洋馆行业财务指标分析参考，海洋馆行业市场分析与建设规模，海洋馆项目建设条件与选址方案，海洋馆项目不确定性及风险分析，海洋馆行业发展趋势分析 提供国家发改委甲级资质 专业编写： 海洋馆项目建议书 海洋馆项目申请报告 海洋馆项目环评报告 海洋馆项目商业计划书 海洋馆项目资金申请报告 海洋馆项目节能评估报告 海洋馆项目规划设计咨询 海洋馆项目可行性研究报告 【主要用途】发改委立项，政府批地，融资，贷款，申请国家补助资金等【关键词】海洋馆项目可行性研究报告、申请报告 【交付方式】特快专递、E-mail 【交付时间】2-3个工作日 【报告格式】Word格式；PDF格式 【报告价格】此报告为委托项目报告，具体价格根据具体的要求协商，欢迎进入公司网站，了解详情，工程师（高建先生）会给您满意的答复。 【报告说明】 本报告是针对行业投资可行性研究咨询服务的专项研究报告，此报告为个性化定制服务报告，我们将根据不同类型及不同行业的项目提出的具体要求，修订报告目录，并在此目录的基础上重新完善行业数据及分析内容，为企业项目立项、上马、融资提供全程指引服务。 可行性研究报告是在制定某一建设或科研项目之前，对该项目实施的可能
性、有效性、技术方案及技术政策进行具体、深入、细致的技术论证和经济评价，以求确定一个在技术上合理、经济上合算的最优方案和最佳时机而写的书面报告。可行性研究报告主要内容是要求以全面、系统的分析为主要方法，经济效益为核心，围绕影响项目的各种因素，运用大量的数据资料论证拟建项目是否可行。对整个可行性研究提出综合分析评价，指出优缺点和建议。为了结论的需要，往往还需要加上一些附件，如试验数据、论证材料、计算图表、附图等，以增强可行性报告的说服力。 可行性研究是确定建设项目前具有决定性意义的工作，是在投资决策之前，对拟建项目进行全面技术经济分析论证的科学方法，在投资管理中，可行性研究是指对拟建项目有关的自然、社会、经济、技术等进行调研、分析比较以及预测建成后的社会经济效益。在此基础上，综合论证项目建设的必要性，财务的盈利性，经济上的合理性，技术上的先进性和适应性以及建设条件的可能性和可行性，从而为投资决策提供科学依据。 投资可行性报告咨询服务分为政府审批核准用可行性研究报告和融资用可 行性研究报告。审批核准用的可行性研究报告侧重关注项目的社会经济效益和影响；融资用报告侧重关注项目在经济上是否可行。具体概括为：政府立项审批，产业扶持，银行贷款，融资投资、投资建设、境外投资、上市融资、中外合作，股份合作、组建公司、征用土地、申请高新技术企业等各类可行性报告。 报告通过对项目的市场需求、资源供应、建设规模、工艺路线、设备选型、环境影响、资金筹措、盈利能力等方面的研究调查，在行业专家研究经验的基础上对项目经济效益及社会效益进行科学预测，从而为客户提供全面的、客观的、可靠的项目投资价值评估及项目建设进程等咨询意见。 可行性研究报告大纲（具体可根据客户要求进行调整） 为客户提供国家发委甲级资质 第一章海洋馆项目总论 第一节海洋馆项目背景 一、海洋馆项目名称 二、海洋馆项目承办单位 三、海洋馆项目主管部门 四、海洋馆项目拟建地区、地点 五、承担可行性研究工作的单位和法人代表 六、海洋馆项目可行性研究报告编制依据
债务重组案例 财政部、国家税务总局发布的财税[2009]59号文《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，首次明确了新税法下企业债务重组业务的所得税处理方法，并根据债务重组的不同情形，分别明确了一般性税务处理和特殊性税务处理政策。债务重组业务适用不同的所得税处理政策，其与会计处理也存在着不同的差异。以下我们就债务重组业务特殊性税务处理与会计处理的差异作一分析： 一、债务重组业务特殊性税务处理政策根据财税[2009]59号文，企业债务重组业务同时符合文件第五条规定条件的，可以按以下规定进行特殊性税务处理：企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。 这里我们要注意，文件第五条规定的五项条件，是针对各项重组业务特殊性税务处理的规定，但实际上，企业债务重组业务的特殊性税务处理只需要符合第一项条件，即具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。其他几项条件中，第二、三、五项条件并不涉及债务重组业务，主要是针对股权收购、资产收购、合并、分立等；第四项条件规定重组交易对价中涉及股权支付金额应符合本通知规定比例，但文件对债务重组业务特殊性税务处理的股权支付比例并未作要求。 二、债务重组业务特殊性税务处理与会计处理差异债务重组业务适用特殊性税务处理必须是股权支付部分，这里的股权支付，既包括债务人控股企业的股权、股份，也包括自身增发的股份。 1、债务人以控股企业的股权、股份偿债。 例1、甲公司欠乙公司货款100万元。由于甲公司财务发生困难，经双方协商，甲公司以其对控股公司的部分股权偿还债务。该股权账面价值与计税基础均为50万元，公允价值70万元。该债务重组具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。甲公司当年实现应纳税所得额50万元，适用所得税率25%.产生可抵扣暂时性差异时，未来期间很可能取得足够的应纳税所得。 ⑴会计处理 甲公司：借应付账款100万元贷长期股权投资50万元投资收益20 营业外收入（债务重组利得）30万元
海洋馆案例分析
一、海洋馆项目各利益主体需求及态度分析（一）各利益主体需求分析 1.A市政府（A市高院） 随着A市经济的快速发展，城市综合实力显著增强，基础设施日益完善，城市不断优化，人民生活水平上升，并且出于产业结构的优化以及改善城市环境的考虑，海洋馆作为带动旅游业的重要项目可以优化A市旅游业的组合结构，促进第三产业的发展。根据调查研究及实践表明旅游行业具有投资少，回报高，资源垄断性，劳动力密集，关联性强，无污染等特点，被公认是朝阳行业，受到政府的重视，并给予优先发展，目前在经济中的比重和贡献越来越大。 海洋馆是旅游业中较为新兴的一项极具发展潜力的旅游项目，也是增强城市活力，吸引游客的一项重要旅游资源。如果进行良好经营，获得大量利润，则政府从中得到的税收是可观的。同时海洋馆本身以及其带动的横纵两个方向的相关产业的发展为社会提供了劳动岗位，增加就业。 作为亚洲最大的内陆海洋生物馆、全国最大的海洋剧场等标杆性建筑项目，该海洋馆具有重要意义，对于A市来说不仅是一个高品质的硬件，也是一种无形的软实力。政府出于发展和自身绩效的考虑，当然是希望保住海洋馆并且带来效益。 A市高院主要受理海洋馆的破产申请，由于海洋馆的债权债务关系复杂，而且债权人单位较多且各方均从自身利益出发，难以在海洋馆重组问题上达成一致意见，最终导致海洋馆设想未能得以实现。A市政府考虑到海洋馆的特殊地位，在无投资者购买海洋馆的情况下，A市高院一直未对海洋馆进行破产清算。因此，海洋馆一直处于破产保护状态下，并在监管小组的领导下维持经营。 2.A市动物园 在一个一线内陆城市建立一个标志性、高质量的海洋馆，是具有很大商机的。海洋馆作为一个有鲜明特色的主题展示项目，一方面它有独立吸引旅游观赏需求的能力，另一方面它又可以和动物园等其他旅游项目形成很好的组合，扩宽动物园的业务范围，增加收益。在水族馆业内竞争强烈的布局还没形成之前，先占领主要市场无疑对应对业内地区性争夺客源是有益的。市动物园作为海洋馆的合作企业，其下属企业以土地使用权的投入作为合作条件，且与另一投资管理者达成协议，经营期间的风险按照利润分配原则分担，自己不承担投资总额内的债务风险；海洋馆经营期满后，全部财产无偿归本公司所有。 3.B资产管理公司 海洋馆债务负担沉重且涉及到的债权人多，最大的债权人B资产管理公司希望最大限
金融不良资产评估及案例分析 王生龙 中联资产评估有限公司 wangsl@https://www.doczj.com/doc/472556518.html, 主要内容： 一、金融不良资产评估的有关问题 二、金融不良资产评估案例分析 三、答问（ Q & A） 一、金融不良资产评估的有关问题 金融不良资产评估中的理论和实践问题很多，这里列举在实践中经常面临的最重要的20个问题，展开分析。 1、评估什么？ 《金融不良资产评估指导意见（试行）》 金融不良资产是指银行持有的次级、可疑及损失类贷款，金融资产管理公司收购或接管的金融不良债权，以及其他非银行金融机构持有的不良债权。 并不能理解为：为贷款所设定的保证——抵押、质押物，以及债务人拥有的资产等是“不良”。其变现折扣并不是由于资产的质量，而是产生于变现的时间要求，受雇于AMC评估业务，本质上是对债务人和债务责任关联人可以偿还贷款资产线索的查证、资产变现值的估算；经营现金流的判定；其他任何可能偿还贷款的线索以及可回收贷款的判定。 债务人、债务责任关联人可以偿还贷款的3个来源： 1.经营现金流； 2.清算剩余资产； 3.债务重组付出。 判定的是偿债能力。偿债意愿是企业信用的评价，应当不属于价值评估范畴。2、为何划分分析业务、评估业务？ 价值分析业务：无法实施必要评估程序的 基准日的价值或价值可实现程度 价值评估业务：可以实施必要评估程序的 基准日的价值 ◆在未受到限制、能够履行必要评估程序的情况下，通常应当考虑执行价值 评估业务。 ◆在受到限制、无法履行必要评估程序的情况下，可以与委托方协商执行价 值分析业务。
价值分析业务，应当确信受到的限制不会影响其独立性、公正性和价值分析结论的合理性。 3、如何划分分析业务、评估业务？ 1.在约定时限内，是否能够充分获取评估对象的资料和信息； 2.对评估对象的现场调查是否受到限制，如由于相关当事方不配合或其他原 因，无法进入现场实施清查、勘察等必要评估程序； 3.对评估对象的法律权属资料和资料来源的查验是否受到限制； 4.是否存在评估师认为对形成合理价值评估结论具有重要影响的其他事项。 4、分析业务和评估业务的披露 提醒委托方和其他报告使用者关注价值评估结论和价值分析结论的区别。 价值分析结论是在受到一定限制条件下形成的专业意见，委托方和其他报告使用者应当知晓其作为参考依据的适用性不同于价值评估结论。 5、评估的是什么？——评估范围和对象的确定 评估对象 债权资产本身 资产-用以实现债权清偿权利的实物类资产、股权类资产和其他资产。 评估范围 债务人 债务责任关联人-不但应包括债务人本身，也包括债务连带责任人，具体包括有效保证期内的贷款保证方、提供物权担保（抵押、质押等）的第三方、承债式兼并方和其他责任关联方等 实务中存在的主要问题分析 关于评估范围和对象的问题主要有两个方面，一是没有明确说明评估或分析的对象。金融不良资产评估业务的评估对象一般存在两种，一是债权本身，二是用以实现债权清偿权利的实物类资产、股权类资产和其他资产（往往因受到限制、无法实施必要评估程序）。而在报告书中几乎都是因受到限制、无法实施必要评估程序的用以实现债权清偿权利的实物类资产、股权类资产和其他资产。这样，因没有明确说明评估对象，在瑕疵事项的揭示中，不能说明究竟是何种原因产生的瑕疵。二是没有对债务连带责任人偿债能力进行分析。金融不良资产评估业务和分析业务中的范围，不但应包括债务人本身，也包括债务连带责任人，具体包括有效保证期内的贷款保证方、提供物权担保（抵押、质押等）的第三方、承债式兼并方和其他责任关联方等。债权资产价值分析除调查债务人经营情况、财务情况、资产状况、企业信用等外，应当调查债务人责任关联方的经营情况、财务情况、资产状况、企业信用等，这是“债权资产价值分析业务”分析范围的具体要求。 6、价值类型的不同理解 资产的清算？债权的清算？ 《意见》——清算价值是指资产在强制清算或强制变现的前提下，变现资产所能合理获得的价值。委托方在需要将持有的金融不良资产在短时间内强制清算或变现时，可以委托注册资产评估师评估清算价值。 评估对象是债权本身时，是否存在强制变现？利用债权处臵市场资料，对比分析得出债权的变现价值，属于清算价值类型？还是市场价值类型？ 实务中，AMC处臵债权的时间足以支持市场价值类型的定义 假设清算法，适用于“清算价值类型”。
三九集团债务重组案例分析 由于市场竞争激烈，上市公司在运转过程中，很可能会遇到资金周转困难的情况，甚至会导致公司破产。为了保护债权人的利益，避免相关利益各方更大的损失，《破产法》规定：债务人不能清偿到期债务，债权人或债务人可以向人民法院提出对债务人进行重整。当债务人进行重整时，债权人一般会对债务人的债务作出豁免或让步，这就产生了债务重组。本文首先简单的介绍债务重组的含义及方式，再结合三九集团债务重组案例分析，看看三九集团是如何如何在各方利益下通过债务重组来保护债权人的利益，维护上市公司的外壳。 一、债务重组介绍 债务重组，又称债务重整，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。债务重组有以下几种方式： （一）以资产清偿债务，是指债务人转让其资产给债权人以清偿债务的债务重组方式。债务人通常用于偿债的资产主要有：现金、存货、固定资产、无形资产、股权投资等。这里的现金，是指货币资金，即库存现金、银行存款和其他货币资金，在债务重组的情况下，以现金清偿债务，通常是指以低于债务的账面价值的现金清偿债务，如果以等量的现金偿还所欠债务，则不属于本章所指的债务重组。 （二）债务转为资本，是指债务人将债务转为资本，同时债权人将债权转为股权的债务重组方式。但债务人根据转换协议，将应付可转换公司债券转为资本的，则属于正常情况下的债务转资本，不能作为债务重组处理。 债务转为资本时，对股份有限公司而言为将债务转为股本;对其他企业而言，是将债务转为实收资本。债务转为资本的结果是，债务人因此而增加股本(或实收资本)，侦权人因此而增加股权。 （三）修改其他债务条件，是指修改不包括上述第一、第二种情形在内的债务条件进行债务重组的方式，如减少债务本金、降低利率、免去应付未付的利息等。
《美丽的海洋世界》案例分析 徐浦小学张海晶 本课是书画版四年级第一学期的一篇课文，本课的教学目标是让学生了解海洋生物并能描绘出自己认识的海洋生物。在搜集资料和绘画创作的过程中，培养学生热爱自然，保护生态环境的意识，并让学生体验大胆想象创作海洋生物的乐趣。 教学实录一、 反思： 在第一次备课时我是直接出示课题，让学生观察海底生物图片，但学生兴趣不高，因此改用创设情境的方法来引入课题，用听大海的声音把学生带领到海洋的世界，再用直观的视频片段，一起观看美丽的海底世界，让学生更真实的感受到海底世界的宁静、优美和海底生物种类的繁多、色彩形状的绚丽，让学生真正融入到课堂中来。 课堂实录二、
反思： 在学生观看视频后交流的过程中，针对四年级学生已经有了一定的自主探索的能力，因此加入“说说你自己搜集的海底生物的资料”这一环节，让学生在上课前就能自己去搜集资料，在课堂上交流的过程中能学到更多更丰富的知识。在课堂教学中，他们也没让我失望，都积极的去搜集各种资料，有的是自己手抄手绘的；有的直接把有关的书籍带来学校与同学共同分享共同讨论，真正做到自主学习，自主探究，学生成了课堂真正的主人！ 在新授中，我还加入了用几何形状来概括生物外形这一环节。因为班级中有部分学生的构图能力还不是很好，画面经常出现画的过小或形状差别太大这一问题，用这一方法，能培养这些学生学会先观察再思考后下手这一习惯，让学生打好基础知识。基础技能的把握也是教学过程中教师要时刻注重的一点。 教学实录三、 反思： 最后的小结，我主要是对学生的一个德育的灌输。学生通过观看海底世界的视频、交流资料、绘画海底世界、共同完成了班级的大的集体作业：《我们的海洋世界》后，已经完全融入到教师所创设的情境中来。在此时对学生进行教育，培养学生热爱自然，保护生态环境的意识，自然的融入德育，让这节课有了一个升华。
案例分析：XX市海洋馆项目XX海洋馆主馆占地面积3.5万平方米，主馆外附属的周边园林造景绿地8.2万平方米,总体占地面积11.7万平方米，是亚洲最大的内陆海洋生物馆。馆内水容量为一万八千吨，拥有鱼类品种1000余种，数量5万余尾，是一个以展示水族生物，重点以突出展示海洋动物为主的,集科普宣传教育、旅游休闲于一体的现代化的科教旅游馆。XX海洋馆以其完美独特的建筑风格、优质精良的建筑工艺和追求环保的宗旨得到了社会各界的关柱。1998年，某市将海洋馆列为迎接建国50周年的重点工程之一。2000年XX海洋馆荣获了亚太室内设计评比的最高奖项—特别奖。2001年被评定为“国家首批4A级旅游景点”。XX海洋馆内分别由“雨林奇观”、“海底环游”、“触摸池”、“鲨鱼馆”、“京豚港”、“海洋剧院”和国宝中华鲟七个场馆展示出一个蔚蓝色的海洋世界。游客可以沿着XX海洋馆从陆地到深海的独特布局，进行一次神奇的海洋之旅。动物展示采用目前世界上最先进的展示方式，设有巨型展示窗，作为全国最大的海洋剧场，场内可以容纳3400名游客观看海洋动物的表演。 一、企业历史沿革 （一）企业组建与合作方式 XX海洋馆是由某市外经贸委于1993年11月批准成立的中外合作经营企业，投资者为某市动物园下属企业蕴泽开发公司（以下简称“蕴泽公司”）和香港百事利达国际有限公司（以下简称“百事利达”），XX海洋馆初期投资3500万美元，注册资本1200万美元，经营期限为30年。 1996年11月，投资总额和注册资本分别增加至5600万美元和2040万美元。1998年10月，投资总额和注册资本分别增加至9300万美元和3273万美元，蕴泽公司以土地使用权的投入作为合作条件，“百事利达”提供3273万美元的注册资本金，负责工程的全部设计和公司日常经营管理，合作期限为四十年。 图1: XX海洋馆股权结构图 注：B I T I C H K为北京国际信托投资公司子公司，I C C L为中国银行东方信托的下属企业。 根据双方合作经营协议，海洋馆自有收入的第一个十年，前五年百事利达每年支付蕴泽公司400万元人民币，后五年每年支付500万元人民币；第二个十年，
摘要 我国实行开放的市场经济体制以来，我国的市场经济逐步得到长足发展，在这种良好的经济环境中，上市公司自然如雨后春笋般势不可挡的涌现。上市公司是社会主义市场经济的重要主体，同时也是我国进入国际舞台，进行全球竞争的重要载体，上市公司的重要性不言而喻。因此，我们也不可避免的谈及：在市场竞争激烈的今天，特别是在中国的经济发展进入新常态的这个可能长期存在的历史时期，上市公司的相互竞争将会尤为激烈。那么上市公司在这种激化的竞争环境中，为了吸引投资者的目光，为了拓展自己的融资，必然会采取一系列的手段。上市公司中的一部分，特别是存在亏损的上市公司，会美化或者说粉饰公司的财务报表，从而开始盈余管理的行为。此前具有特色的上市公司特别处理制度，让那些公司股票可能被加上ST的被特别处理的上市公司为了避免退市，进行盈余管理的可能性加大。那么，作为上市公司扭亏为盈的常用手段，债务重组这一方式到底能不能从根本上给予上市公司发展的动力呢？或者说上市公司利用债务重组进行盈余管理给公司带来的绩效是否产生了应有的效益呢？采取理论研究和案例分析的方法，对上市公司利用债务重组的方式进行盈余管理的问题进行研究，是本论文的主要部分，此外针对该问题，提出了一些看法。 关键字：盈余管理；债务重组；ST上市公司；监管机制
Abstract Since the opening of the market economic system in our country, our country's market economy gradually got great progress, in such a good economic environment, the nature of listed companies have sprung up overwhelming.Listed company is one of the most important part of the socialist market economy, is also an important carrier when China is entrying into the international stage to participate in the global competition, the importance of the listed company is obvious.Therefore, we inevitably talk about it:In today's market competition is intense, especially in China's economic development into the new normal long-standing historical period, this may be listed companies compete against each other, which will be particularly intense.So the listed company in this intensified competition environment, in order to attract the attention of investors, in order to develop their own financing, is bound to take a series of measures. Part of the listed companies, especially there is loss of listed companies, will beautify or gloss over the company's financial statements, which began to earnings management behavior.After special processing system of listed companies with distinctive features, let the stock could be combined with ST by special treatment in order to avoid delisting of listed companies, the possibility of increased by earnings management.So, how can debt restructuring be a fundamental driver of the development of a listed company as a common means of turning the company around?Theoretical research and case analysis method, the use of debt restructuring of listed companies earnings management research to the problem of is a major part of this paper, in addition to the problems, some Suggestions are put forward. K e yw o rd:Debt restructuring;Earnings management; ST companies; Supervision system