新三板并购重组：12种并购重组方式与新三板市场的匹配！ 正文手机网浏览财经资讯 广告:资深分析师助力，测个股能否涨停 来源：先驱商学作者：佚名2017-08-23 14:17:53 中金在线微博 微信加关注 关注 当企业发展到一定阶段，就应该考虑融资，为并购服务，整合产业链或者依托并购扩大生产规模，以降低边际成本，达到规模效应。 从过往案例看，多数新三板公司的重组都是被上市公司并购。然而，随着新三板市场的逐渐发展，新三板企业主动并购的案例也不断出现。 研究发现，推动新三板市场并购重组火爆的原因可归结为以下五个方面： 第一，新三板公司并购重组制度逐步完善，政策面支持有关新三板公司的并购重组。 包括颁布《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《并购重组私募债券试点办法》以及引入做市商制度等。 第二，新三板定位在创业型、创新型和成长型企业资本服务。 所以，挂牌的企业有不少属于具有技术优势和模式创新的公司，而2013年以来A股上市公司并购重组风起云涌，这些挂牌企业为上市公司谋求外延扩张或跨界转型提供了可选择的标的范围。 第三，新三板的并购成本较低 这是因为新三板公司具有较高的信息披露要求和财务透明度，以及较好的公司治理等，这比起并购那些没有挂牌非公众公司的企业来说，对并购双方都能节约大量的费用和时间成本。 第四，在我国证券市场改革政策频出，A股注册制预期强烈的情况下，一些优质的新三板挂牌公司存在转板意愿，套利动机明显。 第五，部分新三板公司有创投背景，创投成功推动并购重组实现退出的同时，一些挂牌公司谋取曲线上市的情况比较明显。
通过对近几年新三板市场的各类案例进行总结以及对沪深上市公司并购重组案例进行归纳，可以将兼并重组的具体方式从粗放式和细分式两个角度进行总结，前者包含4种方式，后者包括12种方式。 简单分类下的四种并购方式 1 整体并购重组目标公司 整体并购重组目标公司的具体做法是并购方全部并购目标公司，并购方在接受目标公司时，同时也将目标公司的全部(包括资产(有形资产和无形资产)、债权债务、职工人员等)都接收过来，进行重组并按照自己的经营管理方式进行管理经营。在这种形势下，并购方特别需要关注目标公司的负债情况，包括未列债务与或有债务，并就有关债务承担做出明确而具体的安排。 2 并购重组目标公司资产 并购重组目标公司资产指只获取目标公司的一部分或全部资产。资产除有形资产即不动产、现金、机械设备、原材料、生产成品灯外，一般也包括无形资产例如专利、许可、商号、商标、商誉、知识产权、商业秘密、机密信息、加工工艺、技术等。以及取得的企业经营所需的一切许可、批准、同意、授权等。 一般来说，在这样的并购重组之后，目标公司可以继续存续与经营，也可以经过重组解散。无论目标公司继续存续还是随后解散，都对并购方无任何影响，除非收购目标公司资产是以承担目标公司的部分或全部债务为代价。在这种形式下，并购方需注意所收购的资产是否存在有抵押或出售限制等事情。如有，就需由目标公司先将抵押或出售限制的问题解决了，在进行并购事宜。 3并购重组目标公司的股权(股票或股份) 并购重组目标公司的股权(股票或股价)是现今发生最多的一种公司并购重组形式。在这种形式下并购方经由协议或强行收购的方式发出收购要约，取得目标公司一定数量的股票或股份。目标公司照常存续下去，债权债务也不易手，但其股东人员、持股比例却发生了变化，目标公司的控制权发生了变化和转移，因之目标公司的经营目标、经营管理人员、经营方式、经营作风等均可能发生变化。 一般来说，这种并购方式的并购方主要是希望取得目标公司的控制权，成为目标公司的控股股东或实际控制人。
公司合并重组一般程序是什么 被合并企业进行清产核资，清理，搞好产权界定；就合并的有关事宜，通过召开职代会征求双方企业职工的意见；合并协议修改完成后，由企业双方法定代表人签署合并协议；按照合并协议和审批文件等实施合并，办理资产划转工商登记税务登记等有关手续。 公司不管是进行合并还是重组，其最终目的都是为了让公司更好的发展下去。而在我国公司进行合并重组是有严格程序要求的。那么具体的程序是怎样的呢？我们一起在下文中进行了解吧。 企业合并重组的一般程序： 1、被合并企业进行清产核资，清理，搞好产权界定; 2、合并双方共同提出可行性报告，征求被合并企业债权银行意见并征得主要同意。股份制公司必须通过董事会或股东会形成决议; 3、就合并的有关事宜，通过召开职代会征求双方企业职工的意见;
4、合并双方就合并的形式和资产债权担保的处置办法及职工的安置方案等合并基本内容进行协商，达成合并意向性协议; 5、需要企业所在地地方政府提供优惠政策的，应由地方政府提出审查意见; 6、同级人民政府或授权能代表合并企业双方出资者的机构部门对合并作出决定; 7、对涉及特殊行业的合并，对大中型国有和国有控股企业的合并以及省属企业的合并，应分别由地方政府省属企业的主管部门报省经贸委会同银行财政劳动等有关部门提出审核意见后，报省政府审批;涉及上市公司的合并重组还应征求证券监管机构的意见;其他国有小型及国有控股小型企业合并重组的审批由各市(地州)人民政府行政公署或授权部门审批; 8、合并协议修改完成后，由企业双方法定代表人签署合并协议; 9、按照合并协议和审批文件等实施合并，办理资产划转工商登记税务登记等有关手续; 10、由合并双方的出资者和政府有关部门进行验收，经各方认可后完成合并。 在看完上文的内容后，相信大家已经知道，公司进行合并重组是要经过严格审批的，因为公司进行这些活动是关系到多数人
用战略性人力资源管理确保我国民航重组成功 20XX年10月11日，中国航空集团公司、中国东方航空集团公司、中国南方航空集团公司等三大航空运输集团和中国民航信息集团公司、中国航空油料集团公司、中国航空器材进出口集团公司等三大航空服务保障集团在京正式宣告成立。应该讲，六大集团公司的成立，并不意味着中国民航业的联合重组工作宣告结束。相反，它刚刚拉开民航企业重组和变革的序幕。这是因为，产权关系的调整仅仅解决了竞争主体地位问题以及一定程度上的资产优化的问题，它还并没有解决企业的动力机制问题，也就是说，资产的优化仅仅是一种静态的优化，要想使资产优化的效力真正释放出来，还必须努力激活民航企业的人力资源，从而使“活”的资源来撬动“死”的资源，强化中国民航业的国际竞争力，最终达到民航企业重组的根本目的。事实上，中国有很多的企业改制以及企业重组最终并没有实现当初的设想，其主要原因就是尽管公司可能换了块牌子，但是在管理上却仍然是换汤不换药，结果，尽管资产被整合了，但是企业的人力资源管理机制却依然是原来企业的那种模式，由于没有人力资源来激活这些已经被整合的资产，重组的预期目的自然也就会落空，更为可怕的是，如果没有有效的人力资源来撬动这些资产，这些目前还算优良资产的东西很可能不久之后又会变成不良资产。到那个时候，难道我们还要继续依靠进行下一轮重组来谋求生存？类似的重组到底还能做几次？民航业是一个资本和资金占用非常庞大的产业，在这种情况下，如果不能让运用这些资本和资金的人充分发挥出效能来，这些资产的结果是可想而知的。 借鉴其他行业以及国际和国内一些企业重组的成功经验，我们认为，中国民航业在重组以后，必须运用战略性人力资源管理思路来对企业内部的人力资源系统进行同样的“重组”，才能确保资产重组的力量充分发挥出来。当然，我们所说的这种人力资源“重组”并不是指下岗或者裁员，相反，我们所指的是民航企业人力资源管理战略的调整以及相关人力资源管理系统的改革与重新设计。事实上，民航业在重组之后将面临这样一些关键问题：如何保证民航企业主营业务的效益确实能够因重组而有所改善？在对三大航空公司进行主辅业分离后，如何保证辅业能够继续生存和发展？如何妥善处理在重组和转型过程中的人员安排？如何统一思想，保持民航企业职工队伍的稳定和士气的提高？如何克服民航企业特有的封闭文化氛围，培育和强化符合现代企业要求的以市场和绩效为导向的企业文化？等等。而所有这些任务的完成，都必须用战略性人力资源管理的思路来加以引导。 一、战略性人力资源管理的总体思路与一般模型 战略性的人力资源管理与仅仅扮演润滑剂角色的一般意义上的人力资源管理不同，它的一个最重要的特点也就是其战略性，即围绕企业的发展战略、竞争战略以及具体的战略性经营目标来设计人力资源管理系统，展开人力资源管理活动，并通过人力资源管理活动来调动整个组织中的所有经营单位、部门以及个人的积极性来确保企业战略和经营目标的达成。一旦企业的战略发生变化，则其整体人力资源管理系统的导向也必须随之相应发生改变。 二、战略性人力资源管理在我国民航业重组中的运用 从中国民航企业目前的情况来看，我们认为，中国民航企业的经营战略必然要发生调整，因此，上述人力资源管理体系的每一个环节可能都必须跟过去有所改变。 首先我们要来看一看中国民航企业的战略问题。说到中国民航业的调整，就必须谈到价格战的问题。尽管国家民航主管部门一再制订各种政策来约束航空公司之间的价格战，但是各家航空公司在最近几年来大多都以或明或暗的手段搞过战。然而，事实上，其实每一家航空公司可能都害怕价格战。然而，我们必须看到，如果没有国家的干预，几乎任何一种行业、任何一种产品和服务，到发展到成熟阶段的时候，最终都不可避免地会陷入价格战。我们过
XXXX有限公司重组计划 并购文件范本2004年6月21日
目录 公司简况 (2) 公司员工安置计划 (3) 股东会决议-股权转让 (4) 股权转让合同 (5) 关于成立外商独营企业-**********有限公司的申请报告.9可行性报告 (10) 章程 (17)
公司简况 （参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 1.公司成立 公司成立于****年**月，是一家从事*************的****企业, 主要*********[经营范围]。 2.公司发展 经过数年发展，**************** 三、公司优势 四、市场背景 五、人力资源 六、公司计划 **********有限公司 2004年**月**日
公司员工安置计划 （参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《中华人民共和国外资企业法》和《**********股权收购合同》的有关规定，经与*****有限公司协商后，同意原在**********有限公司的全体员工全部转入外商独资企业**********有限公司，外商独资企业公司员工安置计划实施后，各部门的工作照年度计划进行。 **********有限公司 2004年**月**日
股东会决议-股权转让 会议时间： 2004年**月**日 会议地点：本公司会议室 出席会议股东： 根据《中华人民共和国公司法》及外商独资企业的有关规定，本次会议所议的下列事项已经公司全体股东一致通过： 一、根据**********有限公司截止****年**月**日的财务报告，经****资 产评估事务所出具的***评报字（2004）第**号资产评估报告书，以 公司净资产****万元为依据，一致同意将内资公司股东****所持[*]% 股份、****所持[*]%股份、*****所持[*]%股份一同转让给***控股有 限公司，总价[****]万元，以现金收购。 二、完成公司股权转让后，公司变更为外商独资企业，公司名称变更 **********有限公司。 三、根据《中华人民共和国公司法》及外商独资经营法的修改公司章程，并 向工商局申办变更登记。 股东签署： 2004年**月**日
并购重组商业计划书 第一章并购项目概要 第二章公司介绍[并购方] 一、A股份有限公司 二、B有限公司 （一）成功并购的下属企业之一（二）成功并购的下属企业之二三、地理位置与投资环境（一）公司所在地- （二）项目所在地 第三章收购对象与项目 一、项目A：有限公司 （一）公司介绍 （二）公司历史经营状况（三）历史财务状况表 （四）项目介绍 （五）重要荣誉 二、项目B： （一）项目基本情况 （二）建设施工条件 （三）建设施工方法 （四）项目工程进展 三、项目投资价值分析 （一）宏观分析 （二）微观分析
第五章并购整合策略 一、并购整合的关键环节 二、制订整合计划 三、整合计划实施 四、业务整合方法 五、人力资源整合 （一）人力资源整合目标 （二）人力资源整合策略 六、文化整合策略 第六章项目建设与管理 一、组织结构 （一）A集团 （二）B公司 （三）C公司 二、管理团队介绍 三、管理人员的激励机制 四、人力资源发展计划 五、项目进度计划 六、项目工程进度管理体系 （一）三级计划进度管理体系的建立与执行（二）三级计划进度管理体系的工作流程七、项目质量控制管理 （一）项目管理方法 （二）质量控制系统 八、项目成本控制管理 第七章风险分析与规避对策 一、政策、法律风险与规避
二、收购风险及规避 （一）收购风险分析 （二）收购风险规避 三、项目工程风险及规避（一）工程风险分析 （二）工程风险防范 四、市场与人力资源风险与规避 第八章投资估算与资金筹措 一、投资估算与资金筹措说明 二、财务分析条件说明 三、收购A公司 （一）A公司收入预测 （二）损益分析表 （三）现金流量表 四、A项目 （一）收入预测 （二）损益分析表 （三）现金流量表 五、B项目 （一）收入预测表 （二）损益分析表 （三）现金流量表 第九章财务分析 一、财务分析说明 二、财务资料预测 1、销售收入明细表 2、成本费用明细表
企业并购重组方式及流程(本文为word格式，下载后可直接编辑)
目录 企业并购重组方式选择 (3) 企业并购路径 (3) 企业并购交易模式 (4) 并购流程 (6) 一、确定并购战略 (6) 二、获取潜在标的企业信息 (7) 三、建立内部并购团队并寻找财务顾问 (8) 四、建立系统化的筛选体系 (9) 五、目标企业的初步调查 (13) 六、签订保密协议 (13) 七、尽职调查 (19) 八、价格形成与对赌协议 (22) 九、支付手段 (22) 十、支付节点安排 (25)
企业并购重组方式选择 企业并购路径 企业并购的路径解决如何与交易对手达成并购意向，也就是交易借助的渠道或者程序。主要分为四种途径。 一、协议并购：是指并购方与目标企业或者目标企业的各股东以友好协商的方式确立交易条件，并达成并购协议，最终完成对目标企业的并购。根据目标企业的不同又可以分为上市公司的协议并购和非上市公司的协议并购，二者无实质不同，只是上市公司的协议并购还需遵循《上市公司并购管理办法》（证监会令第35号）等特别规定。 二、要约收购：是指并购方通过向目标公司的股东发出购买所持有公司股份的书面意见，并按照公告的并购要约中的并购条件、价格、期限以及其他事项，并购目标公司的股份。 要约收购和协议收购的核心区别在于所有股东平等获取信息，自主做出选择。更具有公开性和公平性，有利于保护小股东的利益，实践中一般为上市公司的并购采用。 三、竞价收购：目标企业通过发布出售公告的形式，邀请具有一定实力的潜在购买方，通过递交密标的方式进行公开竞价，价优者获得并购资格。 竞价并购是被并购企业主导的并购模式，根据招标形式
并购的终极状态 ——论行业整合与长期战略 《投资与合作》 2003年8月科尔尼公司 企业并购的步伐已快到了令人目眩的程度，并且在可预见的未来没有丝毫放缓的迹象。 一个又一个的行业开始新一轮的合并狂潮，刮起重组的旋风。然而，科尔尼公司的研究表明，50％的并购是不成功的，并未能够创造股东价值。尽管兼并和收购看起来混乱无序，但是我们的分析同样表明，这些趋势并非偶然事情。恰恰相反，如果我们更仔细地研究一下，就会发现行业合并其实有章可循。 从分散到合作 科尔尼公司的研究表明，不论什么行业的整合行为都遵循着一个清晰的模式。整合一般要经过四个长短不同的阶段。并且，并购的数量与整合的规模呈现出负相关关系。 根据科尔尼公司的“价值增长数据库”(包含了53个国家24个主要行业的25，000家上市公司信息)，我们对1988年至
2000年的合并行为进行了分析。这一研究确定了 HH(Hirschmann-Herfindah1)指数的变化，该指数反映了CR3的情况，即行业内最大三家公司的市场份额总和。 兼并和收购行为混乱无序的表象下隐藏着一个清晰的S型曲线模式(见图1)。 每个整合中的行业都会经历以下四个阶段： ?起步阶段 ?积累阶段 ?集中阶段 ?联盟阶段 在这个基于时间的框架中，行业从比较分散的第一阶段，到呈现出显著联盟状态的最后一个阶段，这中间的跨度约为20年。一个行业开始时集中程度很低，通过不断兼并和收购
直接达到饱和为止。接近周期的最后阶段，联盟的形势最终出现在显著的位置。在接下来的部分我们将分别详细技术各个阶段的特点和驱动因素。 起步阶段：分散 在行业集中的第一阶段，分散的市场中充斥着各种规模的参与者。通常，最大的三家公司只能占领10％～30％的市场份额。 新企业的出现或管制的取消常常是市场供应者分散化的原因。银行业、航空业、公用事业等待业就遵循这种趋势。电信业也是一个典型的例子。 在20世纪90年代以前，大多数工业发达国家的电信市场还受到严格管制。但是随着电信业务的管制放松和自由化程度加深，从前的垄断企业失去了它们作为市场惟一运营商的地位。随着市场进入壁垒的降低，越来越多的竞争者涌入了市场。接着随着手机的普及，出现了更多的竞争者。不久，整个行业变得高度分散。 对电信业来讲，最大的兼并还尚未到来。通过规模经济降低成本的需要很有可能成为推动合并大潮的主要动力。电信行业的固定成本非常之高，基础设施费用就占整个电话成本的50%。相应的，全球电信行业已经迈出通向积累阶段的第一
（并购重组）公司并购重组基本思路及一种经典型式 . 32 .
一、公司并购重组的基本思路 “公司重组”（CorporateRestructuring）是一个外延相当广泛的词，举凡公司在日常生产经营活动之外所进行的关于所有权、资本结构和运营模式的所有重要变动，都可纳入广义的“公司重组”范畴之中。比如，收购（Acquisitions）、合并(MergersandConsolidations)、分拆或剥离（Divestitures）、资产变现(Liquidations)、公司控制权争夺(BattlesforCorporateControl)等等。“公司重组”（CorporateRestructuring）活动一般可分为三类：扩张活动、收缩活动与所有权和控制权(OwnershipandControl)转移。下面重点论述扩张活动。 （一）扩张活动（Expansions）——指能导致公司规模变大、经营范围变广的那些重组活动，包括合并（mergersandconsolidations）、收购（acquisitions）、标购（tenderoffers）和合资联营（jointventures）等活动。MergersandConsolidations是指公司合并。其中，merger
是吸收合并的概念，意即二个或二个以上公司合并，其中的一个公司继续存在，其余公司消失，资产与业务并入给继续存在的那个公司。继续存在的那个公司作为法律主体，也就是合并完成后的新公司。consolidation是新设合并的概念，意即二个或二个以上的公司合并成一家新公司，原来的公司都消失。 我国“公司法”第184条对公司合并是这样规定的：“公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并应当由合并各方签订协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。” 实践过程中，在合并各方规模、实力相当的情况下，通常发
上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 中国证券监督管理委员会令第54号 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》已经2007年7月10日中国证券监督管理委员会第211次主席办公会议审议通过，现予公布，自2008年8月4日起施行。 中国证券监督管理委员会主席：尚福林 二○○八年六月三日 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 第一章总则 第一条为了规证券公司、证券投资咨询机构及其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务活动，保护投资者的合法权益，促进上市公司规运作，维护证券市场秩序，根据《证券法》和其他相关法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。 经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构（以下简称财务顾问），可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。 未经中国证监会核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。 第三条财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。 第四条财务顾问的委托人应当依法承担相应的责任，配合财务顾问履行职责，并向财务顾问提供有关文件及其他必要的信息，不得拒绝、隐匿、谎报。 财务顾问履行职责，不能减轻或者免除委托人、其他专业机构及其签名人员的责任。 第五条中国证监会依照法律、行政法规和本办法的规定，对财务顾问实行资格许可管理，对财务顾问及其负责并购重组项目的签名人员（以下简称财务顾问主办人）的执业情况进行
目录 企业并购重组方式选择 (2) 企业并购路径 (2) 企业并购交易模式 (2) 并购流程 (3) 一、确定并购战略 (3) 二、获取潜在标的企业信息.........................................错误!未定义书签。 三、建立内部并购团队并寻找财务顾问.....................错误!未定义书签。 四、建立系统化的筛选体系.........................................错误!未定义书签。 五、目标企业的初步调查.............................................错误!未定义书签。 六、签订保密协议 (6) 七、尽职调查 (6) 八、价格形成与对赌协议 (8) 九、支付手段 (10) 十、支付节点安排 (11)
企业并购重组方式选择 企业并购路径 企业并购的路径解决如何与交易对手达成并购意向，也就是交易借助的渠道或者程序。主要分为四种途径。 一、协议并购：是指并购方与目标企业或者目标企业的各股东以友好协商的方式确立交易条件，并达成并购协议，最终完成对目标企业的并购。根据目标企业的不同又可以分为上市公司的协议并购和非上市公司的协议并购，二者无实质不同，只是上市公司的协议并购还需遵循《上市公司并购管理办法》（证监会令第35号）等特别规定。 二、要约收购：是指并购方通过向目标公司的股东发出购买所持有公司股份的书面意见，并按照公告的并购要约中的并购条件、价格、期限以及其他事项，并购目标公司的股份。 要约收购和协议收购的核心区别在于所有股东平等获取信息，自主做出选择。更具有公开性和公平性，有利于保护小股东的利益，实践中一般为上市公司的并购采用。 三、竞价收购：目标企业通过发布出售公告的形式，邀请具有一定实力的潜在购买方，通过递交密标的方式进行公开竞价，价优者获得并购资格。 竞价并购是被并购企业主导的并购模式，根据招标形式不同，可以分为公开招标、拍卖、竞争性谈判、议标等形式。一般用于国有企业的并购。为股权并购提供了一个竞争的环境，有利于股东利益最大化。 四、财务重组并购：是指对陷入财务危机，但仍有转机和重建价值的企业，根据一定程序进行重新整顿，使公司得以复苏和维持的处置方法。财务重组式并购主要有三种类型 （一）承担债务式：在被并购企业资不抵债或者资产和债务相当的时候，并购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方的控制权。 （二）资产置换式：并购方将优质资产置换到被并购企业中，同时把被并购企业原有的不良资产连带负债剥离，依据资产置换双方的资产评估值等情况进行置换，以达到对被并购企业的控制权与经营管理权。具体在实践操作中又分为先并购后置换和先债务重组后置换 （三）托管式并购：是指通过契约形式，将法人财产经营管理权限、权益和风险转让给受托者，受托者以适当名义有偿经营。采取托管方式进行并购主要是因为目标企业的经营现状不具备实施企业并购的条件，需要采取先托管后并购的操作方式。 企业并购交易模式 交易模式主要解决企业并购的对象问题。如果选择目标企业的资产作为交易对象，就是资产并购；如果选择目标企业的股权作为交易对象就是股权并购；如果选择目标企业的股权和资产并且以消灭目标企业主体资格为目的，就是合并。 （一）资产收购：资产收购的客体是目标企业的核心资产。对于资产的要求：
在西方发达国家，并购重组由来已久，并随着工业革命、互联网技术、金融创新、管理制度变革和经济结构调整掀起了一波又一波的高潮。如何顺应世界经济一体化的发展趋势，运用并购重组手段，加快发展步伐，增强国际竞争能力，已成中国企业的当务之急。 并购重组既可能是企业做大做强的利器，也可能是企业走向深渊的噩梦，企业只有掌握好其中的科学性和艺术性，方能趋利避害，最终取得成功。 01.强化战略竞争优势，增大市场垄断势力 垄断理论认为，并购重组主要用于获取特定市场的垄断地位，从而获得强大的市场势力。强大的市场势力就是垄断权，有利于企业保持垄断利润和原有的竞争优势。垄断理论还认为，并购重组可以有效地降低进入新市场的障碍。 【案例】雀巢并购辉瑞营养品公司 2012年4月23日，瑞典食品巨头——雀巢公司宣布斥资118.5亿美元，以现金方式收购美国知名制药商——辉瑞公司旗下的辉瑞营养品公司，以扩大其在全球婴幼儿食品市场，特别是新兴市场的份额。同日辉瑞发布公告称，已与雀巢就出售营养品公司达成协议。 雀巢首席执行官保罗·巴尔克表示，自1866年公司成立以来，婴幼儿食品一直是其核心业务。辉瑞营养品公司与公司战略契合，此次收购能够强化公司在全球领先地位。 根据辉瑞提供的数据，其营养品公司在2011年 销售 收入达到21亿美元，较2010年增长15%，雇员遍布全球约60个国家，其中在中东、非洲和亚太市场占有较大份额。另据市场监测机构Euromonitor的统计，2010年辉瑞是全球第五大婴幼儿食品供应商，仅次于雀巢、美赞臣、达能和雅培。该机构还预计，2011年至2016年全球婴幼儿食品销量将年均增长6%。 在获得大多数市场监管机构批准之后，雀巢于2012年11月30日完成了此项并购交易。由于辉瑞营养品业务85%来自新兴市场，此项并购进一步扩大了雀巢婴幼儿食品在新兴国家的市场份额，并巩固其在全球市场的龙头地位。此项并购交易是2012年全球规模第二大的资产并购交易，也是过去三年全球营养品领域最大规模的并购交易。 凡事预则立，不预则废。在并购重组前，企业应该量身定制战略规划，统领其并购重组行为。企业并购重组战略的核心是围绕主营业务，发挥比较优势，获取品牌、渠道、技术、原料等，创造企业价值。 02.选择紧密关联企业，实施同类并购重组 罗曼尔特（Rumelt）的研究报告（1974年）揭示，在资本回报率上，并购重组紧密关联型企业最高，并购重组相关关联型企业次之，并购重组无关联型企业最低。罗曼尔特的研究报告（1982年）进一步指出，关联型企业一般存在于具有较高进入门坎、较高盈利水平的产业，产业影响力较大。巴迪斯（Bettis）和荷尔（Hall）同年使用罗曼尔特的样本研究产业对企业绩效 的影响后指出，多元化 矿业 公司是一种典型的紧密关联型企业，矿产业向来以它的较高盈利水平而着称。1987年赛因（Singh）和蒙特哥玛瑞（Montgomery）对1970～1978年间203家样本企业进行案例研究后得出结论，关联型多元化企业比无关联型多元化企业具有更高的超额回报。1988年谢尔顿（Shelton）对1962～1983年间的218宗并购重组交易进行研究后得出了相似的结论，即并购重组关联型企业能够获得巨额回报，而并购重组无关联型企业对企业绩效有负面影响。 【案例】嘉能可并购斯特拉塔 2012年2月7日，嘉能可宣布并购斯特拉塔。2012年11月22日此项交易获得欧盟有条件批准。 嘉能可总部位于瑞士，在伦敦证交所和香港联交所 上市 。嘉能可是全球最大的有色金属及矿产品供货商，拥有成熟的全球营运经验和
并购重组投资策略 书本导读 《并购重组投资策略》，是经济日报出版社于2016年1月出版的二级市场并购重组投资策略书。 本书从证券分析书的角度出发来看并购重组，作为联接上市公司和资本市场的桥梁，既有别于学术研究，也有别于投资银行会计法律等中介机构，视角具有新颖性。其针对主题投资方法的探讨、并购重组投资机会的归纳总结对二级市场投资以及上市公司市值管理等都大有裨益。
作者简介 孙金钜，国泰君安证券研究所中小盘研究团队负责人，首席研究员。研究领域覆盖中小市值个股和主题挖掘、增发并购研究、新三板研究、新股研究等，致力于为广大投资机构及投资者提供中小市值投资策略。曾在中国证券报、上海证券报、证券时报等报刊多次发表观点及文章。2015年其带领团队获新财富最佳分析师中小市值研究第二名、水晶球第三名、金牛奖新三板研究第一名、第一财经最佳分析师中小市值第一名等多项研究荣誉。 内容提要： 本书定位为二级市场并购重组投资机会的挖掘，没有对并购重组的方方面面作详细的探讨。第一部分为主题投资方法探讨，包括定义、分类、周期和实践步骤。第二部分剖析并购重组主题的价值创造过程，包括基于宏观和企业层面的分析、具备并购基因公司和壳公司的特征、并购重组怎么定价等。第三部分讲述经济新常态下催生并购重组主题。第四部分漫谈并购重组投资机会，包括国企改革、模糊承诺、海外并购、二次上车、定增、新三板、举牌等。 国泰君安研究所所长黄燕铭作序 论何时，并购重组都是资本市场永恒的主题。自1993年“宝延风波”打响了A 股市场并购重组枪，20多年来并购重组已成为国内证券市场发展的一条核心主线。作为更高层次优化资源配置的手段，通过并购重组，可以实现场外资产和场内资产的有效对接和价值互换，将资本导向更具发展潜力的新兴产业，有助于产业结构和经济结构转型。 而本书旨在将并购重组晦涩而专业的理论与通俗易懂的真实案例相结合。一方面从主题投资入手，重点探讨了并购重组在二级市场上的投资策略。而任何投资机会的产生都离不开对资产定价这一金融理论核心问题的探讨，并购重组亦是如此。资产定价是人们内心世界的反映，想用一个数学模型就去计算未必太过简单；符号世界可以刻画客观世界，但是却不能刻画出人们的内心世界。并购重组是人与人之间的博弈较量，并购中交易环节的完成不是结束而是并购的开始。在20多年的证券研究实践中,我认为做好卖方证券研究需要首先能够正确区别存在、认知和符号三个概念,并能够运用这三个概念来寻找证券投资机会。而并购重组无疑将客观世界、内心世界和符号世界的相互影响演绎到了极致。上市公司根据企业发展目标确定拟收购目标（存在），搜集信息了解目标企业初步意向（认知），签订意向协议（符号）。而在实施阶段，上市公司委托中介机构对目标公司进行尽职调查（存在），通过市场调查和对报表解读形成对目标公司的看法（认知）、形成评估报告和收购价格（符号），存在、认知和符号三个概念贯穿于并购准备、实施和整合的各个阶段。另一方面，大量一手的真实案例也是本书浓墨重彩的部分。通过分众传媒借壳回归A股、中国生物通过毒丸计划反击上海莱士、大有能源和焦作万方的定增机构出逃方案等一系列真实而生动的案例，带领读者身临其境般感受并购重组主题的魅力之处。
第16章并购重组中的会计处理 核心思想 1、会计制度和准则的规定对企业并购重组的决策都有一定的影响，对企业并购重组前后，公 司在市场上的股价表现更是会产生重要的作用。 2、并购重组中对外投资的会计处理方法包括成本法和权益法两种基本方法。涉及编制合并会 计报表的，可供选择的合并报表编制方法有购买法和权益联合法，采用不同的会计处理方法对资产 负债表和损益表有重大影响，并对合并后企业价值产生重大影响。 3、上市公司的盈余管理将影响并购重组中的定价，上市公司的关联方交易也将对重组中的资 产交易价格产生重要影响。上市公司的会计信息披露将影响并购重组中股东对信息的了解从而影响 并购、重组的定价、市场反映等多方面问题。 4、上市公司的审计能保证并购重组中上市公司数据的真实性、可靠性。 解答的问题? 1、我国会计法规体系是如何构成的？我国会计规范与国际会计准则有何异同？ 2、并购中的会计处理方法有哪些？购买法和权益联合法有何区别？采用购买法和权益联合法 对合并企业价值有什么样的不同影响？这两种方式在我国是如何应用的？ 3、对并购中的会计处理有哪些理论观点？ 4、为什么要求编制模拟财务信息？国内外对并购重组中的模拟财务信息是如何规范的？ 5、上市公司并购重组中的利润操纵的动机是什么？可能采取什么手段？ 6、上市公司进行盈余管理的动机是什么？进行盈余管理常用的手段有哪些？我国上市公司兼 并与收购中容易出现哪些盈余管理问题？ 7、上市公司关联方交易是如何定义的？我国对上市公司关联方交易是如何规范的？ 8、上市公司关利用联方交易操纵利润的手段通常有哪些？ 9、我国对上市公司并购重组中的会计信息披露是如何规范的？我国上市公司会计信息披露中 存在哪些问题？ 10、我国的审计概念及体系是什么？上市公司财务审计的总体状况如何？ - 505 -
上市公司并购重组流程 (一)、申报接收和受理程序 证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份(一份原件和两份复印件)及电子版。证监会上市公司监管部(以下简称证监会上市部)接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。 补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。 (二)、审核程序 证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。 1、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。按照《重组办法》第25条第2款规定，反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复
意见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。 2、无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，证监会上市部予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的，证监会上市部可以再次发出反馈意见。 3、提交重组委审议程序：根据《重组办法》第27条需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序按照《重组办法》第28条和《中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程》的规定进行。 4、重组委通过方案的审结程序：并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。落实重组委意见完整合规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。 5、重组委否决方案的审结程序：并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。 二、上市公司并购的方式 按照证券法的规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。采取要约收购方式的，收购人必须遵守证券法规定的程序和规
（并购重组）重组概念股
上海国资重组冲刺整合机会大起底 发表于2010年11月7日00:21:29 时值年底，上海本地股的重组大戏进入高潮。从新东航到新上药，再到即将问世的“新友谊”，上海国资重组的步伐在加快。市场认为，现在已到上海国资年内“证券化率30%”目标的冲刺阶段，接下来，上海国资重组股有望成为一道亮丽的风景线。 上海国资重组提速 从新东航到新上药，再到即将问世的“新友谊”，上海国资重组的步伐在加快。 今年5月以来，上海国资旗下近10家公司相继停牌，“年内证券化率达30%”目标将完成。这距离上海3-5年基本完成产业类企业集团整体上市或核心业务资产上市，市属国资资产证券化率提高到40%的计划，还有10%的空间，市场预计，未来1-2年内将是上海国资重组的高潮。 根据上海市国资委统计，上海市国资委及各区国资委控股的71家上市公司，公司主要集中在交通运输、房地产、商业贸易及机电电气四大行业，占比已经超过60%。不过，各上市公司的规模及盈利能力差异较大。 从控股公司的数量来看，上海仪电控股(集团)公司、上海电气(集团)总公司、光明食品(集团)有限公司、百联集团有限公司、上海华谊(集团)公司控股数量较多，而其旗下公司重组的预期也相对更高。 重组公司一字涨停 随着上海国资委年内重组进入冲刺阶段，相关个股呈现出强势突破的迹象。停牌已久的百联股份(600631,股吧)(600631)和友谊股份(600827,股吧)(600827)11月4日复牌。不出所料，两只股票连续两日一开盘便无量涨停，上海国资重组的预期，也带动上海本地股走高。 除了上述两家公司外，昨日，陆家嘴(600663,股吧)(600663)、浦东建设(600284,股吧)(600284)涨停，创出了本轮反弹新高。中化国际(600500,股吧)(600500)、浦东金桥
并购方式 母公司对子公司持股超过90%的话，直接合并。 标准归并： （1）所有资产、负债、权利义务移转。 （2）注销法律上的人格 （3）目标公司，属于重大交易事项，交易应当得到目标公司股东会的批准。 （4）收购公司，情况有所不同，取决于并购交易相对收购公司的重大程度。 中国版本，没有规模的概念，大小公司过于平等，没有考虑控制关系，没有区分。如果出现大鱼吃小鱼的情况，就绕过归并。可以先把目标公司掏空，规避是因为我们法律不合理。 合并： 两家公司将所有的资产转移给新设立的第三家公司，而解散原有的两家公司的情形。 不解散或清算原有主体的话，就会变成联营（Joint Venture ）。 这种情况很少发生，原因： 一个公司业务大了，控制权大了，商誉也会大，商誉就是啮合了这些元素的东西，兼并直线合并归并母子/简 易向上向下横向 小型 合并三角兼并正向三角反向三角 组合兼并 事实合并
一个企业除了资产没有其他的，就是被合并的对象。 在大多数国家法上均规定了下面两种情形可以不需要收购公司股东会的批准，董事会就可以直接作出决定。 简易归并（Short Form Merger） 包括两类：一种是母公司归并子公司（向上归并），一种是子公司之间的归并。对被并购方，不存在需要股东会批准的情形，对并购方而言，无论这种交易的大小程度，也无需获得股东大会的批准，因为母公司的股东最终控制资产。 小型归并 大小鱼合并 美国、日本、台湾都存在这种制度 如果目标公司被收购之后，收购公司增加的资本转换为任何一类股权不超过以前 向下归并（Down-Stream Merger）： 比较有争议的时子公司收购母公司，是否应当列入简易归并。 支持的理由是这并不构成实质性的股东权利和资产对应性的改变，反对的理由则是这种交易是由董事会主导的。 简易归并并不需要股东会批准，加上程序较为简单，常常会成为排挤股东（Freeze-out）或者下市的最后一步。公司可以通过系列步骤，先接管获得目标公司的90%以上股权，进而通过简易归并完成联合，这就属于“收尾”归并。 归并和合并构成了最基本的公司并购方式，任何复杂的并购方式最后也可以归结为这两种形式。法律对归并和合并的规制，主要是从四个方面入手：（1）程序；（2）股东投票批准；（3）协议及其履行；（4）分配，包括清算的消失主体和存续公司的股东获得股份。 纵向合并： 1、中国式法律黑洞 如果上市公司是子公司，或者母上市公司合并自己的子公司，就遇到回避的问题。董事需要被回避到，董事会决议提不出来，股东会也要回避，5%以上的股东就会阻挡这次交易的发生。按照标准归并，遇到一系列问题，大公司合并小公司，
并购重组审核流程 上市公司并购重组行政许可包括： 1. 要约收购义务豁免 2. 上市公司收购报告书备案 3. 上市公司发行股份购买资产核准 4. 上市公司合并、分立审批 5. 上市公司重大资产重组行为审批 一、审核流程图 （一）要约收购义务豁免、上市公司收购报告书备案等事项，审核流程为： （二）发行股份购买资产核准，上市公司合并、分立审批，重大资产重组行为审批（需提交并购重组委审核）等行政许可事项，审核流程为： 二、主要审核环节简介
（一）受理 《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）、 《上市公司收购管理办法》（证监会令第77号）、 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）。 监管部对申请材料进行形式审查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；申请材料符合受理条件，通知受理部门作出受理决定；申请人未在规定时间内提交补正材料，或提交的补正材料不符合法定形式的，按程序通知受理部门作出不予受理决定。 （二）初审 并购重组行政许可申请受理后，监管处室根据申请项目具体情况等确定审核人员。并购重组审核实行双人审核制度，审核人员从法律和财务两个角度进行审阅，撰写预审报告。 （三）反馈专题会 反馈专题会主要讨论初审中的主要问题、拟反馈意见，通过集体决策方式确定反馈意见及审核意见。反馈专题会后，审核人员根据会议讨论结果修改反馈意见，履行内部签批程序后将反馈意见按程序转受理部门告知、送达申请人。 自受理材料至反馈意见发出期间为静默期，审核人员不接受申请人来访等其他任何形式的沟通交流。 （四）落实反馈意见 申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员以会谈、电话、传真等方式进行沟通。 需要当面沟通的，上市公司监管部将指定两名以上工作人员在办公场所与申请人、申请人聘请的财务顾问等中介机构会谈。 （五）审核专题会 审核专题会主要讨论重大资产重组申请审核反馈意见的落实情况，讨论决定重大