证券代码：601168 证券简称：西部矿业编号：临2008-043
西部矿业股份有限公司
关于受让股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?本公司拟以人民币110 693.79万元的价格受让控股股东西部矿业集团有限公司（以下简称“西矿集团”）所持有西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）39.44%的股权，本次交易为关联交易
?本公司拟以人民币8 270.64万元的价格受让西矿集团之控股子公司青海西部资源有限公司（以下简称“西部资源”）所持四川夏塞银业有限责任公司（以下简称“四川夏塞”）51%的股权，本次交易为关联交易
?本公司拟以人民币65.45万元的价格受让西部资源所持青海西部矿业规划咨询有限公司（以下简称“西矿规划咨询”）60%的股权，本次交易为关联交易
?2008年11月16日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过了以上关联交易的相关议案，所涉关联董事对议案回避表决
?上述关联交易均需提请公司股东大会审议批准
?上述关联交易相关的《股权转让协议》有待获得目标公司其他股东放弃优先权和青海省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青海省国资委”）的备案、核准后方可正式生效
特别风险提示：
?本次关联交易分别存在产品价格波动，矿产资源量和可采储量估测，生产经营的环境等风险。
一、关于受让西部矿业集团有限公司所持西宁特殊钢集团有限责任公司39.44%股权的关联交易事项
（一）关联交易概述
公司拟以110 693.79万元的价格受让西矿集团所持有的西钢集团39.44%的股权，已经公司第三届董事会第十八次会议审议批准，待报经2008年第二次临时股东大会批准，同时经转让方西矿集团的审批机构批准后，《股权转让协议》将正式生效。
由于西矿集团系本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
2008年11月16日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过本议案，会议同意，公司以人民币110 693.79万元的价格，受让西部矿业集团有限公司所持西宁特殊钢集团有限公司39.44%的股权，并支付不超过交易总价款40%作为预付款，待获得公司股东大会与青海省国资委批准后支付30%，股权转让的工商变更登记完成后一次性支付余额。
参会董事中，关联董事毛小兵、孙永贵和江彪对本议案回避表决，其余11名非关联董事参与表决。表决结果为，同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事高德柱、古德生、姚立中、张宜生和郭琳广的独立意见为：
1.本次交易有利于交易双方获取更大的行业发展空间、实现更大范围的资源配置，提升行业竞争力和获取更大利润；凭借双方的行业经验、管理水平和技术装备，可形成规模、降低成本、规避市场风险、完成公司的产业一体化目标；同时也可有效的消除西矿股份与西矿集团潜在的同业竞争及关联交易；同时，使得公司实现紧密资源行业组合与发展，提高抵抗行业周期性风险的能力和行业竞争力；
2.本次交易由具备专业资质的评估机构确定的评估结果作为定价依据，遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害；
3.本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》的相关规定，此次交易后，本公司与同一关联人的交易金额在连续十二个月内累计已超过3000万，且超过最近一起经审计的净资产的5%，因此本次交易需提交股东大会审议。
本次关联交易以2008年9月30日为基准日，由北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“北京岳华”）对西钢集团的整体资产进行评估，出具了岳华德威评报字（2008）第254号《拟收购西钢集团股权项目资产评估报告书》；北京五联方圆会计师事务所有限公司（以下简称“北京五联”）对西钢集团的财务报表进行审计，出具了五联方圆审字[2008]07020号《审计报告》；公司独立董事聘请了瑞银证券有限责任公司作为独立财务顾问并出具了专门报告。
（二）关联方介绍
1.基本情况
公司名称：西部矿业集团有限公司
法定住所：青海省西宁市五四大街56号
法定代表人：毛小兵
注册资本及变化：16亿元
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质和许可证经营的除外），经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。
截至2008年9月30日，公司账面总资产266.97亿元，净资产146.13亿元，当期实现营业总收入120.01亿元，利润总额为15.32亿元。
2.本次交易各方的关联关系如下：
3.至本次关联交易结束后，公司与同一关联人的关联交易金额累计已超过3000万，且超过最近一期经审计后净资产的5%。
（三）目标公司西钢集团基本情况
1.公司概况
（1）西钢集团成立于1996年2月6日，公司注册资本为278 900万元，法定代表人为陈显刚，注册地址为西宁市柴达木西路52号。
该公司主要经营范围为：钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租赁及配件批零；科技咨询、技术协作；金属材料、化工产品（专项审批出外）批零；原材料的采购供应；矿产品（仅限零售）及装卸；冶金炉料加工等。
（2）西钢集团的股权结构
西钢集团自成立以来经历1996年、2007年5月、2007年11月三次增资后，截至本次交易时的股权结构为： 股东名称
出资金额（万元） 持股比例（%） 青海省国有资产投资管理有限110 450.00
39.60 西部矿业集团有限公司
110 000.00 39.44 中国华融资产管理公司
55 200.00 19.79 中国建设银行股份有限公司
3 250.00 1.17 合计
278 900.00 100.00
（3）公司其他主要股东简介
青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称“青海国投”），青海省国资委设立的国有独资公司，根据青海省工商行政管理局于2008年3月20日换发的《企
西部矿业集团有限公司 28.21% 39.44%
业法人营业执照》（注册号：630000100016239）显示，公司名称为“青海省国有
资产投资管理有限公司”；住所：西宁市城北区生物园区纬二路18号；法定代表人：姚洪仲；公司类型：有限责任公司；注册资本：壹拾伍亿捌仟玖佰万元整。公司经营范围：对特色经济和优势产业进行投资；受托管理和经营国有资产；构建企业融资平台和信用担保体系；发起设立科技风险投资基金；提供相关管理和投资咨询理财服务；经营矿产品、金属及金属材料、建筑材料、化工产品、铁合金炉料经销、房屋土地租赁；经济咨询服务、实业投资及开发***。
中国华融资产管理公司（以下简称“华融资产”），华融资产经国务院批准，于1999年10月19日在北京成立，是一家具有独立法人资格的国有独资金融企业。公司注册资本金：100亿元人民币；法定代表人：丁仲篪。公司经营范围：收购并经营工商银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；资产管理范围内的担保；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。
2.简要财务情况
依据北京五联方圆会计师事务所出具的西钢集团2007年和2008年1-9月份《审计报告》（五联方圆青审字〔2008〕第121号和五联方圆审字[2008]07020号）西钢集团一年及最近一期主要财务指标情况如下：
单位：万元
2008年9月30日 2007年12月31日 财务指标
母公司 合并 母公司 合并
流动资产合计 82 021.48442,888.3877 275.62 410 367.05长期投资合计 43 450.23 2 500.0043 450.23 2 500.00无形资产合计 41 012.9366 408.7941 774.49 67 893.74
固定资产净额、在建工
48.17572 962.37 52.87 530 970.22程、工程物资合计
商誉 0.0019 748.780.00 18 731.11资产总计 167 202.981,113,386.93164 236.93 1 050 110.31
流动负债合计 3 076.38544,227.00269.35 524 615.60非流动负债合计 30 005.88134 648.0630 005.88 126 921.60负债合计 33 082.26678,525.0630 275.23 651 537.20
归属母公司所有者权益 134 120.72249 509.22133 961.70 234 808.79少数股东权益 -185 352.64- 163 764.31股东权益合计 134 120.72434 861.86133 961.70 398 573.11负债及股东权益总计 167 202.981,113,386.93164 236.93 1 050 110.31
营业收入 2 004.98576 218.17 2 797.29 577 698.75营业成本 2 071.07449 015.592757.39 471 289.39营业利润 1 498.5562 495.72-10 512.73 39 018.32利润总额 1 158.5762 619.83-40 951.26 9 774.53所得税 0.00 1 026.190.00 3 346.79 净利润 1 158.5761 593.64-40 951.26 6 427.74
3.主要资产情况
西钢集团的主体业务目前基本集中在控股子公司西宁特殊钢股份有限公司（600117.SH，以下简称“西宁特钢”），母公司已无经常性经营业务。西钢集团最核心和占比最大的资产为流动资产、无形资产和长期股权投资。
（1）流动资产
西钢集团流动资产主要为其他应收款，分别为：哈密长城实业有限责任公司15 226.00万元、青海省国有资产投资管理有限公司30 000.00万元、西部铝业发展有限公司855.55万元、西宁特钢33 524.65万元。
（2）无形资产
①土地
纳入本次评估范围的土地为34宗，总面积为1 918 902.15平方米(2 878.34亩)。西钢集团拥有的土地使用权不存在抵押、权利限制的情形。
②矿业权
西钢集团目前持有青海省祁连县大沙龙铁矿探矿权，该矿系因省政府于2004年无偿配置给西钢集团。
矿权主要情况为：证号T63120080502006867，图幅号：J47E007013，有效期限2008年5月7日至2008年11月18日，探矿权面积18.37平方公里。
（3）长期投资
西钢集团的长期投资对象主要为上市公司西宁特钢，通过西宁特钢从事主要的生产、经营活动。
（四）西钢集团的主要长期投资对象西宁特钢的基本情况
1.公司概况
西宁特钢成立于1997年7月，由西钢集团为主要发起人，联合青海省创业集团有限公司、青海铝业集团有限公司、兰州碳素有限公司、吉林碳素股份有限公司、包头钢铁设计研究院、吉林铁合金有限公司共同发起，并于同年10月15日在上海证券交易所挂牌交易。注册资本为741 219 300元，注册地址为西宁市柴达木西路52号，法定代表人为刘克林。
2.股权结构
截至2008年9月30日，西宁特钢的前五大无限售条件的流通股股东的持股情况。
序号股东名称持股数(股)
1 西宁特殊钢集团有限责任公司34 658 263
2 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金18 855 748
3 青海省电力公司13 12
4 793
4 华夏银行股份有限公司－益民红利成长混合型证券投资基金7 240 728
5 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 5 000 000注：西钢集团还持有西宁特钢有限售条件流通股3
6 966.92万股，占其总股本的49.87%。
3.经营情况
西宁特钢是西北地区最大的特钢生产企业，原以特殊钢冶炼及压延加工为主
业，产品为8大类，目前已形成年采焦煤120万吨、焦炭70万吨、采选铁矿400万吨、铁精粉120万吨、铁100万吨、钢120万吨、优质钢材110万吨的综合生产能力。2007年，西宁特钢的钢材产量和销量均突破百万吨，一举跨入百万吨特钢企业行列。
4.简要财务情况
根据西宁特钢2008年第三季度报告可知，截至2008年9月30日，其总资产为100.59亿元，净资产32.39亿元，当期实现营业总收入57.12亿元，净利润5.88亿元，每股收益为0.39元。
5.对外投资情况
（五）本次股权转让的具体实施方案及定价政策
1.本次交易的基本情况
（1）以本公司为主体，受让西矿集团持有的西钢集团39.44%的股权；
（2）经双方协商一致，以整体资产评估价值280 663.78万元为基础，确定作为交易标的39.44%权益的价格为110 693.79万元；
（3）股权转让协议经本公司董事会审议后提交股东大会最终审批，同时还需得到西钢集团其他股东放弃优先权和青海省国资委的备案和批准以进场交易或协议转让方式后方可生效；
（4）待本次董事会审议通过后十个工作日内，本公司向西矿集团支付转让
价款全额的40%，共计44 277.516万元；在公司股东大会批准及获得青海省国资委关于此次交易的批复后十个工作日内，向西矿集团支付转让价款全额的30%，共计33 208.137万元；最后在工商变更登记工作完成后的十个工作日内支付本协议项下股权转让价款30%的尾款，共计33 208.137万元。
2.本次交易的定价原则
西钢集团的主要资产包括长期投资、土地使用权和其他应收款。根据北京岳华德威资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（岳华德威评报字（2008）第254号，以下称“资产评估报告”），长期投资为所持西宁特钢的有限售条件股份，对有限售条件股份的投资的评估，分别采用市场法和收益法进行评估；对其他资产采用成本法进行评估。
本次收购以资产评估报告所提供的西钢集团截至2008年9月30日净资产评估值280 663.78万元（成本法，长期投资采用市场法）和324 792.71万元（成本法，长期投资采用收益法）为参考，经与西矿集团充分协商，确定最终的收购价格。按经采用成本法（长期投资采用市场法）确定的西钢集团整体资产评估结果如下：
单位：万元
账面净值 调整后账面值评估价值增减值 增值率% 项 目
A B C D=C-B E=D/B×100流动资产 82 021.48 82 021.48 82 025.31 3.83 0.00 非流动资产 85 181.50 85 181.50 231 720.73 146 539.23 172.03 其中：长期股权投资 43 450.23 43 450.23 167 823.58 124 373.35 286.24 固定资产 48.17 48.17 46.34 -1.83 -3.79 其中：建 筑 物
设 备 48.17 48.17 46.34 -1.83 -3.79 在建工程
无形资产 41 012.93 41 012.93 63 191.49 22 178.56 54.08 其中：土地使用权 41 012.93 41 012.93 63 191.49 22 178.56 54.08 资产总计 167 202.98 167 202.98 313 746.04 146 543.06 87.64
流动负债 3 076.38 3 076.38 3 076.38 0.00 0.00 非流动负债 30 005.88 30 005.88 30 005.88 0.00 0.00 负债总计 33 082.26 33 082.26 33 082.26 0.00 0.00 净 资 产 134 120.72 134 120.72 280 663.78 146 543.06 109.26 （六）本次交易对我公司产生的主要影响
因西钢集团的控股子公司西宁特钢在特钢、铁矿、煤炭及焦炭产品的资源控制及生产上有着较强的优势，同时跨行业大集团的重组能够使参与者优势互补，因此本次交易给本公司无论从资源还是管理能力的提升都带来的重大影响，意义深远。
1.钢铁及相关产业发展趋势
（１）钢铁行业
钢铁行业在国民经济中起着重要作用，无论从历史或现状看我国都十分重视钢铁产业的发展，有充分的数据显示，钢铁产品的生产及需求都以一个较快的速度在增长。虽然受当前的世界性的经济危机影响步入调整阶段，但从长期看，在我国不断加快的工业化和城市化进程的影响下，钢铁的需求仍将会稳定增长，随着钢材产量的增长，而国内铁矿石资源却不断匮乏的情况下，拥有丰富的生产性原材料的钢铁企业在保证自身正常生产、稳定发展及盈利能力不断取得新突破方面优势十分明显。
（2）特钢行业
特钢企业将是钢铁产业升级的受益者，特钢的用途广泛，性质优于普钢，品种繁多，生产特钢的历史在我国的也较早，从计划经济时期就存在大的特钢企业。
从总体上看，我国现有的特钢企业存在着各种各样的问题，发展制约瓶颈较多，如特钢行业具有较强的周期性，随整个钢铁行业的价格和需求的波动而会相应的作出较大调整，对其他原材料镍、铬、钼等依赖性强。但从当前国民经济发展的角度看，特钢行业的快速发展符合国家新产业政策，在新的产业政策的扶持下，特钢产业将进入良性循环的轨道且呈现不断增长的势头，随着中国钢铁需求的结构性升级，特钢产品需求不断加大，应用面不断拓宽，特钢企业迎来了发展
机遇。
（3）煤炭行业
能源对一个国家经济实力的提升起着至关重要的作用，世界各国已逐渐加强对能源的控制，我国在经济建设突飞猛进的大环境下，能源的需求十分旺盛，能源的供应不足将严重的制约我国经济发展。而大范围使用的能源中，石油和天然气受制于产量增长的限制，同时带来不断上调的价格压力。在新能源的调整、使用和供应在短时间内无法满足和替代消费的需求时，能源消费的增长更多的依赖于煤炭的贡献。因此，国家十分重视常规能源中煤炭的作用，并强调包括煤炭在内的对关系国家安全和国民经济命脉的7大行业行业和关键领域，要保持绝对控制力和提高竞争力。
在限制出口，鼓励进口同时对安全生产严格要求和限制矿权审批的大环境下，预计2010年中国的能源需求将突破30亿吨标煤，这给大中型煤炭企业带来新的发展机遇。
2.本次交易对公司战略影响
（1）受益于省内资源配置的政策优势
西钢集团是青海省重点工业企业之一，近年来在资源配置上获得了较大的政策倾斜，从一个单一的特钢企业朝综合开发利用资源的企业发展。可以预见，西钢集团在未来依然会在省内资源的配置上占有得天独厚的优势地位。作为西钢集团的股东方将成为这种政策优势的直接受益者。
（2）形成战略协同效应
通过本次股权转让，两家企业将建立以资本为纽带紧密关系，凭借双方丰富的行业经验，较高的经营管理水平和先进的技术装备、优秀的职工和管理队伍，将地质勘察、采矿选矿及金属冶炼方面的技术、管理、人员、信息进行有效的共享，从而降低成本、规避市场风险，最终完成产业一体化的战略目标。
同时，从西矿股份与西钢集团拥有的各自相关资产看，双方在钢铁、煤电产业链上存在密切的上下游供应关系。未来，都将从产业协同效应中受益，可一定程度分散原料供求环节的市场风险。
（3）消除潜在同业竞争
通过本次交易，将西矿集团所持西钢集团股权转至西矿股份，将有效消除西矿股份与西矿集团在铁金属品种上潜在的同业竞争及关联交易，也是西矿集团履行与公司签订《不竞争协议》义务的切实之举。
（4）拓展资源战略，实现业务一体化，增加新的盈利增长点，增强抵抗市场风险的能力
如本次收购顺利实施，本公司将间接进入钢铁采选和制造、焦炭及煤化工行业，可进一步拓宽公司的资源战略、业务范围和产业分布，有利于改善公司产品结构、完善产业结构。
通过西钢集团对西宁特钢的长期投资，可以增强盈利水平和综合抵抗风险能力。
3.本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响
（1）购买资金来源
本次关联交易如获批准，110 693.79万元受让款全部使用自有资金。
（2）产生影响
总体上看，随着西宁特钢新建项目全部投产、产业链得到延伸、经营规模取得跨越式发展，西宁特钢具备了效益大幅增长的有利条件，其经济效益即将进入快速增长时期。
剔出少数股东权益部分，按照西钢集团和本公司1-3季度的利润表进行推测计算若公司以11 0693.79万元受让西钢集团39.44%的股权，该交易对公司未来经营业绩的财务报表影响如下：
2008年第四季度本公司增加收益6546.09×39.44%＝2 581.78万元，如采用静态对比假设，预计增加每股收益0.01元；
2009年本公司增加收益22258.47×39.44%＝8 778.74万元，如采用静态对比假设，预计增加公司2009年每股收益为0.036元。
（七）本次股权转让的潜在风险及应对措施
1. 市场竞争风险
西钢集团及西宁特钢地处西北，原材料及产品销售运距较长，增加了产品构成中的运输成本，而沿海地区的一些企业已经建成了短流程“四位一体”先进生产工艺。从而对特钢企业的传统产品市场形成了新的竞争，对本公司经营构成了潜在威胁。
同时，中国是钢铁大国，钢铁冶炼能力远远大于铁矿石供给能力，导致我国铁矿石严重不足和依赖进口。但由于受国内新增铁矿山的产能和国际铁矿石价格波动的影响，仍可能对公司预期利润产生影响。
针对以上风险，应积极开发新产品和替代进口或未来潜在的替代产品，开辟新的特钢产品市场；密切关注行业发展动态；稳定现有客户，通过与大客户签订长期业务合同锁定一段时间内的产品价格，以求有效降低产品价格波动的风险。同时，积极发展上游产业，加大铁矿、焦煤资源的勘查和开发，提高自身原料供给能力。
2. 产品结构集中的风险
西宁特钢目前的主营业务依然为特钢冶炼、金属压延加工，产品结构集中，可能带来一定的风险。
针对以上风险，应认真研究石油、化工、铁路、机械加工对特殊钢需求日益增加的形势，进一步调整产品结构、优化工艺、开发拳头产品。在现有煤炭、铁矿等资源开发项目的基础上将逐步向资源综合开发利用型企业转变，未来三年将形成特钢和资源两翼起飞的产业布局。
3. 原材料、燃料的供应和价格的风险
西宁特钢所需的主要原材料、燃料为废钢、生铁、煤炭、重油等，目前大部分外购。虽然青海省和相邻省份有一定的废钢资源，原材料、燃料的供应经过公司的努力能够保证生产的需要，但是，本公司每年需消耗大量的原材料、燃料和能源，一部分还需通过易货贸易供应，其供应价格近年来都有不同程度的变化，可能对公司产品成本的控制带来一定的风险。
针对以上风险，利用青海省及相邻省份的废钢等资源，维护好多年来建立的
供应网络采用选点和定点相结合的采购方式，签定长期供应合同，发展和巩固现有的供货渠道；强化内部管理，加快科技进步，不断降低产品成本，提高竞争力。
同时，大力拓展煤炭、铁矿等资源综合开发利用项目，尽快提高公司的原燃料的自供比例，规避原燃料供应和价格风险。
4. 矿业权风险
西钢集团及其下属公司实际控制的矿山及相应的矿业权有8个，大多数为探矿权，但根据国家相关法律法规的要求，对这些矿山进行资源开发利用前必须取得采矿权。因此，西钢集团下属各矿权所有人存在可能因无法取得采矿权或开发成本过高而无法开展正常的矿山建设和生产的风险。
针对以上风险，探矿权人应当对拥有的勘查区域合理规划，加大勘查力度，依照办理矿业权“探转采”的要求扎实做好各项工作，同时做好与国土资源管理部门的沟通协调工作。
（八）独立董事的事前认可及发表的独立意见
因涉及关联交易，公司在董事会召开前将相关资料提交独立董事审核，独立董事进行了相关调查、质询工作后，同意将该议案提请公司第三届董事会第十八次会议审议。
独立董事认为：
1.本次交易有利于交易双方建立以资本为纽带紧密的企业关系，凭借双方的行业经验、管理水平和技术装备，可以降低成本、规避市场风险、完成公司的产业一体化目标；有效消除西矿股份与西矿集团潜在的同业竞争及关联交易；同时，使得公司行业组合与业务多元化，提高抵抗行业周期性风险的能力；
2.本次交易由具备专业资质的评估机构确定的评估结果作为定价依据，遵循了市场原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害；
3.本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
（九）独立财务顾问意见
为有助于对本次会议审议资产收购行为的判断，公司独立董事根据《关联交易管理办法》聘请了瑞银证券有限责任公司作为独立财务顾问并出具专门报告认为：
本次受让西矿集团所持西钢集团39.44%的股权，在程序上遵循了有关法律、法规的规定，交易定价方法公平、合理。
（十）备查文件目录
1.第三届董事会第十八次会议决议；
2.第三届董事会全体独立董事的《独立意见》；
3.岳华德威评报字（2008）第254号《资产评估报告书》；
4.五联方圆审字[2008]07020号《审计报告》；
5.《股权转让协议》；
6.《独立财务顾问报告》；
7.《法律意见书》。
二、关于受让青海西部资源有限公司所持四川夏塞银业有限责任公司51%股权的关联交易事项
（一）关联交易概述
公司拟以8 270.64万元的价格受让西部资源所持四川夏塞51%的股权，已经公司第三届董事会第十八次会议审议批准，待经公司2008年第二次临时股东大会批准后，同时经转让方西部资源的审批机构批准，《股权转让协议》将正式生效。
由于西部资源系我公司控股股东西矿集团的控股子公司，本次交易构成关联交易。
2008年11月16日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过了本议案。会议同意，公司以人民币8 270.64万元的价格，受让青海西部资源有限公司所持四川夏塞银业有限责任公司51%的股权，并支付不超过交易总价款的40%
作为预付款，待获得公司股东大会与青海省国资委批准后支付30%，股权转让的工商变更登记完成后一次性支付余额。参会董事中，关联董事毛小兵、孙永贵、江彪、冯涛、黄建荣和 Joe Singer 对本议案回避表决，其余8名非关联董事参与表决。表决结果为，同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事高德柱、古德生、姚立中、张宜生和郭琳广的独立意见为：
1.本次交易有利于公司资源整合和规模开发，提高公司行业竞争力，同时形成公司四川资源开发板块初步的合理规模和布局；增加铅、锌、银矿资源的储量，为矿山开采提供较为充足的后备资源；随着夏塞在建矿山的投产将给公司创造新的利润增长点和形成规模成本；同时可消除与控股股东潜在的同业竞争；
2.本次交易由具备专业资质的评估机构确定的评估结果作为定价依据，遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害；
3.本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
根据《公司章程》等的相关规定，此项交易需要提请公司股东大会审议。
本次关联交易以2008年9月30日为基准日，由北京中锋资产评估有限公司对四川夏塞的整体资产进行评估，出具了中锋评报字（2008）第109号《四川夏塞银业有限公司资产评估报告书》；辽宁天健会计师事务所有限公司（以下简称“辽宁天健”）对四川夏塞的财务报表进行审计，出具了辽天会内审字（2008]D790号《审计报告》；公司独立董事聘请了瑞银证券有限责任公司作为独立财务顾问并出具了专门报告。
（二）关联方西部资源基本情况
1.基本情况
公司名称：青海西部资源有限公司
法定住所：青海省西宁市湟中县甘河滩
法定代表人：邓吉牛
注册资本及变化：2亿元
公司类型：有限责任公司（中外合资经营）
经营范围：矿产资源开发（不含勘查、开采），矿产地质工程咨询；地质勘查技术开发与咨询。
截至2008年9月30日，公司账面总资产121 376.83万元，净资产73 015.24万元，当期实现营业收入8 705.36万元，净利润-4 792.74万元。
2.本次交易各方的关联关系如下：
西部矿业集团有限公司
28.21% 51%
西部矿业股份有限公司青海西部资源有限公司
拟收购的51%股权
3.至本次关联交易结束后，公司与同一关联人的关联交易累计金额超过3000万元且超过公司最近一期经审计后净资产的5%。
（三）目标公司四川夏塞基本情况
1.公司概况
（1）四川夏塞成立于2004年9月3日，公司注册资本为10 000万元，法定代表人为骆凤鸣，注册地址为四川省甘孜州康定县沿河东路28号。
该公司主要经营范围为：银矿探勘（甘孜州巴塘县）；银多金属及其它有色金属、贵金属矿选矿及其产品销售；铅、锌冶炼及其产品销售；有色矿产品贸易（国家有专项规定的除外）；主营产品的化学分析；金银稀贵金属及其副产品硫酸、砷、锑的冶炼、加工、贸易。
公司旗下拥有夏塞银铅锌多金属矿采矿权及年生产规模13.5万吨的矿山采选生产系统。
四川夏塞成立时，本公司系其控股股东（持股比例为51%）。2006年9月，公司进行发行上市前的资产重组，由于四川夏塞当时仅有一个处于初级勘探阶段的探矿权资产，资源储量可靠程度较低，且项目基建刚刚开始，基建手续尚不符合拟上市公司资产和业绩的标准，故以5 761.24万元的价格将该部分股权转让给西部资源。近两年来，四川夏塞通过地质勘探、详查和实施基建，已将原探矿权升级为采矿权，并建成投产一座年处理矿石13.5万吨的银铅锌矿山，且在矿山周边地区新增有一个探矿权。
（2）四川夏塞的股权结构
序号 股东名称 出资额 出资方式 持股比例
1 青海西部资源有限公司 5100万元货币 51%
2 新干县鑫达金属实业有限公司 1200万元货币 12%
3 叶勇 1150万元货币 11.5%
4 巴塘县矿产工业总公司 1100万元实物和货币 11%
5 青海新力绒纺对外贸易股份有限公司 600万元货币 6%
6 四川亿航物流有限责任公司 450万元货币 4.5%
7 鑫达金银开发中心 400万元货币 4%
合计 10000万元货币 100%（3）其他股东中，青海新力绒纺对外贸易股份有限公司也是本公司的发起人股东，持有32 497 407股股份，占总股本的1.36%。
2.简要财务情况
单位：元
所有者权益 92 354 591.7492 941 637.26资产总额 207 300 907.33172 172 795.72
营业收入 16 853 280.40
利润总额 658 547.91-8 303 956.17净利润 -587 045.52-7 058 362.74
3.公司相关矿业权情况
（1）权属及有权部门审批
本次股权转让所涉及的一个采矿权和一个探矿权均已取得许可证，并且按时缴纳国家规定的相关费用。
四川夏塞采矿权在开采前均已取得项目立项、环保审批及安全生产的相关批准文件。
（2）矿业权基本情况
本次股权转让所涉矿业权由有矿业权评估资质的北京中锋资产评估有限责任公司进行评估，并出具了《四川夏塞有限公司股权收购项目资产评估报告书》，据此可知四川夏塞的矿权基本情况如下：
①采矿权：采矿权人为四川夏塞，采矿许可证号为100000810160，矿区位置位于甘孜州巴塘县，矿山名称为四川夏塞银业有限责任公司夏塞银铅锌多金属矿，开采矿种为银矿、铅矿、锌矿，开采方式为地下开采，生产规模13.5万吨/年，矿区面积1.6888平方公里，有效期限自2008年3月至2018年3月，开采深度4865米至4150米标高，共有7个拐点圈定。根据中锋评估的《资产评估报告书》，依据2008年6月23日四川省地质矿产勘查开发局四0三地质队提交的《四川省巴塘县夏塞银铅锌矿床详查地质报告》，全部参与评估计算（不做可信度系数调整），推断的内蕴经济资源量（333）可取0.8的可信度系数计算，按上述原则确定的评估利用储量为132.60万吨。
根据《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》及国土资源部2006年18号公告，本次评估利用的可采储量为116.68万吨。
按照四川夏塞采矿权证标注的13.5万吨/年的开采规模本次评估确定矿山的服务年限为10年零4个月，评估计算期为10年零4个月。
用现金流量法的评估方法，利用相关的确定评估参数，计算得出四川夏塞银业有限责任公司采矿权10年零4个月的使用权评估价值为：11 088.28万元。
②探矿权：探矿权人为四川夏塞，探矿许可证号为T51120080102000670，探矿区位于四川省甘孜藏族自治州巴塘县，图幅号为H47E010015，勘查面积：13.13平方公里，探矿权证有效期限自2008年3月14日至2010年3月14日，勘查单位为四川省地矿局四O三地质队，共有7个拐点圈定。
根据中锋评估以地质要素评序法计算出的评估结果，四川夏塞的矿业权评估账面值为2000.00万元，评估值为2601.94万元。
（四）本次股权转让的具体实施方案及定价政策
1.本次交易的基本情况
（1）以本公司为主体，受让西部资源持有的四川夏塞51%的股权；
（2）经双方协商一致，以四川夏塞整体资产评估价值16 216.94万元为基础，确定作为交易标的之51%权益的交易价格为8 270.64万元；
（3）股权转让协议经本公司股东大会批准后，还需西部资源有权机构批准后生效；
（4）待本次董事会审议通过后十个工作日内，本公司向西部资源支付转让价款全额的40%，共计3 308.26万元；在公司股东大会批准及获得青海省国资委关于此次交易的批复后十个工作日内，向西部资源支付转让价款全额的30%，共计2 481.19万元；最后在工商变更登记工作完成后的十个工作日内支付本协议项下股权转让价款30%的尾款，共计2 481.19万元。
（5）截至2008年9月30日，四川夏塞有两笔贷款悉由西矿集团提供担保：
①2007年3月，西矿集团股东会决议通过为四川夏塞向华夏银行股份有限公司申请8000万贷款提供连带责任保证。后四川夏塞完成向成都武侯支行借款3800万元，借款用途为流动资金，借款期限三年，自2007年8月3日起至2010年8月2日止。
矿业股份有限公司 重组方案 青海西部矿业股份有限公司重组方案
西部矿业有限责任公司系原锡铁山矿务局整体改制而成的大型矿业资产经营公司,成立于 5月8日,是本公司的主发起人,持有本公司85.86%的股份,公司法定代表人毛小兵,注册资本为15802万元,其中:青海省国有资产管理委员会出资13504万元,占注册资本的85.46%;青海省重工物资供销公司出资2298万元,占注册资本的14.54%。 锡铁山矿务局是国家”六五”计划重点建设项目,始建于1982年8月,曾先后隶属于中国有色金属工业总公司、国家有色金属工业局、中国铜铅锌有限公司。 4月19日,经原中国铜铅锌有限公司以中铜资字[ ]019号”关于锡铁山矿务局建立现代企业制度实施方案的批复”,同意将锡铁山矿务局改制为有限责任公司。 7月,依据国务院有关文件,中国铜铅锌有限公司解散,西部矿业有限责任公司移交青海省地方管理。 公司主营业务为:铜、铅锌矿采矿、选矿、冶炼、加工及其产品的销售;有色金属矿产品贸易;地质勘查、主营产品的化学分析,硫精矿、回流铅锌、铜、锂及阳极泥和铅锌、锂合金产品的生产与销售、硝酸银及相关的银化工产品的生产与销售(国家有专项规定的除外)。 西部矿业有限责任公司为了进一步转换企业的经营机制,建立现代企业制度,充分利用现代资本市场,开辟广阔的直接融资渠道,以期进一步提高公司的社会知名度,扩大公司产品的市场占有率,
以国家西部大开发为历史契机,以实现跳跃式大发展的宏伟目标,联合鑫达金银开发中心、株洲冶炼厂、长沙有色冶金设计研究院、广州保税区瑞丰实业有限公司四家单位,拟以西部矿业有限责任公司所拥有的优质经营性资产为主体,共同发起设立青海西部矿业股份有限公司。青海西部矿业股份有限公司筹委会经过审慎考虑,提出以下公司重组方案。 一公司重组的目的 一家公司在上市之前对现有资产进行重新组合,是世界各国通行的做法。之因此要进行资产重组,主要是为了达到以下目的: 1、提高资本利润率,实现本次资本筹集最大化,兼顾企业长期融资能力,满足企业发展对资金投入的不断需求; 2、建立产权明晰,政企分开,权责明确,管理科学的现代企业制度,学习、引进先进管理技术和经验,提高公司总体管理水平; 3、实施企业生产经营职能和社会职能分离,改变企业办社会状况,提高主体经营效果。 二公司重组的原则 由于企业的股份制改制及募股上市工作处于国家有关法律法规的严格控制和规范之下,同时,证券市场也根据投资者的一般认同趋势对上市企业有着各方面的基本要求,因此改制重组方案的设计遵循了以下原则: 1、完善主体架构,符合法律法规要求,推进现代企业制度的建
股份有限公司股份转让协议范本 出让方：_____（以下简称甲方） 住址： 法定代表人： 受让方：_____（以下简称乙方） 住址： 法定代表人： 甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持_____________公司（下称“目标公司”）_________%的股份转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。
一、股份转让标的 甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司_________%的股份。 二、股份转让的价款、期限及支付方式 1、甲方占有公司____%的股份，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资____币______万元。现甲方将其占公司____%的股份以 ____币______万元转让给乙方。 2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。 三、合同生效条件 当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为： 1、本合同已由甲、乙双方正式签署； 2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。 四、股份转让完成的条件 1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股份转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司_________%的股份过户至乙方名下。
2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股份数额。 五、各方的陈述与保证 1、甲方的陈述与保证： （1）甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力； （2）甲方为目标公司的股东，合法持有该公司_________%的股份； （3）甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股份未向任何第三人设担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制； （4）甲方承诺其本次向乙方转让股份事宜已得到其有权决策机构的批准； （5）甲方承诺积极协助乙方办理有关的股份转让过户手续；在有关手续办理完毕之前，甲方不得处臵目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押； （6）甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属
股份公司股权架构设置的常规模式 来源：法务部订阅号 对于股份有限公司，无论是新设还是由有限公司改制而来，通常而言，其股权架构设置一般遵循以下原则和方式处理。 一、发起人符合法定人数。 必须说明的一点是，股份公司的“原始股东”有不同于有限公司的特殊称谓，即“发起人”。根据《公司法》第七十八条：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。” 由此可见，设立或者改制股份公司，首先必须有二人以上二百人以下的发起人。 二、股权比例设置的基本原则。 1、大股东控制原则。 一般而言，公司发起创始人希望掌控公司的日常运营和决策。但股份公司普遍股权分散，尤其是在持续的融资过程中，股份将会逐步稀释。
《公司法》第一百零三条：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。” 由此可见，对于实际控制问题，一般会涉及两个比较关键的持股比例问题： （1）持股51%：因为“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。”此处虽然规定为“出席会议的”，但为确保决议有效通过，作为实际控制人，一般持股要在51%以上。 （2）持股67%：即持股三分之二以上。因为对于公司重大事项（修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式）的通过，“必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。 因此，如果发起创始人意欲掌控股份公司全部经营决策活动，其持股比例应高于三分之二（绝对控股），或者至少高于二分之一（相对控股）。
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限公司32524117中国建设银行股份有限公司青海省分行31256518中国工商银行股份有限公司青海省分行27148819青海电子材料产业发展有限公司26232820格尔木藏格钾肥股份有限公司26028821青海省能源发展（集团）有限责任公司22214122青海互助金圆水泥有限公司21424923正平路桥建设股份有限公司21148524富康发展控股有限公司20503825青海华实科技投资管理有限公司17852026中国电信股份有限公司青海分公司17757227青海鑫恒铝业有限公司17675228青海省公路桥梁工程集团有限公司16901229亚洲硅业（青海）有限公司16703430青海宜化化工有限责任公司16054531青海省水利水电（集团）有限责任公司16046332青海泰丰先行锂能科技有限公司14861433青海农牧生产资料（集团）股份有限公司14168534中国人民财产保险股份有限公司青海省分公司13683735中盐青海昆仑碱业有限公司11772136中国联合网络通信有限公司青海省分公司11765237青海鲁丰鑫恒铝材有限公司11001738青海省信用担保集团有限责任公司10658339西宁五金矿产进出口（集团）有限公司10149340青海百通高纯材料开发有限公司10117841青海华鼎实业股份有限公司9565042青海藏羊地毯（集团）有限公司9562143青海华电大通发电有限公司9306644青海西宁农村商业银行股份有限公司9243045青海中信国安科技发展有限公司8991146中国邮政储蓄银行股份有限公司青海省分行8726647青海际华江源实业有限公司8569348青海火电工程公司7805949青海祁连山水泥有限公司6655350青海华电铁合金股份有限公司65086
西部矿业大集团 西部大矿业集团有限公司是一家在北美六个稀土勘探和开发物业上的一个相当大的南非额外属性选项加拿大的公司。此外，作为公司的战略的一部分追求垂直整合的业务模式，公司的全资附属公司，不太常见的金属有限公司位于伯肯黑德英国和西部大科技公司在密歇根州特洛伊，位于位于，生产各种规格为在电池，磁铁和航空航天行业使用特种合金。这些“设计师”，包括那些含有铜合金，镍，钴和稀土元素。 西部大矿业集团有限公司（GWMG）是萨斯喀彻温省的初级勘探公司。在TSX创业交易所上市（TSX.V：GWG），GWMG从事收购，勘探，以及稀土在北美和非洲的矿产物业发展。 当前属性包括两个在加拿大萨斯喀彻温省稀土项目，在加拿大新不伦瑞克，在美国犹他州一之一，在南非各一个。最先进的项目是100％国有Hoidas湖稀土项目，位于萨斯喀彻温省北部，并在南非Steenkampskraal项目。 项目
西部大矿目前有三个项目的发展，其中之一（Hoidas湖）一直以先进的发展预可行性阶段。 GWMG的目标是建立了一个“矿到市场”的战略，成为北美第一个垂直整合的稀土生产国。为此，GWMG月收购了其全资附属公司，加工设施，西部大科技公司（GWTI），2006年，和不太常见的金属有限公司于2008年6月。 Steenkampskraal矿（Rareco），项目- 西开普省，南非 前者生产Steenkampskraal矿区位于约70 Vanrhynsdorp镇，人口4000在西开普省，南非，北美和公里约350公里的北部和西部开普敦。 Hoidas湖稀土项目- 加拿大萨斯喀彻温省 稀土的Hoidas湖项目是北美最先进的稀土元素（稀土元素）在发展物业。这个网站有可能供应至少10多年的北美稀土元素消耗％。金沙犹深稀土项目，美国 一个重矿物砂的财产在美国犹他州，美国。这一七○九四公顷酒店位于Juab县的，在同一时间，被认为是在美国最富有的地区之一采矿盐湖城附近。访问该物业全年，与铁路，公路和毗邻的财产的权力。其它项目
股份有限公司股权转让手续流程 公司因为运营的问题，股份之间的转让是很常见的，但是公司的性质不同，其转让的手续流程也是不一样的。我们今天来看一下股份公司股权转让手续流程有哪些？ 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商
不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 了解法规以后还是不知道还怎么讲股份有限公司股权转让，先查看这份股份有限公司股权转让流程 1、展开股东会议，研究收购或转让股权的可行性，是否符合公司战略发展，是否具备收购转让股权经济能力分析会议 2、聘请律师进行律师尽职调查。 3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判断。 4、出让方（国有、集体）企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。 5、评估、验货（私营有限公司也可协商确定股权转让价格）。 6、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需要到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验货。 7、出让方召开职工大会或股东大会。
8、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议 9、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。 10、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续。 11、到各有关部门办理变更、登记等手续。 以上就是“股份有限公司股权转让手续流程”的全部介绍，请查收。如果你还有任何的不清楚的地方建议去咨询专业的部门，帮助你完成转让手续。
成立公司股权怎么分配 一、公司类型的选择 设立新公司首先要确定公司的类型，在中国公司分为有限责任公司和股份有限公司两种。 二、有限责任公司和股份有限公司的区别在与： 1.两种公司的成立条件不同。有限责任公司的股东人数，有最高和最低的要求，股份有限公司的股东人数，只有最低要求，没有最高要求。 2.两种公司的募集资金方式不同。有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，股份有限公司可以向社会公开募集资金； 3.两种公司的股份转让难易程度不同。在有限责任公司中，股东转让自己的出资有严格的要求，受到的限制较多，比较困难；在股份有限公司中，股东转让自己的股份比较自由，不象有限责任公司那样困难。 4.两种公司的股权证明形式不同。在有限责任公司中，股东的股权证明是出资证明书，出资证明书不能转让、流通；在股份有限公司中，股东的股权证明是股票，即股东所持有的股份是以股票的形式来体现，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，股票可以转让、流通。 5.两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同。在有限责任公司中，由于股东人数有上限，人数相对来计比较少，召开股东会等也比较方便，因此股东会的权限较大，董事经常是由股东自己兼任的，在所有权和经营权的分离上，程度较低；在股份有限公司中，由于股东人数没有上限，人数较多且分散，召开股东会比较困难，股东会的议事程序也比较复杂，所以股东会的权限有所限制，董事会的权限较大，在所有权和经营权的分离上，程度也比较高。 6.两种公司的财务状况的公开程度不同。在有限责任公司中，由于公司的人数有限，财务会计报表可以不经过注册会计师的审计，也可以不公告，只要按照规定期限送交各股东就行了；在股份有限公司中，由于股东人数众多很难分类，所以会计报表必须要经过注册会计师的审计并出具报告，还要存档以便股东查阅，其中以募集设立方式成立的股份有限公司，还必须要公告其财务会计报告。 三、有限责任公司的优缺点有： 优点：1、设立程序简便；2、便于股东对公司的监控;公司秘密不易泄漏；3、股权集中，有利于增强股东的责任心。 缺点：1、只有发起人集资方式筹集资金，且人数有限，不利于资本大量集中； 2、股东股权的转让受到严格的限制，资本流动性差，不利于用股权转让的方式规避风险。 四、股份有限公司的优缺点： 优点：1、可迅速聚集大量资本，可广泛聚集社会闲散资金形成资本，有利于公司的成长；2、有利于分散投资者的风险； 缺点：1、设立的程序严格、复杂；2、公司抗风险能力较差，大多数股东缺乏责任感；3、随着投资人的不断进入，发起人股东的股权被稀释，存在失去公司控制权的风险。
有限责任公司股权质押的效力认定及责任承担韦炜 , 赵晓青 内容提要: 【裁判要旨】不具备流通股发行能力的有限责任公司私下印制了股票，并且公司股东以实际交付该股票作为对公司债权提供质押担保时，尽管该股票本身不具有法律效力，但不能改变质押人以其在公司享有的股份设定担保的真实意思表示。在质押合同生效而质押权因未履行公示原则未生效时，应由导致质押权未能生效的一方即担保人对质押权人承担违约责任;违约责任的范围，基于信赖利益原则应以股份出质时该股份实际代表的价值为准。 ?案号一审:(2007)苏中民三初字第0084号 【案情】 原告:王俪琄。 被告:江苏省苏州市常乐食品有限公司(以下简称常乐公司)。 被告:盛侃。 被告:吉赞红。 2005年初，原告王俪琄分两次将10万元及6万元人民币交给案外人林某，由林某转交于常乐公司作为对常乐公司的借款。后林某将两份落款时间分别为 2005年4月4日和2005年5月10日的借据及16张泡泡龙股票(每张记载面值为10000股，每股价值1元)一并交付给王俪琄。其中，出具时间为 2005年4月4日的借据上载明常乐公司借到王俪琄人民币10万元整，借期三个月(2005年3月31日至2005年6月30日)，月利息1,。落款处盖有常乐公司公章及财务专用章，并由法定代表人盛侃签名。借据下方备注“此借据由常乐公司股东盛侃用所持有的常乐公司股份壹拾万股提供抵押担保(股票号码 0300014至0300023)”，落款处由盛侃签名确认。出具时间为2005年5月10日的借据上载明借到王俪琄人民币6万元整，
借期三个月，利息为月息1,。该借款以盛侃所持有的公司股份作为抵押(股票号码0300027至0300032)，落款处由常乐公司盖章及盛侃签名确认。 另查明，常乐公司成立于2002年8月27日，企业类型是有限责任公司，法定代表人为盛侃，公司注册资本为人民币50万元。股东为盛侃和吉赞红，其中，盛侃出资37.5万元，占注册资本的75,;吉赞红出资12.5万元，占注册资本的25,。2007年3月19日，该公司因未办理年检而被吊销营业执照。 由于上述借款均未如期归还，故王俪琄诉至法院，请求法院判令常乐公司偿还借款16万元及相应的利息，并要求盛侃、吉赞红承担连带责任。 【审判】 江苏省苏州市中级人民法院经审理认为:本案中，常乐公司先后出具两份借据，证明其曾向王俪琄借款人民币16万元，双方间形成借款合同关系，且在该借款关系中双方对利息也作出了明确约定。在常乐公司未到庭就该利息是否过高提出异议的情况下，依法认定该借款合同系双方真实意思表示，内容亦不违反法律规定，合法有效，应受到法律的保护，借款人常乐公司应当按照约定在借款到期日偿还王俪琄本金共计16万元及借款利息共计4800元。在常乐公司未能按约返还借款、而双方又未就逾期付款利息作出约定的情况下，还应当按照国家有关规定支付逾期还款利息。而对于双方 在该借款关系中设定的担保，法院认为: 首先，关于担保的性质问题。在涉案两份借据中均记载有由常乐公司法定代表人盛侃所持有的公司股份作为抵押，并实际交付了常乐公司自行印制的泡泡龙股票，即双方间有为借款法律关系设定担保的意思表示，担保的标的是常乐公司法定代表人盛侃所持有的公司股份，按照担保法对抵押和质押的法律规定，以有限责任公司的股份设定担保，应适用质押的相关规定。故本案中，虽然双方当事人实
青海西部矿业股份有限公司重组方案西部矿业有限责任公司系原锡铁山矿务局整体改制而成的大型矿业资产经营公司，成立于2000年5月8日，是本公司的主发起人，持有本公司85.86%的股份，公司法定代表人毛小兵，注册资本为15802万元，其中：青海省国有资产管理委员会出资13504万元，占注册资本的85.46%；青海省重工物资供销公司出资2298万元，占注册资本的14.54%。 锡铁山矿务局是国家“六五”计划重点建设项目，始建于1982年8月，曾先后隶属于中国有色金属工业总公司、国家有色金属工业局、中国铜铅锌有限公司。2000年4月19日，经原中国铜铅锌有限公司以中铜资字[2000]019号“关于锡铁山矿务局建立现代企业制度实施方案的批复”，同意将锡铁山矿务局改制为有限责任公司。2000年7月，依据国务院有关文件，中国铜铅锌有限公司解散，西部矿业有限责任公司移交青海省地方管理。 公司主营业务为：铜、铅锌矿采矿、选矿、冶炼、加工及其产品的销售；有色金属矿产品贸易；地质勘查、主营产品的化学分析，硫精矿、回流铅锌、铜、锂及阳极泥和铅锌、锂合金产品的生产与销售、硝酸银及相关的银化工产品的生产与销售（国家有专项规定的除外）。 西部矿业有限责任公司为了进一步转换企业的经营机制，建立现代企业制度，充分利用现代资本市场，开辟广阔的直接融资渠道，以期进一步提高公司的社会知名度，扩大公司产品的市场占有率，以国家西部大开发为历史契机，以实现跳跃式大发展的宏伟目标，联合鑫达金银开发中心、株洲冶炼厂、长沙有色冶金设计研究院、广州保税区瑞丰实业有限公司四家单位，拟以西部矿业有限责任公司所拥有的优质经营性资产为主体，共同发起设立青海西部矿业股份有限公司。青海西部矿业股份有限公司筹委会经过审慎考虑，提出以下公司重组方案。 一公司重组的目的 一家公司在上市之前对现有资产进行重新组合，是世界各国通行的做法。 之所以要进行资产重组，主要是为了达到以下目的：
股份有限公司章程限制股权转让 股份有限公司章程是否可以限制股权转?那么，下面给大家讲讲关于股份有限公司章程限制股权转让，希望对大家有帮助。 《公司法》第71条第4款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，该法律条款位于第三章“有限责任公司的股权转让”，针对的是有限责任公司。而对股份有限公司的股份转让则体现在第137条：“股东持有的股份可以依法转让。” 对于股份有限公司股权转让的限制，《公司法》有如下规定： 对发起人的限制《公司法》第141条第一款：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”对董监高的限制《公司法》第141条第二款：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”除以上条款外，《公司法》对股份有限公司股东的股权转让未作“从公司章程的另行规定”的处理。 股份有限公司股权的依法自由转让是基本原则。A公司章程规定的对股权转让的限制，不仅不符合立法本意和立法精神，而且没有必要的正当理由，更无相应的补救措施。对股权让渡不合理的限制，
妨碍了正常的股权交易。因此，章程对股权转让所作的限制性规定，违反股权转让的基本原则，是变相剥夺股东的股份转让权，应认定无效。由此可见,股份有限公司的章程并不能超过法律的规定过度限制股东收购或转让股权的权利。 其实，对于非上市股份有限公司能否在章程中对股份转让作出限制，目前的《公司法》并没有作明确规定。虽然韩国商法、日本商法均允许非上市股份有限公司章程对股份转让设限，但借鉴他国的法律时不可管中窥豹。考察韩、日作此规定的同时，在商法其他条款中对受到限制的股东提供了相应的救济手段，包括请求公司另行指定股份受让人或由公司收购股份等。而我国《公司法》未规定救济措施。 对于章程能否对股份转让设限，我国的《公司法》对于有限责任公司和非上市股份有限公司是区别对待的： 对于有限责任公司，从《公司法》第71条第4款关于“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”的规定中可见，有限责任公司章程可以自由约定对股份转让的限制。 对于股份有限公司，在确立了股份有限公司“股东持有的股份可以依法转让”的原则后，仅对发起人及董、监、高所持本公司股份的转让作了一定限制，并规定“公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”。由此可见，是否允许股份有限公司章程限制股份转让属于立法政策问题，只要是依法进行的股权转让，都应当得到支持。
上市公司股权质押的法律问题 2004-7-9 10:4 来源：法律教育网【大中小】【我要纠错】 《中华人民共和国担保法》第七十五条规定，依法可以转让的股份、股票可以作为权利质押的标的。随着我国证券市场的发展，股权质押必将成为一种越来越重要的融资方式。就证券登记结算机构而言，随着证券质押登记业务的增多，与此相关的法律问题也凸现出来。因此，深入研究与股权质押有关的法律问题，防范法律风险，使证券质押登记业务迈上一个新的台阶，已刻不容缓。 一、上市公司股权质押概述 上市公司股权质押是指出质人以其持有的上市公司股权为标的而设定的一种权利质押。出质人可以是作为融资一方的债务人，也可以是债务人之外的第三人。上市公司股权质押的实质在于质权人获得了支配作为质押标的的股权的交换价值，使其债权得以优先受偿。上市公司股权具有高度的流通性，变现性极强，是债权人乐于接受的担保品。 质押以其标的物为标准，可以分为动产质押与权利质押。股权质押属于权利质押。在法律适用上，上市公司股权质押首先适用法律关于股权质押及权利质押的规定；其次，适用法律关于动产质押的规定（《担保法》第八十一条）；再次，作为担保的一种，上市公司股权质押还要适用法律关于担保的一般规定；最后，作为一种设定物权的民事活动，它还适用民法的相关规定。 在我国，股权质押担保制度是由《担保法》确立的。在此之前，《公司法》仅规定“公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的”（《公司法》第一百四十九条）。《股份有限公司规范意见》虽然允许设立股份抵押（见其第三十条），但是无论是质权还是抵押权，都属于担保物权，根据物权法定的原则，作为行政规章性质的《股份有限公司规范意见》能否创设物权存在疑问。这里应该说明的是，在《担保法》颁布之前，我国民法不区分抵押与质押，而把二者统称为抵押。因此《担保法》颁布之前的法律，无论是《民法通则》，还是《公司法》，都没有质押的概念。 《担保法》第七十五条规定，“依法可以转让的股份、股票”可以质押，第七十八条对此作了进一步的补充。在此，《担保法》的表述值得商榷。因为《担保法》所指的股份、股票质押既包括有限责任公司的股权质押，也包括股份有限公司的股权质押。在这一点上，有必要弄清楚我国《公司法》上股份与股票的用法与所指。在我国，《公司法》对有限责任公司股东的出资称为“股东出资”或“股东的出资额”，股东出资的证明是“出资证明书”，对股份有限公司股东的出资才称“股份”，“股票”则是指股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证，从未混同使用。股份与股票也不是一个层次上的概念，股票是股份的存在形式，股份则是股票的价值内涵，二者是一种表里关系，不能并列使用。《担保法》不仅把“股份”与“股票”并列使用，而且从其第七十八条的规定来看，立法者意欲使股份指称有限责任公司股东的出资，而用股票指称股份有限公司股东的出资。这种表述欠妥。遗憾的是，2000年出台的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》（以下简称《担保法解释》）仍沿用了这一提法。 本文讨论的主题是上市公司股权质押，对此，既可称之为股份质押，也可称之为股票质押，都不为错，但是，既然作为权利质押的一种类型，称之为股权质押似乎更为妥当。
有限公司股权转让协议 出让方：（甲方） 住址： 受让方：（乙方） 住址： 鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有60 %股权，现甲方有意转让其在公司拥有的10%股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东批准。 鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有10 %股权。 鉴于公司其他股东同意乙方受让甲方在该公司拥有的10 %股权。 甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议： 一、股权转让 1、甲方同意将其在标的公司所持部分股权，即标的公司注册资本的10% 转让给乙方，乙方同意受让。 2、甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。 二、股权转让价格及价款的支付方式 1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以五万元将其在公司拥有的10 %股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。 2、乙方同意按下列现金方式将合同价款支付给甲方： （1）乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付五万元； 三、甲方保证
1、甲方为本协议所转让股权的唯一所有权人； 2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务； 3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效； 4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益； 5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力； 6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。 四、有关费用的负担 在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由甲方承担。 五、有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受 1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。 2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。 六、协议的变更和解除 发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书： 1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行； 2、一方当事人丧失实际履约能力； 3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要； 4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意； 5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。 七、违约责任 1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。 2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之 5 的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。 3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之 5 向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。 八、争议解决方式 因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，向邯山区仲裁委员会申请仲裁；向有管辖权的人民法院起诉。 九、其他
编号：_________________非上市股份有限公司股权转让 甲方：____________________________ 乙方：____________________________ 签订日期：_______年______月______日
非上市股份有限公司股权转让转让方（甲方）： 营业执照号码（或身份证号码）： 注册地址或住所： 电话： 受让方（乙方）： 营业执照号码（或身份证号码）： 注册地址或住所： 电话： 鉴于： ________股份有限公司系一家在____注册登记的股份有限公司（以下简称目标公司），公司注册资本为____，总股本为____。甲方是目标公司的正式注册股东，持有目标公司____％的股份。 甲方愿意按本协议的约定在符合法定及目标公司《章程》约定的股份转让条件及程序的前提下将其持有的目标公司的____％股份（合____股）（以下简称“目标股份”)转让给乙方。 乙方愿意依据本协议的约定接受甲方转让的目标股份。 根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定，协议双方在平等互利、协商一致的基础上，就上述股份转让事宜，达成本协议如下： 一、股份转让价格和方式 １、甲方同意将其在目标公司所持部分股份，即目标公司股
本的____%转让给乙方，乙方同意受让。 ２、甲方同意出售而乙方同意购买股份，包括该股份项下所有的附带权益及权利，且上述股份未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。 ３、甲方同意根据本合同所规定的条件，以____元将其在标的公司拥有的____股份转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股份。 ４、乙方同意自本协议生效之日起____日内与甲方就全部股份转让款以货币形式完成交割。 二、声明、保证与承诺 （一）甲方保证与声明 1、甲方为本协议第一条所转让股份的唯一所有权人； 2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务； 3、保证所与本次转让股份有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效； 4、保证转让的股份完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益； 5、保证其主体资格合法，有出让股份的权利能力与行为能力； 6、保证因涉及股份交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。 （二）乙方声明 1、乙方以出资额为限对公司承担责任；
股权质押协议书 本协议由下列双方于____年____月____日在____签订：（1）a股份有限公司（下简称“a公司”） 法定代表人：______________________ 注册地址：________________________ （2）b有限责任公司（下简称“b公司”） 法定代表人：________________________ 注册地址：___________________________ 鉴于： 公司合法持有c股份有限公司（下简称“c公司”）35%的股份； 公司基于经营发展需要拟受让b公司持有的d信托投资公司（下简称“d公司”）73%的股权； 公司同意a公司将其持有的c公司35%的股权质押给b 公司，作为a公司支付受让d公司73%股权价款的担保。 故此，a公司与b公司经协商达成如下协议： 第一条定义 出质人：指a公司； 质权人：指b公司； 质押股份：指a公司持有的c公司之35%的股份； 股权转让协议：指a公司和b公司于____年____月____
日签署的转受让d公司73%股权之《股权转让协议书》； 转让价款：指依据股权转让协议a公司受让b公司所持d公司之73%股份应支付给b公司的全部价款。 第二条质押 1.出质人同意，以质押股份作为a公司支付转让价款的担保，质权人同意接受该等质押担保。 2.如果出质人届时未能按照股权转让协议规定的支付时间和方式履行支付转让价款的义务，质权人有权依照《中华人民共和国担保法》及相关的法律、法规以及本协议的规定处置质押股份并有权从处置质押股份所得的价款中优先扣除转让价款。 3.如果按上述第条处置质押股份所得价款不足以偿付转让价款，差额部分仍应由出质人补足；如果上述价款在偿付转让价款和行使质权的开支后仍有余额，则应返还给出质人。 第三条质权的行使 如出质人未能履行其受让义务，则质权人有权按照下列方式和程序行使其质权： （1）委托相关评估机构对质押股份进行评估； （2）委托相关拍卖行将质押股份予以拍卖，质权人/拍卖行应于拍卖前一个月内，至少在一种全国性报纸上发布三次拍卖公告，以尽可能地吸引潜在的竞买人，从而充分保障
西部矿业2019年财务分析综合报告西部矿业2019年财务分析综合报告 一、实现利润分析 2018年实现利润亏损193,682.14万元，2019年扭亏为盈，盈利154,392.27万元。实现利润主要来自于内部经营业务，企业盈利基础比较可靠。在市场份额有所扩大的同时，企业实现了扭亏增盈，并且实现利润有较大幅度的增长。企业经营管理有方，企业发展前景良好。 二、成本费用分析 2019年营业成本为2,684,285.49万元，与2018年的2,528,281.1万元相比有所增长，增长6.17%。2019年销售费用为18,118.97万元，与2018年的13,580.81万元相比有较大增长，增长33.42%。2019年在销售费用有较大幅度增长的同时营业收入也有所增长，企业销售活动取得了一些成效，但是销售投入增长明显快于营业收入增长。2019年管理费用为60,080.14万元，与2018年的64,104.23万元相比有较大幅度下降，下降6.28%。2019年管理费用占营业收入的比例为1.97%，与2018年的2.23%相比变化不大。2019年财务费用为92,921.68万元，与2018年的66,232.99万元相比有较大增长，增长40.3%。 三、资产结构分析 2019年企业存货所占比例较大，经营活动资金缺乏，资产结构并不合理。从流动资产与收入变化情况来看，流动资产增长快于营业收入增长，资产的盈利能力有所提高，但应收账款增长过快，盈利真实性值得怀疑。因此与2018年相比，资产结构并没有优化。 四、偿债能力分析 从支付能力来看，西部矿业2019年的经营活动的正常开展，在一定程度上还要依赖于短期债务融资活动的支持。企业负债经营为正效应，增加负债有可能给企业创造利润。 五、盈利能力分析 内部资料，妥善保管第1 页共3 页
股份有限公司股权转让(最新版) Equity transfer of joint stock limited company (latest edition) 甲方：___________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：____ 年 ____ 月 ____ 日 合同编号：XX-2020-01
股份有限公司股权转让(最新版) 前言：合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。依法成立的合同，受法律保护。本文档根据合同内容要求和特点展开说明，具有实践指导意义，便于学习和使用，本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。 转让方（以下简称甲方）： 营业执照号码（或身份证号码）： 注册地址或住所： 电话： 传真： 电子邮件： 受让方（以下简称乙方）： 营业执照号码（或身份证号码）： 注册地址或住所： 电话： 传真： 电子邮件：
鉴于： ________________股份有限公司系一家在______注册登记的股份有限公司（以下简称目标公司），公司注册资本为________，总股本为_________。甲方是目标公司的正式注册股东，持有目标公司________％的股份。 甲方愿意按本协议的约定在符合法定及目标公司《章程》约定的股权转让条件及程序的前提下将其持有的目标公司的______％股份（合______股）（以下简称“目标股份”）转让给乙方。 乙方愿意依据本协议的约定接受甲方转让的目标股份。 根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定，协议双方在平等互利、协商一致的基础上，就上述股份转让事宜，达成本协议如下： 一、股权转让价格和方式 １、甲方同意将其在标的公司所持部分股权，即标的公司注册资本的______转让给乙方，乙方同意受让。
股权质押详解 股权质押（Pledge of Stock Rights） 股权质押的概念 股权质押又称股权质权，是指出质人以其所拥有的股权作为质押标的物而设立的质押。按照目前世界上大多数国家有关担保的法律制度的规定，质押以其标的物为标准，可分为动产质押和权利质押。股权质押就属于权利质押的一种。因设立股权质押而使债权人取得对质押股权的担保物权，为股权质押。 对在股权上设立担保物权，许多国家的法律都有规定。如法国《商事公司法》、德国《有限责任公司法》第33条均涉及对股份抵押的规定。比较典型的是日本法律的有关规定。日本《有限公司法》第32条规定“得以份额为质权的标的。”日本《商法》第207条又规定“以股份作为质权标的的，须交付股票可见，日本的公司法对以有限责任公司股东所拥有的股权和股份有限责任公司股东所拥有的股权为质权标的而设立 股权质押分别作了比较明确的规定。 我国公司法对股权质押缺乏规定，但公司法颁布之前施行的《股份有限公司规范意见》允许设立股份抵押。公司法之后出台的担保法，才真正确立了我国的质押担保制度，其中包括关于股权质押的内容。如《担保法》第75条2项规定“依法可以转让的股份、股票”可以质押，第78条又作了进一步补充。另外，1997年5月28日国家对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局联合发布了《关于外商投资企业投资者股份变更的若干规定》，对外商投资企业投资者“经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人”予以特别确认。 在此需要指出，《担保法》第75条第2项及第78条法条表述颇有不妥之处。首先，“股份”这一概念使用不规范。第78条第3款规定，“以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定”。可见，《担保法》该处所用的“股份”，是仅指有限责任公司的出资份额。对股份这一概念，尽管世界上有些国家，如德国和法国，在其股份有限公司和有限责任公司的立法中，均统一使用，即不论股份有限公司股东的出资还是有限责任公司股东的出资，均称为“股份”。然而，在这两个国家，其有限责任公司的公司资本，也如同股份有限公司一般，“分为数额相等的份额”。但在大多数国家，股份这一概念，仍然特指公司有限公司股东的出资。如日本《有限公司法》中称“股东份额”，日本《商法》股份有限公司一章则称“股份”。 我国《公司法》及我国公司法颁布以前的《中外合资经营企业法》、《有限责任公司规范意见》和《股份有限责任公司规范意见》中，对有限责任公司股东的出资仅称“股东出资”或“股东的出资额”，对股份有限公司才称“股份”，从未混同使用。可见，在我国，“股份”是股份有限公司的特有概念。《担保法》对此概念的不规范使用，实为立法技术上的一大缺憾。其次，对“股份”和“股票”两概念并列使用不妥当。股份，从公司的角度看，是公司资本的成份和公司资本的最小计算单位；从股东的角度来看，是股权存在的基础和计算股权比例的最小单位。而股票，是指公司签发的证明股东持
股份有限公司股权转让合同范本 股份有限公司股权转让协议书范本(xx完整版) 合同编号： 签订地点： 该股份转让协议由下列双方在友好协商、平等自愿的基础上于年月日在签署。 转让方(以下简称“甲方”)： 身份证号码： 地址： 受让方(以下简称“乙方”)： 法定代表人： 职务： 身份证号码： 营业执照号： 地址： 本协议中，甲方与乙方单独称为“一方”，合称“双方”。 鉴于： 1、股份有限公司系一家在注册登记的股份有限公司(以下简称目标公司)，公司注册资本为，总股本为。甲方是目标公司的正式注册股东，持有目标公司 %的股份;
2、甲方愿意按本协议的约定在符合法定及目标公司《章程》约定的股权转让条件及程序的前提下将其持有的目标公司的 %股份(合股)(以下简称“目标股份”)转让给乙方。 3、乙方愿意依据本协议的约定接受甲方转让的目标股份。 根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定，协议双方在平等互利、协商一致的基础上，就上述股份转让事宜，达成本协议如下：第一条目标股份的转让价格及支付方式 1、甲方持有的目标股份对应的出资已全部到位，甲方现同意将其持有的目标股份以人民币万元的价格转让给乙方。 (如所转让的股份对应认缴的注册资本尚未全部到资，可约定由乙方按章程规定如期到资，并注明乙方同意按此价格和条件购买目标股份。) 2、双方约定，乙方在本协议签订后，应根据股权变更登记的步骤，按照下列方式将股权转让款分期支付给甲方： (1)协议签订之日起5日内，乙方支付股权转让价款的 %即人民币元; (2)协议生效后日内，乙方支付股权转让价款的 %即人民币元; (3)在目标公司办理完毕股东登记变更之日起日内，乙方支付剩余股权转让价款的 %即人民币元。 (亦可根据具体情况，根据交易情况约定其他支付条件)