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未经清算而解散公司的法律责任探究

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未经清算而解散公司的法律责任探究

未经清算而解散公司的法律责任研究

汪洋

一、有限责任原则及其除外规则

我国公司法第三条规定的股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任,即为公司制度中有限责任原则,又称投资风险有限原则,是指公司股东的投资风险仅限于其在设立公司时的出资额和在公司存续期间的追加投资额。就笔者看来,它至少应包括四个方面的内容:

(一)公司制度中的有限责任原则,是公司股东的有限责任,而非公司本身的有限责任。有人认为有限责任是指公司以其全部财产为限,对外直接承担责任。这种观点的错误是显而易见的,因为,在民法上,民事主体以承担无限责任为原则,以承担有限责任为例外,即除非有特别规定,民事主体均对自己的行为负无限责任。无限责任是民事责任的常态,有限责任是法律上的特权和无限责任的例外。既然自然人和其他民事体对自己的行为均负无限责任,根据民法的平等公平原则,作为民事主体的公司自然也应负无限责任。这里的“无限”责任是指债务人以其全部财产对其债务承担责任,直到赔偿为止③。正如法国民法典第2092条对无限责任的规定:凡本人负债者,应以现在的及将来取得的动产或不动产履行其清偿义务。简言之,无限责任是指民事主体以其存续期间包括现在和将来取得的全部财产作为其承担债务的担保。

(二)公司制度中的有限责任不是股东对公司债权人承担的责任。既然公司作为独立的民事主体,就意味着它应对自己的行为独立承担责任,而不应由股东对债权人承担责任,债权人通常只能向公司主张债权,而不能径直要求公司股东对公司行为承担责任,这是公司制度的本质所在。

(三)公司制度中的有限责任,本质上只是股东对公司履行的出资义务,而非一般意义上的因违法所应承担的法律责任,它是股东根据公司章程或其承诺而应向公司交纳出资的义务。股东通常只有出资义务,一旦其履行完该义务,股东对公司不再负有其他积极义务,除非二者另有其他约定。

(四)公司制度中的有限责任制度,虽是现代公司制度的核心和基础,但它不是绝对的和无条件的;相反,它有特定的适用条件和适用范围,超出其法定适用条件和范围的,应否定其存在的必要性,适用无限责任。如前所述,有限责任只是法律上的特权和无限责任的例外。

任何一项法律制度都是若干价值权衡与取舍的结果,有限责任原则在本质上只是自然人追求营利,实现投资利益最大化的一种法律工具而已。现代公司制度(或有限责任原则)的理论基础是通过公司人格与股东人格的分

离,即公司在人格上独立于其股东,让公司拥有自己独立的财产所有权,并以此作为其独立承担责任的担保和物质基础,这样,公司就能象自然人一样对自己的行为独立承担责任,而不需系及股东,股东一旦交纳出资,就不再对公司负任何责任,此即所谓的股东有限责任原则。可见,股东有限责任原则同时意味着公司独立承担责任,而公司要独立承担责任,不仅来要公司在法律上作为独立的民事主体,而且更为重要的是必须确保公司的财产独立于基本股东,即股东不能控自、直接支配公司财产,否则,公司名实不符,其人格也就失去独立存在的必要,应由股东对“公司”的行为负责,而这种责任与一般民事责任并无二样,只有这样,对公司债权人才是公平的。因此,现代公司法正是通过确立股东有限责任原则,藉以调动投资者的投资积极性,扩大经济规模,降低经营成本,从而推动整个社会经济的良性发展。但股东有限责任原则的确立在某种意义上讲,是将股东的投资风险通过公司转嫁给债权人,对债权人似有不公。有鉴于此,各国现行公司法基于保障债权人正当权益和使股东权利义务相一致之考虑,在确立股东有限责任原则的同时,也对其适用条件和除外规则作出了明确的规定:即只要股东没有滥用公司人格,保证公司在财产上和人格上真正独立于股东时,就适用有限责任原则,否则,只要股东滥用公司人格,擅自、直接支配公司财产,侵害公司债权人正当权益的,就应揭开罩在股东头上的公司面纱,否认公司的“人格”,让真正的行为者——公司股东显露原形,对自己滥用公司人格的行为向债权人负无限责任,此调“公司法人人格否认”或“揭开公司面纱”之理论在公司法中的运用。

纵观我国现行公司法律制度,仅有股东有限责任原则,而无公司法人人格否认规则,致使实践中利用公司人格进行欺诈,逃避债务,侵害债权人正当权益的现象时有发生。而一旦债权人启动司法程序维护自己的正当权益时,又不知应向谁追索,司法审判也无法可循,因此,债权人的正当权益无法得到保障。这种状况的存在,极大地破坏了交易秩序和交易安全。

二、未经清算而解散

公司的法律责任

解散,是指使公司消灭的法律行为。与之涵义相近的还有终止、吊销、注销、撤销或关闭等,其中,“终止”侧重于公司不存在事实状态:“撤销”是指企业主管机关在公司违法时强制其解散的行政行为,在公司法及公司登记管理条中所用“责令关闭”意即“撤销”:“撤销”则是一个正式的用语,专指公司登记主管机关依清算组申请或依职权将公司从法律上彻底消灭的行政行为:“吊销”常与“营业执照”搭配使用,是指公司登记主管机关,在公司违法时撤销其经营资格的行政处罚行为。值得注意的是,在上述范畴中,“解散”、“撤销”、“责令关闭”或“吊销营业执照”只是使公司消灭的一种间接原因,它们本身并不等于公司消亡,从我国公司法的相关规定来看,只有公司登记机关的注销行为才是直接决定公司消亡的唯一因素。

公司的解散,依其解散事由的性质不同,有正常解散与非常解散之分;依其所依据的法律不同,有公司法上的解散与破产法上的解散之分。从我国公司的规定来看,正常解散包括公司法第100条规定的三种情形:(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;(二)股东会决议解散;(三)因公司合并或分立需要解散的。非常解散,又称强制解散,从我国公司法的规定看,它包括因宣告破产而解散(公司法第189条)、被主管机关责令解散(公司法第192条)及被吊销营业执照而解散(公司法第225条)等三种情形。清算,是终结现存的法律关系,处理其剩余财产,使之归于消灭的程序。对于公司的清算问题,我国公司法是按照宣告破产、正常解散和责令关闭三种情形分别规定的,其中,对于宣告破产的公司,由法院依照破产法的规定组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算(公司法第189条);对于正常解散的公司,由股东或股东会确定的人员在解散事由出现后的15日内组成清算组进行清算;逾期不成立的,债权人可以申请法院指定有关人员进行清算(公司法第191条);对于被责令关闭的公司,由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算(公司法第192条)。根据公司法的规定,除因合并成分立之外,公司被注销之前必须清算,换言之,公司登记机关必须依据公司清算报告,才能注销公司,否则,公司没经清算而被注销人格,将使债权人的债权因此而落空,同时,也为股东滥用公司人格逃避债务、侵害债权人合法权益的行为提供了避风港。另外,公司法第189-198条虽然也对公司的解散与清算作出了一些规定,但这些规定既缺乏可操作性,又存在不少漏洞,也是导致公司未经清算而解散的重要原因。具体说来,在实践中,未经清算而解散公司的情形及相关法律责任,大致有以下几种:

1.公司实际上已经自行解散,既未被吊销营业执照,也未被注销,即名存实亡,没有清算。这实际上属于公司法第190条规定的前两种情形。按公司法第191条规定,有限责任公司应当在出现解散事由之日起15日内由股东组成清算组进行清算,股份公司由股东大会确定的人员组成清算组进行清算。但公司尤其是有限责任公司往往不主动清算,也不公告或通知债权人,因此,债权人有时并不知道公司解散的情况,于是,没有及时要求清算;有时,公司股东为逃避债务,故意变更公司住所,既不通知债权人也不公告登记,而公司登记机关疏于管理,既未吊销营业执照,也未注销公司人格。在上述情况下,应由谁对债权人负责呢?一种观点认为应由公司和清算主体共同承担连带责任。笔者认为,这种情况完全属于股东滥用公司人格逃避债务,侵害了债权人的利益,同时,也违反了公司法第191条有规定,因此,应适用公司人格否认规则,由公司股东对债权人负无限连带责任,至于那种以公司和清算主体共同承担连带责任的观点,既没有法律依据,也没有理论依据,因此,不足采纳。对于公司法第191条规定的股份公司解散之情形,如股东大会不指定清算组成员,其清算组应如何确定,甚是关键,因为,债权人不可能让所有众多的股东作为清算主体而承担责任,事实上既不可能也不公平。因为众多的小股东根本不参与公司经营管理,役有侵害债权人的“机会”,甚至他们自身也受大股东的侵害,因此,让他们负连带清偿责任有失公允。对此问题,国际上的惯例,多以董事会作为清算主体,如德国民法典第48条、日本民法典第

74条、俄罗斯民法典第61条规定,因此,应由董事会成员对债权人负无限连带责任。至于公司登记机关疏于管理,应承担行政赔偿责任。

2.公司未经清算而被公司登记机关注销。这主要是公司因违反公司法及公司登记管理条例等规定,由公司登记机关吊销其营业执照后,没有责令其清算,公司既不主动清算,也不申请注销登记,而登记机关直接依职权注销该公司。公司登记机关对未经清算的公司依职权注销属严重违反公司法及公司登记管理条例的有关规定,但它应否向债权人负责,负何种责任等公司法没有作出相应的规定。另外,从公司法第192条看,此时的登记机关似属“有关主要机关”,应组织清算,但由于该条没有对“有关主管机关”作出界定,对其不组织清算的法律后果也未明确,故公司登记机关对公司债权人承担责任欠缺公司法上的法律依据,但从行政法治原则出发,由于公司登记机关的具体行政行为即注销公司给第三人(债权人)造成了损害,属违法行政行为,因此,作为具体行政行为的第三人公司债权人可对公司登记机关提起行政附带民事诉讼获得赔偿。债权人除了可以要求公司登记机关承担责任外,是否还可以有限责任公司的股东、股份公司的董事滥用公司人格侵害其债权为由,追究其责任问题,值得探讨。如果上述主体有擅自分配、隐匿、转移或故意低价转让公司财产的行为,则构成滥用公司人格,侵害了债权人的利益,应当对债权人负无限连带责任;如上述主体没有滥用公司人格的行为,则不应对债权人负责。

3.公司因违法而被企业主管机关关闭或撤销后来经清算,而被公司登记机关依职权注销。按照公司法第192条之规定,公司因违反法律、行政法规,被依法责令关闭的,应当解散,由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。但如果“有关主管机关”没有组织清算,而被公司登记机关注销公司时,笔者认为,按照最高人民法院《关于适用(中华人民共和国民事诉讼法)若干问题的意见》第51条规定,应由责令关闭或撤销该公司的“有关主管机关”负责,同时,公司登记机关对未经清算的公司而给予注销的行为,显然也是违法的,故应负连带责任;至于有限责任公司的股东或股份公司的董事,如没有滥用公司人格之行为,则不应对债权人负责。

三、预防对策

1.公司法不仅应确立有限责任原则,同时也应对其适用条件及除外规则作出规定,把公司法人人格否认作为有限责任原则的补充规则,使股东利益、公司利益和债权人利益趋于平衡。

2.从立法源头上,堵塞公司登记机关对未经清算的公司进行注销的漏洞。公司法及公司登记管理条例应明确规定,公司登记机关不能在公司未经清算的情况下注销公司人格,即公司登记机关注销公司人格时必须有公司的清算报告,否则,不能注销该公司。

3.废除“企业主管机关”责令关闭或撤销公司的权力,纯化解散公司的权力主体。目前我国公司法及其他有关法律赋予企业主管机关关闭或撤销企业(包括公司)的权力,而对这种权力的行使及后果没有任何限制,主管机关撤销或关闭公司后,如不组织清算组,则殃及债权人的合法权益,相应地债权人却往往没有救济措施。另外,股东为了逃避债务的目的,如企业主管机关撤销或公司登记机关注销其公司,从而达到用公司人格进行欺诈和逃避债务的目的,而企业主管机关撤销公司或公司登记机关注销公司不组织清算则正合其意。因此,建议公司法废除企业主管机关直接关闭或撤销公司的权力及公司登记机关未经申请而依职权注销公司的权力。如企业主管机关认为需要关闭或撤销公司,只能建议公司登记机关吊销其营业执照,由公司登记机关组织监督清算,对不予清算的公司,追究股东或董事的法律责任。

4.明确、细化公司法的相关规定,增强其可操作性。公司法第191条对公司自行解散的清算程序由于没有监督制约而为股东逃避清算留下漏洞,同时,债权人由于无法参与清等程序,对股东的清算无法监督制约,难以维护自己的合法权益。另外,公司法对公司登记机关吊销营业执照后的公司清算程序没有明确规定,也是导致公司未经清算而解散,从而侵害债权人合法权益的重要因素,因此,公司法应对公司解散后的清算程序作出切实规定,防止因法条空洞而无法具体操作。

5.对未经清算的有限责任公司股东或股份公司董事滥用公司人格、侵犯债权人利益的行为给予行政乃至刑事处罚。

公司注销清算的流程

公司注销清算的流程 一、清算程序 1、由公司股东会作出公司解散的决议,决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 2、股东会作出公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日(决议解散之日)起十日内,书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。 3、到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格,办理清算组备案。 自清算开始之日起15日内向市工商局清盘管理处报送备案材料: (1)股东会关于公司解散的决议; (2)清算组成立文件; (3)清算组各成员的基本材料; (4)有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。 附:修订后《公司法》第173条规定:清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后,应当将核定结果书面通知债权人。 4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。 书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。 5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。 6、办理国税、地税完税证明。 7、制作清算分配方案。 清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿: (1)员工工资和社会保险费用; (2)税款; (3)企业债务。 (4)企业未到清偿期的债务,也应予以清偿,但应当减去未到期的利息;

(5)清算方案应经股东会确认;清算财产清偿后的剩余财产,按投资比例分配给股东; (6)因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的,清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。 8、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册,报股东确认。 二、注销登记程序 清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记: 申请公司注销登记应提交的文件: 1、清算组织负责人签署的公司注销登记申请书; 2、股东会通过的关于公司注销的决议; 3、股东会确认的清算报告; 4、《企业法人营执照》正、副本及公章; 5、登载清算公告的报纸(原件1份,公告之日起45日后方可办理注销登记); 6、其他。 公司注销清算所得税怎么处理 公司合并、分立和重组都少不了对公司进行清算,公司注销清算所得税怎么处理?企业不再持续经营,发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时,对清算所得清算所得税、股息分配等事项的处理。公司注销清算所得税的处理包括两个方面,企业层面,是从事实体生产经营的公司(清算的公司)应进行企业所得税的清算;股东层面,是企业投资者的投资行为而取得的所得进行企业(个人)所得税清算。 哪些企业需进行企业所得税清算 1、按公司法、企业破产法等规定,需要进行清算的企业(即公司除特殊原因合并或分立而解散外,其余原因引起的解散,均须经过清算程序); 2、企业重组中需要按清算处理的企业(视同清算)。 不符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)规定的适用特殊税务处理原则的重组业务,如企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业、个体工商户等非法人组织、或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区);不适用特殊性税务处理的企业合并、分立等,改组企业不需要履行上述清算程序,但需要视同清算进行所得税处理。 公司开始清算的日期确定

清算解散企业程序

以下是整理的清算、注销程序及具体操作步骤说明,分为二部份:第一部份为清算程序及具体操作说明,第二部份为注销程序及具体的操作说明。粘贴如下: 一、清算程序及说明 (一)清算程序 1、由公司股东会做出公司解散的决议,决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 2、股东会做出公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日(决议解散之日)起10日内,书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。 3、到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格,办理清算组备案。 4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。 5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。 6、办理国税、地税完税证明。 7、清算公告满3个月后,制作清算结束日的资产负债表和财产清单。 8、制作清算分配方案。 9、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务账册,报股东确认。(二)说明 1、清算组 ●有限责任公司清算组由全体股东组成,也可选任注册会计师、注册律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员,清算组成员不得少于3人。 ●清算组在清算期间行使下列职权: ■清算公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

■通知或者公告债权人; ■处理与清算有关的公司未了结的业务; ■清缴所欠税款; ■清理债权、债务; ■处理公司清偿债务后的剩余财产; ■代表公司参与民事诉讼活动 ●清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 2、清算组备案 自清算开始之日起15日内须提交备案的材料: ●股东会关于公司解散的决议; ●清算组成立文件; ●清算组各成员的基本材料; ●有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。 3、清算通知与清算公告、债权登记 ●清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上至少公告3次。 ●债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起90日内,向清算组申报其债权。债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后,应当将核定结果书面通知债权人。

公司解散清算与破产清算的差异及其对会计的影响

73841 公司研究论文 公司解散清算与破产清算的差异及其对 会计的影响 我国金融业发展迅速,竞争激烈,金融机构经营体制和经营方式存在不足并逐渐表现出来,金融机构破产缺乏具体的操作性规定和相应的配套制度,导致在实践中破产处理措施也不规范,对金融机构发展及经济金融秩序的稳定带来一定的负面影响。因此,了解破产清算与解散清算的性质差异以及其会计处理具有重要意义。 1 文献综述 姜丽秋在现代商业周刊中曾发表过破产清算的会计处理及其对会计的影响的文章,指出破产清算企业资金运动的特点不同于持续经营企业,破产清算会计要素与持续经营会计要素相比,存在实质上的差异,在企业破产清算条件下,需要重构其会计要素,对完善我国企业会计制度,指导企业破产清算工作有重要意义。辛云峰曾在文章中提及解散清算会计与破产清算会计的比较,从两者的相同之

处谈到两者的差异,较为系统的概括了两者之间产生不同的原因。 2 公司解散清算的会计处理 2.1 资产的变现处理,设置科目“清算损益”用来核算清算损益的情况,在该科目下面设置“处理资产损益”“清算前损益调整”“处理负债损益”、“清算税费”“清算费用”这五个子目,根据具体情况在子目下设明细科目。 2.2 会计分录的编制原则和方法。当同时存在价值变化和数量变化时,并不一定要单独反映并做会计处理,可以集中综合体现,将清算损益综合起来计算。借记“清算损益”,贷记相关科目。处理待摊费用,应将其列入清算损益,借“清算损益―处理资产损益”,贷“待摊费用”或“长期待摊费用”科目。处理无形资产时,按账面价值全额转销,将其列入清算损益,借“清算损益―处理资产损益”科目,贷“无形资产”科目。已经计提减值准备的,应当冲减已经计提的减值准备。固定资产处理时,当数量上升时,借“固定资产”科目,贷“清算损益―处理资产损益”;当数量短缺时,按账面价值入账,借记“累计折旧”“清算损益-处理资产损益”科目,贷记“固定资产”科目,已经计提过减值准备的,应当先冲减已经计提

企业注销清算流程及涉税注意事项

企业注销清算流程及涉税注意事项 企业清算的企业所得税处理 企业清算的所得税处理,是指企业不再持续经营,发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时,对清算所得清算所得税、股息分配等事项的处理。 应注意的是,这个规定包括两个层面的清算:企业层面,就是从事实体生产经营的公司(清算的公司)应进行企业所得税的清算;股东层面,指企业投资者的投资行为而取得的所得进行企业(个人)所得税清算。 哪些企业需进行企业所得税清算 1.按公司法、企业破产法等规定,需要进行清算的企业(即公司除特殊原因合并或分立而解散外,其余原因引起的解散,均须经过清算程序); 2.企业重组中需要按清算处理的企业(视同清算)。 不符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)规定的适用特殊税务处理原则的重组业务,如企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业、个体工商户等非法人组织、或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区);不适用特殊性税务处理的企业合并、分立等,改组企业不需要履行上述清算程序,但需要视同清算进行所得税处理。

企业终止生产经营开始清算之日的确定 1.企业章程规定的经营期限届满之日; 2.企业股东会、股东大会或类似机构决议解散之日; 3.企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之日; 4.企业被人民法院依法予以解散或宣告破产之日。 清算期确定、清算备案和时间要求 根据《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕60号)文件规定,企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。因此,企业清算期所在的年度内,有两个所得税纳税年度,第一个纳税年度为1月1日到终止生产经营之日,第二个纳税年度为终止生产经营之日到注销税务登记之日。 1.第一个纳税年度 企业在年度中间终止生产经营,按照公司法、企业破产法等规定需要进行清算的,依据企业所得税法第五十五条规定,应将终止生产经营当年度1月1日至实际经营终止之日作为一个纳税年度,于实际经营终止之日起60日内完成当年度企业所得税汇算清缴,结清当年度应缴(应退)企业所得税税款。 2.第二个纳税年度 进入清算期的企业应对清算事项,报主管税务机关备案。企业应当自终止生产经营活动开始清算之日起15日内向主管税务机关提交《企业清算所得税事项备案表》并附送以下备案资料:

公司注销授权委托书样本

公司注销授权委托书样本 倡议书的对象范围往往是不确定的,即便是在文中明确了倡议的具体对象,但实际上,有关人员可以表示响应,也可以不表示响应,它本身不具有很强的约束力。即便是与此无关的别的群众团体,也可以有所响应。下面是一篇关于公司注销授权委托书的样本,希望对大家有帮助。 委托方:XXX 受托方:XXX 1、委托方委托受托方办理有限公司注销事务。 2、委托方办理委托事务的权限与具体要求:。 3、委托期限:自XX年XX月XX日至XX年XX月 XX 日止。 委托他人代表自己行使自己的合法权益,委托人在行使权力时需出具委托人的法律文书。而委托人不得以任何理由反悔委托事项。被委托人如果做出违背国家法律的任何权益,委托人有权终止委托协议,在委托人的委托书上的合法权益内,被委托人行使的全部职责和责任都将由委托人承担,被委托人不承担任何法律责任。以下是有关个人的授权委托书范本,希望可以帮到大家! 填写法定代表人授权委托应当注意的事项有:必须写明被委托人的姓名、性别、年龄、职务等基本情况。写明授权

的范围,不能简单写“全权委托”,而应当逐项写明授权的内容。如委托代理诉讼,就应写明在诉讼过程中委托代理人的权限,有无放弃、承认诉讼请求的权利,有无反诉权,有无和解权等。如果未写明,则认为不具备这些具体权利,只有诉讼代理权。如果是签订合同,则应当明确在什么条件下、什么范围内签订的合同是有效的,超过这个范围就是无效的。 4、受托方不得把本事务转委托给第三方办理。 5、受托方有将委托事务办理情况向委托方报告的义务。 6、委托方提供办理公司注销所需的有效证件必须真实可靠,否则由此造成的一切后果均由委托方承担。 7、受托方在办理过程中需要委托方提供相关证件及材料,委托方应及时提供,否则,由此造成的延期由委托方承担。 委托书委托他人代表自己行使自己的合法权益,委托人在行使权力时需出具委托人的法律文书。以下的公司法人授权委托书范文由的整理,大家可以参考一下。 8、出现下列情况之一的,可延长办理委托事务的期限或停止办理: a)主管领导出差不在当地签不了字的或因审批机关方面的客观原因造成不能按时受理的情况或政策性的变化。 本人工作繁忙,不能亲自办理XXX的相关手续,特委托

公司自行解散清算的程序及注意事项

公司解散清算的一般程序及注意事项 广东德培律师事务所谢辉律师 公司清算,是公司企业法人得以注销的必经程序,是公司了结所有债权债务、股东取回剩余财产的必经程序。 公司清算包括两种情形,一是破产清算(详见“破产清算专题法律讲座”),一是解散清算(包括自行解散清算、法院强制解散清算)。 本文主要介绍公司解散清算的一般操作程序以及注意事项,如下: 一、已经出现了公司解散的事由,如下: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东会或者股东大会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)人民法院依照《公司法》第183条予以解散。 二、公司解散事由之日起15日内成立清算组,有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 三、清算组的工作流程:(一)清理公司财产,分别编制资

产负债表和财产清单;(二)成立之日起十日内通知债权人,债权人应当自接到通知书之日起三十日内向清算组申报其债权。 (三)成立之日起六十日内在报纸上公告,未接到通知书的债权人自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 注:上述通知以及公告的内容应包括: 1、成立清算组的时间,清算组的人员、地址、电话等。 2、申报债权的时间,准备的资料(债权的有关凭证材料)。 3、逾期申报的法律后果(债权人在规定的期限内未申报债权,在公司清算程序终结前补充申报的,清算组应予登记,但在公司清算程序终结后才申报的,清算组不予登记。公司清算程序终结,是指清算报告经股东会确认完毕)。 (四)处理未了结的业务、代表公司参与民事诉讼活动; (五)制定清算方案,并报股东会、股东大会确认 (六)执行经确认的清算方案:支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 (七)制作清算报告,报股东会、股东大会确认。 (八)到工商局办理《准予注销登记通知书》;到税务局办理完税证明,取得《核准注销税务登记通知书》;到银行销户取得销户证明;持上述文件以及营业执照正副本到工商局办理注销登记手续;持公司印章到到公安局办收缴企业印章的证明。

公司清算注销的详细流程

公司清算注销的详细流程 一、注销原因 公司因下列原因之一的,应当自清算结束之日起30日内向公司登记机关申请注销登记: 1.公司被依法宣告破产; 2.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出时; 3.股东会决议解散; 4.公司因合并分立解散; 5.公司被依法责令关闭。 公司申请注销登记,应由公司指定或者委托公司员工或者具有资格的代理机构的代理人作为申请人办理注销登记。企业所得税在国税交纳的企业应先办理地税注销手续,注销流程按先后程序共分为五个步骤分别为注销地税、国税、银行账户、工商登记、组织机构代码证及统计证。 二、清算流程 (一)清算适用法规 公司清算因清算的性质不同而分别适用不同的法律: 1、公司因破产而清算,适用《企业破产法》和《民事诉讼

法》。 2、公司因非破产清算(是指公司自愿解散和被责令依法解散的情形,适用《公司法》和《民事诉讼法》。 (二)公司清算组备案提交的材料 1.公司清算组负责人签署的《公司备案申请表》(公司加盖公章); 2.公司签署的《制定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及制定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字); 3.有限责任公司提交股东会关于成立清算组的决议(由代表三分之二以上表决权的股东签署;股东为自然人的由本人签字,自然人以外的股东加盖公章); 4.公司《企业法人营业执照》副本复印件(公司加盖公章)。(三)清算报告的主要内容 1.清算组的构成及何时开始清算; 2.企业的主要资产情况; 3.企业的主要债权债务情况; 4.企业的对外投资情况; 5.债权债务的清理情况、对外投资的处置情况; 6.剩余资产的分配情况。 (四)清算的具体流程 1.股东会决定公司解散,形成决议,停止一切经营活动; 2.决议形成后,15日内成立清算组,清算组由股东组成;清算组自成立之日起10日内将清算组成员、负责人名单向公司登记机

[经典]公司清算的税务会计处理

公司清算的税务会计处理 一、公司清算的概念 公司清算是指公司解散后,为最终了结现存的资产和其他法律关系,依照法定程序,对公司的资产和债权债务关系,进行清理、处分和分配,以了结其债权债务关系,从而消灭公司法人资格的法律行为。公司清算必须结清其作为独立纳税人的所有税务事项。公司除因合并或分立而解散外,其余原因引起的解散,均须经过清算程序。 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东会或者股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 二、清算程序 企业清算一般应履行下列程序: 1.在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 2. 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人(含税务机关)进行清偿。 3.清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单。 清算企业的财产包括宣布终止时企业的全部财产以及企业在清算期间取得的资产。已经作为担保物的财产相当于担保债务的部分,不属于清算财产,担保物的价款超过所担保的债务数额的部分,属于清算财产。 企业清算中发生的财产盘盈或盘亏、变价净收入、无力归还的债务或无法收回的债权,以及清算期间的经营收益或损失等,计入清算损益。 企业在宣布终止前六个月至终止之日的期间内,下列行为无效,清算机构有权追回其财产作为清算财产入账: (1)隐匿私分或无偿转让财产; (2)非正常压价处理财产; (3)对原来没有财产担保的债务提供财产担保; (4)对未到期的债务提前清偿; (5)放弃自己的债权。 4.资产处置,包括收回应收款项、非现金资产转让等。非现金资产转让给股东的,按照公允价值确定转让价格。无法收回的应收款项作坏账处理。 5.清偿债务。 由于清算企业有财产担保的财产不属于清算财产,因此除非法律、法规有特别规定,即便是在清算财产不足以支付清算费用的情况下,也不得从担保财产中拨付,债权人的权利不受影响。因此,担保财产的变现价值必须优先用于偿还担保债务,担保物的价款超过所担保的债务数额,属于清算财产的一部分,按下列顺序清偿债务:

公司注销授权委托书范文

公司注销授权委托书范文 委托方:XXX 受托方:XXX 1、委托方委托受托方办理有限公司注销事务。 2、委托方办理委托事务的权限与具体要求:。 填写法定代表人授权委托应当注意的事项有:必须写明被委托人的姓名、性别、年龄、职务等基本情况。写明授权的范围,不能简单写“全权委托”,而应当逐项写明授权的内容。如委托代理诉讼,就应写明在诉讼过程中委托代理人的权限,有无放弃、承认诉讼请求的权利,有无反诉权,有无和解权等。如果未写明,则认为不具备这些具体权利,只有诉讼代理权。如果是签订合同,则应当明确在什么条件下、什么范围内签订的合同是有效的,超过这个范围就是无效的。 3、委托期限:自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。 4、受托方不得把本事务转委托给第三方办理。 5、受托方有将委托事务办理情况向委托方报告的义务。 6、委托方提供办理公司注销所需的有效证件必须真实可靠,否则由此造成的一切后果均由委托方承担。 受委托人:(性别:年龄:职务:)委托范围:联 系、洽谈工程业务,参加招投标事宜。委托权限:在委托范围内,依照国家有关法律、法规及法定程序全权处理。托期限:

年月日至年月曰 7、受托方在办理过程中需要委托方提供相关证件及材料,委托方应及时提供,否则,由此造成的延期由委托方承担。 填写法定代表人授权委托应当注意的事项有:必须写明被委托人的姓名、性别、年龄、职务等基本情况。写明授权的范围,不能简单写“全权委托”,而应当逐项写明授权的内容。如委托代理诉讼,就应写明在诉讼过程中委托代理人的权限,有无放弃、承认诉讼请求的权利,有无反诉权,有无和解权等。如果未写明,则认为不具备这些具体权利,只有诉讼代理权。如果是签订合同,则应当明确在什么条件下、什么范围内签订的合同是有效的,超过这个范围就是无效的。 8、出现下列情况之一的,可延长办理委托事务的期限或停止办理: a)主管领导出差不在当地签不了字的或因审批机关方面的客观原因造成不能按时受理的情况或政策性的变化。 b)委托方资料不全或所送资料不符合有关部门要求的。 c)委托期间政府突然下文不许办理上述委托事务所涉及内容的。 d)委托方不按本委托书第十二条结算方式付款的。 9、受托方收到委托方以下材料: 本人作为_______ 公司法定代表人,在此授权________ 先

公司解散和清算中的赔偿制度

遇到公司法问题?赢了网律师为你免费解惑!访问>>https://www.doczj.com/doc/5810943689.html, 公司解散和清算中的赔偿制度 根据中国《公司法》的规定,股东在认缴的出资额为限对公司承担责任。一方面,这极大地激活了投资者的欲望,投资者可以运用公司形式有效地控制投资风险控制;另一方面,这却为部分投资者利用公司形式逃脱债务提供了可乘之机。一旦公司经营不善,负债累累,有些股东便希望“金蝉脱壳”,转移公司资产另起炉灶开办新的公司,留下一个空壳公司不闻不问,常常令诸多公司债权人无可奈何,损失惨重。这种现象的泛滥,不仅严重扰乱了经济秩序,而且极大地破坏了法人制度。 当一种投机行为过度泛滥时,法律必然会予以规制。为了规范公司解散和清算行为,保护债权人的合法权益,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》(法释[2008]6号)专门规定了公司解散和清算过程中的赔偿制度。具体情形如下: 1. 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算,导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失,债权人有权要求其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。 2. 清算组未自成立之日起10日内通知全体已知债权人并于60日

内在报纸上公告,导致债权人未及时申报债权而未获清偿,债权人有权要求清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。 3. 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人有权要求其对公司债务承担连带清偿责任。 4. 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人在公司解散后,恶意处置公司财产给债权人造成损失,或者未经依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记,债权人有权要求其对公司债务承担相应赔偿责任。 5. 公司未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算,债权人有权要求有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。 6. 公司未经依法清算即办理注销登记,股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任,债权人主张其对公司债务承担相应民事责任。 7. 公司财产不足以清偿债务时,债权人有权要求未缴出资股东,以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承

简述公司解散清算程序

简述公司解散清算程序 公司尚未清理公司的财产,也没有编制公司的资产负债表和财产清单,说明清算组还没有弄公司的财产及债权债务的状况,这时制定清算方案可能会和公司的实际情况不相符。因此,清算组必须在清理了公司的财产、编制了公司的资产负债表和财产清单后,制作公司的清算方案。制作公司的清算方案,是清算组的一项义务。所谓清算方案,是指清算组据以处理公司清算事务、了结公司债权、债务的法定文件。其主要内容包括:公司资产和负债情况、财产清单、财产作价依据,债权、债务清单和债权、债务处理办法以及剩余财产分配办法等。清算组制定的清算方案,有限责任公司应当报股东会确认,股份有限公司应当报股东大会确认,人民法院组织清算组进行清算的,应当报人民法院确认。股东会、股东大会或者人民法院认为清算方案有瑕疵,不予以确认的,清算组应当修改清算方案,直到股东会、股东大会或者人民法院认可。清算方案经过股东会、股东大会或者人民法院确认,清算组应当执行。清算方案没有经过股东会、股东大会或者人民法院的确认,不具有法律效力,清算组不能执行,否则,应当承担相应的法律责任。 公司清算组通过清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,确认公司现有的财产大于公所欠债务,并且能偿还公司全部债务的时候,应当依照《公司法》规定的顺序进行清偿。 首先,应当支付公司清算费用,包括公司财产的评估、保管、变卖和分配等所需的费用,公告费用,清算组成员的报酬,委托注册会计师、律师的费用,以及诉讼费用等;其次,支付职工工资、劳动保险费用和法定补偿金;再次,缴纳所欠税款;然后,偿还其他公司债务;最后,将公司剩余财产分配给股东。取得公司剩余财产的分配权,是公司股东自益权的一项重要内容,是公司股东的基本权利。因此,《公司法》规定,有限责任公司按照各个股东的出资比例进行分配,股份有限公司按照各个股东持有的股份比例进行分配。公司财产是债权人利益的总担保,如果公司清算时不先清偿债务而先向股东分配公司的财产,股东会在清算时争先恐后地瓜分公司的财产,而后逃之夭夭,这将严重损害公司债权人的利益。因此,公司财产进行分配时,应当严格依照法律、行政法规的规定进行,不得有违背法律、行政法规的行为。《公司法》对公司财产的清偿顺序作了明确的规定,清算组不得在公司的债权人的利益没有得到保障时,将公司的财产分配给股东。 公司解散并不意味着公司法人资格立即消灭。公司在清算期间,法人的地位仍然存在,但行为能力受到限制,只能从事与清算有关的业务,不能开展与清算无关的经营活动。 宁波律师https://www.doczj.com/doc/5810943689.html,/ningbo 广州律师https://www.doczj.com/doc/5810943689.html,/guangzhou

公司法关于公司解散和清算条款

公司法关于公司解散和 清算条款 Company number:【0089WT-8898YT-W8CCB-BUUT-202108】

第一百八十条公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东会或者股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。 第一百八十一条公司有本法第一百八十条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程,有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过,股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十二条公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。 第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

注销公司流程详细2021

注销公司流程详细2021 公司符合以下条件之一,可申请注销: 1、公司被依法宣告破产; 2、公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由出现; 3、公司因合并、分立解散; 4、公司被依法责令关闭。 公司注销流程主要分为八步: 工商注销备案→注销登报公告→社保注销→国地税注销→工商注销→代码注销→银行注销→印章注销 一、工商注销备案 1、公司营业执照正副本原件及副本复印件文库 2、公司股东会决议文本(成立清算组、解散公司) 2.1清算:清算组自成立之日起接管公司,开展以下业务:接管公司财产、了结公司未了业务、收取债权、清理债务、分配剩馀财产、注销公司法人资格并吊销营业执照。通知债权人申报债权提出清算方案。2.2清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,拟定提出清算方案,报股东会讨论通过或者主管机关确认。清算方案的主要内容有:清算费用、应支付的职工工资和劳动保险费、应缴纳的税款、清偿公司债务、分配剩余财产、终结清算工作

3、委托代理人证明 4、注销申请书 5、公司老章程 二、注销登报公告在公司清算期间即可登报公示,需要在当地工商局认可的报纸进行登报,最好选择日报进行公示, 注销公告至少需要公示45天。 所需材料:1、公司营业执照复印件、公司股东会决议复印件。2、法定代表人身份证复印件 3、公告内容三、注销社保 所需材料: 1.《注销社保缴费登记申请审批表》 2.最近一次缴纳社保单据 3.营业执照 4董事会或股东会决议 5.法定代表人身份证复印件 6.指定委托书 7.经办人身份证原件及复印件 8.当地社保局要求的其他材料 社保局会核查公司是否存在欠缴情况。通过后领取《社保注销通知单》。

公司清算组成立的程序

公司清算组成立的程序 公司清算组成立的程序 公司因各种不同的原因要解散的,就需要途径一个公司清算的程序,对公司的财产进行清算的行为。对公司清算的主体是清算组,那么成立清算组的程序是怎样的? 什么时候可以成立清算组 有下列情形之一,债权人申请人民法院指定清算组进行清算的,人民法院应予受理: 1、公司解散逾期不成立清算组进行清算的; 2、虽然成立清算组但故意拖延清算的; 3、违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。 具有本条第二款所列情形,而债权人未提起清算申请,公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的,人民法院应予受理。

出于以下原因解散公司的,由公司内部成立清算组: 1、因股东设立公司时在章程中规定营业期限届满或者其他解散事由而解散的。 2、股东会或者股东大会在公司经营过程中决议解散的。 3、公司因违法行为被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销而解散的。 4、公司经营发生严重困难的股东依法申请解散的。 清算组成员的组成 人民法院受理公司清算案件,应当及时指定有关人员组成清算组。 清算组成员可以从下列人员或者机构中产生: 1、公司股东、董事、监事、高级管理人员;

2、依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构; 3、依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。 以下情况可以更换清算组成员 人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的,人民法院可以根据债权人、股东的申请,或者依职权更换清算组成员: 1、有违反法律或者行政法规的行为; 2、丧失执业能力或者民事行为能力; 3、有严重损害公司或者债权人利益的行为。 展开全部

公司注销授权委托书范本

公司注销授权委托书范本 委托方:XXX 受托方:XXX 1、委托方委托受托方办理有限公司注销事务。 2、委托方办理委托事务的权限与具体要求:。 3、委托期限:自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。 4、受托方不得把本事务转委托给第三方办理。 5、受托方有将委托事务办理情况向委托方报告的义务。 6、委托方提供办理公司注销所需的有效证件必须真实可靠,否则由此造成的一切后果均由委托方承担。 7、受托方在办理过程中需要委托方提供相关证件及材料,委托方应及时提供,否则,由此造成的延期由委托方承担。 8、出现下列情况之一的,可延长办理委托事务的期限或停止办理: a)主管领导出差不在当地签不了字的或因审批机关方面的客观原因造成不能按时受理的情况或政策性的变化。 b)委托方资料不全或所送资料不符合有关部门要求的。 c)委托期间政府突然下文不许办理上述委托事务所涉及内容的。 d)委托方不按本委托书第十二条结算方式付款的。 9、受托方收到委托方以下材料: 1)工商营业执照正、副本()套2)国税登记证正、副

本()套3)地税登记证正、副本()套4)组织机构代码证正、副本()套5)备案公章:()份6)()份7)()份8)()份9)()份 10、以上材料仅供办理公司注销使用,如作其他用途,一切后果由受托方负责。 11、委托方支付受托方服务费合计人民币:XX元,大写:XX元整。 12、结算方式:先预付服务费人民币:XX元,大写:XX 元整。余款待手续齐全交付时一次性付清。委托方自所有证照办完之日起十个工作日内结清余款,超过十个工作日,证照所有权归受托方所有。 13、委托方领证后如违法经营或用本执照进行非法活动引起各种后果由委托方自行承担,与受托方无关。 14、双方必须遵守本委托规定,按时完成委托事务。 15、本委托一式两份,双方各执一份。 委托方:代表人:身份证号码: 年月日 受托方:代表人:身份证号码: 年月日

公司注销清算的流程及税务方面应注意哪些事项

公司注销清算的流程及税务方面应注意哪些事项? 1、清算公司财产、制订清算方案 (1)调查和清理公司财产。清算组在催告债权人申报债权的同时,应当调查和清理公司的财产。根据债权人的申请和调查清理的情况编制公司资产负债表、财产清单和债权、债务目录。应当指出的是,清算组在编制资产负债表时,不得将公司财产价值低估。 (2)制订清算方案。编制公司财务会计报告之后,清算组应当制订清算方案,提出收取债权和清偿债务的具体安排。 (3)提交股东会通过或者报主管机关确认。清算方案是公司清算的总方案。因此,股份有限公司的清算组应将清算方案提交股东大会通过。但是,有限责任公司的清算组成员是由股东组成的,所以,无须提交股东会另行通过。将清算方案提交有关主管机关确认的规定,适用于因违法而解散的清算公司。 (4)另外,如果公司清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时,发现公司财产不足清偿债务的,清算组有责任立即向有管辖权的人民法院申请宣告破产。经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交人民法院。 2、了结公司债权、债务

(1)处理公司未了结的业务。清算期间,公司不得开展新的经营活动。但是,公司清算组为了清算的目的,有权处理公司尚未了结的业务。 (2)收取公司债权。清算组应当及时向公司债务人要求清偿已经到期的公司债权。对于未到期的公司债权,应当尽可能要求债务人提前清偿,如果债务人不同意提前清偿的,清算组可以通过转让债权等方法变相清偿。 (3)清偿公司债务。公司清算组通过清理公司财产、编制资产负债表和财产清单之后,确认公司现有的财产和债权大于所欠债务,并且足以偿还公司全部债务时,应当按照法定的顺序向债权人清偿债务。首先,应当支付公司清算费用,包括公司财产的评估、保管、变卖和分配等所需的费用,公告费用,清算组成员的报酬,委托注册会计师、律师的费用,以及诉讼费用等;其次,支付职工工资和劳动保险费用;再次,缴纳所欠税款;最后是偿还其他公司债务。在清偿公司债务时,应注意以下几点:第一,偿还公司债务,一向没有严格先后、顺序之分,但是,公司财产必须能够清偿公司债务;第二,在催告债术人申报的期限届满前,公司一般不得先行清偿债务;第三,在公司清偿全部公司债务前,不得向公司股东分配公司财产。 3、分配公司剩余财产

公司解散、清算和终止

提纲 正确区分公司解散、清算和终止 解散清算中公司的法律地位 司法解散公司问题 公司强制清算的有关问题 清算义务人的民事责任问题 一、正确区分公司解散、清算和终止 公司的消灭过程:解散——清算——终止 解散:营业资格丧失 清算:清理债权债务 终止:法人资格(主体)资格消灭 (一)公司解散 含义:公司解散是指公司因法律或章程规定的解散事由出现而停止营业活动,并进行清算的状态。解散的法律效果:1、公司经营能力的丧失。2、清算程序的必然开始。 公司法第187条第3款:清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 公司法第184条:公司解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。非破产解散的事由(第181条) (1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出 现; (2)股东会或者股东大会决议解散; (3)因公司合并或者分立需要解散; (4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 (5)人民法院依照本法第183条的规定予以解散 (二)公司清算 含义:清算是指公司出现解散事由时,依法整理财产关系,了结公司业已形成的债权债务的行为。公司解散与清算的关系 1、解散是清算的前提和原因,只有解散后方能进行清算; 2、清算是解散的必然结果,公司解散后必须进行清算。 (三)公司终止 1、含义:公司终止是指公司停止其存续状态,丧失权利能力的事实。(主体资格丧失) 2、公司解散与终止 (1)解散是终止的原因 (2)法人资格的消灭以终止为标志,而非解散

3、公司终止的要件 ——实质要件:清算完毕 ——形式要件:注销登记 (四)实践中应当澄清的问题 1、吊销营业执照的法律后果 问题:公司解散拟或终止 营业执照的性质:法人资格和经营资格 争议观点: (1)工商部门:(1999)第173号文:法人资格和经营资格终止 (2)最高法院:法经(2000)23、24号答复 新公司法:公司解散情形 2、未经清算而注销的,公司是否终止 公司未经清算而注销的现实原因: 企业法人登记管理条例21条:出具完结证明或者负责清理债权债务的文件 公司登记管理条例:清算完毕后注销,但仅形式审查(股东会确认的清算报告) 争议:公司是否终止(行政行为与民事审判) 二、解散清算中公司的法律地位 (一)理论争议: 人格消灭 清算法人 拟制法人 同一法人说 (二)我国长期立法及司法实践 民法通则第40条:公司终止,应当进行清算。(混淆解散与终止) 民通意见第60条:清算组织可以用自己的名义参加诉讼 民诉法意见第51条:企业法人未经清算即被撤销,有清算组织的,以该清算组织为当事人;没有清算组织的,以作出撤销决定的机构为当事人。 审判实践: 将清算组列为案件当事人,但判令承担责任时表述为由清算组以企业财产承担责任。(清算法人说) (三)最高法院的态度变化及公司法的最终确认 最高人民法院法经(2000)23号、24号函: 解散后、破产后的企业法人具有独立人格,可以自己的名义起诉应诉。

注销公司授权委托书

注销公司授权委托书 注销公司授权委托书1 致xx-xxx-xx: 本人作为________公司法定代表人,在此授权_____先生(女士)作为我公司正式合法的代理人,以我公司名义并代表我公司全权处理以下事宜: xx-xxx-xxx-xxx-xxx-xxx-xxx-xxx-x工程投标事宜。 在此授权范围和期限内,被授权人所实施的行为具有法律效力,授权人予于认可。 本授权期限自_____年_____月_____日起至_____年_____月_____日止。 代理人身份证: 授权单位(公章) 授权人: _____年_____月_____日 注销公司授权委托书2 致:_________________公司 我单位现委托_______(姓名)作为我单位合法委托代理人,授权其代表我单位进行____________工作。该委托代理人的授权范围为:代表我单位与你们进行磋商、签署文件和处理______________活动有关的事务。在整个__________过程中,该代理人的一切行为,均代表本单位,与本单位的行为具有同等法律效力。本单位将承担该代理人行为的全部法律后果和法律责任。【公司授权委托书范文】公司授权委托书范文。 代理人无权转换代理权。特此委托。 代理人姓名: 性别: 年龄:_____ 职务: 身份证号码: (代理人签字样本) 日期:年月日 竞标申请人(盖章): 法定代表人(签字):

注销公司授权委托书3 委托方:XXX 受托方:XXX 1、委托方委托受托方办理有限公司注销事务。 2、委托方办理委托事务的权限与具体要求:。 3、委托期限:自XX年XX月XX日至XX年XX月 XX 日止。 4、受托方不得把本事务转委托给第三方办理。 5、受托方有将委托事务办理情况向委托方报告的义务。 6、委托方提供办理公司注销所需的有效证件必须真实可靠,否则由此造成的’一切后果均由委托方承担。 7、受托方在办理过程中需要委托方提供相关证件及材料,委托方应及时提供,否则,由此造成的延期由委托方承担。 8、出现下列情况之一的,可延长办理委托事务的期限或停止办理: a)主管领导出差不在当地签不了字的或因审批机关方面的客观原因造成不能按时受理的情况或政策性的变化。 b)委托方资料不全或所送资料不符合有关部门要求的。 c)委托期间政府突然下文不许办理上述委托事务所涉及内容的。 d)委托方不按本委托书第十二条结算方式付款的。 9、受托方收到委托方以下材料: 1)工商营业执照正、副本 ( )套 2)国税登记证正、副本 ( )套 3)地税登记证正、副本 ( )套 4)组织机构代码证正、副本 ( )套 5)备案公章: ( )份 6) ( )份 7) ( )份 8) ( )份 9) ( )份 10、以上材料仅供办理公司注销使用,如作其他用途,一切后果由受托方负责。 11、委托方支付受托方服务费合计人民币:XX 元,大写:XX 元整。 12、结算方式:先预付服务费人民币:XX元,大写:XX元整。余款待手续齐全交付时一次性付清。委托方自所有证照办完之日起十个工作日内结清余款,超过十个工作日,证照所有权归受托方所有。 13、委托方领证后如违法经营或用本执照进行非法活动引起各种后果由委托方自行承担,与受托方无关。 14、双方必须遵守本委托规定,按时完成委托事务。

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