企业IPO上市中通常存在问题操作实务
1．股东控制力下降。企业上市，财务要适当公开透明，股权被稀释，加入了公众股东，故对企业的控制力会不如从前那般自如。
2．面临的监管增加。企业上市后，“婆婆”会增多，如中国证监会、当地证监局、证券交易所、新闻媒体、公众股东的关注，感觉到置身于日光灯之下。
3．补缴历史违法成本。企业上市过程中，必然会对相关资产权属证照、业务资质行业许可、账务处理、劳动保障等方面进行一系列的规范，这会产生相当的成本，如可能会涉及补税、补缴土地出让金、补办房屋建筑物证照手续、补交五险一金、支付中介机构费用等等，企业在这一成本支出问题上时常难下决心。
4．企业暂时没有迫切融资需求。企业目前来说“不差钱”，在行业内地位和舒适度还可以，故暂时没有动力去走上市之路。比如我们在山西曾接触过一家生产石油支撑剂的企业，因当地盛产的陶粒沙是生产石油支撑剂的主要原料，生产规模与产能在全国首屈一指，又有原料优势，产品销售也非常不错，外销为主内销为辅，销售结构和前景都不错，企业是家庭式运营，可以说暂时小日子还过得不错，在上市问题上丝毫没有紧迫感，被奔波多次劝其上市的其他券商称为“资本市场的一片荒漠”。我们在与企业解除的过程中也发现，当时企业外销非常好，几乎没有库存，完全能做到以销定产，我们向企业建议应当尽快走上市之路，扩大规模提高品牌抢占市场，那时也有做市商看好这家企业，准备通过PE投资入股作为战略投资者，但这家企业的老板在入股对价问题上过于计较，失去了上市的最好时机。后来我们听说这家企业的核心设备进口资料被其高管偷走，其在该领域的先占优势，很快被资金实力更为雄厚的企业所抢夺，原先的竞争优势荡然无存。同时期我们也是非常看好的一家企业，对于资金的需求同样不是那么强烈，但是经过我们不断做工作，帮助该企业上到新三板，在上板之前其实这家企业在行业内并不是非常突出，但其在上市后通过募集资金迅速扩张，逐渐超越了原先行业老大，给那些故步自封的行业大佬上了一堂生动的上市教育课。
引导企业步入资本市场
我们在打消企业顾虑之后，下一步要做的就是为企业树立正确的新三板上市意识，宣传新三板的优势，营造企业与券商利益一致的共赢局面。通常，企业走资本市场之路有以下几个优点：
1．增加企业的直接融资渠道，通过资本市场能够持续地实现融资。如包钢股份(600010)，自上市以来．每年都会通过资本市场进行融资，根据证券市场的行情选择方式多样，例如发行可转债、重大资产重组(即整体上市)、非公开发行股份、发行公司债券、发行短期融资券及中期票据等等；从上市初仅有板、管、轨、线四大钢铁产品板块资产，净资产额为16亿元，通过一系列的资本运作，将钢铁生产的全产业链，从矿山到钢铁终端产品的相关资产全部整体注入上市公司，净资产达到190亿元，充分发挥了上市公司的融资功能。
2．打造企业品牌效应。企业如果是上市公司，其上市影响效应非常明显。如天士力制药集团(600535)，其依托上市公司的身份，将中国的传统中药以现代中药的品牌打入美国FDA；还有一家我们曾经接触过的生产石油机械的企业，其上市的初衷就是要进人中石油、中石化的采购商目录。其实目前在新三板挂牌的好多公司，其对大客户的重大依赖不可避免地都存在一些，我们认为这些公司虽然暂时无法实现IPO 的目标，但其通过在新三板挂牌，也可以使自己在大客户公开招投标采购其产品时，更为理直气壮，因为一家新三板挂牌公司从品牌上讲应当是非常规范公开透明的。
3．吸纳人才，提高管理效率。企业发展关键靠人，上市公司北斗星通(002151)之所以股票价值连续冲高，就是因为其能够依凭上市公司的身份吸引海外人才归国创业，在北斗芯片领域形成竞争优势。我们目前培育的一家有色金属绿色矿山企业，尽管每年都会产生1—2亿元的净利润，而且企业五险一金全上，还有企业年金分享，但企业高管曾和我们讲过，在中国地质大学招聘学生时，和其他已上市的矿山企业对比，屡屡受到冷遇。
4．保护自己。如果说上市对于国有企业来说，是为了深化国有企业改革，增加国有资产的流动性，实现保值增值；那么民营企业上市则可以说：是增添了一道保护层，上市的过程其实也是规范化、合法化的过程，一家民营企业如果经过中国证监会的认可，并由法律、财务、券商等专家出具合规性专业意见，可想而知，其合法身份应该是毋庸置疑的。
在企业上市过程中社保存在瑕疵的情形还是比较常见的，综合各种原因，主要就是主观和客观两个方面：一方面，对于某些企业而言（尤其是初创企业或劳动密集型企业），社会保险费用的支出确实是一笔不少的负担，甚至这笔费用对企业发展至关重要，因而能躲就躲能拖就拖；另一方面，社会保险目前很多地方尚没有联网没有实现统筹管理缴纳期限因而可能无法累计计算，以及就算是能够联网要取钱也需要在退休之后，这对于每个月收入并不高的普通职工来说及时兑现拿到现钱更加具有吸引力。由于上述两个原因，职工主动缴纳社保的意愿并不是很强，甚至很抗拒。
从目前审核的实践来看，社保出现瑕疵的情形并没有什么多元化，问题比较集中，主要体现以下集中情形：
1最常见的情形是没有为符合条件的全体员工缴纳社保。
2为员工缴纳社保的实践不符合要求，规则规定用工30日内就应该办理社保登记，而企业可能在用工几年之后才办理登记。
3为员工缴纳社保的基数不符合要求，规则要求按照职工工资水平缴纳社保，而企业以当地平均工资水平甚至是最低工资水平缴纳。
4为员工缴纳社保的种类不符合要求，规则要求为员工缴纳五种社保，而企业只给员工缴纳了养老保险和医疗保险。
其实，审核部门对于社会保险问题的关注，无非就是企业是否为全体员工足额缴纳了社会保险，是否存在违法违规行为。对于这个问题的关注，以前审核思路是主板上市企业只要取得当地社保主管部门的合法合规行为一般就不会存在问题，而创业板上市企业则关注的要细致的多，可能会关注到缴纳人数、缴纳基数甚至是缴纳时间的问题。至于为什么创业板更加关注社保问题，可能是由于创业板盈利规模相对较小，肯能存在创业板企业通过社保调节利润的情形。
对于社保问题的瑕疵，解决思路也简单明确，主要就是对症下药。针对上述四种可能存在的瑕疵，可以逐一出具针对性的解决思路：如果是缴纳人数不够，那就把没交的人数补上；如果是缴纳基数不行，那就调整缴纳基数，不过目前实践中企业基本上都是按照当地最低工资作为基数缴纳；如果是缴纳时间不够，这个只要是后续规范了历史问题不再关注；如果是缴纳险种不够，那就及时补缴其他险种。而对于实践中最常见的社保缴纳人数不符合要求的情形，如果经过解决之后仍旧有部分人员没有缴纳社保，那么需要对这些人员没有缴纳的原因作出合理解释。整理目前一些案例，解释的原因包括但不限于：1员工因自身原因未及时提供有效身份证件导致公司无法及时为其办理社保。
2员工正在与原单位办理社保转移手续，导致公司无法及时为其办理社保缴费手续。
3员工属于离退休返聘人员，虽计算在公司员工总数内，但该等离退休人员不属于应参保人员，故公司不应为其缴纳社保。
4员工为实习生，与公司之间并非《劳动法》和《劳动合同法》所规定的劳动关系，故公司不为其缴纳社保。
5员工主动放弃公司为其缴纳社保，并且已经进行访谈保证其承诺是员工个人真实意思，不存在纠纷或潜在纠纷等等。把握的实质原则就是并非公司不愿意交，公司非常愿意帮助员工缴纳，但因为主观及客观等因素暂时仍难以立刻解决。
中国拟IPO企业普遍上存在不同程度上的社保问题，特别是传统型劳动密集型企业，不缴、少缴、欠缴社保问题尤为突出，不按照法律法规为员工缴纳社保是普遍存在的现象，根据证监会的审核标准，员工的社保问题为中国证监会审核过程中重点关注问题之一。为了避免社保问题给企业IPO带来障碍，本文根据拟IPO企业普遍存在的社保问题，提出相应的解决对策。
一、普遍存在的社保问题
1、未为全体员工缴纳社保
根据《中华人民共和国劳动法》第72条规定：“用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，缴纳社会保险费”，公司必须为员工缴纳社会保险费。但目前很多拟IPO企业普遍存在未为全体员工缴纳社保，主要表现在几个方面（1）部分核心人员缴纳，未为基层员工缴纳；（2）为城镇员工缴纳，未为农民工缴纳；（3）未为新入职员工缴纳；（4）未为试用期的员工缴纳；（5）未为流动性比较大的员工缴纳。企业依法为全体员工缴纳社会保险费用是我国法律规定的强制性义务，非因法定事由不得减免。
2、未按实际缴费基数缴纳
社会保险基数简称社保基数，是指职工在一个社保年度的社会保险缴费基数。它是按照职工上一年度1月至12月的所有工资性收入所得的月平均额来进行确定。社会保险缴费基数是计算用人单位及其职工缴纳社保费和职工社会保险待遇的重要依据，有上限和下限之分，具体数额根据各地区实际情况而定。根据根据《中华人民共和国社会保险法》第八十六条的规定“用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。”目前很多拟IPO企业普遍存在按当地最低的社保基数为员工缴纳社保，未按照实际应缴的社保基数为员工缴纳社保，存在被社会保险费征收机构追缴的风险。
3、未依法缴纳社保全部险种，只缴纳部分险种
目前很多拟IPO企业普遍存在为员工缴纳部分险种，如工伤、医疗保险，而未为员工缴纳其他社保险种的问题。《中华人民共和国社会保险法》“第十条职工应当参加基本养老保险，由用人单位和职工共同缴纳基本养老保险费。第二十三条职工应当参加职工基本医疗保险，由用人单位和职工按照国家规定共同缴纳基本医疗保险费。第三十三条职工应当参加工伤保险，由用人单位缴纳工伤保险费，职工不缴纳工伤保险费。第四十四条职工应当参加失业保险，由用人单位和职工按照国家规定共同缴纳失业保险费。第五十三条职工应当参加生育保险，由用人单位按照国家规定缴纳生育保险费，职工不缴纳生育保险费。”根据上述法律规定，职工应当缴纳基本养老保险费、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险费共五种险种。
4、公司员工社保由其他方代为员工缴纳社保
部分拟IPO企业存在其他方代为员工缴纳社保的问题，如由大股东代为缴纳、关联公司代为缴纳、劳动劳务公司代为缴纳。上述做法不符合相关法律法规的规定，必须是由用人单位为员工其缴纳社会保险，而不能由其他方代为缴纳，不符合相关法律法规的规定。
二、解决对策
对于拟IPO企业存在上述问题，一般采取的对策如下，1、从现在开始全员足额缴纳；2、对于报告期内未缴纳及未足额缴纳的部分，披露报告期社保缴纳的具体情况,解释未能足额缴纳的原因，以及说明可以当地相关政策的以及目前的补缴情况；3、公司控股股东、实际控制人兜底承诺因未缴纳社保引起的纠纷承担赔偿责任；4、取得社保主管部门的证明文件(无违法违规证明)
整理拟IPO企业的反馈意见的案例中，针对经过整改后仍有部分员工没有缴纳社保，那么解释原因一般有以下几点：1、该员工正在与原单位办理社保转移手续，时间上导致无法为该员工缴纳社保；2、该部分员工属于退休返聘、实习生，虽计入员工总数，但该等员工公司不需要为其缴纳社保，不符合应参保人员范围；3、员工刚入职，公司未能及时为其缴纳社保；4、生产工人属于流动性较大的农民工，该等员工没有缴纳社保的意愿，主动出具放弃缴纳社保的声明，并对该等员工访谈保证其声明属于真实意思表示，不存在争议，如果公司强行为该等员工缴纳社保，可能会导致工人大量辞职的风险。
三、社保有关的相关案例
1、利民股份
在反馈意见中，被问及“发行人缴纳社会保险和住房公积金是否符合国家和地方的规定，该等情形是否对本次发行构成障碍”
反馈回复“发行人律师认为，报告期内发行人及其下属子公司的社会保险费的缴纳虽然存在不符合当时中国法律关于社会保险缴纳相关规定之情形，但发行人已从2011年6月起依法为全部员工缴纳社会保险的所有险种，相关社会保险管理部门已出具证明确认发行人及其子公司在报告期内未因违反社会保险方面法律法规而受到处罚，且发行人的控股股东及实际控制人苏日明、狄爱玲已承诺将无条件全额连带承担发行人及其控股子公司应补缴的社会保险费及罚款、损失和所有相关费用，发行人报告期内社会保险费缴纳情况不构成本次发行并上市的实质性障碍。
发行人律师认为，报告期内发行人及其下属子公司未为部分员工依法缴纳住房公积金，但已为员工提供宿舍，并分别自2010年12月、2011年1月开始依法为发行人、龙岩爱迪尔的所有员工缴纳住房公积金，其所在地住房公积金管理中心已分别出具证明，确认自2008年1月1日至2012年12月31日，发行人、龙岩爱迪尔并未因违反有关住房公积金管理方面法律法规受到处罚的情形，且发行人的控股股东及实际控制人苏日明、狄爱玲已承诺将无条件全额连带承担发行人及其控股子公司应补缴的住房公积金及罚款、损失及所有相关费用”，发行人报告期内住房公积金缴纳情况不构成本次发行并上市的实质性障碍。
解决措施：承认当时不符合法律规定规定+在报告期某一时点开始全员缴纳社保+社保主管部门出具无违法违规证明+控股股东出具承诺
2、银河磁体
在公司第一次反馈意见中回复了关于社保问题，但依据并不够充分，导致第二次反馈意见中再次被问及“请发行人补充披露报告期内各项社会保险及住房公积金的具体缴纳情况，请发行人律师、保荐机构就发行人报告期内没有为全体员工足额缴纳社会保险是否合规进行核查并发表明确意见”
反馈回复“1、根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，发行人在报告期内没有为全体员工足额缴纳社保的原因如下：
①部分员工因自身未及时向公司提供有效证件，导致公司无法及时为其办理社保缴费手续；
②部分员工正在与原单位办理社保转移手续，导致公司无法及时为其办理社保缴费手续；
③部分员工由于在岗时间较短，入职后，公司尚未为其办迄社保缴费手续，员工已离职；
④部分离退休返聘人员虽计算在公司员工总数内，但该等离退休人员不属于应参保人员，故公司不应为其缴纳社保；
⑤公司在报告期内与成都市高级技工学校、成都电子机械高等专科学校实训基地签订相关合作协议，由学校方选派学员至公司进行顶岗实习工作。实习学生与公司之间并非《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》所规定的劳动关系，故公司不应为其缴纳社保。
2、2010年7月5日，成都市高新区社会保险事业管理处出具《证明》，证明公司已按国务院第259号令《社会保险法征缴暂行条例》以及省、市人民政府的规定参加社会保险，并已足额缴纳2010年6月前的社会保险费。
2010年8月18日，公司现有股东戴炎、银河集团、张燕、吴志坚、何金洲均签署《声明与承诺函》，声明其作为公司股东，“如银河磁体因首次公开发行并在创业板上市完成之日前的事由，因未足额、按时为公司全体员工缴纳各项社会保险，导致公司被相关行政主管机关或司法机关处以罚金、征收滞纳金或被任何他方索赔的，本人/本公司将按照本声明和承诺函出具之日本人/本公司持有银河磁体的股份比例以现金支付的方式无条件补足公司应缴差额并承担银河磁体因此受到的全部经济损失”。
3、根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，发行人在报告期内为其员工缴纳住房公积金的人数低于员工总数。
造成上述情形产生的原因除与公司社保缴费人数不足员工总数的原因相同之外，2010年以前，公司非城镇户籍员工较多，由于该部分员工大多已在农村拥有住房，且公司采取了措施解决员工的休息住宿问题，因此该部分员工不愿缴纳应由其承担的住房公积金部分。为解决这一问题，经公司与该部分员工沟通协商，自2010年1月起，公司也开始为该部分员工缴纳住房公积金。
2010年7月7日，成都住房公积金管理中心郫县管理部出具《证明》，证明公司严格执行国家住房公积金管理规定，按时、足额缴纳住房公积金，自2006年1月1日起至该证明出具之日，报告期内不存在欠缴、少缴住房公积金或其他违反公积金法律、行政法规的情况，未受该部的处罚。
2010年8月18日，公司现有股东戴炎、银河集团、张燕、吴志坚、何金洲均签署《声明与承诺函》，声明其作为公司股东，“如银河磁体因首次公开发行并在创业板上市完成之日前的事由，因未足额、按时为公司全体员工缴纳住房公积金，导致公司被相关行政主管机关或司法机关处以罚金、征收滞纳金或被任何他方索赔的，本人/本公司将按照本声明和承诺函出具之日本人/本公司持有银河磁体的股份比例以现金支付的方式无条件补足公司应缴差额并承担银河磁体因此受到的全部经济损失”。
（五）综上，公司在报告期内缴纳社会保险费及住房公积金的总人数低于公司员工总数确因特殊原因造成，对此，发行人全体股东已出具书面承诺，如公司因此受到经济损失，将无条件全额承担；相关征管主管机关亦出具了证明，证明公司已足额缴纳。
经核查，本所律师认为，发行人社会保险、住房公积金缴纳人数低于员工总数的情况，不属于重大违法行为，不构成本次首发的实质性障碍。”
解决措施：承认当时不符合法律规定规定+解释未足额全员缴纳社保的原因+社保主管部门出具无违法违规证明+股东出具承诺
3、富煌钢构
在反馈意见中，被问及“关于发行人是否存在住房公积金及社会保险欠缴情况、是否存在违反劳动法律法规的情况的问题”
发行人律师的反馈回复“经核查,发行人附属子公司除了江西富煌存在以自身名义与部分职工签订劳动人事合同外,其他子公司工作人员全部与发行人统一签订劳动人事合同并由发行人统一派驻。截至2014年9月30日,发行人(含子公司)合同制在职员工1,557人,发行人已于2011年7月起对全体员工缴纳各项社会保险。每月工资代扣代缴个人部分比例为11%(其中,养老8%、医疗2%、失业1%),单位缴纳部分比例为31%(其中,养老20%、医疗6.5%、工伤1.5%、失业2%、生育1%)。报告期内发行人尚存在未为部分农民工缴纳社保费的情况,其主要原因为:现行制度下农民工与城镇职工的社保缴费标准相同,个人缴费比例较高,农民工的参保意愿受经济承受能力因素的影响较大;目前巢湖市农村地区均已实行新型农村合作医疗制度,农民工普遍已参加了该保险,其基本医疗问题已经有了一定程度的保障,客观上使其不愿再在就业地参加城镇基本医疗保险。
经核查,发行人已自2011年7月起为公司全体员工缴纳各项社会保险。上述未缴纳相关社保费用的职工已出具《情况说明》,确认上述情况属实,并承诺今后不会就此事项向发行人主张任何权利。
2013年12月22日,发行人控股股东富煌建设出具承诺:“今后若社保基金征管部门对发行人及其附属子公司未缴足的社会保险费用进行追缴,所追缴的相关费用及其滞纳金将由本公司承担。我公司应在社保基金征管部门给发行人下发追缴通知后,按通知要求代替发行人缴清尚未缴足的社保费用及其滞纳金等款项,如果我公司未能缴清上述款项,则发行人有权扣留应付我公司现金分红中相应金额的资金。”
2014年12月29日,巢湖市人力资源和社会保障局出具证明:“安徽富煌钢构股份有限公司按照国家有关劳动及社会保障方面法律法规和规范性文件的规定,办理了国家要求的养老、医疗、失业等方面的社会统筹。该公司最近36个月内依法用工,不存在因违反劳动法律、法规而受到行政处罚的情形。”
2014年1月4日,江西省南昌县人事劳动和社会保障局出具证明:“江西省富煌钢构有限公司已按照国家与江西省有关劳动和社会保障法律、法规和规章的规定,参加了有关的养老、医疗、工伤等社会保险。该公司最近36个月内依法用工,不存在因违反劳动法律、法规而受到行政处罚的情形。”
通过上述核查,本律师认为,发行人未为其部分在职职工办理社保手续,不符合劳动法律法规的相关规定,但是,该事项系农民工经济承受能力及其社保制度衔接性等客观性因素造成的,2011年7月开始,发行人已依法为其全体员工缴纳了各项社会保险,且控股股东亦对该事项可能导致的风险做出承诺以确保发行人不会因此遭受任何损失,因此,该事项对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。“解决措施：承认当时不符合法律规定规定+解释未足额全员缴纳社保的原因+在报告期某一时点开始全员缴纳+社保社保主管部门出具无违法违规证明+股东出具承诺
四、关于社保相关的法律法规
本所律师整理了以下有关社保问题的法律法规，仅供参考：
《中华人民共和国劳动法》
第七十二条用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，缴纳社会保险费”。
《中华人民共和国社会保险法》（自2011年7月1日实施）
第四条中华人民共和国境内的用人单位和个人依法缴纳社会保险费，有权查询缴费记录、个人权益记录，要求社会保险经办机构提供社会保险咨询等相关服务。
第十条职工应当参加基本养老保险，由用人单位和职工共同缴纳基本养老保险费。
第二十三条职工应当参加职工基本医疗保险，由用人单位和职工按照国家规定共同缴纳基本医疗保险费。
第三十三条职工应当参加工伤保险，由用人单位缴纳工伤保险费，职工不缴纳工伤保险费。
第四十四条职工应当参加失业保险，由用人单位和职工按照国家规定共同缴纳失业保险费。
第五十三条职工应当参加生育保险，由用人单位按照国家规定缴纳生育保险费，职工不缴纳生育保险费。
第五十八条用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记。未办理社会保险登记的，由社会保险经办机构核定其应当缴纳的社会保险费。
第六十条用人单位应当自行申报、按时足额缴纳社会保险费，非因不可抗力等法定事由不得缓缴、减免。职工应当缴纳的社会保险费由用人单位代扣代缴，用人单位应当按月将缴纳社会保险费的明细情况告知本人。
第六十二条用人单位未按规定申报应当缴纳的社会保险费数额的，按照该单位上月缴费额的百分之一百一十确定应当缴纳数额；缴费单位补办申报手续后，由社会保险费征收机构按照规定结算。
第六十三条用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令其限期缴纳或者补足。
用人单位逾期仍未缴纳或者补足社会保险费的，社会保险费征收机构可以向银行和其他金融机构查询其存款账户；并可以申请县级以上有关行政部门作出划拨社会保险费的决定，书面通知其开户银行或者其他金融机构划拨社会保险费。用人单位账户余额少于应当缴纳的社会保险费的,社会保险费征收机构可以要求该用人单位提供担保，签订延期缴费协议。
用人单位未足额缴纳社会保险费且未提供担保的，社会保险费征收机构可以申请人民法院扣押、查封、拍卖其价值相当于应当缴纳社会保险费的财产，以拍卖所得抵缴社会保险费。
第八十四条用人单位不办理社会保险登记的，由社会保险行政部门责令限期改正；逾期不改正的，对用人单位处应缴社会保险费数额一倍以上三倍以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五百元以上三千元以下的罚款。
第八十六条用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。
《国务院关于完善企业职工基本养老保险制度的决定（国发[2005]38号）》
三、…城镇个体工商户和灵活就业人员参加基本养老保险的缴费基数为当地上年度在岗职工平均工资，缴费比例为20%，其中8%记入个人账户，退休后按企业职工基本养老金计发办法计发基本养老金。
《失业保险条例》
第二条城镇企业事业单位按照本单位工资总额的百分之二缴纳失业保险费。城镇企业事业单位职工按照本人工资的百分之一缴纳失业保险费。城镇企业事业单位招用的农民合同制工人本人不缴纳失业保险费。
《社会保险费征缴暂行条例》（中华人民共和国国务院令第259号）
第三条基本养老保险费的征缴范围：国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业和其他城镇企业及其职工，实行企业化管理的事业单位及其职工。基本医疗保险费的征缴范围：国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业和其他城镇企业及其职工，国家机关及其工作人员，事业单位及其职工，民办非企业单位及其职工，社会团体及其专职人员。失业保险费的征缴范围：国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业和其他城镇企业及其职工，事业单位及其职工。
第四条缴费单位、缴费个人应当按时足额缴纳社会保险费。
第十三条缴费单位未按规定缴纳和代扣代缴社会保险费的，由劳动保险行政部门或者税务机关责令限期缴纳；逾期仍不缴纳的，除补缴欠缴数额外，从欠缴之日起，按日加收千分之二的滞纳金。滞纳金并入社会保险基金。
第二十三条缴费单位未按照规定办理社会保险登记、变更登记或者注销登记，或者未按照规定申报应缴纳的社会保险费数额的，由劳动保障行政部门责令限期改正；情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处1,000元以上5,000元以下的罚款；情节特别严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处5,000元以上1万元以下的罚款。
第二十六条缴费单位逾期拒不缴纳社会保险费、滞纳金的，由劳动保障行政部门或者税务机关申请人民法院依法强制征缴。
五、企业IPO专题：商标纠纷—共用商标存在争议
在企业上市的过程中，有些东西企业可以共同拥有，但是有些东西绝对不能分享，比如商标专利这些比较重要而权属不好界定的资产。如果两家企业地位差异不大且业务没有什么往来的时候，那么两家可以相安无事。但是如果有一家业务逐渐做大威胁到另外一家利益的时候，或者是一家企业出现巨大利益另外一家有机会也狠狠咬上一口的时候，那么这个风险就会无限放大。退一步讲，就算是企业上市的时候这个问题并没有爆发，但是这显然是一口活火山且极其不稳定，说不定哪一天就会喷发爆炸，企业抱着这样一个大地雷上市肯定是不现实的。
1、核心问题
皇氏乳业的案例就是一个典型。皇氏乳业第一次申请审核时被否决的意见强调：发行人销售中使用的主要商标“甲天下”和“皇氏甲天下”与其他生产食品的企业共有，有关协议书中未明确划分共有双方的使用领域，发行人对该无形资产的权利受到较大限制，发行人未来经营中使用该商标存在出现较大不利变化的风险。
实际上，皇氏乳业所签署的商标共用协议的条款实在是很吓人，对于其自身来说的确是存在重大经营风险。食品行业作为典型的快消行业本来就对品牌有着很强的依赖性，而根据协议，发行人在商标共用上几乎没有任何明确的界定，且在后续的约定和管理中发行人也没有体现出哪怕一丁点的主动权，完全就是一半对一半的均势，审核部门因此认定发行人存在重大经营风险是有充分理由的。
2、解决思路
应该说，企业面临的商标共用的事实已经是不可调和的矛盾，从信息披露的痕迹也明显可以看出发行人根本就没有机会跟另外一家企业去协商，那么这个问题单纯从解释的角度去努力已经没有了任何意义。
皇氏乳业是二次申请上市成功，对于作为否决意见的商标问题，二次上市保荐机构自然是高度重视，并且做出了看似“至于死地而后生”的决定，那就是不再和稀泥的解释，直接作出最明确也看起来最佳的解决问题的思路：终止协议。两家保荐机构面临的是同样的问题，而处理的思路截然不同。
作出截然不同的处理，那么同时也需要为自己的决定做很多的解释和准备工作，在这个案例中第二次的处理思路还是有一些值得借鉴：①坦白承认商标共用存在很大的经营风险，以前没有解决的确是我们自己的问题。②主动放弃共用权，彻底解决商标共用可能存在的纠纷或风险③积极申请其他商标并采取措施进行积极地过渡和调整；④通过运行业绩证明这样的处理没有对企业产生不利影响。
当然，公开信息披露文件并没有解释曾经的商标共用协议是怎么形成的又如何签署的，也没有去解释后来共用协议解除的过程和后果，而事实上背后的故事可能远比我们想象的复杂和艰苦。这也是在这
里给企业家提了一个醒，做一个决定哪怕是细小的决定都要深思熟路，不要留下任何隐患给自己添了麻烦。
3、总结
皇氏乳业前后两次对同一个问题截然不同的解决思路给了我们很大启示：如果是一些程序上的瑕疵甚至是违规的情况，只要这些程序并没有影响实质结果，也不会改变利益主体之前的利益分配局面，那么这些问题中介机构可以核查并发表明确意见。
但是，如果是一些实质性的问题，并且可能因为利益分配问题而存在潜在纠纷，甚至对企业生产经营带来重大不利影响，那么这个问题就不是通过解释合规性能够解决了。对于这样的问题，只能通过“利益还原”的方式进行正面解决，该是谁的利益给谁并且及时划清资产利益边界，不然这个问题永远都会是问题，并且不论是什么保荐制还是注册制，这样的企业都不应该成为公众公司。
六、企业IPO专题：IPO上市的成本费用有多大？
在进行企业是否上市的决策过程中，需要考虑的成本因素主要包括：税务成本、社保成本、上市筹备费用、高级管理人员报酬、中介费用、上市后的边际经营成本费用以及风险成本等几个方面。
一、税务成本
企业在改制为股价公司之前即需补缴大量税款，这是拟上市公司普遍存在的问题。一般情况下，导致企业少缴税款的原因主要包括：
1企业财务人员信息和业务层面的原因导致少缴税款
比如对某些偶然发生的应税业务未申报纳税;税务与财务在计税基础的规定上不一致时，常导致未按照税务规定申报纳税的情况发生。
2财务管理不规范，收入确认、成本费用列支等不符合税法规定，导致少缴税款
这种现象在企业创立初期规模较小时普遍发生，尤其是规模较小时税务机关对企业实行核定征收、所得税代征等征税方式的情况下，许多企业对成本费用列支的要求不严，使得不合规发票入账、白条入账等情况大量存在。一旦这些情况为税务机关掌握，税务机关有权要求企业补税并予以处罚。
3关联交易处理不慎往往会形成巨额税务成本
新的所得税法和已出台的特别纳税调整管理办法对关联交易提出了非常明确的规范性要求。关联企业之间的交易行为如存在定价明显偏低现象，税务机关有权就其关联交易行为进行调查，一旦确认关联交易行为影响到少缴税款的，税务机关可裁定实施特别纳税调整。
二、社保成本
在劳动密集型企业，往往存在劳动用工不规范的问题。比如降低社保基数、少报用工人数、以综合保险代替城镇社保、少计加班工资、少计节假工资等等。发审委对于企业劳动用工的规范要求异常严格，因此，拟上市公司一般均会因此付出更高的社保成本。
三、上市筹备费用
上市筹备工作是一个系统工程，不仅需要各个职能部门按照上市公司的规范性要求提升管理工作水平，还要求组建一个专业的上市筹备工作团队对整个上市筹备工作进行组织与协调。因此，上市筹备费用对于企业来讲，也是必须考虑的成本因素。上市筹备费用主要包括：上市筹备工作团队以及各部门为加强管理而新增的人力成本;公司治理、制度规范、流程再造培训费用;为加强内部控制规范而新增的管理成本等。
四、高级管理人员报酬
资本市场的财富效应使得企业在上市决策过程中必须考虑高级管理人员的报酬问题。除了高管的固定薪资之外，还要考虑符合公司发展战略的高管激励政策。高管固定薪资一般不会因企业上市而带来增量成本，但高管激励政策往往成为拟上市公司新增的高额人力资源成本。因为在市场环境下，大多数企业会采用高管持股计划或期权计划作为对高级管理人员的主要激励手段。
对于中小民营企业，上市需要考虑的高级管理人员报酬问题有时还表现在高级管理人员的增加上。大多数中小民营企业为了满足公司治理的要求，不得不安排更多的董、监事会成员和高级管理人员。
五、中介费用
企业上市必须是企业与中介机构合作才能实现的工作。在市场准入的保护伞下，中介服务成为了一种稀缺资源，使得中介费用成为主要的上市成本之一。企业上市必需的合作中介包括券商、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、其他咨询机构、财经公关机构等。中介费用的高低取决于合作双方的协议结果，它的主要影响因素包括目标融资额、合作方的规模与品牌、企业基础情况决定的业务复杂程度、市场行情等。部分中介费用可以延迟至成功募资后再实际支付。
六、上市后的边际经营成本费用
上市给企业带来品牌效应和信用升级，也同时给企业带来“为名所累”的问题。比如，人力资源成本会因企业身为上市公司而升高，因为慕名而来的高素质人才多了，同时求职者对企业薪资待遇的要求也提高了。再比如，采购成本会因企业身为上市公司而升高，因为有些供应商会因企业是上市公司而抬高价码。因此，一般企业上市后的经营运营成本较上市前高。考虑上市后的边际经营成本费用，有助于企业的上市决策和发展战略的制定。
七、风险成本
企业上市决策面临的最大风险就是上市申报最终不能得到发审委的通过，这意味着企业上市工作失败。这一失败会给企业带来许多威胁。严格的信息披露要求，使得公司的基本经营情况被公开，给了竞争对手一个学习的机会。另外，中介机构也掌握着大量企业的重要信息，同样面临流失的风险。上市工作的失败，还使得改制规范过程中付出的税务成本、社保成本、上市筹备费用、中介费用等前期成本费用支出变成沉没成本，无法在短期内得到弥补。
1承销费用占比最大
在整个上市过程里，承担最多工作的券商收取的费用是最高的，同时，这也是不同公司上市成本的最大区别之处。
这其中，承销费用主要按照发行时募集金额的多少，按照一定的比例收取，而保荐费用则是支付给保荐人的签字费。有人做过调查，在10家单独公布了保荐费用的创业板公司中，这部分的收费差异并不大，一般为300万、400万和500万三个标准，收费最高的国都证券承销红日药业收取了550万的保荐费。
区别最大的是承销费用，这部分费用决定了公司上市的成本大小。而从耗费资金占比来看，这部分的费用占整个承销发行费用的比例也远远高于会计师事务所、律师、资产评估等多项费用之和。比如，对神州泰岳超过1.2亿的承销费而言，几百万的其他费用几乎可以忽略。这部分费用则要看企业的谈判能力大小。
某中等券商保荐人表示：“和央企上市主要靠券商的政府资源不同，创业板企业一般是民营企业，价格基本上是按市场标准定。不过，如果企业完全符合创业板上市的标准，又对自身能够上市发行比较有信心，往往会选择更便宜的券商，哪怕是一些小券商。而对一些在过会标准边徘徊的企业而言，他们更愿意选择一个政府关系好的券商，即使多出点钱，能确保企业可以安全过会，通过审批。”
此外，由于证监会规定，创业板企业上市之后还要有3年辅导期，已有券商针对这点开出了每年100万的收费标准。而此前，也有消息人士称，由于创业板企业上市风险较大，有不少券商一改平时在整个项目结束之后收钱的做法，选择随着项目的进行阶段分批收费的做法。
2上市前夕拿捏卖点与成本
从实质上讲，上市其实就是通过向公众推销自己的企业而实现出售公司部分股份的行为。比如，拟上市的企业需要对自身进行评价，明确企业的“卖点”，如业务前景、行业地位、市场占有率、赢利素质等。通常情况下，拟上市的企业需要具备一定的竞争优势才能吸引投资者的目光，包括其在市场地位、营销网络、推广渠道和产品设计、开发与生产能力等方面的优势。例如，其在一定的市场范围内销量排名第一、企业在过往三年销量连续增长达到一定比例、企业的销售门店数量达到一定的规模、企业的管理层拥有超过一定年限的行业经验等等。
此外，企业还需要考虑上市的地点、时机与上市成本(包括时间成本)。企业通常选择内地A股或者香港主板作为上市地。对于上市地的选择，企业主要考虑的因素有发行市盈率、上市审批所需的时间以及监管环境等因素。
就企业的发行市盈率而言，内地A股普遍高于香港主板。但是在内地A股的上市审批所需时间要长于香港主板，监管环境也较香港严格。
选择上市的地点需要平衡多方面的因素，而且要与上市的时机一起考虑。对于上市时机的选择，主要取决于宏观经济周期的变化和政府政策周期的改变，另外也需要考虑企业自身的筹备情况和资金需求情况。
企业上市一般需要一年甚至几年的时间，其是否成功受很多外在因素限制。同时，企业内部的问题也会对其上市造成影响。根据过往的经验，企业在上市过程比较常见的内部问题包括：法律架构重组、独立经营原则、业务剥离、关联交易、同业竞争、税务问题、会计问题和公司治理。这些内部问题大体上可以归类为法律问题和财务问题。许多拟上市的企业均提前引入相关的法律团队和财务团队，分别在法律上与财务上对企业进行梳理和规范，确保企业在最佳上市时机到来候，不会因为自身的原因而阻碍了上市的进程。
公司上市的好处 1. 公司首次发行上市可以筹集到大量的资金,上市后也有再融资的机会，从而为企业进一步发展壮大提供了资金来源。 2. 可以推动企业建立规范的经营管理机制，完善公司治理结构，不断提高运行质量。 3. 股票上市需满足较为严格的上市标准，并通过监管机构的审核。公司能上市，是对公司管理水平、发展前景、盈利能力的有力的证明。 4. 股票交易的信息通过报纸、电视台等各种媒介不断向社会发布，扩大了公司的知名度，提高了公司的市场地位和影响力，有助于公司树立产品品牌形象，扩大市场销售量。 5. 可以利用股票期权等方式实现对员工和管理层的有效激励，有助于公司吸引优秀人才，激发员工的工作热情，从而增强企业的发展潜力和后劲。 6. 股票的上市流通扩大了股东基础，使股票有较高的买卖流通量，股票的自由买卖也可使股东在一定条件下较为便利地兑现投资资本。 7. 公司取得上市地位，有助于提高自身信用状况，增强金融机构对企业的信心，使公司在银行信贷等业务方面获得便利。
8. 上市后股票价格的变动，形成对公司业绩的一种市场评价机制。 9. 企业发行上市，成为公众公司，有助于公司更好地承担起更多的社会责任。 华西证券陕西街营业部营销中心 首次公开发行上市的主要条件
根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定，首次公开发行股票并上市的有关条件与具体要求如下： 1.主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。 2.公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 3.独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。 4.同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。 5.关联交易：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有
公司上市IPO的条件及要求 一、在中国A股上市公司首次公开发行股票的条件 1、主体资格 ①发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限公司在依法变 更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 ②发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外， 有限责任公司按原账面净值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 ③发行人的注册资本金已足额缴纳，发行人哐股东用作出资的资产的财产权转移手续已办 理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 ④发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 ⑤发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有 发生变更。 ⑥发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东，实际控制人支配的股东持有的发行人股份 不存在重大权属纠纷。 2、独立性 ①发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 ②发行人的资产完整。 ③发行人的人员独立。 ④发行人的财务独立。 ⑤发行人的机构独立。 ⑥发行人的业务独立。 ⑦发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。 3、规范运行 ①发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相 关机构和人员能够依法履行职责。 ②发行人的董事，监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上 市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 ③发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。 ④发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报千的可靠性，生产经营 的合法性，劳动效率与效果。 ⑤发行人不得有以下情形: A、近36个月内未经法定核准，擅自公开或变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然 发生在36个月前但目前仍处于持续状态。 B、近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规。受到行政 处罚，且情节严重。 C、近36个月内曾向中国证监会提出来发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏；或不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或以不下手段干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；或伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。 D、报送的发行申请文件有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。 E、因犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。 F、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 4、财务与会计
企业IPO上市流程详解辅导验收后不久就上报申发材料(2017-01-14 20:56:12) 转载▼ 分类：资本市场 上市时间或者是否能上市与预披露时间关系不大。根据证监会关于新股发行改革的政策，以后只要企业向证监会提交了上市申请，就会马上预披露材料，所以预披露是最早的环节之一，之后还要经历反馈、见面会、初审会、发审会、核准发行、发行上市等等程序，而且企业最终是不是能上市也不确定，有可能在发审会中被否决或者中途就退出审核。
依照流程，首次公开发行股票的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。 审核10大环节 1、材料受理、分发环节 证监会受理部门工作人员根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》和《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部综合处收到申请文件后将其分发审核一处、审核二处，同时送国家发改委征求意见。审核一处、审核二处根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。 2、见面会环节 见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。会上由发行人简要介绍企业基本情况，发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等。见面会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期一，由综合处通知相关发行人及其保荐机
构。见面会参会人员包括发行人代表、发行监管部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。 3、问核环节 问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，安排在反馈会前后进行，参加人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。 4、反馈会环节 审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。 反馈会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期三，由综合处组织并负责记录，参会人员有审核一处、审核二处审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通(问核程序除外)。 保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转审核一处、审核二处。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。 发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。 审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告(初稿)提交初审会讨论。
企业IPO上市之路详解(干货） 一、IPO上市靠实力,更靠运气和人品 很多企业都想通过上市来解决资金短缺的问题、宣传品牌、提高知名度、实现股东造富的神话等。其实，企业改制上市并不是每家企业都能成功的，需要天时、地利、人和，还需要企业自身的优秀的业绩，打铁还需自身硬。而且，上市并不是想象中的那么美好，它是一条脱胎换骨的路，很多企业熬到一半就熬不过去了，只有能坚持到最后，真正好的企业才能上去。今天，针对企业上市之路进行简单的阐述，以供一些企业家了解上市之路，同时也为董秘梳理了上市的流程，形成全局意识，更好地协助企业策划上市之路。相信每一个经历过IPO的董秘都知道，企业的IPO之路，可以说是脱胎换骨的过程，一旦成功，就成了股东造富的神话，一旦失败，有可能所有的付出付之东流，还可能导致破产。究竟企业的IPO之路，是怎样的一条路，让董秘直通车带你一起去看看。首先，一个企业想要上市，得盘算一下公司的家底，掂量一下企业自己够不够条件上，有没有一些上市的硬的障碍，比如注册资本没有实缴、近三年有受到过行政处罚、自然人股东是否存在公务员之类的不能持股的人员（如有，要尽快退出）、有无偷税漏税等。所以，这个时候，企业需要请专业人士来做一摸底调查，可以请券商、会计师。
券商和会计师能一起评估企业现在的资产规模、盈利能力、行业地位、竞争优势；将来的市场空间、业务领域、企业周期、行业前景等，这些都是要评估的。同时，企业自身也要评估，充分评判上市的利弊，是否能承担上市所耗用的时间和经济支出？是否能按监管要求规范运作（规范运作是需要花金钱为代价的，比如补交税款（往往很大金额）、比如人员五险一金、比如各种法定岗位的设置等）？上市后是否能履行信息披露义务，接受监管，成为公众注视的目标，赤裸裸地给投资者、监管者看到企业的内部运作？是否能承担公众公司的责任和压力等？如果这些都考虑清楚了，专业的评估又通过了，那么恭喜你，可以继续往上市的路上前进了。其次，就是要引进信任的中介机构了，券商、律师、会计师是少不了的，有的还需要评估师。一般来说，选择的标准可以考虑其市场信誉及规范经营、业务资质和道德品质、配合默契度、成本费用等，但作为过来人，这里强调一下，中介不一定是规模最大，就是最好的。中介一定要相互有信任，有默契，配合度高，而且具体负责的项目团队的成员要得力、专业。如果不专业，有时会耽误大事，把企业搞死。第三、就是引进战略机构投资者。要想上市，一定要做好上市前三年及上市排队过程中级上市后的几年的业绩增长准备。在这个时候，企业需要引进一些战略投资者，来共同实现上市目标。如果企业目前缺钱，那么可以引进财务投资者。但是，
企业IPO上市操作全攻略 简介：——自身判断成本和风险：通过深入学习企业上市和新三板挂牌的条件和流程，学员能规划自己企业进入资本市场的时间点和大致方案，能有效控制成本和降低风险。——摸清企业上市可行性：通过专业团队的一对一诊断咨询，给企业上市和挂牌提供初步建议。——寻找合适的服务团队：加入华扬资本的平台，接触海量优质辅导机构，找到最适合的服务团队，为日后良好合作挂牌工作打下基础。... 深圳开课；课程时长：2天；详细会务信息请登陆森涛培训网查看 适合对象： ——企业决策者：董事长或总经理必须带队参加，才能对重要事项进行判断——企业负责人：财务总监、董事会秘书或其他相关的中高级管理人员——中介机构：创投公司、私募股权投资公司、银行、资产管理等公司高级管理人员——投融资行业人士：有意进入、从业相关服务的投融资和从业人士 课程介绍 费用包含： ——课程专家授课费、详细讲义和资料、课程用餐； ——每个企业安排专家一对一面谈咨询，给予答疑、指导和建议； ——免费成为华扬“资本俱乐部”会员，享受资本市场相关资讯服务； 费用不含：住宿费用自理，可协助预定。 ——小班咨询式教学，每期课程限定15家企业。 ——2天实战培训学习：全程聚焦资本市场专业知识，一线实战专家咨询式教学。 【课程特色】 ——小班教学：每期课程限定15家企业，保证学员和老师之间充分沟通； ——全程聚焦：只讲企业上市和新三板挂牌内容，不会掺杂其他资本运营相关内容； ——实战师资：企业上市一线专家，结合案例详细讲解挂牌的财务条件和法律条件； ——落地推动：专业团队挑选优质企业进驻企业尽职调查，专业机构方案论证，出具可行性规划方案； 【课程收益】 ——自身判断成本和风险：通过深入学习企业上市和新三板挂牌的条件和流程，学员能规划自己企业进入资本市场的时间点和大致方案，能有效控制成本和降低风险。 ——摸清企业上市可行性：通过专业团队的一对一诊断咨询，给企业上市和挂牌提供初步建议。——寻找合适的服务团队：加入华扬资本的平台，接触海量优质辅导机构，找到最适合的服务团队，为日后良好合作挂牌工作打下基础。
公司IPO上市资料大全 （最新版） 从1991年开始算起的话，中国证券市场搞了28年了，只有3,000多家上市公司。说明，上市还真不是一件容易的事情 一、公司是否适合上市 1行业状况 （1）行业发展空间 国家鼓励的，未来有很大的成长空间的行业适合上市。产能过剩的、污染严重的、造假事件频发的、社会舆论影响差的上市都非常困难。 （2）行业监管状况 有些行业，监管法规、政策不明，业内很多公司普遍从事不是很合规的事项。而只有个别公司合规运行了，就没有竞争优势了。 这种情况下，整个行业都很难上市。 2公司状况 （1）竞争优势 公司在行业里面是不是有足够的竞争优势，能否在可预见的将来赚取足够的利润。能够赚钱，是国内上市的首要条件。
三五千万上市的企业是少数，上市的平均净利润是1亿左右。核心是公司是不是在行业里面有足够的地位。 行业空间足够大的话，前五名、前十名上市都没问题；行业不大话，估计前三名，甚至只有第一名才有机会上市。 （2）规范能力 公司是否有意愿和能力进行规范。为了上市，意愿一般都还是有一些的，主要是能力问题。 ①资金能力。很多公司赚的钱，都是靠的不规范来的，少交税、克扣员工五险一金、环保不达标等等。这样的公司，一规范起来就没多少利润了，那就很难上市了。 要保证公司，完全按照IPO上市规范的来的话，还能有足够的利润空间上市才行。 ②人员能力。很多公司处于比较偏远的地区。老板想规范，但是招不到合适的人。 光靠中介机构是不行，公司日常业务运营、内控控制，还是要靠企业内部人员进行。 二、上市大概成本 上市的成本分为这样几个部分：税收成本、规范成本、中介成本、其他成本。 1、税收成本
IPO审核程序以及企业上市过程应关注问题 主讲人：苏欣 引言： 各位朋友大家好，很荣幸今天有机会就“IPO审核程序以及企业上市过程应关注问题”与大家做一个交流，应主办方的要求，我们今天组织培训的内容主要包括三个部分： 第一个部分，上市的基本流程；第二部分，上市过程中应该关注的基本问题；这次的培训主要侧重于财务方面，财务的问题相对多一点，我看了以前做的培训计划，有很多律师讲法律相关的问题，我这次主要针对财务方面侧重讲。第三部分，IPO的否决案例和原因分析。结合具体的案例对IPO过程中应该关注的一些问题给大家做一个简单的分析。 第一部分IPO上市的基本流程 一般来讲，IPO的基本流程包括5个阶段： 1.引进战投和股份制改制 2.上市辅导 3.材料制作及申报 4.发行审核 5.上市发行 引进战投和股份制改制与材料制作及申报，这两个阶段对于券商也就是保荐机构和律师、会计师的技术要求比较高；在发行审核这个阶段，主要是中介机构和企业一起和证监会进行沟通的一个阶段，我认为在这5个阶段中，股份制改制和材料制作、发行审核是上市公司工作中最重要的三个环节。 一、第一阶段：引入战略投资者，改制设立股份有限公司 这个阶段是一般企业上市过程中必须经过的一个阶段，因为很多企业在上市之前还不是股份有限公司，必须从有限责任公司改制为股份公司之后然后才有资格向证监会申请上市，这是上市过程中最基础的一个工作，在这个工作过程中，需要中介机构包括保荐机构、律师和会计师对企业进行全面的尽职调查，对企业的资产负债、业务、人员、机构等全部的情况进行全面深入的了解，在了解企业基本情况的基础上，要设臵改制的方案，一般来说，改制的方案包括对公司业务构架的设计，公司资产组成的设计，股权架构的设计和组织架构的设计，业务架构就是公司的业务包括哪几块，有采购、有销售、还有生产，后续可能还有运营服务，这个业务架构怎么搭设，原来公司的资产可能很杂，要从中剥离出优质的资产装到你上市公司里。 公司的股东都有哪些人构成，股权比例分别涉及多少，股本涉及多少，组织架构主要是公司的治理方面，比如说公司的“三会”——董事会、监事会、高管层，这些怎么构成的，具体的部门怎么设臵。在这里面，改制方案的设计一定要做到资产完整，所有的资产从研发到采购到销售，整个资产的各个部分都要完整，不能缺失，不能出现某一部分采购或者销售依赖于别人的情况，要保证装到上市公司里的资产盈利比较强，发展前景比较好。另外，证监会比较强调独立性，独立性包括5个方面：资产、业务、财务、人员和机构，这里面资产、财务、人员和机构都比较好理解。比如说，你的资产和大股东共用了，那你也可以通过一定的方式把这种关系处理掉，把这个资产放到上市公司里就行了，财务和人员都可以和控股股东完全分开，机构也不和控股股东做交叉设臵，这几方面就独立了，但业务这方面，证监会在审核时，是它关注的重点，那怎么保证业务的独立？从表面上看，首先不能和你的股东包括股东控制的其它企业发生关联交易，比如说采购、销售包括研发方面，都不能依赖股东，这样的话，业务就是独立的。
关键发现 490家中国企业IPO，融资1068.75亿美元，无论上市企业数量还是融资规模，都达到历史最高水平。 347家中国企业在境内资本市场IPO，融资719.98亿美元，143家中国企业在境外资本市场IPO，融资349.78亿美元。中国企业境外IPO活跃度提高。 境内方面，204家企业选择了深交所中小板上市， 117家企业选择深交所创业板IPO，上交所上市企业有26家。 143家中国企业在境外资本市场实现IPO，融资金额349.77亿美元。港交所主板共有82家企业IPO，超过了2007年66起的历史高位。以纽交所、纳斯达克为主的美国资本市场中国企业IPO数量也达到历史高峰。 IPO涉及19个行业，案例数量最多的三个行业分别是制造业、IT及能源行业，融资金额最多的行业是制造业、金融及能源。 实现IPO中国企业最多的三个地区分别为北京、江苏和广东，活跃于资本市场的企业仍以东部沿海地区企业为主。 上市企业中具有VC/PE背景的220家，占比达44.8%，涉及国内外投资机构269家。 2010年中国企业全球IPO事件中，共有168家投资银行参与保荐及承销。 1.2010年中国企业IPO市场综述
2010年共有490家中国企业实现IPO，相比2009年增长155.7%；融资金额共计1068. 75亿美元，环比增长88.0%。2010年中国企业IPO数量及融资规模均超越了2007年228 家企业上市、融资总额969.23亿美元的历史高位。 从市场分布来看，2010年共有347家中国企业在境内资本市场IPO，融资金额高达71 9.98亿美元，有143家中国企业在境外资本市场IPO，融资金额为349.78亿美元。 境内方面，2010年境内资本市场融资企业数量大幅增加，由2009年的99起，升至3 47起，涨幅达250.5%，相比2007年125起IPO最高纪录，增长比例也达到177.6%。其中，204家企业选择了深交所中小板上市，117家企业选择深交所创业板IPO，深交所上市企业在2010年中国企业全球IPO总量中占比达65.4%；上交所上市企业有26家。 境外方面，共有143家中国企业在境外资本市场实现IPO，融资金额349.77亿美元。其中，港交所主板共有82家企业IPO，融资金额299.20亿美元，IPO数量超过了2007年66起的历史高位。以纽交所、纳斯达克为主的美国资本市场方面，中国企业IPO数量也达到历史高峰，两家交易所分别有22及19家中国企业上市，融资总额为38.86亿美元。 2010年IPO中国企业涉及19个行业，案例数量最多的三个行业分别是制造业、IT及能源行业，其次分别为医疗健康、化学工业、连锁经营、食品饮料等。总体来看，传统制造业、消费品相关行业企业IPO最为活跃。融资金额最多的行业是制造业、金融及能源。 实现IPO中国企业最多的三个地区分别为北京、江苏和广东，2010年活跃于资本市场的企业仍以东部沿海地区企业为主。 上市企业中具有VC/PE背景的220家，占比达44.8%，涉及国内外投资机构269家。以2006年至今5年的数据来看，具有VC/PE背景企业比例整体呈现增长趋势。
一、在中国A股上市公司首次公开发行股票的条件 1、主体资格 ①发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限公司在依法变 更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 ②发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外， 有限责任公司按原账面净值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 ③发行人的注册资本金已足额缴纳，发行人哐股东用作出资的资产的财产权转移手续已办 理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 ④发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 ⑤发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有 发生变更。 ⑥发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东，实际控制人支配的股东持有的发行人股份 不存在重大权属纠纷。 2、独立性 ①发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 ②发行人的资产完整。 ③发行人的人员独立。 ④发行人的财务独立。 ⑤发行人的机构独立。 ⑥发行人的业务独立。 ⑦发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。 3、规范运行 ①发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相 关机构和人员能够依法履行职责。 ②发行人的董事，监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上 市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 ③发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。 ④发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报千的可靠性，生产经营 的合法性，劳动效率与效果。 ⑤发行人不得有以下情形: A、近36个月内未经法定核准，擅自公开或变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然 发生在36个月前但目前仍处于持续状态。 B、近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规。受到行政 处罚，且情节严重。 C、近36个月内曾向中国证监会提出来发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏；或不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或以不下手段干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；或伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。 D、报送的发行申请文件有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。 E、因犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。 F、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 4、财务与会计 ①发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
公司上市I P O的条件及要求 一、在中国A股上市公司首次公开发行股票的条件 1、主体资格 ①发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限公司在依法变 更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 ②发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外， 有限责任公司按原账面净值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 ③发行人的注册资本金已足额缴纳，发行人哐股东用作出资的资产的财产权转移手续已办 理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 ④发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 ⑤发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有 发生变更。 ⑥发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东，实际控制人支配的股东持有的发行人股份 不存在重大权属纠纷。 2、独立性 ①发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 ②发行人的资产完整。 ③发行人的人员独立。 ④发行人的财务独立。 ⑤发行人的机构独立。 ⑥发行人的业务独立。 ⑦发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。 3、规范运行 ①发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相 关机构和人员能够依法履行职责。 ②发行人的董事，监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上 市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 ③发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。 ④发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报千的可靠性，生产经营 的合法性，劳动效率与效果。 ⑤发行人不得有以下情形: A、近36个月内未经法定核准，擅自公开或变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发 生在36个月前但目前仍处于持续状态。 B、近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规。受到行政处 罚，且情节严重。 C、近36个月内曾向中国证监会提出来发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏；或不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或以不下手段干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；或伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。 D、报送的发行申请文件有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。 E、因犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。 F、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
最全的企业IPO股改及上市操作手册第一部分：股份制改制问题汇总 一、股份公司改制七大流程 二、股份制改制的先决条件 三、股份制改制的操作步骤 第二部分：IPO股改问题汇总分析 第三部分：企业IPO成本分析 第四部分：新三板股改法律问题 第五部分：企业股改改实务操作指南 民企纵横，服务民企第一品牌 第一部分：股份制改造问题汇总 一、有限责任公司改为股份有限公司的七大流程： 第一、制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。 第二、清产核资
主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。 第三、界定企业产权 主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。 第四、资产评估 资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定?和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。 第五、财务审计
公司上市IPO的条件及要求 2011-8-26 11:14:25 来源:体改股 公司上市IPO的条件及要求 一、在中国A股上市公司首次公开发行股票的条件 1、主体资格 ①发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 ②发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外，有限责任公司按原账面净值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 ③发行人的注册资本已足额缴纳，发行人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 ④发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 ⑤发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 ⑥发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东，实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 2、独立性 ①发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 ②发行人的资产完整。 ③发行人的人员独立。 ④发行人的财务独立。
⑤发行人的机构独立。 ⑥发行人的业务独立。 ⑦发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。 3、规范运行 ①发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 ②发行人的董事，监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 ③发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。 ④发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，生产经营的合法性，营运的效率与效果。 ⑤发行人不得有以下情形： A、近36个月内未经法定核准，擅自公开或变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前但目前仍处于持续状态。 B、近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规。受到行政处罚，且情节严重。 C、近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；或伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。 D、报送的发行申请文件有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。 E、因犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。 F、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 4、财务与会计 ①发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 ②发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制签证报告。