尽职调查那些事
尽职调查的六大方面4
1.团队调查 4
2.业务调查 5
3.市场调查 5
4.技术调查 5
5.财务调查 6
6.法务调查 6
1 尽职调查“三步曲”实战演绎8
步骤一：实地走访10
第一家企业调查案例：某工程机械企业10
第二家企业调查案例：某电气企业11
第三家企业调查案例：某搜索软件企业12
第四家企业调查案例：某中关村三板挂牌企业13
步骤二：对细节、投资逻辑的掌控13
第六家企业调查案例：某网上家具销售企业14
第七家企业调查案例：某民用爆破企业15
步骤三：量化分析15
第八家企业调查案例：某化工企业16
风投尽职调查中的“3P”原则：产品·人·利润17
1.产品（P RODUCT）17
2.人（P EOPLE）17
3.利润（P ROFIT）18
企业对PE“反向尽职调查”：忽悠式PE试金石19
1.调查PE什么？20
2 2.通过什么途径调查PE？22
3.忽悠式PE“试金石”23
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PE 尽职调查是指在公司并购、证券发行等重大公司行为中，由中介机构进行的对目标公司或者发行人的法律地位、法律关系，财务状况，税务情况等一系列问题的调查。一般分为：PE 法律尽职调查、PE 财务尽职调查、PE 税务尽职调查。
PE 法律尽职调查的重点内容包括：目标企业的基本情况，查证交易的合法性，目标企业的股权结构和内部组织结构，目标企业重要的法律文件、重大合同，目标企业的资产状况，目标企业的人力资源状况，目标企业的法律纠纷以及或有债务，目标企业的外部法律环境，目标企业的纳税情况及纳税依据等。PE 法律尽职调查需要遵循独立性、真实性和完整性、协调投资方与被投资方的关系。
PE 财务尽职调查是为了防止企业夸大其经营业绩，掩盖其不足，甚至在财务报表上弄虚作假，从而引进第三方审计机构进行财务尽职调查，以进一步掌握目标企业真实的财务状况以及是收购相关的交易风险和商业风险等信息。主要是对资产、负债、利润和现金流等状况的调查[1]。
PE 税务尽职调查基本目的在于了解企业税收环境和税负水平，揭示目标企业存在的税收风险和潜在问题。主要涉及目标企业的税收概况、各项税收的具体情况，其他相关的信息以及合理化的建议。
PE 尽职调查减少了交易双方在信息获取上的不对称性，为投资者提供决策依据，为投资运作继续进行提供前提。
4 尽职调查的六大方面
英文里有一个说法叫“Burden of Proof”，意思是“举证的重担”。
创业者们，当你的“故事”打动了VC，他们和你签署了“Termsheet”，也就意味着VC 投资你的基本条件都已谈妥，不过，在起草最终的投资协议以前，他们还要进行“尽职调查”（Due Diligence）。顾名思义，“尽职调查”就是VC 要尽自己的责任，对你和你的业务进行周全的真实性调查，确保其中没有水分、没有漏洞、没有定时炸弹。
创业者们常说：我们希望VC 的手脚能快一点儿，他们可掌控着投资的时间啊！此言差矣，其实是你们自己掌握着钱的进账速度。此话怎讲？“尽职调查”是一件周密而细致的工作，但是不少创业者丈二和尚摸不着头脑。VC 要求看的文件、材料，要么是要啥没啥，要么就是拖拖拉拉想蒙混过关，有时候会来来回回折腾上好几个月。
请注意，“尽职调查”的速度VC 是控制不了的，快慢都掌握在创业者手中。理想的过程应该是：VC 要的文件啦资料啦，要啥你就立刻给啥，有就有，没有就没有，如实招来，切忌拖延。VC 这时候的角色就像联邦调查局的侦探，你如果不配合，不帮助他（她）迅速通过“尽职调查”这道防线，就是拿不到钱。
“尽职调查”的内容通常包括了以下（但不限于）六大方面：调查你的团队情况、业务情况、市场情况、技术情况、财务情况以及法务情况。
1. 团队调查
VC 投资看中的是你的团队，创业者和VC 在之前的多次沟通中，团队的问
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题绝对不可能少谈，这已经让VC 多少了解了团队成员的方方面面。现在要你做的，就是把身份证复印件、学位证书复印件、你以前老板或同事对你大夸其辞的推荐信拿出来，再出示一下各位创始人的股份比例。仔细一点的VC，可能还会要求你提供主要团队的简历、过去12个月中公司人员的流动情况等等。这些动作不难做到吧？
2. 业务调查
业务的尽职调查是个广泛的主题，从何开始呢？每个VC 都会有自己的出发点。通常第一个问题谈你的销售，口说无凭，你的销售订单呢？你的客户名单呢？拿出来看看吧！
你的业务能够规模化、持久化吗？你和你的竞争对手处在同一条起跑线上，半年至一年后，谁胜谁负？你的企业内部治理呢，有管理流程吗？有量化的指标吗？这一切的一切，都需要你能提供些详细的佐证。
3. 市场调查
你很快会恍然大悟，你商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，绝对是浪费时间。因为创业者总是把市场的未来机会吹得天花乱坠，以为VC 会轻易相信。即使当VC 们决定投资你，他们还是会独立地对市场进行“尽职调查”的，VC 有自己的信息渠道，他们可以花钱去买行业报告，可以去采访专家，还可以请教行业中的CEO 和董事长们，手段可多着呢！
4. 技术调查
相信这是你的看家本领和拿手好戏，VC 看中你，也就是相信了你手里有绝
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招（这里举的例子是技术性的公司，有些公司不是技术驱动型的，但是他们有独特的商业模式，那同样也是绝招）。“尽职调查”是你亮剑的时刻，搬出你的专利啦、高新技术奖啦等等，VC 再厉害，也别怕给他们上上课，进一步增加他们对你的好感。
尽管你有充足的证据，很多VC 还是会聘请资深的专业人士，出具独立的报告和评语，来验证你的技术水准。看出来了吧，VC 和你签的“Termsheet”不是一页空头文件，签了字就会产生费用，“尽职调查”中有人员成本、时间成本、差旅成本、第三方专家的成本……VC 要是没有90％的信心来投资你的公司，才懒得给你出什么“Termsheet”呢！
5. 财务调查
财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作了。它分为两大块：过去的财务数据和未来的财务预测。
具体说来，包括之前的12个月的收入清单、资产负债表、现金流量表、月度经营状况、预算与实际情况、销售和毛利润细目分类（以产品分类、以地域分类）、过期应收账款的时间清单、不同产品及其在收入中的贡献、成本结构和收益率……好了，不多罗列了，免得你又心烦。
6. 法务调查
只要不是马上上市，贵公司的法务尽职调查相对容易过关。无非是要你提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、原始执照以及法人身份证复印件各一份；外加公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、正版软件购买凭证、诉讼记录等。
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教你一个小技巧：在开始“尽职调查”的时候，你要设法腾出一个小房间来，把所有“尽职调查”清单上的材料一份不少地全部收集完整，有条不紊地在小房间里安放好，然后在门上贴个条子“Data Room，闲人莫入”。这时候，向VC 报告你已经列队完毕，敬请检阅。
千万不要让VC 坐在你办公室里对你说“我要看公司过去的财务审计报告”，于是你通知你的会计像没了魂似的奔进来；VC 又说“我要看员工聘用合约”，你马上叫人事经理大包小包地把员工档案搬进来，办公室顿时变成了王府井商厦，人来人往，川流不息。你应该让VC 在Data Room 里面安安静静地工作，并安排你的秘书不失时机地去倒茶倒水、叫午餐外卖。信不信由你，照着这样做，说不定“尽职调查”一两天就能完成了。
当然，尽职调查可能会查出来不少的问题，VC 在注资前要把这些问题统统清理掉，因此VC 常常还会提出一系列的注资条件，比如你老婆不能再当公司会计但可以做前台，你小舅子不可以再担任公司副总但可以去跑销售，去年、前年公司避税在外走账欠的工商税款要补交掉，服务器里的盗版软件统统要删掉重装正版的。
除非在尽职调查中发现了重大问题或不可解决的问题，VC 会直截了当地通知你，他们已经决定鸣金收兵，不打理此案了。
悟出来了吗？融资是一个系统工程，VC 也不是一群白痴。不是点一支烟、吐一口雾、拍拍脑袋5分钟就能搞定的事情。
8 尽职调查“三步曲”实战演绎
赚钱不一定，但亏钱，往往在你决定投资时就已注定!因为你和被投资企业之间，信息是不对称的。一个很棒的尽职调查可以解决问题，但在今天，你老人家要哀求被投资企业让你投资，这事儿就难办了。不过重要信息一定会在各种接触中暴露出来。本文介绍三个步骤，帮你作出准确判断。
所谓尽职调查，就是指：由投资者（买方）、中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，目的是使投资者尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从投资者的角度来说，尽职调查也就是风险管理，通过实施尽职调查来补救交易双方在信息获知上的不平衡。
一般的，如果通过尽职调查，投资者发现或者明确了企业的风险点和存在的法律问题，双方便可就相关风险和义务的承担进行谈判，决定投资者在何种条件下继续进行投资或收购活动。如果通过尽职调查发现企业此前披露的信息和实际情况不符，投资者可对估值及商业条件进行调整，在严重情况下甚至会取消投资。
外资创投目前被认为竞争不过本土创投，一个原因就是，想融资的企业家们认为外资创投的投资决策太慢，尽职调查程序太繁。一般来说，外资创投对待非初创型的企业，包括成长型和上市前企业PRE-IPO 的投资，首先是要聘请全球知名的四大会计师事务所审计，这类审计机构往往被企业感觉是收费贵、周期长、审计细致、要求苛刻、不懂行业（反过来可能就是“不配合企业”）。其次，还要聘请市场调查机构或者国际咨询公司进行市场调查、行业摸底，竞争优势分析，当然还包括对管理团队、业务骨干、客户、供应商、乃至竞争对手的一通访谈调
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查。这类调查工作，企业又往往觉得会将核心机密全盘暴露，如果投资未成功，对企业的核心竞争力是个影响。最后根据尽职调查结果，由律师同事一通文山会海，整出几十页的合同来，光定义就有好几页，折腾死了。
但是，国内创投市场已成红海，本土创投机构的投资压力大增、侃价实力大减，决策速度奇快：统计数据显示，2010年第三季度共有71家国内企业获得私募股权投资机构的注资，比历史最高水平的2006年四季度（53家）高出34%。曾经趾高气扬的大牌创投机构，如今有的能在见企业第一天，就拿出投资意向书，还能先打款，再做尽职调查、再谈价格和商业条款！
当然，大部分创投肯定还是希望有严谨的尽职调查，但形势比人强。例如某大型医药企业集团，2010年初牛到敢要求创投不得进行尽职调查、不得讨论价格，只能直接谈判协议和打款事宜的地步。最后在创投的哀求下，才找了一辆大客车，安排十几家投资机构在厂区转了一圈。显然，这样的尽职调查不可能通过专业创投的投资委员会（据说该企业还在融资，但高价套现的嫌疑太明显）。
一般情况下，尽职调查主要包括如下几个方面：
? 行业和市场尽职调查：看企业所在行业的前景和企业所处的地位。
? 企业运营尽职调查：看企业的产品、技术、知识产权、商业模式、核心
竞争优势、管理架构、流程。
? 财务尽职调查：看企业财务数据的真实性及现金流模式，以便进行盈利
预测和建立财务模型进行估值。
? 法律尽职调查：主要是判断企业上市的可行性和可能的时间表，确定投
资企业的交易架构。
人力资源尽职调查：主要是对管理团队与企业核心竞争力的关系进行评估，对管理者的优点和不足进行评估，以及对薪酬激励体系进行评估。
目的是方便未来招聘新的管理团队加盟及建立有效的管理层激励制度。
尽职调查的基本内容大同小异，但要提高质量，除了有高水准的专业中介机
构的律师、会计师的配合外，创投也有自身的工作：首先是实地走访，直观判断;
其次是对细节、投资逻辑的掌控；第三则是量化分析。以下我们详细介绍这三个
步骤。
步骤一：实地走访
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不进行实地走访，不与相关的关键人士实地见面、有个直观印象，尽职调查
工作就是水中之月。那么，如何在走访中捕捉有价值的信息呢?
1、现场参观制造业的工厂，可以对企业生产的业务流程、生产装备的先进
性、产品生产的复杂性、产品的主要成本构成，都有一个清晰的认识。这对认识
企业的行业进入壁垒和企业的竞争优势有很大帮助，并且能和企业声称的竞争优
势进行一个对照。
第一家企业调查案例：某工程机械企业 例如我们考察了某工程机械企业，可以看到企业的核心部件包括发动机、液压件均为进
口。企业自身的生产，仅涉及金属板材的加工、焊接部分以及各项部件的组装、喷漆。我们
在现场看到，有部分产品因为核心部件没到位无法组装出厂，而核心部件要提前数月订购。
由此可推断，企业需要大量流动资金作为“预付款”来采购零部件。同时，结合产品销
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售要给经销商一定帐期的现实，我们对企业“流动资金”的压力有了清楚的认识，并且对企业产品的“毛利率”受钢材价格波动的影响程度，有一定的认识。
2、通过考察“作业现场”是否干净，功能分区是否明晰，零部件、产成品、半成品的摆放是否有规制等来衡量企业的实际管理水平;通过观察车间的“看板”，来了解企业生产计划是否饱满（如果只是上几个月的生产计划写在上面，就有问题了）、生产目前存在的问题（一般管理到位的企业，看板上会将最近生产上出现的问题点出，包括对相关人员的处罚、整改要求等）、企业着重要解决的难题等;通过深入企业的“仓库”，来考察企业的存货管理、感觉企业产品的销售状况等。
第二家企业调查案例：某电气企业
例如我们考察某电气企业时，在仓库里看到了若干生产日期较早的产品。企业家介绍说，是因客户方相关配套工程延误，导致无法交付。尽管如此，投资者也会对企业客户的质量、付款条件，有些担心。
3、通过在现场观察员工的年龄、来司时间、工种的科技含量、业务熟练度和工作精神状态等，可对企业的人力资源状况有个预判。
如果投资服务业行业，这种考察就更为重要。例如在考察连锁服务企业时，可以体验其服务，和服务人员交流，感觉其工作士气，了解其进入公司的过程、收入水平及对企业的满意度。这样，可以看到企业人员招聘管理的体系流程，以及它在人力资源方面的竞争力。
而在正常营业时间随机访问店面，可以看到企业的业务受市场认可的程度。并且通过观察在繁忙的工作状态下，店员服务是否井井有条，以此来考察业务流程的设计、员工的培训状况以及隐含在背后的管理水平。
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4、实地走访经销商、客户、供应商。
尽管在大部分情况下，这需要并且经过了企业的安排，但我们依然可以从这些业内人士的角度，加深对行业的理解。还可以从他们与该企业的合作历史，来判断企业的运作风格和经营理念，并对企业声称的销售业绩、采购成本、回款能力等进行复核。由此对公司的商业模式（涉及到处理各利益相关者的关系）做出评价。
非常重要的是，要和他们交流对该企业未来两年业绩增长的看法。由于很多企业的销售，均依赖于核心经销商或者核心客户，他们对市场前景的看法，对企业竞争力的认识，往往是比较准确的。
当然，有些行业可能存在“原有客户需求下降、以新增客户开拓为重点”的情况。
第三家企业调查案例：某搜索软件企业
如某搜索软件企业，尽职调查人员在访问其原有客户的时候，普遍感觉企业现有软件已经满足需要，没有持续采购升级版本的意向，这和企业家的保守预测接近，这一情况影响了投资决策。但是事后观察发现，该企业家又成功地在新领域拓展了市场空间。
5、现场和企业家的交流则是重中之重。
投资就是投企业家，这里不再赘述。以往情况下，创投机构和企业家一般会打交道三四个月乃至半年，相互了解比较深，但现在，从结识、交流、谈判、尽调到投资，全部流程在激烈的市场竞争面前被空前浓缩，与企业家的有限接触非常重要，并且要精心设计。
在尽职调查过程中，存在关键人员因各种原因无法接触到的情况，应尽量争
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取现场见面，电话访谈无法捕捉脸部表情，深度不够，加大了虚假陈述的可能性。也发生过关键人士回避见面、蕴含巨大风险的案例。
第四家企业调查案例：某中关村三板挂牌企业
例如某中关村三板挂牌企业，处于高科技行业并有垄断性。大股东是央企，上市可能性颇大。其部分小股东的股权有意出售，价格也颇有吸引力，部分创投机构已经接手。
但在尽职调查过程中，有关疑点也呈现出来：对于企业为消除同业竞争而进行重组的计划细节（因为可能涉及注入资产的质量、定价等细节），企业方面借口是三板挂牌企业、其信息披露接近上市公司的要求，三缄其口，董事会秘书拒绝见面交流。等到最终方案出来，原来是大股东与隶属于同一央企的竞争对手合并，以合并后的主体上市，对现有三板企业不利。可见，如果投资者在激烈的同行竞争面前放弃尽职调查原则，仅凭已有信息决策，损失可能是巨大的。
第五家企业调查案例：某医药企业
又例如在对某医药企业进行尽职调查时发现：对于创投机构提交的资料清单，企业准备齐全，但是在外部人员的访谈方面，企业并不配合。调查人员提出对包括销售总监、核心药品的经销商、大客户经销商、核心的研发协作单位等在内的访谈要求，企业均没有安排。
在与管理团队人员访谈中，调查人员发现团队人员能力和素质一般，只是做个简单的执行而已，并且长期以来都是拿较低的工资，似乎和财务报表及其他资料体现出的良好指标对不上。最后发现企业涉嫌财务造假，经营业绩被大大高估。显然认真对待尽职调查，不走形式和过场是核心。
步骤二：对细节、投资逻辑的掌控
对细节、投资逻辑的掌控，则需要尽职调查人员的责任心和敏锐度。
1. 细节上的一致
不同的人员对信息的掌握和认识不同，会出现细节事实认识上的不一致。这
种差异允许存在，但有时候则会出现不应该的差异，这些疑点应进行更深度的挖
掘。
还是上面那家医药企业，尽职调查人员在访谈中发现了较多细节不一致的方
面，例如：1）关于基层销售人员有无固定工资的问题，财务部经理和区域经理
的说法完全相反；2）关于某类新药等级问题，有人说是二级、有人说是六级，
而实际上该新药并没有拿到新药等级证书;3）关于一级经销商和二级经销商的分
类问题，各方说法也不一致。
对于第二个问题，可能会存在信息掌握不准确的问题，但是对于第一和第三
个问题，则是不该出现的细节错误，这导致了项目人员对企业诚信的担心。
2. 投资逻辑的掌控
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除了细节上的一致外，在访谈诸多相关人士、走访诸多关键场所、查阅诸多
资料信息时，我们实际是在搭建一棵巨大的“投资逻辑树”或叫“投资逻辑拼图”。
所有接触的信息，都应在逻辑树上合理协调地显现出来。如出现明显的不协调，
则需深度挖掘和重点关注。
第六家企业调查案例：某网上家具销售企业 例如在对某网上家具销售企业的尽职调查中，调查人员发现：该企业对家装市场提供设
计、施工、家具一站式服务，借助软件系统和网站运营，节约家具实体店的投入成本。又借
助家具销售带来的利润，为消费者补贴装修支出，以迅速形成客户群。同时还通过设计师的
利益趋使，实现对家具的大量采购，再通过和家具厂商的折扣关系，形成家具的销售利润。
企业在长江三角洲地区开设了诸多新分店，并且提出了雄心勃勃的业绩增长目标。
但该企业的市场可能比较狭窄。在和该企业的店长及设计师的交流中了解到：企业最佳
的客户市场，其实是那些无家具、无装修的毛坯房业主，这些客户不仅要对设计师有较好的
信任感，还会选择企业进行装修，并愿意在网上购买家具。满足这些条件的客户就不多了。
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而且，在企业预计的“单店销售额”中，有较大部分来自于竞争激烈的房地产商的精装修房市场（这是要拼资金实力的），但这部分市场的家具销量极少。这样我们对它预计的单店销售额和利润率，就有较大疑虑。
第七家企业调查案例：某民用爆破企业
又如民用爆破企业，盈利能力尚佳。调查人员发现：该企业所在的区域市场，需求非常强劲，但企业曾经因为实际产量超过国家核定的产能，而被国家相关部门处罚（还有再次产量超标的嫌疑）.
但生产炸药的复杂度，并不比生产一般化工品和药品高多少（尽管有一定的防爆安全要求），固定资产投资规模也不高。即使是代表未来民爆产业发展方向的新产品，实质上也只是混料搅拌的工序不同。而竞争对手的门槛，主要是地方政府限制及运输成本。
其行业壁垒，主要是国家核发的“生产许可”。如果国家不批准相应的产能，企业的业绩增长就受到限制。但如果企业多次涉嫌实际产量超标，生产资质就可能受到影响，风险就会比较突出。
步骤三：量化分析
有了现场考察，有了细节的核对和投资逻辑上的把握，再下一步就是量化分析了。这一步主要是对企业过去业绩和经营目标进行复核，判断历史数据的准确性和未来预测的可靠性，为最终的估值奠定基础。
例如上面提到的“网上家具销售企业”，调查人员测算比较了2007年同类企业的“单位面积的平均销售收入”，其中红星美凯隆为4200元/平米，伊利诺伊是6700元/平米，居然之家为1.2万元/平米，曲美家具为1.4万元/平米。而该网上家具销售企业运营历史最长久、业绩最好的店，则为8300元/平米。而在其盈利预测中，“单店平均年销售目标”所对应的则是 1.93万元/平米，这显然大
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大超过了行业领先水平，可靠性不高。
第八家企业调查案例：某化工企业
又如某化工企业，采取“顺酐法”生产BDO（二羟基丁烷）产品，它有较好的区位优势，拥有该区域内唯一的化工品港口，并在该港口发展沿海型石化工业。
但调查人员发现：不同工艺路线生产BDO 的成本差异较大。而在国内，用“电石法”生产的成本，每吨要比“顺酐法”低3000—4000元（主要是由原材料电石与顺酐的价格差所致）。这令人怀疑，竞争对手的低成本，能完全覆盖该企业的区位优势。加上中国整体的BDO 产能扩张迅速，可能导致该企业预计的销售目标或利润率无法实现。
由此可见，即使投资逻辑没有问题，但是如果在量化分析中，发现了明显的目标市场与销售收入目标的不匹配，销售目标、成本与行业领导者（尽管商业模式不同）的可比数据的不匹配，都会导致企业预测业绩及要求的估值，与合理预期的业绩及相应估值的不匹配。最终可能会否定企业的商业模式，调整甚至取消投资。
17 风投尽职调查中的“3P”原则：产品·人·利润
创业者要得到投资，有一个好创意固然重要，但投资人在做尽职调查时更重视产品、人和利润。
一度，电视真人秀节目向人们传递了一种错误的理念。像美国广播公司（ABC）《创智赢家》（Shark Tank）之类的投资类真人秀节目，让众多想要创业的人认为，只要有一个很牛的创意，风险投资人就会买账，创意第一，产品第二。然而，在电视节目之外的现实世界中，创业公司很少是这么玩的。
将自己的设想转变为切实可行的产品过程中，大多数创业者会历经自力更生、贷款、动用储备金、形成产品雏形、寻求各方支援等种种不懈地努力。正是这些不懈地努力将创业者引至投资人身边。换句话说，在让投资人相信他们说的话之前，创业者需要先做出某种东西，并将它展示出来。投资人通常会从“3P”入手，对创业者进行尽职调查。
1. 产品（Product）
我曾经说过，投资人是投资于产品，而不是想法。判断一家公司是否拥有一个产品，简单的方法是“被卡车撞”实验：倘若明天一场突如其来的事故让你撒手人寰，你的公司是否有什么东西——任何东西——可以拿得出手卖掉?如果答案是肯定的，那么恭喜你，你的公司肯定拥有某种产品;如果答案是否定的，那么从现在开始努力做产品吧!
2. 人（People）
产品离不开人的推动。只要细想想那些科研能力很强的大学就知道了：他们
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的知识产权催生了极好的产品，然而这些好的发明中的大多数往往被束之高阁，因为这些机构缺乏乐于并善于将这些产品推向市场的专业人才。有好产品却没有健全的管理团队，与只有一个好想法没有什么区别。
3. 利润（Profit）
利润，或者更重要的是，你的产品的潜在利润空间，这是吸引投资人的重要筹码。相比其他指标，投资人会更看重利润潜力。如果一个项目拥有强大的盈利潜力，将令他们另眼相看。而这一点，也可以弥补产品开发的不足或创业团队不出名的不足。
哪个“P”更重要呢?没有一个绝对的答案。聪明的投资人总会根据项目情况，在“3P”要素中寻求平衡。有时投资者会喜欢那些能够引起轰动效应的产品，哪怕其创业团队依然很青涩;有的投资人会更喜欢连续创业者，他们懂得如何建立和卖掉公司，他们或许可以得到试运营的资金支持;而有时候，某个罕见的概念（如Google）有惊人的利润潜力，投资者也会很愿意投资，并且对创业团队和产品开发有足够的耐心。
灵活运用上述信息的关键，是了解自己在哪些层面能够获得较大的发展空间。很多初次创业者会照搬《创智赢家》节目的经验去为自己争取投资，却不知道，与其花时间去恳求投资人，不如花时间认真锻造自己的产品。
真正的电影明星总是从试镜开始，慢慢得到小角色。创业者也是一样，与其盼望在真人秀节目中一举成名，不如专注地、一步一个脚印地为自己赢得地位。需要风投支持的创业者，切忌只顾创意，而将“3P”原则深深地印在脑海中。
19 企业对PE“反向尽职调查”：忽悠式PE 试金石
专业的PE 在对一个企业进行投资决策之前，一定会对这家企业做一系列比较规范和全面的调研，通常称之为“尽职调查”，简称“尽调”，对应的英文缩写是“DD（Due Diligence）”。
一旦进入正式的尽调流程，PE 看上去阵仗都挺大，从人员组成上来说就包括自己的尽调团队、外聘的审计师团队、律师团队，有的甚至还有外聘的行业咨询公司、技术咨询顾问，有的甚至还聘用私家侦探来调查企业家的背景。调查的范围从公司的财务、法律、业务、行业、团队等等，基本上全面覆盖。调查的方法有分内部调查和外部调查，包括各种访谈、求证、查阅等等。总之，是要翻个底朝天。PE 投资机构为什么要花那么多钱、时间和精力来做尽调这件事呢？主要就是因为PE 要实打实的往企业里面投入真金白银，生怕有什么风险没有发现，让钱打了水漂。发现了风险而决定去承担，最后失败了，是判断和能力的问题，某种程度上是可以原谅的；没有发现风险而盲目冒险，最后失败了，是没有尽职和尽责的问题，是不能接受的。
PE 对企业进行尽调，其实PE 自身也会被别人尽调的，通常是被PE 基金的投资人（俗称“LP”）尽调。然而目前中国大多数人民币基金的国内LP 不去做这样的尽调，因为他们缺乏这样的专业知识，目前市场上基本上找不到这样对PE 基金管理人（俗称“GP”）进行尽调的第三方服务机构。但如果要拿到国外成熟LP 的钱，或者国内少数专业LP（例如社保基金、苏州创投母基金等）的认可，尽调这一关必须过。LP 对GP 的尽调有专门的套路和方法，本文就不再展开赘述了。
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这里讨论对PE 的另一类尽调，就是“需融资企业对PE 机构的反向尽调”。 企业对PE 机构的尽调在以前是不太可能的，因为以前基本上还是买方市场，即募资的人是求着投资的人，能给你投钱就不错了，还要尽调我？
但是这几年中国PE 井喷式发展，雨后春笋一般冒出上千家PE 都不止，谈判地位也悄然发生了变化，PE 投资变成了卖方市场。可是很多企业家并没有把握好自己的谈判优势，一味的看重价格、决策速度等，而没有真正去花时间挑选一个专业的、适合自己的、能带来真正价值的投资者。谁给的价格高、决策快是一眼就能看出来的，而哪一家PE 更专业更适合更有价值确是需要花时间、花人力、找渠道、用方法去调查了解的，这就是企业家对PE 的尽调。
在中国短时间里涌现出来的PE 大军里，更是混杂了很多鱼目，甚至“李鬼”式PE，所以企业对PE 的尽调在中国就显得尤其重要。行业里很多“忽悠”式PE 和“李鬼”式PE 就是针对一些企业家只看价格和决策快慢的弱点，把这些原本很好的企业给忽悠了、欺骗了的例子，也不乏很多出价高、决策快的PE 因为不够专业、没有风险意识最后和企业对簿公堂的例子。
因此，引进投资人就像结婚，感觉固然重要，了解也很重要。
那么，作为需要融资的企业，应该主要去了解投资机构的哪些东西呢？又该通过什么方法和渠道去了解到可靠可信的信息呢？要准备多少时间和资源去完成这项任务呢？下面就简单地从时间阶段、调查内容、渠道和手段等几个方面简单说说，希望能给企业家起到一个抛砖引玉、开拓思路的作用。
1. 调查PE 什么？
尽职调查操作指引手册 1、概述 本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要根据不同公司的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。 本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。 2、公司基本情况 2.1 设立与发展历程 设立的合法性 取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。 历史沿革情况 查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。 股东出资情况 了解公司名义股东与实际股东是否一致。 关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任职情况。 查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。
核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。 主要股东情况 了解股东直接持股和间接持股的情况。 主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。 调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。 重大股权变动情况 查阅与公司重大股权变动相关股东会、董事会、监事会（下称“三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，核查公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性。 核查公司股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。重大重组情况 了解公司设立后发生过的合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。
私募基金管理人尽职调 查报告模版 HEN system office room 【HEN16H-HENS2AHENS8Q8-HENH1688】
附件2： 私募基金管理人尽职调查报告（模版） 一、管理人基本情况： 1、概况： 2、股权结构： 股东简介： 3、高管情况：
高管简历： （其投资能力和经验可在“三管理能力”中再重点和详细介绍） 二、管理能力： 1、高管股权或证券投资经验： （重点内审！请尽可能详细描述，比如其参与的历史项目名称、规模、退出情况（如有尚未退出或退出失败的请说明原因）、回报率等。） 2、投资和内控相关制度： （名称列示，正文附后） 3、市场地位或同业认可情况（如排名、获奖等）： 三、法律意见书： （1、如没有委托律所办理过，则写“无法律意见书”；2、已委托律所承办但协会报备未通过，则填写“上报协会未通过，协会反馈意见为：”） 1、出具时间： 2、报备协会时间： 3、出具机构： 4、法律意见摘要（全文附后）： 四、财务状况： 1、财务数据： 2、审计报告： 祥见附件*《*******审计报告》 五、业务情况： 1、股权类产品列表
2、股权类产品投资情况（包括投资标的、投资过程、投资结果等）： 六、其他事项： 七、尽调结果及意见： 1、尽调过程（包括什么时间、在什么地点、会见什么人、谈过什么话、查过什么资料等）： 2、尽调结果及意见： （应包括对公司整体印象、高管评介、产品管理能力、股权投资能力，以及一并上报的产品的意见） 尽调人（签名）：复核人（签名）： 2016年月日 特别提示： 提交托管外包业务流程时，须将本尽调报告以及管理人三证（或三证合一件）、基金业协会管理人登记公示信息截图、拟任基金经理从业资格证明（高管担任基金经理无需提供）等与产品要素表一同作为附件上传。
关于××公司的 财务审慎性调查报告 〔201 〕号 ××公司[委托方]： 我们接受委托，对××公司[被调查方]（以下简称××公司或公司）20××——20××年的财务情况进行了审慎性调查。我们的调查是基于××公司拟在中国境内首次公开发行股票并上市（以下简称IPO）之目的而实施的。××公司的责任是提供与本次财务审慎性调查相关的一切资料，并保证其真实、完整。我们的责任根据××公司提供的相关资料，进行财务审慎性调查，并出具调查报告。 我们的调查工作是参照《中国注册会计师执业准则》进行的，这些工作包括询问相关人员，查阅相关资料，分析重要财务报表项目等。我们相信，我们的工作为出具调查报告提供了合理的基础。由于我们调查工作的范围及程序有别于鉴证工作，因此不发表鉴证意见。需要提请报告使用者注意的是，本报告所涉及的相关财务数据均未经审计，我们实施的工作主要是对××公司[被调查方]财务情况的初步了解，对与IPO相关的非财务事项予以了适当关注，由于IPO存在诸多不确定性，报告使用者还应根据自己的判断作出相关决策。 现将我们此次的调查结果报告如下（本报告中涉及货币金额的单位，如无特别指明，均为人民币元）。 提示：执业人员可参考如下格式撰写调查报告，也可根据委托方要求对参考格式中的内容做增加或删减。
一、公司基本情况 ××公司由×××、×××投资设立，于××年×月×日在工商行政管理局登记注册，成立时注册资本万元。经历次增资，截至20××年×月×日，公司现有注册资本万元，并已取得变更后注册号为的《企业法人营业执照》。 提示：执业人员应按照工作程序详细了解被调查单位的行业地位，并参考以下格式进行披露。如无法获得行业统计资料，也可采用其他方式披露被调查单位的行业地位。 公司属行业，主营业务为。根据资料统计，公司的行业排名如下： 业务类别20×3年度20×2年度20×1年度 ××业务 ××业务 二、公司注册资本（实收资本）及股权结构的演变情况 (一) 设立情况 ××公司系由××、××共同投资设立，注册资本万元，其中，××出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为，××出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为。公司设立时的注册资本实收情况业经××审验，并由其出具××《验资报告》。公司于××年×月×日在××工商行政管理局办妥工商设立登记手续，并取得注册号为××的《企业法人营业执照》。 (二) 历次增资及股权结构演变情况 提示：可参照如下格式，按时间顺序表述历次增资及股权结构变动情况。
通常，法律尽职调查的范围包括发行人的主体资格、与本次发行上市相关的权力机构的授权和批准、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易和同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人的章程、发行人的“三会”及其议事规则、发行人的董事、监事和高级管理人员、发行人的税务、发行人的环保、本次发行涉及的募集资金的运用、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等方面。 第一章总则 第一条为了指导本市律师事务所和律师从事首次公开发行股票并上市（以下简称首发）法律业务的核查、验证工作，提高首发法律业务的服务质量，上海市律师协会证券业务研究委员会（以下简称市律协证券委）根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国律师法》、中国证券监督管理委员会《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证监会令第41号)(以下简称《管理办法》)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(证监会公告﹝2010﹞33号)(以下简称《执业规则》)，制定本指引。本指引并非强制性或规范性规定，仅供本市律师在从事首发法律业务查验工作时提供参考。 第二条本指引所称首发法律业务，是指律师事务所接受拟在境内外证券市场首发的公司(以下简称发行人)委托，指派律师对发行人首发事项的合法、合规、真实、有效进行核查和验证(以下简称查验)，明确是否存在纠纷或潜在风险，并制作和出具法律意见书的专业法律服务。 本指引所指境内，是指中华人民共和国大陆境内；所指境外，是指中华人民共和国大陆境内以外的其他国家、地区，包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区。除上下文另有所指外，本指引所指法律，是指境内法律、法规、规范性文件。 第二章主体资格 第一节发行人的设立和存续 第三条建议律师取得发行人设立为股份公司时的股改方案、政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，走访相关政府部门、中介机构和发起人，以查验发行人是否为依法设立的股份公司，确认发行人设立为股份公司的程序、条件、方式等是否符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。具体的查验内容如下： (一)根据股份公司的设立时间、设立方式及发行人的性质、行业，是否已获得相关政府部门的批准； (二)发行人设立时是否依照法律和公司章程规定召集、召开创立大会，创立大会的表决程序、内容是否符合法律规定，是否包括设立股份公司所必须的相关事项；是否依法选举公司董事并组成公司董事会；是否依法选举公司监事并组成公司监事会； (三)发起人是否依法缴纳发行人的注册资本，是否履行了必要的评估、验资等手续，用作出资财产的来源是否合法合规； (四)发行人是否根据工商行政管理部门的要求履行名称预先核准等手续，是否依法取得股份公司的企业法人营业执照； (五)以有限责任公司整体变更方式设立股份公司的，有限责任公司相关董事会、监事会、股东会决议文件的内容、折股方案是否合法合规，以及是否按照折股方案的要求整体变更设立为股份公司；发行人整体变更前有限责任公司的经营年限是否可以连续计算； (六)股份公司设立过程如存在瑕疵，发行人是否已采取整改或补救措施，是否仍存在纠纷或潜在法律风险。 第四条建议律师取得发行人设立时所有发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告
某某市政工程有限责任公司财务尽职调查报告 19 年11月24日 财务尽职调查报告目录
第一部分被审查单位基本情况…………………………………….2--5 一营业执照登记情况 二股权结构及其变动情况 三组织结构 第二部分内控制度调查……………………………………….6--18 一内部控制在财务方面存在的问题 二内部控制在人力资源管理方面 三内部控制在其他方面 第三部分关于公司持续经营发展方面……………………………19--26 一公司管理当局对公司持续经营发展方面的看法及企业持续发展的分析 第四部分财务情况…………………………………………….27--43 一公司开业建账说明 二公司主要会计政策 三会计报表，附注及会计报表分析 四实物资产的粗略估值 五其他财务问题 第五部分其他重要事项提示………………………………….44--47 一关于担保的提示 二关于诉讼的提示 三关于产权的提示 四关于资质的提示 五关于投资的提示 六关于同业竞争、关联方企业披露 七关于离退休、内退人员相关费用及富于人员安置费用
第一部分 被审查单位基本情况
一、营业执照登记情况 某某市政工程有限责任公司（以下简称“公司”）2001年11月30日取得某某城市工商行政管理局核发的注册号为6501 《企业法人营业执照》。注册资本为人民币5000万元。注册地址为某某城市扬子江路19号。经营范围为建设工程施工（按资质规定的范围和期限经营）；房屋租赁。 二、股权结构 公司于2001年11月30日登记，当时法人代表为张某，2002年12月30日更换法人代表，由公司董事李同志任董事长兼法人代表。股东名称及股权结构如下表： 截至2007年9月30日,上述股权结构及法人代表未发生变化。
尽职调查清单 一、企业基本情况调查 (一)公司基本法律文件 1.最新已通过年检的营业执照（副本）复印件； 2.公司现行有效的章程，以及设立至今，历次修订的并经工商登 记备案的章程； 3.公司设立以来，历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复 印件； 4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件（没有请 省略）。 (二)公司设立的情况介绍 1.相关政府部门对设立公司的批准文件（含批准证书），政府批 准的公司协议（含补充部分）、合同。 2.改制重组协议（如有）；合资协议（如有） 3.资产评估报告 4.审计报告 5.验资报告 6.公司设立时的营业执照正本、副本复印件 7.公司设立时的章程 (三)公司演变情况介绍 1.公司注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况；
2.公司业务扩展和转变情况； 3.公司发展中主要历史事件和变动； 4.历史遗留问题和影响（请就各问题作出专项说明）； 5.公司发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景； 6.公司自成立以来的所有董事会成员和高管人员的变动。 (四)公司股权结构情况 1.各股东名称； 2.各股东持股比例、持有股份性质。 二、公司管理： (一)公司组织结构 1.公司现在建立的组织管理结构； 2.公司章程； 3.公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼 职情况； 4.公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、 主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定 代表人等； 5.公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究 开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资 金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交 易； 6.公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开 拓，研究开发、技术投入等； 7.公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、
财务尽职调查指引 一、组织结构 公司之集团组织结构图（包括该公司的投资者、投资者的母公司、公司的子公司等）并列出该些公司的法定名称 公司内部管理组织结构，包括各部门名称、地点、主要活动、员工人数及报告结构等 二、会计主体概况 财务组织 薪酬、税费及会计政策 会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表） 表外项目 （1）会计主体基本情况 取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图 了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等, 图表的方式描述企业目前股东名称、股权比例、股本金额；请用图表的方式描述企业目前内部组织机构的设置现状和各部门人数； 了解目标企业历史沿革 对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解 对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价, 请提供企业内部管理制度情况的描述，包括：所执行主要管理制度的目录，以及这些制度在企业管理中的执行情况。 （2）财务组织 财务组织结构（含具控制力的公司） 财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）财务人员结构（年龄、职称、学历） 会计电算化程度、企业管理系统的应用情况 （3）薪酬政策 薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法； 缴纳“四金”的政策及情况； 福利政策。 （4）会计政策 目标企业现行会计政策； 近3年会计政策的重大变化； 与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）； 现行会计报表的合并原则及范围； 接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；
近3年审计报告的披露。 （5）税费政策 现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门； 税收优惠政策；提供与中国税务机关的通讯文件及所有企业税、增值税、营 业税、个人所得税、房产税及其他税项之税率，以及相应缴纳税款的凭证税收减免/负担；所有税务优惠及政府批准的其他有关批文。 关联交易的税收政策； 集团公司中管理费、资金占用费的税收政策； 税收汇算清缴情况； 并购后税费政策的变化情况。 三、损益表（一） 销售收入及成本 近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势, 各 产品系列销售及毛利, 包括数量及金额，以及公司各类产品或服务的定价政策近3~10年产品结构变化趋势，销售结构及主要产品系列介绍。销售分区域(出口与国内), 包括数量及金额 企业大客户的变化及销售收入集中度, 按主要客户或客户群分类的销售分析, 包括数量及金额 关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响, 与母公司、附属公司、联营 公司或其他有关联人士收入及采购之金额及明细（包括名称、交易性质及金额）成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析; 对销售成本/生产成本按照材料、人工和制造费用等项目进行的分析; 对主要采购项目的成本分析, 包括原材料、水电费、租赁、服务等; 制造费用明细。 对以上各因素的重大变化寻找合理的解释 四、损益表（二） 期间费用 近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因 企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化 其他业务利润 了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据 投资收益 近年对外投资情况，及各项投资的报酬率 营业外收支 有无异常情况 五、损益表（三） 对未来损益影响因素的研判 销售收入 销售成本 期间费用 其他业务利润 税收 六、资产负债表（一） 货币资金
尽职调查清单 （生产经营部分） 说明 1.本清单中所称之“公司”系指公司。 2.在回复本调查清单时，请贵公司尽可能收集并提供书面文件，并 在回复文件上加盖公章。请将所准备的文件按照本清单的顺序排列妥当并按本清单的序号制作相应的文件清单目录以便查找和核对；对不适用的问题请注明“不适用”；对无资料的项目，请注明“无资料”。 3.在回复本调查清单时，针对不同调查内容提供的文件如为同一份 文件，为避免重复提供，请注明相关题号。 4. 除特别说明外，请提供截止2012年3月31日的相关文件资料。 5. 除非特别指明，“近三年”指2011年、2010年、2009年（截至 20 年12月31日）。 6. 需要特别说明的是，本清单所列的文件系根据一般惯例的要求而 初步确定的内容，随着工作进展情况，需要的文件内容可能会有所增加或调整，我们将有可能贵公司提出下一步的补充文件清单，请公司予以支持、理解为盼。 7. 如有本调查清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况 及文件有必要提供，请及时与上海航天电源联系并提供有关说明及文件。
一、企业基本情况调查 (一)公司基本法律文件 1.最新已通过年检的营业执照（副本）复印件； 2.公司现行有效的章程，以及设立至今，历次修订的并经工商登 记备案的章程； 3.公司设立以来，历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复 印件； 4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件（没有请 省略）。 (二)公司设立的情况介绍 1.相关政府部门对设立公司的批准文件（含批准证书），政府批 准的公司协议（含补充部分）、合同。 2.改制重组协议（如有）；合资协议（如有） 3.资产评估报告 4.审计报告 5.验资报告 6.公司设立时的营业执照正本、副本复印件 7.公司设立时的章程 (三)公司演变情况介绍 1.公司注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况； 2.公司业务扩展和转变情况； 3.公司发展中主要历史事件和变动； 4.历史遗留问题和影响（请就各问题作出专项说明）； 5.公司发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景；
尽职调查的几种情况 尽职调查的官方解释是由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核。从这个定义上来看，我们大概可以知道尽职调查是在企业或团体在一种大的变动下才会进行的活动。具体可以分为以下几种： 第一种：企业并购前的尽职调查 对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序： 1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。 2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组(通常包括律师、会计师和财务分析师)。 3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。 4.由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。 5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。 6.指定一间用来放置相关资料的房间(又称为“数据室”或“尽职调查室”)。 7.建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。 8.由潜在买方聘请的顾问(包括律师、会计师、财务分析师)作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。 9.由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。 第二种：天使投资人对创业团队的尽职调查 天使投资人对创业公司的尽职调查关注哪些方面[1]天使投资人对创业公司的尽职调查主要是与创始人和创业公司CEO见见面，谈一谈，研究一下书面文档。天 使投资人在开支票之前，他们或者他们委托的顾问会和创业团队的关键成员和创业公司的客户约谈，并评估真实的产品。如果结果与他们之前被告知的不符，那么创业者所有的赌注就都没了。 这时候，天使投资人就要弄清楚创业团队是不是都支持创始人或公司CEO，客户是不是真的对创业公司的产品感兴趣，创业公司的产品是不是准备出货。所有的私人股权投资机构都是以自己的方式进行尽职调查的，作为创业者需要关注以下几个投资人关注的方面。 1、团队是否强大、是否健康。如果创业团队比较小，天使投资人可能会约见每个成员。天使投资人会调查每位团队成员的智力、忠诚度、优点、弱点、团队合作和管理风格等。一个功能不健全的团队，或者在关键位置上有一个老爱喝反调的人都会影响到融资成功。 2、产品或服务的准备。技术上的调查通常是从工程技术人员和产品营销人员身上开始的。天使投资人会评估创业公司创业的进程，也会评估产品。创业者所有的准备目标是要让天使投资人对宣称的产品所具有的功能和质量达到百分之百的满
财务尽职调查报告 This manuscript was revised on November 28, 2020
******有限公司 财务尽职调查报告 江苏会计师事务所有限责任公司
目录
序言 1、工作范围及内容 受江苏******创业投资有限公司委托，我们对******有限公司（以下简称“******公司”）进行了财务尽职调查。根据约定，纳入本次财务尽职调查范围为******公司及其子公司，调查期间为2013年度、2014年度及2015年1-5月份。 本次财务尽职调查关注的事项包括：公司历史沿革，盈利模式，财务状况，盈利状况，关联方及关联交易，财务会计核算，税项，以往接受外部审计情况等。我们在现场调查工作中发现的除上述事项之外的重要财务及税务问题我们亦将予以关注。 我们的调查程序主要是获取并审阅相关资料，网络搜索核对相关资料，了解行业信息，与治理层及经营管理人员进行访谈，了解生产经营情况、业务经营模式、主要客户及供应商，分析业务及财务数据，评价内部控制，抽查重要合同等业务资料，了解关联方关系及交易，了解以往接受外部审计的情况，分析关联交易及同业竞争对独立性的影响，分析业务复杂性和财务可审性等。 本次尽职调查我们获取的主要资料如下： 2、限制我们工作的因素 公司提供的2013年－2015年5月的二年一期审计报告初稿非正式稿，可能与后期出具的正式报告有差异。 3、报告使用 需要指出的是，我们的调查工作并非执行审计或审阅程序，因而不能亦不会提供与审计或审阅服务相同程序的保障，不会对获取的信息发表审计或审阅意见。我们的资料信息来源于公司提供的资料、访谈记录和公司管理层的口头说明与解释。 我们并没有执行任何审计性质的工作，也没有对本报告内的财务或其他资料执行任何核对或验证程序（除非另有指明）。因此，除非另外指明，我们不对本报告内的资料的准确性或完整性承担责任和作出声明。
关于xxxx有限公司 财务调查报告 公司股东会： 我公司拟收购xxxx有限公司xx%股权，故对xxx有限公司（以下简称“公司）截至20xx年0x月xx日的财务情况进行了尽职调查。尽职调查主要从公司概况、公司组织与管理、业务考察与市场分析、生产过程与生产分析、公司财务、拟投资计划、其他相关情况等方面展开。在调查过程中，我们主要采取访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式，访谈对象包括公司相关职能部门的负责人和财务部人员。由于受客观条件、公司相关人员主观判断、公司提供资料的限制、部分资料和信息的真实性、完整性可能受到的影响,故本报告仅为我公司决策层（内部）提供分析参考作用。 一、公司概况： 1、公司的基本情况： xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日经xx市商务局x商资(20xx)字xx号文批准,取得xxx人民政府商外资字[20xx]xxx号<<中华人民共和国外商投资企业批准证书>>设立的中外合资有限责任公司，该公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市xx工商行政管理局颁发的注册号为xxxxx号的企业法人营业执照。住所：xx 省xx市xx镇xx路东x。 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发生产各种灯具、散热器、散热设备、传热设备、导电材料、导热材料、散热材料等相关产品和设备。销售自产产品。经营期限30年。法定代表人：xx。 公司股权及注册资本：现注册资本xxx万美元，由股东以现金、无形资产投
足，其中：xx无形资产出资xxxx元人民币(xx万美元)，占注册资本x0%；xx货币出资xxxx5元人民币，无形资产出资xx元人民币（xx万美元），占注册资本60%。 2、调查关注： 公司注册资本xxx万美元，实收资本xxx美元，账面实收股xxx无形资产出资xxx元人民币，账面实收股东xx无形资产出资xxxx元人民币，已经股东会及会计师事务所验资报告予以确认入帐；账面实收股东xx货币出资xxx元人民币，其中通过其他应收款-xx挂账xxxx元将资金转关联公司使用（应确定为注册资金不到位或抽逃注册资金）。 二、公司的组织和管理： 1、公司组织架构及部门设置： 公司按照《中外合资经营企业法》和公司章程设置董事会，监事会或监事，董事会成员3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理层设董事长、总经理1人，付总经理2人。 部门设置包括董事长室、管理部、国内销售部、国际销售部、技术服务部、品保部、研发部、制造部、材料部、财务部等10个职能部分。 2、公司员工构成： 目前公司员工47人（不含高管），其中中层以上管理人员12人、员工35人。 3、公司员工报酬及保险： （1）薪酬制度：月（5月份）工资支出总额约19万元； （2）保险、福利计划：月社会保险支出总额2万元；其他福利支出总额0.7万元。 4、调查关注： 公司股东副总经理xx掌控公司核心技术；间接股东总经理xxx掌控公司全面经营管理。
尽职调查工作指引
目录 1概述 (3) 2 公司基本情况 (3) 2.1 设立与发展历程3 2.2 组织结构、公司治理及内部控制4 2.3 同业竞争与关联交易6 2.4 业务发展目标7 2.5 高管人员调查7 2.6 风险因素及其他重要事项8 3 业务与技术情况 (9) 3.1 行业及竞争概况9 3.2 采购情况10 3.3 生产情况11 3.4 销售情况12 3.5 技术及研发情况13 4 财务情况 (14) 4.1 财务报告及相关财务资料14 4.2 会计政策与会计估计14 4.3 财务比率分析14 4.4 与损益有关的项目15 4.5 与资产状况有关的项目16 4.6 现金流量19 4.7 纳税情况19
1概述 本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要根据不同公司的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。 本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。 2 公司基本情况 2.1 设立与发展历程 设立的合法性 取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。 历史沿革情况 查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。 股东出资情况 了解公司名义股东与实际股东是否一致。 关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任职情况。 查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。 核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。 主要股东情况 了解股东直接持股和间接持股的情况。 主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。 调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。
尽调管理办法 通常，法律尽职调查的范围包括发行人的主体资格、与本次发行上市相关的权力机构的授权和批准、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易和同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人的章程、发行人的“三会”及其议事规则、发行人的董事、监事和高级管理人员、发行人的税务、发行人的环保、本次发行涉及的募集资金的运用、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等方面。 （本指引于2014年1月17日市律协业务研究指导委员会表决通过，公布试行一年。试行期间，如对本指引有任何建议，请点击此处发表您的建议。） 第一章总则 第一条为了指导本市律师事务所和律师从事首次公开发行股票并上市（以下简称首发）法律业务的核查、验证工作，提高首发法律业务的服务质量，上海市律师协会证券业务研究委员会（以下简称市律协证券委）根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国律师法》、中国证券监督管理委员会《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证监会令第41号)(以下简称《管理办法》)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(证监会公告﹝2010﹞33号)(以下简称《执业规则》)，制定本指引。本指引并非强制性或规范性规定，仅供本市律师在从事首发法律业务查验工作时提供参考。 第二条本指引所称首发法律业务，是指律师事务所接受拟在境内外证券市场首发的公司(以下简称发行人)委托，指派律师对发行人首发事项的合法、合规、真实、有效进行核查和验证(以下简称查验)，明确是否存在纠纷或潜在风险，并制作和出具法律意见书的专业法律服务。 本指引所指境内，是指中华人民共和国大陆境内；所指境外，是指中华人民共和国大陆境内以外的其他国家、地区，包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区。除上下文另有所指外，本指引所指法律，是指境内法律、法规、规范性文件。 第二章主体资格 第一节发行人的设立和存续 第三条建议律师取得发行人设立为股份公司时的股改方案、政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，走访相关政府部门、中介机构和发起人，以查验发行人是否为依法设立的股份公司，确认发行人设立为股份公司的程序、条件、方式等是否符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。具体的查验内容如下： (一)根据股份公司的设立时间、设立方式及发行人的性质、行业，是否已获得相关政府部门的批准； (二)发行人设立时是否依照法律和公司章程规定召集、召开创立大会，创立大会的表决程序、内容是否符合法律规定，是否包括设立股份公司所必须的相关事项；是否依法选举公司董事并组成公司董事会；是否依法选举公司监事并组成公司监事会； (三)发起人是否依法缴纳发行人的注册资本，是否履行了必要的评估、验资等手续，用作出资财产的来源是否合法合规； (四)发行人是否根据工商行政管理部门的要求履行名称预先核准等手续，是否依法取得股份公司的企业法人营业执照； (五)以有限责任公司整体变更方式设立股份公司的，有限责任公司相关董事会、监事会、股
财务尽职调查报告内容 财务尽职调查报告应该怎么写？调查报告是对某一情况、某一事件“去粗取精、去伪存真、由此及彼、由表及里”的分析研究，揭示出本质，寻找出规律，总结出经验，最后以书面形式陈述出来。下面小编给大家带来财务尽职调查报告内容，欢迎大家阅读。 财务尽职调查报告内容1 公司股东会： 我公司拟收购xxxx有限公司xx%股权，故对xxx有限公司(以下简称“公司)截至20xx年0x月xx日的财务情况进行了尽职调查。尽职调查主要从公司概况、公司组织与管理、业务考察与市场分析、生产过程与生产分析、公司财务、拟投资计划、其他相关情况等方面展开。在调查过程中，我们主要采取访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式，访谈对象包括公司相关职能部门的负责人和财务部人员。由于受客观条件、公司相关人员主观判断、公司提供资料的限制、部分资料和信息的真实性、完整性可能受到的影响。 1、公司的基本情况： xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日经xx市商务局x 商资(20xx)字xx号文批准,取得xxx人民政府商外资字xxx 号>设立的中外合资有限责任公司，该公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市xx工商行政管理局颁发的注册号为xxxxx号的企业法人营业执照。住所：xx省xx市xx镇xx
路东x。 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发生产各种灯具、散热器、散热设备、传热设备、导电材料、导热材料、散热材料等相关产品和设备。销售自产产品。经营期限30年。法定代表人：xx。 公司股权及注册资本：现注册资本xxx万美元，由股东以现金、无形资产投足，其中：xx无形资产出资xxxx元人民币(xx万美元)，占注册资本x0%;xx货币出资xxxx5元人民币，无形资产出资xx元人民币(xx万美元)，占注册资本60%。2、调查关注： 公司注册资本xxx万美元，实收资本xxx美元，账面实收股xxx无形资产出资xxx元人民币，账面实收股东xx无形资产出资xxxx元人民币，已经股东会及会计师事务所验资报告予以确认入帐;账面实收股东xx货币出资xxx元人民币，其中通过其他应收款-xx挂账xxxx元将资金转关联公司使用(应确定为注册资金不到位或抽逃注册资金)。 1、公司组织架构及部门设置： 公司按照《中外合资经营企业法》和公司章程设置董事会，监事会或监事，董事会成员3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理层设董事长、总经理1人，付总经理2人。 部门设置包括董事长室、管理部、国内销售部、国际销
目录
1、目的 为规范公司投资银行业务尽职调查工作，提高项目承做质量，防范投资银行业务 风险，制订本办法。 2、适用范围 2.1 本办法适用部门：投资银行总部。 2.2 本办法适用业务：股份有限公司首次公开发行股票和上市公司证券发行等项 目的发行上市尽职调查工作。 3、定义和缩写 3.1 尽职调查：指项目组、保荐代表人对拟推荐公开/非公开发行证券的公司进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作指引》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。 4、职责与权限
5、政策 5.1 项目组参与尽职调查工作的人员应能恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。 5.2 本办法由投资银行总部负责解释、修订，并自公布之日起施行。 6、工作程序 6.1 项目组应按照法律、行政法规和中国证监会的规定，依据尽职调查指引对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查。 6.2 项目组对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人公开发行募集文件的内容不存在实质性差异。 6.3项目组应当结合尽职调查过程中获得的信息,对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查。 6.4 项目组所作的判断与中介机构的专业意见有异议的，应当主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。 6.5 项目人员应建立尽职调查工作底稿。尽职调查工作底稿包括但不限于：项目人员在完成项目过程中形成的工作记录及在工作中获取的各类文件、会议纪要、谈话笔录等资料。项目组可参照《IPO尽职调查提纲》（附录一）及《再融资尽职调查提纲》（附录二）制作尽职调查工作底稿。 6.6 工作底稿应如实反映项目计划的制定和实施情况。项目组应在尽职调查、申报材料制作及股票承销的其他业务环节中及时、准确、真实、完整地制作工作底稿。投行内核部/质量控制部负责对工作底稿进行监督检查，工作底稿的质量是评判项目人员是否勤勉尽责以及项目人员年终考评的重要依据。 6.7 项目组应对发行人提供的资料进行认真研究，并对与本次发行相关的重大问题进行专题调查。 6.8 项目组应在专题调查的基础上，制作专题调查工作底稿。如发行人按资料清单提供的资料不能满足专题调查要求的，项目组应要求发行人补充提供资料，并将补充资料按顺序
财务尽职调查报告 公司股东会： 我公司拟收购xxxx有限公司xx%股权，故对xxx有限公司（以下简称“公司）截至20xx年0x月xx日的财务情况进行了尽职调查。尽职调查主要从公司概况、公司组织与管理、业务考察与市场分析、生产过程与生产分析、公司财务、拟投资计划、其他相关情况等方面展开。在调查过程中，我们主要采取访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式，访谈对象包括公司相关职能部门的负责人和财务部人员。由于受客观条件、公司相关人员主观判断、公司提供资料的限制、部分资料和信息的真实性、完整性可能受到的影响,故本报告仅为我公司决策层（内部）提供分析参考作用。 一、公司概况： 1、公司的基本情况： xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日经xx市商务局x商资(20xx)字xx号文批准,取得xxx人民政府商外资字[20xx]xxx 号>设立的中外合资有限责任公司，该公司于20xx年xx月xx 日成立，取得xx市xx工商行政管理局颁发的注册号为xxxxx号的企业法人营业执照。住所：xx省xx市xx镇xx路东x。 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发生产各种灯具、散热器、散热设备、传热设备、导电材料、导热材料、散热材料等相关产品和设备。销售自产产品。经营期限30年。法定代表人：xx。
公司股权及注册资本：现注册资本xxx万美元，由股东以现金、无形资产投足，其中：xx无形资产出资xxxx元人民币(xx 万美元)，占注册资本x0%；xx货币出资xxxx5元人民币，无形资产出资xx元人民币（xx万美元），占注册资本60%。2、调查关注： 公司注册资本xxx万美元，实收资本xxx美元，账面实收股xxx无形资产出资xxx元人民币，账面实收股东xx无形资产出资xxxx元人民币，已经股东会及会计师事务所验资报告予以确认入帐；账面实收股东xx货币出资xxx元人民币，其中通过其他应收款-xx挂账xxxx元将资金转关联公司使用（应确定为注册资金不到位或抽逃注册资金）。 二、公司的组织和管理： 1、公司组织架构及部门设置： 公司按照《中外合资经营企业法》和公司章程设置董事会，监事会或监事，董事会成员3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理层设董事长、总经理1人，付总经理2人。 部门设置包括董事长室、管理部、国内销售部、国际销售部、技术服务部、品保部、研发部、制造部、材料部、财务部等10个职能部分。 2、公司员工构成： 目前公司员工47人（不含高管），其中中层以上管理人员12人、员工35人。
……………………………………………………………最新资料推荐………………………………………………… 尽职调查问题清单 在投资之前，有很多方面需要调查，每一个方面都像一块石板，你需要翻开每块石板来 看看石头下面到底有没有蛇。如果你没有翻开 每块石板，你就有可能漏过一条隐藏在石板下 的蛇，而它不知道什么时候就会跳出来咬你一 口，在你进行调查时你永远不知道哪块石板下 藏着那条致命的毒蛇。导致失败的原因有可能 是你的产品，也有可能是你的财务状况。所以， 进行调查时永远不要放过任何一块石板。
……………………………………………………………最新资料推荐………………………………………………… 目录 目录- 2 - 一、管理方面- 5 - 1．首席执行官(CEO)- 5 - 2．管理团队中的二号和三号人物- 7 - 3．管理团队- 7 - 4．组织结构和决策- 8 - 5．管理特性方面的相关问题- 9 - 6．公司所有权- 10 - ★你需要收集的一些基本信息- 11 - 1．管理档案文件- 11 - 2．管理报告- 11 - 3．优劣势分析- 11 - 4．总结分析- 12 - 二、人员方面- 13 - 1．公司组织- 13 - 2．员工报酬- 13 - 3．养老金计划- 13 - 4．收益分享方案- 13 - 5．奖金方案- 14 - 6．其他员工收益- 14 - 7．特殊报酬安排- 14 - 8．薪水记录- 14 - 9．员工手册- 14 - 10．协会- 14 - 11．生产中断- 14 - 12．培训计划- 15 - 13．态度和士气- 15 - 14．档案保存- 15 - 15．报告- 15 - 16．雇佣程序- 15 - 17．激励- 16 - 18．员工诉讼- 16 - 19．监管机构- 16 - 20．咨询顾问- 16 - 21．其他重要部门- 16 - ★基本信息- 17 - 1．文档- 17 - 2．员工报告- 17 - 3．比例分析- 17 - 4．主要的优势和劣势- 18 - 5．总结分析- 18 - 三、市场营销方面- 19 - ★营销人员- 19 - 1．市场营销人员- 19 - 2．人事和组织- 19 - 3．市场营销人员的档案文件- 20 - ★产品- 21 - 1．产品描述和产品特征- 21 - 2．产品定价- 21 - 3．产品周期和可靠性- 22 - 4．产品质量保证- 22 - 5．产品发展- 22 - 6．促销- 23 - 7．产品包装- 23 - 8．产品相关的文件档案- 23 - ★客户描述- 24 - 1．客户分析- 24 - 2．客户投诉- 25 - 3．客户赊账- 25 - 4．文件档案- 25 - ★客户服务- 26 - ★竞争分析- 27 - 1．竞争- 27 - 2．文件档案- 27 - ★产业分析- 28 - 1．产业结构- 28 - 2．市场容量和状态- 28 - 3．产业增长- 29 - 4．竞争- 30 - 5．产业的消费者- 30 - 6．产业的供应商- 30 - 7．产业的劳动力- 30 - 8．政府对该行业的监管- 31 - 9．专利、商标、版权及其他知识 产权- 31 - 10．周期性作用因素- 31 - 11．产业协会和商业期刊- 31 - 12．关于产业的文件和档案- 31 - ★市场营销策略- 32 - 1．一般策略- 32 - 2．销售计划- 33 - 3．广告和公共关系- 33 - 4．文件档案- 33 - ★产品发行- 34 - ★基本信息- 35 - 1．市场营销文件档案- 35 - 2．营销报告- 35 - 3．比例分析- 35 - 4．优点和缺点- 36 - 5．综合分析- 36 - 四、生产领域- 37 - 1．生产管理- 37 - 2．人事和组织- 37 - 3．如果有工会- 38 - 4．如果没有工会- 38 -