对“关联方及其交易”审计的探析
1999年10月，《会计法》进一步修订，对会计人员和审计人员的责任进一步明确，对会计信息质量的提高将起到深远的影响。这就要求审计人员对各类交易应严格审查，特别对帐面上难以发现的关联方交易更应慎重。1998年，财政部颁发了《关于关联方及关联方交易的披露》的具体会计准则，这充分表明政府已深深认识到关联方交易对整个会计信息质量的重要性。在我国经济转轨时期，国有企业改革已进入攻坚阶段，各类企业纷纷进行合并、兼并、租赁等资产重组，以追求资本低成本扩张和实现利润最大化，同时追求规模效应，组建企业集团，从而企业之间出现相互控制，共同控制，相互形成重大影响，组建了纷繁的关联方，关联方交易已渗透到市场交易的各个领域，同时也在不同程度上影响了我国税收的收支和发生会计信息失真情况，以至误导投资者进行投资决策的现象。许多企业利用关联方交易操纵利润，为了少缴所得税，从关联方以高额成本购入，低价格售给关联方。为了上市和获得配股资格或者为了防止亏损摘牌与关联方进行资产置换、剥离和各种从关联方低成本购入，高价格卖给关联方，从而帐面上出现内部管理者所期望的赢利。这一切都对市场的发育起了重大的阻碍作用。所以很有必要要求各类企业如实披露各类关联方及关联方交易。但企业往往为了自身的利益加以隐瞒，这就加大了注册会计师的审计风险。因此，注册会计师必须以谨慎认真的态度查找关联方及关联方交易，以发表客观真实公允的审计报告。
在审计过程中应首先确认关联方及关联方交易，笔者认为对关联方及关联方交易确认应遵循以下原则：
（1）完整性原则应利用各种审计方法查找出所有的关联方，特别要重视对公司关键人物及其家庭成员与公司的业务。
（2）实质重于形式的原则判断是否是关联方交易应看其交易的实质是否存在有碍公平交易的因素，交易结果是否影响投资者和债权人利益，以交易是否发生为依据而不是收取价款为前提。
（3）重要性原则对零星的关联方交易，既对企业财务状况和经营成果影响较小的或几乎没有影响的，可以不予披露。重大的交易应当分别披露关联方及关联方交易。
（4）公允性原则关联方交易的价格应按照公允价格调整。
在审计计划阶段时，应明确关联方交易有很大的固有风险与控制风险，应利用主要实证法进行审计，即实行少量的符合性测试，大量的实质性测试，以使审计风险降到可接受水平。
注册会计师在审计过程中应充分了解企业的内部控制制度，以判断
企业是否对关联方及关联方交易与其他购货、销货等内部控制制度一致并能否真实完整的披露。
在符合性测试时，应遵循以下方法：
（1）抽取股东名单的最大股东之一，看是否与本公司有交易。
（2）抽取本公司的母公司或子公司的交易确认其是否记录一致。
（3）询问管理人员有无公司关键人物的家庭成员与本公司的交易。
（4）抽取关联方交易的价格是否与市价相符。
从而判断内部制度的完备性以了解控制风险，决定实质性测试的性质、时间和范围。在进行实质性测试时应采用详查法，因为要限定在一定的审计风险下，审计风险＝固有风险×控制风险×检查风险，固有风险和控制风险都很高，所以检查风险的可接受水平应是很低，再者企业常常利用交易操纵利润，更有必要查出所有未披露的关联方。实质性测试主要是为了查找所有的未披露的关联方和验证关联方交易金额的正确性和真实性。实质性测试应遵循如下方法：
首先应识别关联方，审计程序如下：
1.罗列出关联方与关联方交易的明细表。
2.查阅股东手册以确定最大股东，并确定母公司、联营企业、合营企业。
3.查阅以前的工作底稿，以确定已知的主要投资者、关键管理人员名单。
4.向律师和所有的关联方、税务机关进行函证，①取得律师声明书，以证明在企业之间签订合同时是否存在控制和影响财务、经营决策的内容。②向母公司、联营公司、合营公司、主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员函证，看是否和披露一致。同时取得管理声明书以确认有无隐瞒的关联方及关联方交易。③向税务机关函证看有无与税务机关发生争议的交易。
5.审阅公司董事会会议副本和有关合同以查找出可能未披露的关联方及关联方交易。
6.审阅证监会以及其他政府管理机构有关披露关联方及关联方交易的档案资料。
7.查阅关联方交易的售价或购价是否与市价一致。特别对国外关联方的交易应利用各种途径获得国外市场价格或同类市场价格。
8.查阅各种帐簿记录，看售价与市价有无严重偏离，以查找出未披露的关联方及关联方交易。
9.在关联方资产重组过程中，资产是否与公允价格一致。
10.对关联方及关联方交易表达与披露是否恰当。对控制类的关联方不管有无交易都应披露，而对影响型的关联方无交易可不披露。对关联方的重大交易不能合并。
11.询问其他会计师及前任会计师，进一步复核关联方名单。
其次，在审计中应注意如下交易是否是关联方交易：
1.与不正常业务关系的单位及个人发生的重大交易。
2.价格、利率、租金及付款条件异常的交易。
3.以特定顾客或供应商发生的大额交易。
浅谈关联交易相关审计问题 一、引言 在市场经济发展的过程中，企业间合并现象日益增多，在这种情况下，关联交易发生的现象日益增多。企业之间可以通过关联交易来调节利润、操纵交易价格，破坏了收入成本配比的原则，直接或间接地影响到公司财务报表的准确性与投资者的投资决策。注册会计师审计过程中需将关联交易与一般市场交易加以区分，否则，审计很容易出现失误，落入相关审计陷阱。因此，对关联交易进行审计是注册会计师审计过程中需要重点关注的问题。 二、关联交易概述 关联交易是企业与关联方之间的交易，公司与关联方之间转移资产、服务和担保等事项都属于关联交易的范畴。常见的交易方式包括：关联方之间购买、销售产品及其他资产；提供商业服务、资产租赁；关联方之间委托贷款和担保等。 三、关联交易审计的特点 （一）审计风险较高审计风险分为固有风险、控制风险和检查风险，关联交易的审计风险具体如下：首先，固有风险方面，目前我国上市公司普遍缺乏完善的关联交易控制制度和约束机制，相关法律法规仅对披露提出要求，暂无其他规定，从制度角度来讲，关联方审计的固有风险相对较高；控制风险方面，关联交易存在人为地调节价格、未能遵循市场惯例交易、交易相对不受控制等问题，控制风险随之提高；在检查风险方面，由于上市公司规模相对较大，交易相对复杂，
且交易的种类繁多，给审计师的审计工作带来了巨大挑战，数据较大增加了证据获取难度，检查风险随之提高。 （二）审计难度大关联交易加大了审计的难度可从以下几点分析：一方面是关联方之间的界定不清晰，资料不齐全，有隐藏关联方行为的现象发生；另一方面是不正常的关联交易使得审计难度加大。此外，关联交易披露不充分，或者隐藏关联交易，造成了关联交易审计的困难。 （三）审计具有连续性在关联交易主要事项中，审计报告的披露要求是前后两年对比，比如购销、租赁、委托贷款等。因为涉及到审计师更换的情况发生，所以在连续年度的审计工作中，当上市公司更换审计师时，新任审计师应该对本期关联交易审计证据的取得与上期保持一致性，当然包括不断获得新的审计证据，切实有效将关联交易的审计证据充分获得。 四、关联交易审计的重点 （一）关联方的识别在关联交易审计中，第一要务是关联方关系的统计，只有切实有效地做好关联方统计才能为关联交易的审计提供切实有效的切入点。审计师要对被审计单位的经营情况、组织情况有全面的了解，针对被审计单位的实际情况来具体实施以下审计程序来清查关联方及关联方交易。首先要查阅公司历年审计报告，在审计报告中对关联交易的披露做充分的统计，另外向前任审计师发函，寻求前任审计师的关联方统计明细；其次，查阅主要投资者、董监高管理人员、大股东及其直接亲属是否涉及与被审计单位发生相关的关联交
关联交易内部控制 知识点1：关联交易概述：（一）关联方界定不准确、关联交易及其披露违反国家相关法律法规；（二）关联交易未经适当审批或超越 1.什么是关联交易 本章所称关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。 关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。 2.关联方界定关联方及关联交易的界定是关联交易内部控制的首要问题。上市公司应依据会计准则和监管部门的有关规定，遵循实质重于形式的原则，准确划定关联方的范围，确定关联交易所包含的事项，定期编制并及时更新股权结构图，如实披露公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系，控股股东、实际控制人应披露至国有资产管理部门、自然人或其他最终控制人。最终控制人为自然人的，应当进一步披露该自然人的简历，该自然人控制、共同控制或施加重大影响的其他企业情况，以及与该自然人关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业情况。 关联方主要应包括： （1）该企业的母公司。 （2）该企业的子公司。 （3）与该企业受同一母公司控制的其他企业。 （4）对该企业实施共同控制的投资方。 （5）对该企业施加重大影响的投资方。 （6）该企业的合营企业。 （7）该企业的联营企业。 （8）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。 （9）该企业或母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。 （10）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 关联交易的形式多种多样，在我国的关联交易准则中列举了11种类型的关联方交易：（1）购买或销售商品； （2）购买或销售除商品以外的其他资产； （3）提供或接受劳务； （4）代理； （5）租赁； （6）提供资金（包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金）； （7）担保和抵押； （8）管理方面的合同； （9）研究与开发项目的转移； （10）许可协议； （11）关键管理人员报酬。 企业应当在每个会计年度末，要求重要股东、债权人、客户以及董事、监事、高级管理人员
中信银行股份有限公司2010年度关联交易专项报告 2010年，本行本着合法合规的原则，严格按照境内外监管法规和《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》、《中信银行股份有限公司关联交易管理实施细则（试行）》的要求，遵循诚信、公允、从严原则，履行关联交易审批与披露程序，不断强化关联交易管理。在确保本行和中小股东整体利益得到有效保障的前提下，有力地支持和配合了本行业务的发展。现将本行2010年度关联交易管理的具体情况报告如下： 一、审计与关联交易控制委员会工作情况 2010年，本行董事会审计与关联交易控制委员会共召开5次会议，其中涉及关联交易事项的会议共2次。先后审议通过了7大类非授信类关联交易三年交易上限、中国中信集团公司及其子公司（以下简称“中信集团关联公司”）50.3亿元关联授信、同西班牙对外银行（以下简称“BBVA”）合资成立汽车金融公司等关联交易重要议案，会议情况具体如下： 会议届/次 会议时间 会议内容 二届五次 2010年4月12日 关于设立中信汽车金融有限责任公司的议案 二届七次2010年8月6日1.关于给予中信集团关联方企业授信额度的议案 2.关于部分持续关联交易设立上限有关事宜的议案 3.关于聘请H股方面关联交易独立财务顾问的议案
报告期内，审计与关联交易控制委员会敦促有关部门对授信和非授信两大类关联交易数据进行全面梳理，实现按月、按季向委员会报备。同时，按照不同监管规则重新对关联方名单进行划分和认定，实现对关联方的分类管理。各位董事勤勉尽责，委员会独立高效运作，确保本行关联交易事项符合监管要求和整体股东利益。 二、关联交易管理制度执行情况 2010年，本行严格遵循两地监管要求，从加强制度执行、做好流程梳理、推进体系建设等方面进一步强化关联交易管理。报告期内，本行按照关联方、关联授信、非授信关联交易三大模块，进一步完善了内部制度和管理流程，确保在合法合规的前提下，充分发挥中信金融平台的协同效应，实现股东价值的提升。 （一）实现关联方的监管差异化管理 严格按照境内外监管法规的有关规定，实行关联方的差异化管理。通过向主要股东发函、组织董事、监事和高级管理人员填写自然人关联方调查问卷等形式，分别按照银监会、上交所、联交所、财政部等监管机构要求重新对关联方名单进行划分，实施分类管理，在合法合规的前提下，最大限度的满足业务发展需要。 （二）强化授信类关联交易业务动态管理 本行高度重视关联交易业务的日常监测和管理，采取以
上市公司关联方交易舞弊的审计研究 近年来上市公司财务造假事情层出不穷，利用关联方关系比较复杂、特殊等特点，滥用关联方交易的进行财务造假的行为也时有发生。因此就舜天船舶的关联方交易舞弊对上市公司关联方交易舞弊及其审计进行研究，分别从舜天船舶公司层面和会计师事务所层面讨论审计失败的原因，并对会计师事务所的关联方交易审计提出建议。 标签：关联方交易；舞弊；审计 1案例概况 舜天船舶，股票代码002608，于2011年8月10号在深交所挂牌交易，以船舶委托加工为主营业务。其关联方明德重工全称为南通明德重工有限公司，是一家以船舶与海洋工程修造为主营业务的民营企业。 2016年8月，舜天船舶被证监会查出与其关联方明德重工通过关联交易进行财务造假，证监会调查发现，在2013年和2014年两个会计年度内，舜天船舶通过关联交易共虚增收入10689299万元，虚增成本9070252萬元，虚增财务费用791848万元，共虚增利润621195万元，并且舜天船舶并没有在财务报告中披露其与明德重工的关联方关系，证监会将其认定为一起刻意隐瞒关联方关系和关联交易进行财务造假的案件。 2舜天船舶关联方交易舞弊手段 舜天船舶与明德重工于2013年1月至2014年8月期间，通过一系列操作构成关联关系后，便展开了一系列财务造假的行为，舜天船舶主要是以与明德重工合作开展贸易为借口进行关联交易的，舜天船舶在明德重工盈利能力很糟糕的时候与其签订合同，将自己承接下来的业务交给明德重工进行生产制造，然后再买回货物。舜天船舶的关联方交易舞弊的手段如下。 2.1不影响企业利润的关联方舞弊 （1）为明德重工提供资金支持：由于明德重工的资金短缺，舜天船舶对明德重工分别在2013年提供2315亿元，在2014年提供1064亿元的财务资金支持。 （2）向明德重工及其关联方采购原材料：舜天船舶在2013年和2014年前八月采购原材料不含税金额分别409亿元和429亿元，以回收为明德重工提供财务支持资金所产生的利息。 （3）向明德重工及其关联方销售原材料：舜天船舶在2013年和2014年前八月销售原材料不含税金额分别736亿元和575亿元，以回收为明德重工提供财务支持资金所产生的利息。
随着市场经济的发展，企业间合并、兼并、联营等现象日趋增多，这使得关联方关系及其交易变得越来越广泛。关联企业之间为了达到调节利润、粉饰报表的目的，可能存在相互转移收入和费用，操纵关联方交易价格，内部资产转让，费用承担不符合配比原则，相互融通资金费用分担不合理等问题。这直接影响到上市公司财务报表的公允性，可能导致投资者出现决策失误。注册会计师在审计关联方交易过程中，不能将关联交易等同于一般交易进行测试，否则极可能落入被审单位设计的陷阱。如猴王a1997年至1999年年报严重不实，虚构利润和资产，而负责审计的事务所没有披露相关问题，存在严重的职业过失。因此，如何对关联方交易实施有效的审计监督成为注册会计师急需解决的重要课题。 一、关联方交易审计 注册会计师审计关联方及其交易是为了确定关联方及其交易是否真实存在、关联方交易的记录是否适当，以及关联方及其交易的披露是否恰当。这既是关联方交易审计的要求，又是其审计的内容。 （－）关联方的识别 关联方审计的难点在于发现关联方关系，只要找到了所有关联方，审计也就有了清晰的线索。注册会计师在签订审计业务约定书和制定审计计划时，要对被审单位的情况进行全面了解，并实施以下程序来确定被审单位存在已知或潜在的关联方及其交易。 1．审查以前年度审计工作底稿。以前年度工作底稿中确认的关联方，在本期如未发生变动，则仍视其为关联方；而以前年度未作为关联方记录的其他企业则有可能成为企业的关联方。2．了解、评价被审单位识别和处理关联方及其交易的程序。 3．查阅主要投资者、关键管理人员名单，这有助于注册会计师正确判断他们与企业的交易对企业利润的影响。 4．查阅股东大会、董事会会议及其他重要会议记录，使注册会计师能认别控制、共同控制或对被审单位实施重大影响的关联方。 5．询问前任注册会计师，从而提高审计效率，但仍要对询问结果审核。 6．审核所审会计期间的重大投资业务或债务重组业务，确认投资和重组的性质是否构成新的关联方关系。 7．审核所得税申报资料。若被审单位报税过高或过低，说明可能存在以转移利润为由的关联方交易。 （二）对关联方交易识别 判断关联方交易存在的标准不是金额大小，而是会计上的风险和报酬的转移。由于被审单位可能会故意隐瞒关联方，因此，注册会计师应实施专门审计程序来识别关联方交易。 1．查阅股东大会、董事会会议及其他重要会议记录。 2．询问有关当局重大交易时具体情况。 3．审阅被审单位管理当局说明书。 4．了解被审单位与其主要顾客、供应商和债权人、债务人交易性质及范围。 5．了解是否存在已发生但未进行会计处理的交易。 6．查阅会计记录中数额较大的异常或不常发生的交易。 7．审阅有关存款、借款询证函，检查是否存在担保。 （三）对被审关联方内部控制制度进行符合性测试 1．了解、描述关联方交易内部控制。 2．查明并确定已授权或拟授权的关联方交易。 3．抽样检查关联方交易的原始凭证。 4．检查由董事会和关键管理人员提供的所有资料，从而确定关联方交易的完整性。 5．审查机器设备或建筑物等购销业务的会计确认计量记录。
1、《公司法》 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 2、《深交所上市规则》 2、具有下列情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人： （一）直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 不 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人； （二）上市公司董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 3、会计准则 第三条一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存
有关关联方交易的财务舞弊及其审计对策研究 '有关关联方交易的财务舞弊及其 对策研究 一、引言 财务舞弊作为市场 的一颗毒瘤，对 经济的健康 产生了重大的危害。随着市场的不断发展，企业财务舞弊行为愈演愈烈，舞弊手段也更加高明。而本文要研究的中国重汽事件的核心便是借助关联方交易进行利润操纵的典型案例之一。基于此，对于如防范关联方交易带来的舞弊风险，审计业又该如何提高审计功效此类问题的研究便显得尤为重要。 二、中国重汽案例分析 （一）关于中国重汽关联方交易行为的简介 2011年4月27日，中国重汽发布的一季报显示，一季度归属于母公司股东的净利润仅为9347.96万元，较去年一季度17355.84万元的净利润同比下滑46.14%。这是公司自去年四季度出现意外亏损之后再次给投资人带来的意外震撼。 2010年前3季度中国重汽实现净利润7.10亿元、实现每股收益1.69元，其股价也在2010年11月初创下33.5元的2008年以来的高点。市场对其业绩前景充满期待，然而，暴风雨却不期而至：齐鲁银行伪造金融票证案意外引爆，中国重汽子公司济南桥箱公司5亿元银行存款涉案;齐鲁银行伪造金融票证案似乎成为中国重汽的滑铁卢：去年四季度意外亏损、今年一季度业绩大幅下滑……其股价在一连串的意外中持续下跌，投资者损失惨重。 面对该情况，有人提出中国重汽利用关联方交易进行隐瞒巨额销售收入、公司有人为调低当期净利润之嫌。本文由 联盟 收集整理 （二）关于中国重汽的财务分析 中国重汽各季度末账面存货情况（见表1） [表1 中国重汽各季度末账面存货情况（单位：亿元）] （数据来源：中国重汽2009年2010年年度 \xa0 2010年第一二三季度报告正文） 第2季度）。由此可见该公司根本没有必要为销售进行大量备货。 [表2 中国重汽各季度产销量情况（单位：辆）] （数据来源：中国重汽2009年2010年年度报告\xa0 2010年第一二三季度报告正文）[表3 中国重汽财务费用同比情况（单位：万元）] （数据来源：中国重汽2009年2010年年度报告\xa0 2010年第一二三季度报告正文）由此可见，由于存货的大幅度增加导致财务费用和资产减值损失的大幅上升，两者合计影响当前税前利润2亿多，在如此不利的情形下中国重汽仍然大幅度增加存货，其目的绝不仅仅是“为销售旺季大量备货”这么简单。 三、中国重汽关联方交易映射出的审计风险 （一）关联方交易具有很强的隐蔽性和复杂性 在关联方交易审计的过程中，最大的难点在于对关联方及关联方交易进行识别。虽然我国现行的 准则规定企业财务报告应对关联方、关联关系、关联方交易的相关信息进行披露，但是实际
附件6： 中国注册会计师审计准则问题解答第6号 ——关联方 在某些情况下，关联方关系及其交易的性质可能导致关联方交易比非关联方交易具有更高的财务报表重大错报风险。例如，关联方可能通过复杂的关系和组织结构增加关联方交易的复杂程度，或者关联方交易不按照正常的市场交易条款和条件进行。此外，关联方关系也为管理层的串通舞弊、隐瞒或者操纵行为提供了更多的机会。《中国注册会计师审计准则第1323号——关联方》要求注册会计师识别、评估和应对关联方关系及其交易导致的重大错报风险。本问题解答旨在指导注册会计师按照审计准则的要求，有效地识别、评估和应对由于关联方关系及其交易导致的重大错报风险，以将审计风险降至可接受的低水平。 一、关联方关系及其交易可能导致哪些重大错报风险？ 答：关联方关系及其交易可能导致五类重大错报风险，具体包括：（一）超出被审计单位正常经营过程的重大关联方交易导致的重大错报风险 超出正常经营过程的重大交易，特别是临近会计期末发生的、在作出“实质重于形式”判断方面存在困难的重大交易，为被审计单位编制虚假财务报告提供了机会。如果被审计单位从事超出正常经营过程的重大交易，并且关联方作为交易的一方直接影响交易，或通过中间
机构间接影响交易，或配合管理层从事该项交易，则很可能表明存在舞弊风险因素。因此，注册会计师应当将识别出的、超出被审计单位正常经营过程的重大关联方交易导致的风险确定为特别风险。 （二）存在具有支配性影响的关联方导致的重大错报风险 管理层由一个或少数几个人支配且缺乏补偿性控制是一项舞弊风险因素，而关联方借助对被审计单位财务和经营政策实施控制和重大影响的能力，通常能够对被审计单位或管理层施加支配性影响。关联方施加的支配性影响可能表现在下列方面： 1.关联方否决管理层或治理层作出的重大经营决策； 2.重大交易需经关联方的最终批准； 3.对关联方提出的业务建议，管理层和治理层未曾或很少进行讨论； 4.对涉及关联方（或与关联方关系密切的家庭成员）的交易，管理层和治理层极少进行独立复核和批准。 此外，如果关联方在被审计单位的设立和日后管理中均发挥主导作用，也可能表明存在支配性影响。 如果存在能够对被审计单位或管理层施加支配性影响的关联方，并出现其他风险因素，可能表明被审计单位存在由于舞弊导致的特别风险。例如，异常频繁变更高级管理人员或专业顾问，可能表明被审计单位为关联方谋取利益而从事虚假的交易。 （三）管理层未能识别出或未向注册会计师披露的关联方关系或重大关联方交易导致的重大错报风险 在某些情况下，管理层未能识别出或未向注册会计师披露某些关联方关系或重大关联方交易可能是无意的，例如，管理层对《企业会
关于IPO企业关联方关系及其交易的审计 近年来，一些IPO企业通过关联方实施舞弊，粉饰业绩以达到闯关过会的目的。相关事务所及其注册会计师则因审计失败，导致其资质、声誉及业务发展受到严重影响，甚至被驱逐出证券市场。因此，在IPO审计过程中，注册会计师应特别关注关联方的认定，充分并有效地识别、评估和应对关联方关系及其交易导致的重大错报风险，从而确保审计质量，防范重大审计失败。 本提示仅供事务所及相关从业人员在执业时参考，不能替代相关法律法规、注册会计师执业准则以及注册会计师职业判断。提示中所涉及审计程序的时间、范围和程度等，事务所及相关从业人员在执业中需结合项目实际情况、风险导向原则以及注册会计师的职业判断确定，不应直接照搬照抄。 IPO审计专家委员会针对IPO企业关联方关系及其交易的审计提示如下： 一、明确IPO企业关联方的范围 （一）关键点：IPO企业关联方界定有所扩展 （二）提示点 1、证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）要求，IPO企业应严格按照《企业会计准则第36号-关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易，即IPO 企业财务报告中的关联方界定，需要同时执行《企业会计准则》和证券监管规定的相关要求。 2、《上市公司信息披露管理办法》与证券交易所相关业务规则对关联方的定义一致，关联人包括关联法人和关联自然人；企业会计准则以是否存在“控制、共同控制或重大影响”作为关联方的认定标准。两者的差异详见下表：
3、《上市公司信息披露管理办法》和《企业会计准则》均强调关联方认定 应遵循实质重于形式原则，故IPO企业财务报告中关联方的认定是非常广泛的。 例如，根据证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，子公司的参股股东不构成IPO企业的关联方，但某些情况下重要子公司的持股比例较高的参股 股东亦需要作为关联方披露。因此注册会计师在判断关联方认定时，应贯彻实质重于形式的原则，综合考虑所有相关因素及审计证据后进行综合判断。 二、有效识别IPO企业关联方及其交易 （一）关键点 保持应有的执业怀疑，充分识别并评估管理层异常变动、异常交易、显失公允的交易、舞弊等事项可能导致财务报表存在的重大错报风险。 （二）提示点 注册会计师在IPO审计全过程中，应按照中国注册会计师执业准则及其指南、问题解答以及中国证监会《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（证监会公告[2012]10号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披 露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发 行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》（发行监管函[2013]17号）等有关要求，充分识别并评估关联方关系 及其交易可能导致的财务报表重大风险，包括但不限于： 1.超出被审计单位正常经营过程的重大关联方交易导致的重大错报风险； 2.存在具有支配性影响的关联方导致的重大错报风险； 3.管理层未能识别出或未向注册会计师披露的关联方关系或重大关联方交易导致的重大错报风险，特别是隐瞒关联方向被审计单位输送利益。如：被审计单位收到未披露的关联方捐赠的资金，关联方豁免被审计单位的债务，或者关联方无偿为被审计单位承担成本或费用；
中国注册会计师审计准则问题解答第 6 号——关联方 在某些情况下，关联方关系及其交易的性质可能导致关联方交易比非关联方交易具有更高的财务报表重大错报风险。例如，关联方可能通过复杂的关系和组织结构增加关联方交易的复杂程度，或者关联方交易不按照正常的市场交易条款和条件进行。此外，关联方关系也为管理层的串通舞弊、隐瞒或者操纵行为提供了更多的机会。《中国注册会计师审计准则第 1323 号——关联方》要求注册会计师识别、评估和应对关联方关系及其交易导致的重大错报风险。本问题解答旨在指导注册会计师按照审计准则的要求，有效地识别、评估和应对由于关联方关系及其交易导致的重大错报风险，以将审计风险降至可接受的低水平。 一、关联方关系及其交易可能导致哪些重大错报风险？ 答：关联方关系及其交易可能导致五类重大错报风险，具体包括： （一）超出被审计单位正常经营过程的重大关联方交易导致的重大错报风险 超出正常经营过程的重大交易，特别是临近会计期末发生的、在作出“实质重于形式”判断方面存在困难的重大交易，为被审计单位编制虚假财务报告提供了机会。如果被审计单位从事超出正常经营过程的重大交易，并且关联方作为交易的一方直接影响交易，或通过中间机构间接影响交易，或配合管理层从事该项交易，则很可能表明存在舞弊风险因素。因此，注册会计师应当将识别出的、超出被审计单位正常经营过程的重大关联方交易导致的风险确定为特别风险。 （二）存在具有支配性影响的关联方导致的重大错报风险 管理层由一个或少数几个人支配且缺乏补偿性控制是一项舞弊风险因素，而关联方借助对被审计单位财务和经营政策实施控制和重大影响的能力，通常能够对被审计单位或管理层施加支配性影响。关联方施加的支配性影响可能表现在下列方面： 1.关联方否决管理层或治理层作出的重大经营决策； 2.重大交易需经关联方的最终批准； 3.对关联方提出的业务建议，管理层和治理层未曾或很少进行讨论； 4.对涉及关联方（或与关联方关系密切的家庭成员）的交易，管理层和治理层极少进行独立复核和批准。 此外，如果关联方在被审计单位的设立和日后管理中均发挥主导作用，也可能表明存在支配性影响。
关联方关系及其交易清单（被审计单位提供）编制单位（盖章）：截止日/期间 一、关联方关系 （一）母公司与子公司的基本信息 公司名称业务性质注册地与本公司关系持股 比例% 表决权 比例% 组织机构 代码 A公司母公司的最终控制方 B公司母公司、且最终控制方 C公司子公司 …… （二）母公司与子公司的注册资本（或实收资本、股本）及其变化（金额单位：万元） 公司名称 年初数本年增加本年减少年末数金额% 金额% 金额% 金额% A公司 B公司 C公司 ……
(三)本企业的合营企业有关信息（金额单位：万元）： 被投资单位名称注册地 业务 性质 注册 资本 本企 业持 股比 例 本企业在 被投资单 位表决权 比例 期末资 产总额 期末负 债总额 本期营 业收入 总额 本期净 利润 组织 机构 代码 A公司 …… （四）除母公司、子公司以外的关联方关系的性质及其交易类型（如有交易的关联方可根据上期审计或就了解的情况填列交易类型，并逐步完善） 公司名称与本公司关系的性质交易类型组织机构代码A公司 B公司 C公司 …… 交易类型列举如下： 标识交易类型标识交易类型 A 购买或销售商品H 研究与开发项目的转移 B 购买或销售除商品以外的其他资产I 许可协议 C 提供或接受劳务J 代表企业或由企业代表另一方进行债 务结算 D 担保K E 提供资金（借款）L F 租赁N G 代理M 二、关联方交易情况 （一）向关联方采购货物 公司名称本期交易 金额 占本期全部 同类交易的 比例(%) 上期交易 金额 占本期全部 同类交易的 比例(%) 定价依据（有合 同或协议的附 复印件） A公司B公司C公司……合计
上市公司关联交易审计 简介：上市公司及其控股子公司与关联方之间的交易广泛地存在于上市公司的日常经营活动中，其既有积极作用也有负面影响。关联交易将市场交易转变为公司集团的内部交易，可以节约交易成本，有利于实现公司集团利润的最大化，提高其整体的市场竞争能力；但上市公司出于各种动机，利用关联交易进行利润操纵，使关联交易成为盈余操纵的手段。本文从上市公司关联交易的披露与审计方面存在的问题出发，提出了治理利用关联交易进行盈余操纵的对策。 一、上市公司关联交易现状分析上市公司与其关联企业变相拆借资金的现象普遍表面上上市公司向集团收取资金占用费，可以增加盈利和解决母公司资金来源问题。但由于母公司资金获得容易，挥霍浪费，任意拖欠，甚至形成“呆”账、“死” 账，严重影响上市公司的发展，损害了投资者和债权人的合法权益。此外，上市公司与其关联企业之间还存在大量巨
额担保行为，不仅形成银行资金“黑洞”，诱发金融风险, 有些上市公司还蓄意掩盖，误导投资者，一旦查明事实便会导致股价剧烈波动，甚至引起多米诺骨牌效应，产生股灾。 上市公司通过随意调节费用及伪造交易等手段，为自己或关联方谋取非法利益一■ 些上市公司在购销业务中以非正常的低价从关联方买人原料，然后高价卖出其产品，借以制造高额账面利润。在信息披露上则含糊不清，模棱两可，只披露交易数量而不披露交易价格和定价方法，也不披露关联交易的次数及占同类购销的比例，甚至蓄意不进行披露。在管理费用、营业费用等相关费用上，以其利益为需要随意调节利润、转嫁费用，误导、欺骗投资者和监管部门。 以各种方式进行资产重组，逃避有关部门监管如资产转让、租赁、抵债、委托或合作投资、托管经营、赠予等。由于我国新会计准则把关联交易差价转入资本公积，并且严格界定了关联方和非关联方交易的界限，此类活动形式变得更为隐蔽。上市公司利用关联交易操纵企业的财务状况和经营成果进行利润
上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 第一章总则 第一条为规范上市公司关联交易行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》等规定，制定本指引。 第二条上市公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。 第三条上市公司董事会应当规定其下设的审计委员会或关联交易控制委员会履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责。 银行等特殊行业上市公司董事会应当按照有关监管规定下设关联交易控制委员会。本所鼓励关联交易比重较大的上市公司董事会设立关联交易控制委员会。 第四条上市公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。 第五条同时在境外证券市场和本所A股或B股市场上市的公司，其关联交易的披露和决策程序应同时遵守境外证券市场和本所的规定。
第六条上市公司及其关联人违反本指引规定的，本所视情节轻重按《股票上市规则》第十七章的规定对相关责任人给予相应的惩戒。 第二章关联人及关联交易认定 第七条上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第八条具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人： （一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 第九条上市公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第十条具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： （一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人； （二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
摘要：随着我国市场经济的不断完善和发展，关联交易的总量日益扩大，对经济的影响也日渐突出，因此其审计显得尤为重要。文章探讨了关联交易及其特点，并针对存在的问题提出了关联交易审计的对策。关键词：关联交易；特点；审计；对策随着我国市场经济的不断完善和发展，企业通过重组、收购、兼并等方式来扩大自身规模，增强竞争能力，企业之间的关系日趋复杂化，关联交易越来越多，交易金额越来越大，日益受到关注。个别企业出于特定的目的，利用关联交易操纵利润，粉饰财务状况的情况日益突出，成为审计的重点和难点，需要加以讨论和深化，寻求最有效的审计对策。一、关联交易及其特点（一）关联交易关联交易是指公司或其附属公司与在该公司直接或间接拥有权益、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。根据具体会计准则的定义，在企业经营决策中，如果一方有能力直接、间接或共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，也将其视为关联方。关联方关系及关联交易是现代市场经济活动中经常发生和普遍存在的现象，是现代经济发展不可避免的情况。关联交易是经济发展的一把“双刃剑”，通常情况下，关联交易能使参与双方受益，促进经济发展壮大；但非正常的关联交易，由于一方能够对另一方的财务和生产经营决策实施控制或施加重大影响，因此交易往往是建立在非公平、非合理的基础之上，又会带来问题。特别是带有特定目的的操纵，容易使关联交易沦为某些人的工具，损害经济的健康发展。关联交易不能代表企业在正常条件下的生产经营能力和创利水平。（二）关联交易的特点要理性、辩证地分析和看待关联交易，既不能捧得过高，也不能一味排斥，关联交易的特点如下：1、关联交易只是交易的一种类型，其与其他交易的区别在于交易主体存在关联方关系。但关联方关系与关联交易的公平性之间并没有直接的因果关系，不是所有的关联交易都是被恶意操纵的。2、对于关联交易在价格等方面与市场内其他交易存在一定的差异，应该认为是市场经济条件下的正常现象。一方面，那些与特定企业存在控制、共同控制或重大影响的关联方，其产生及存在本身是企业集团的专业化或一体化的进程及结果。这些关联方的产生及存在有利于合理经营布局、优化资源配置、节约交易费用，其交易价格低于或高于市场价格，是完全可以理解的，因为这正是关联方产生及存在的原因或目的。另一方面，由于某公司和关联方之间的特殊关系，其相互间的交易活动在谈判、市场拓展、广告等交易费用方面花费较小，甚至没有费用，在这种情况下，其交易价格高于或低于与非关联方的交易价格，也是符合市场经济规律的。需要警惕的是，特定的公司也可能正是利用这些特点来粉饰其财务报表。因此评价关联方交易价格的公允性是十分困难的，需要不断寻求有效的对策。3、关联交易所涉及的交易主体与其他交易主体具有共同的特征，即交易主体具有法律上的独立行为能力和独立权利能力，交易合同或协议是其自身独立意志的表示。在市场经济条件下，交易价格、交易数量等交易条款并没有既定的标准，只要是交易双方均认可，就具有法律效力。这也使得交易价格的公允性等交易内容的评价变得困难。 [!--empirenews.page--] 二、关联交易的问题及其审计对策基于关联交易的特点，关联交易审计更具有针对性。首先，由于关联交易属于交易的一种类型，关联方之间交易的核算同非关联方交易的核算相同。相关数据包括在会计报表相关项目内，在会汁报表中不需要单独反映关联方之间交易的金额。因此，在审计关联交易时，也应关注作为一般交易类型审计应关注的内容。其次，由于关联交易主体的特殊性，公司较容易利用关联交易粉饰财务报表，要加以警惕。公司的粉饰行为是为了“提高”交易的真实性、合法性、有效性，掩盖公司资产质量或负债等可能存在的问题。关联交易审计，要把重点放在交易的真实性、合法性、有效性及资产或负债的计量问题上。对关联交易内容的公允性做出正确判断是很难的，关联交易审计过程中，要着力审计关联交易披露的充分性。（一）关联交易的问题当前，我国的社会主义市场经济体系仍未健全、完善，各种监督机制仍有待于进一步加强，特别是审计手段仍有待于进一步提高。在这种情况下，关联交易的问题比较多，不少关联交易存在着避税、操纵
关于IPO企业关联方关系及其交易的审计
关于IPO企业关联方关系及其交易的审计 近年来，一些IPO企业通过关联方实施舞弊，粉饰业绩以达到闯关过会的目的。相关事务所及其注册会计师则因审计失败，导致其资质、声誉及业务发展受到严重影响，甚至被驱逐出证券市场。因此，在IPO审计过程中，注册会计师应特别关注关联方的认定，充分并有效地识别、评估和应对关联方关系及其交易导致的重大错报风险，从而确保审计质量，防范重大审计失败。 本提示仅供事务所及相关从业人员在执业时参考，不能替代相关法律法规、注册会计师执业准则以及注册会计师职业判断。提示中所涉及审计程序的时间、范围和程度等，事务所及相关从业人员在执业中需结合项目实际情况、风险导向原则以及注册会计师的职业判断确定，不应直接照搬照抄。 IPO审计专家委员会针对IPO企业关联方关系及其交易的审计提示如下： 一、明确IPO企业关联方的范围 （一）关键点：IPO企业关联方界定有所扩展 （二）提示点 1、证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）要求，IPO企业应严格按照《企业会计准则第36号-关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易，即IPO企业财务报告中的关联方界定，需要同时执行《企业会计准则》和证券监管规定的相关要求。 2、《上市公司信息披露管理办法》与证券交易所相关业务规则对关联方的定义一致，关联人包括关联法人和关联自然人；企业会计准则以是否存在“控制、共同控制或重大影响”作为关联方的认定标准。两者的差异详见下表：
独立审计具体准则(doc 29个)01
独立审计具体准则第16号——关联方及其交易 第一章总则 第一条为了规范注册会计师在会计报表审计中对关联方及其交易的审计，明确工作要 求，保证执业质量，根据《独立审计基本准则》，制定本准则。 第二条本准则所称关联方、关联方交易等与企业会计准则的相关概念一致。 第三条注册会计师执行会计报表审计以外的其他审计业务，除有特定要求者外，应当 参照本准则办理。 第二章一般原则 第四条按照企业会计准则的要求识别和披露关联方及其交易是被审计单位管理当局的 责任。实施必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，以确定被审计单位是否按 照企业会计准则的要求识别和披露关联方及其交易是注册会计师的责任。 第五条由于关联方及其交易的复杂性及内部控制、审计测试的固有限制，注册会计师 依据独立审计准则进行审计，并不能保证发现关联方及其交易的所有错报、漏报。 第六条在审计过程中，注册会计师应当充分了解被审计单位管理当局的职责分工、被 审计单位各组成部分及其相互关系等事项，并考虑是否存在错报、漏报关联方及其交 易的情况。 第三章识别关联方及其交易 第七条注册会计师应当对被审计单位提供的关联方清单进行复核，并实施以下审计程 序，以发现是否存在其他的关联方： （一）查阅以前年度的审计工作底稿； （二）了解、评价被审计单位识别和处理关联方及其交易的程序； （三）查阅主要投资者、关键管理人员名单； （四）了解主要投资者个人、关键管理人员和与其相关的其他单位的关系； （五）了解与主要投资者个人、关键管理人员关系密切的家庭成员和与其相关的其他单 位的关系； （六）查阅股东大会、董事会会议及其他重要会议记录；
中国注册会计师审计准则第1323号 ——关联方 （征求意见稿） 第一章 总 则 第一条为了规范注册会计师在财务报表审计中对关联方关系及其交易的责任，制定本准则。 第二条在涉及与关联方关系及其交易相关的重大错报风险时，本准则是对注册会计师如何应用《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》和《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》的进一步扩展。 第三条许多关联方交易是在正常经营过程中发生的，与类似的非关联方交易相比，这些关联方交易可能并不具有更高的财务报表重大错报风险。但是，在某些情况下，关联方关系及其交易的性质可能导致关联方交易比非关联方交易具有更高的财务报表重大错报风险。例如：
（一）关联方可能通过广泛而复杂的关系和组织结构进行运作，相应增加关联方交易的复杂程度； （二）信息系统可能无法有效识别或汇总被审计单位与关联方之间的交易和未结算项目的金额； （三）关联方交易可能未按照正常的市场条款和条件进行，例如，某些关联方交易可能没有相应的对价。 第四条由于关联方之间彼此并不独立，为使财务报表使用者了解关联方关系及其交易的性质，以及关联方关系及其交易对财务报表的实际或潜在的影响，许多财务报告框架对关联方关系及其交易的会计处理和披露作出了规定。 在适用的财务报告框架作出这些规定的情况下，注册会计师有责任实施审计程序，以识别、评估和应对被审计单位未能按照适用的财务报告框架进行恰当会计处理或披露关联方关系及其交易导致的重大错报风险。 第五条即使适用的财务报告框架对关联方作出很少的规定或没有作出规定，注册会计师仍然需要了解被审计单位的关联方关系及其交易，以足以能够确定财务报表（就其受到关联方关系及其交易的影响而言）在公允列报框架下是否实现公允反映，或在遵循性框架下是否不存在误导。 第六条由于关联方之间更容易发生舞弊，因此注册会计师了解被审计单位的关联方关系及其交易，与其按照《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》的规定评价是否存在一项或多项舞弊风险因素相关。
关联交易管理办法 第一章总则 第一条为规范****有限公司（以下简称“公司”）关联交易，使关联交易过程透明化、公平化、市场化、维护公司及中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、（以下简称“股票上市规则”）等有关法律、法规和《公司章程》的夫妻，特制定本办法。 第二条公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则 （二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则 （三）依法及时披露的原则 （四）关联股东、与关联主衣任何利害关系的董事，在就该关联交易相关事项进行表决时，应当回避。 （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请中介机构做出专项报告。 第二章关联人和关联关系 第三条公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人 第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织 （二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织（三）第五条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控制子公司以外的法人或其他组织。 （四）持有本公司5%以上股份的法人或者一致行为人。 （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系、可能造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织 第五条公司的关联自然人是指： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人。 （二）公司的董事、监事及高级管理人员 （三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员。 （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 （五）中国证监会、证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特