江苏吴中实业股份有限公司
600200
2011年年度报告
2012年3月26
日
薪酬报告(见尾页)
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1
目 录
一、重要提示................................................................................................2 二、公司基本情况..........................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要...........................................................................3 四、股本变动及股东情况.................................................................................6 五、董事、监事和高级管理人员........................................................................10 六、公司治理结构..........................................................................................15 七、股东大会情况简介....................................................................................20 八、董事会报告.............................................................................................21 九、监事会报告.............................................................................................33 十、重要事项................................................................................................34 十一、财务会计报告.......................................................................................48 十二、备查文件目录 (150)
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2
重要提示
(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
(二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
未出席董事姓名
未出席董事职务
未出席董事的说明 被委托人姓名
王波
独立董事
个人工作原因
王志雄
(三) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四)
公司负责人姓名
赵唯一、姚建林 主管会计工作负责人姓名
陆冬生 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 钟素芳
公司负责人赵唯一、姚建林、主管会计工作负责人陆冬生及会计机构负责人（会计主管人员）钟素芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 江苏吴中实业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 江苏吴中
公司的法定英文名称 Jiangsu wuzhong industrial CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 Jiangsu wuzhong 公司法定代表人 赵唯一
(二) 联系人和联系方式 董事会秘书
证券事务代表
姓名 朱菊芳
陈佳海
联系地址 苏州市吴中区宝带东路388 号 苏州市吴中区宝带东路388 号 电话 0512-******** 0512-******** 传真 0512-******** 0512-******** 电子信箱 zjf@https://www.doczj.com/doc/677427440.html,
chenjh@https://www.doczj.com/doc/677427440.html,
(三) 基本情况简介 注册地址
苏州市吴中区宝带东路388 号
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注册地址的邮政编码 215128
办公地址
苏州市吴中区宝带东路388 号 办公地址的邮政编码 215128
公司国际互联网网址 https://www.doczj.com/doc/677427440.html, 电子信箱 600200@https://www.doczj.com/doc/677427440.html,
(四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称
《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 https://www.doczj.com/doc/677427440.html, 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室
(五) 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A 股
上海证券交易所
江苏吴中
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(六) 其他有关资料
公司首次注册登记日期
1994年6月28日
公司首次注册登记地点
江苏省苏州市人民南路73号 首次变更
公司变更注册登记日期 1996年12月31日
公司变更注册登记地点 江苏省苏州市人民南路73号 企业法人营业执照注册号320000000009770 税务登记号码 320500134792998 组织机构代码
13479299-8
最近一次变更
公司变更注册登记日期 2010年4月
23日
公司变更注册登记地点
江苏省苏州市吴中区宝带东路388号 企业法人营业执照注册号320000000009770 税务登记号码
320500134792998
组织机构代码
13479299-8
公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路61号4楼 公司其他基本情况 2010年度，公司登记机关由江苏省工商行政管理局迁移至苏州市工商行政管理局，该事项已于2010年4月23日办理完毕。
三、 会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
项目
金额
营业利润 47,934,329.91 利润总额
55,934,111.01 归属于上市公司股东的净利润
30,866,245.54归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -5,866,421.13经营活动产生的现金流量净额
-323,195,647.08
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(二) 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目
2011年金额
附注
2010年金额
2009年金额
非流动资产处置损益 -11,605,844.62主要为公司转让江苏德邦兴华化工股份有限公司股权产生的转让收益和公司控股子公司江苏吴中医药集团有限公司所属苏州第六制药厂相关资产因搬迁所产生的清理损失。 13,839,778.59 61,345,044.84
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
30,093,629.93主要为公司控股子公司江苏吴中医药集团有限公司所属苏州第六制药厂相关资产因搬迁而得到的政府补助。
37,262,835.45 1,766,266.27
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 2,729,601.47
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -3,294,375.25 1,544,742.06 433,011.63
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
326,010.20
-1,468,223.05 -1,947,532.06
其他符合非经常性损益定义的损益项目
22,188,994.15根据本公司与苏州隆兴置业有限公司原控股股东签定的股权转让协议，收购前本公司投入资金2.35亿元合作开发“岚山别墅”项目，约定合作开发收益为5,648万元，本报告期内苏州隆兴置业有限公司该项目实现可分配利润中本公司享有的合作开发收
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益为22,188,994.15元。
少数股东权益影响额 -100,778.02 -2,553,418.36
353,906.75
所得税影响额
-874,969.72 -310,649.54 -15,216,515.85合计
36,732,666.67
-
51,044,666.62 46,734,181.58
(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年增减（%）
2009年
营业总收入 3,875,287,512.713,384,172,288.3714.51 2,308,576,775.22
营业利润 47,934,329.9137,790,926.0226.84 26,266,593.17利润总额
55,934,111.0144,628,244.5625.33 29,311,311.24归属于上市公司股东的净利润
30,866,245.54
29,301,594.83
5.34
14,566,793.88
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-5,866,421.13-21,743,071.79不适用 -32,167,387.70
经营活动产生的现金流量净额 -323,195,647.08 -32,100,601.93不适用
174,232,673.67
2011年末
2010年末
本年末比上年末增减（%）
2009年末
资产总额 3,772,162,747.29 2,945,325,664.32 28.07 2,002,872,614.70负债总额
2,762,353,499.99 1,953,087,131.65 41.44 1,113,107,782.76归属于上市公司股东的所有者权益 882,696,344.91 863,525,421.24 2.22 824,411,254.30总股本 623,700,000.00 623,700,000.00
不适用
623,700,000.00
主要财务指标
2011年
2010年
本年比上年增减（%）
2009年
基本每股收益（元／股） 0.049
0.047
4.26 0.023 稀释每股收益（元／股） 0.049 0.047 4.26 0.023 用最新股本计算的每股收益（元/股）
不适用
不适用
不适用 0.023 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
-0.009 -0.035不适用
-0.052 加权平均净资产收益率（%） 3.54 3.47增加0.07个百分点 1.78扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
-0.67-2.57增加1.90个百分点
-3.94每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） -0.518-0.051不适用
0.279
2011年末
2010年末
本年末比上年末增减
（%）
2009年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 1.415 1.385
2.17
1.322 资产负债率（%）
73.23 66.31 增加6.92个百分点
55.58
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(四) 采用公允价值计量的项目
单位：元 币种：人民币
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
对当期利润的影
响金额
指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产
12,332,647.6310,676,729.33-1,655,918.30 -3,638,818.30
合计
12,332,647.6310,676,729.33-1,655,918.30 -3,638,818.30
四、 股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、 股份变动情况表
单位：股
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
数量 比例(%) 发行新股
送股
公积金转股
其他
小计
数量
比例(%) 一、有限售条件股份
101,610,762
16.29
101,610,76216.29
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 101,610,762 16.29 101,610,76216.29其中： 境内非国有法人持股 101,610,762
16.29
101,610,76216.29
境内自然人持股
４、外资持股 其中： 境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份
522,089,238 83.71 522,089,23883.711、人民币普通股 522,089,238
83.71
522,089,23883.71
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 623,700,000
10000 623,700,000100
2、 限售股份变动情况
报告期内，本公司限售股份无变动情况。
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(二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
2、 公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
3、 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(三) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况
单位：股
2011年末股东总数
136,821户
本年度报告公布日前一个月末股东总数 132,198户
前十名股东持股情况
股东名称 股东性质持股比例(%)
持股总数
报告期内增减
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
苏州吴中投资控股有限公司 境内非国有法人 19.69122,795,762-10,000,000101,610,762 无
北京市扬轩贸易有限责任公司 未知 1.459,031,716 未知 王卫列 未知 1.318,140,300 未知 王越民 未知
0.64
3,967,823
未知
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 未知 0.291,787,211 未知
王春寒 未知 0.241,480,000 未知 王兴友 未知 0.211,320,230 未知 张春雷 未知 0.181,147,150 未知 肖青 未知 0.16997,400 未知 乐凤杰
未知
0.14
900,000
未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份的数
量
股份种类及数量
苏州吴中投资控股有限公司 21,185,000人民币普通股 21,185,000 北京市扬轩贸易有限责任公司 9,031,716人民币普通股 9,031,716 王卫列
8,140,300人民币普通股
8,140,300
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8
王越民
3,967,823人民币普通股 3,967,823 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,787,211人民币普通股 1,787,211 王春寒 1,480,000人民币普通股 1,480,000 王兴友 1,320,230人民币普通股 1,320,230 张春雷 1,147,150人民币普通股 1,147,150 肖青 997,400人民币普通股
997,400
乐凤杰
900,000人民币普通股 900,000
上述股东关联关系或一致行动的说明
（1）上述公司前十名股东中，公司第一大股东苏州吴中投资控股有限公司与其他股东不存在关联关系也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
（2）公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
本报告期内，公司控股股东苏州吴中投资控股有限公司通过上海证券交易所股票交易系统共计减持本公司股份10,000,000股，占公司总股本的1.603%。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东
名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间
新增可上市交易股份数量
限售条件 1
苏州吴中投资控股有限公司
101,610,762
2014年12月28日 101,610,762
2009年12月29日，本公司原控股股东江苏吴中集团有限公司分立引致的本公司管理层收购实施完成。根据本公司新控股股东苏州吴中投资控股有限公司承诺：其持有的本公司股份132,795,762股，其中原为无限售条件流通股31,185,000股依照《上市公司收购管理办法》锁定一年（该等股权已于2010年12月28日解除锁定）。原有限售条件流通股101,610,762股锁定五年。
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2、控股股东及实际控制人情况
(1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍
苏州吴中投资控股有限公司具体情况如下：法定代表人为赵唯一，注册资本3300万元，成立于2009年12月17日，经营范围：实业投资、高新技术投资、其他权益性与债券性投资，企业资产投资管理、国内贸易。股权结构为赵唯一等九名自然人共同持股，因此本公司实际控制人为赵唯一等九名自然人。
(2) 控股股东情况 ○ 法人
单位：元 币种：人民币
名称
苏州吴中投资控股有限公司 单位负责人或法定代表人 赵唯一
成立日期 2009年12月17日
注册资本
33,000,000
主要经营业务或管理活动 许可经营项目：无；一般经营项目为实业投资、高新技术投资、其他权益性与债券性投资，企业资产投资管理、国内贸易。
(3) 实际控制人情况 ○ 自然人
姓名 赵唯一、姚建林、夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈赟、金建平、金力 国籍
中国 是否取得其他国家或地区居留权
否
最近5年内的职业及职务
（1）赵唯一、姚建林、阎政、罗勤、金建平、金力简历（详见本报告第五部分董事、监事和高级管理人员部分）（2）夏建平简历：2007年1月—2009年3月，任江苏吴中实业股份有限公司副董事长、副总经理。2009年4月—2009年10月任江苏吴中实业股份有限公司副董事长。2009年11月至今任苏州吴中投资控股有限公司副董事长，江苏吴中医药集团有限公司副总经理。（3）钟慎政简历：2007年1月—2009年4月，任江苏吴中实业股份有限公司董事。2009年12月至今任苏州吴中投资控股有限公司监事。（4）沈赟简历：2006年1月至2007年12月，任江苏吴中实业股份有限公司董事。2008年1月—2009年10月，任江苏吴中实业股份有限公司董事、副总经理。2009年11月至2010年10月任江苏吴中实业股份有限公司副总经理。2009年12月至2010年11月任苏州吴中投资控股有限公司董事。目前任江苏兴业实业有限公司、江苏吴中服装集团有限公司法定代表人兼执行董事，江苏省农药研究所股份有限公司董事长。
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(4) 控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、 董事、监事和高级管理人员
(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
姓名
职务
性
别 年
龄
任期起 始日期
任期终止日期
年初持股数
年末持股数
变动原因
报告期内从公司领
取的报酬总额 （万元）（税前）
是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
赵唯一
董事长
男 58
2009年4月26日 2012年4月25日130,000
107,500
通过二
级市场卖出
65
否 姚建林 副董事长、总经理 男 56 2009年4月26日 2012年4月25日131,850131,850 45否 阎 政 董事、副总经理 男 60 2009年4月26日 2012年4月25日10,000
10,000
30否 金 力 董事 男 48 2009年4月26日 2012年4月25日00 20否 王志雄 独立董事 男 54 2009年4月26日 2012年4月25日00 6否 温京辉 独立董事 男 42 2009年4月26日 2012年4月25日00 6否 王 波 独立董事 男 52 2010年4月16日 2012年4月25日00 6否 孙文基
独立董事
男 49
2010年9月29日 2012年4月25日0
6
否
罗 勤 监事会主席 男 57
2010年4月16日
2012年4月25日40,00030,000通过二
级市场卖出
25
否
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仲尧文 监事 男 39 2010年4月16日 2012年4月25日00 25否 李桂芝 监事 女 51 2009年4月26日 2012年4月25日00 11否 孙建英 职工监事 女 41 2009年4月26日 2012年4月25日00 10否
顾秀华 职工监事 女 48 2009年4月1日 2012年4月25日00 0否 金建平 副总经理 男 50 2010年11月5日 2012年4月25日00 30否 许良枝 副总经理 男 42 2010年3月23日 2012年4月25日00 25否 陆冬生 财务总监 男 45 2009年4月26日 2012年4月25日00 25否 朱菊芳 董事会秘书
女 45 2010年3月23日
2012年4月25日
00
20否 合计
/
/
/
/
/
311,850
279,350
/
355
/
赵唯一：2007年1月至今，任江苏吴中实业股份有限公司董事长。2007年1月至2009年12月任江苏吴中集团有限公司副董事长、党委副书记。2007年12月至2010年10月任江苏吴中服装集团有限公司董事长。目前兼任苏州吴中投资控股有限公司董事长、苏州吴越投资有限公司董事长。
姚建林：2007年1月至今，任江苏吴中实业股份有限公司副董事长、总经理。2007年1月至2009年12月任江苏吴中集团有限公司董事。2011年4月被江苏省人民政府授予省劳动模范称号。目前兼任苏州吴中投资控股有限公司副董事长，江苏吴中医药集团有限公司、江苏中吴置业有限公司董事长。
阎 政：2007年1月至2009年10月，任江苏吴中实业股份有限公司董事、副总经理。2009年11月起任公司副董事长、副总经理。目前兼任江苏吴中医药集团有限公司总经理，苏州长征—欣凯制药有限公司、江苏吴中苏药医药开发有限责任公司、江苏吴中医药销售有限公司、江苏吴中海利国际贸易有限公司、江苏吴中大自然生物工程有限公司董事长，中国医学会苏州分会副理事长、江苏省政协委员、苏州市政协委员、苏州医药行业协会会长。
金 力：2007年1月至今，任江苏吴中实业股份有限公司董事。2007年1月至2010年10月任江苏吴中服装集团有限公司副总经理。2007年1月至2010年12月江苏吴中进出口有限公司董事长，目前兼任江苏吴中医药集团有限公司副总经理。
王志雄：2007年1月至今，任北京市君合律师事务所合伙人。2008年5月起任本公司独立董事。
温京辉：2007年1月至今，任利安达信隆会计师事务所董事合伙人。2008年5月起任本公司独立董事。
王 波：2007年1月至今任北京秦脉医药科技发展有限公司总裁、北京医药咨询有限责任公司董事长。2010年4月起任本公司独立董事。目前兼任中国医药企业管理协会副会长、中国医药技术市场协会副会长。
孙文基：2007年1月至今任苏州大学商学院教授，现任苏州大学商学院副院长， 2010年10月起任本公司独立董事。目前兼任江苏省财政厅特约研究员、江苏省税务学会学术委员会委员、全国财政学会理事。
罗 勤：2007年1月至2009年10月，任江苏吴中实业股份有限公司董事、副总经理。2009年11月至2010年4月任公司副总经理，2007年1月至2007年12月任江苏吴中服装
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集团有限公司总经理。2010年4月至今任公司监事会主席。目前兼任苏州吴中投资控股有限公司董事、苏州吴越担保有限公司董事、苏州吴越典当有限公司执行董事、苏州吴越投资有限公司法定代表人兼董事。
仲尧文：2007年1月至2006年12月任江苏吴中地产集团有限公司总工程师、规划师。2007年至今历任宿迁市苏宿置业有限公司常务副总经理、总经理。2010年11月起任江苏中吴置业有限公司副总经理兼总工程师。2010年4月至今任公司监事。
李桂芝：2007年1月至今任江苏吴中医药集团有限公司财务总监。2008年5月起任江苏吴中实业股份有限公司监事。
孙建英：2007年2月至今，历任江苏吴中实业股份有限公司审计部副经理、经理。2006年7月起任本公司职工代表出任的监事。
顾秀华：2007年1月至2006年12月任江苏吴中实业股份有限公司苏州服装分公司生产中心主任、总经理助理、工会主席；2007年1月至2011年2月任江苏吴中服装集团有限公司工厂部部长；2011年2月至今任江苏吴中服装集团有限公司办公室主任。2009年4月起任本公司职工代表出任的监事。
金建平：2007年1月至2010年10月，任江苏兴业实业有限公司总经理，苏州兴瑞贵金属材料有限公司、江苏省农药研究所股份有限公司董事长。2009年12月至2010年4月任苏州吴中投资控股有限公司董事。2010年11月至今任公司副总经理,江苏中吴置业有限公司总经理，苏州隆兴置业有限公司及宿迁市苏宿置业有限公司执行董事。
许良枝：2007年1月至2010年3月，任江苏吴中实业股份有限公司董事会秘书。2010年3月至今任公司副总经理。
陆冬生：2007年1月至今，任江苏吴中实业股份有限公司财务总监，目前兼任苏州吴越投资有限公司监事。
朱菊芳：2007年1月至2010年3月历任江苏吴中实业股份有限公司董秘室主任兼证券事务代表。2010年3月至今任公司董事会秘书、江苏吴中集团有限公司党委委员。目前兼任苏州吴越投资有限公司董事。
(二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬
津贴
赵唯一 苏州吴中投资
控股有限公司 董事长 2009年12月17日2012年12月16日 否 姚建林 苏州吴中投资控股有限公司 副董事长 2009年12月17日2012年12月16日 否 罗 勤
苏州吴中投资控股有限公司
董事
2009年12月17日
2012年12月16
日
否
在其他单位任职情况 姓名
其他单位名称
担任的职务任期起始日期 任期终止日
期 是否领取报酬
津贴
王志雄 北京市君合律师事务所合伙人 2002年3月1日 否 王志雄 重庆长安汽车股份有限公司
独立董事 2008年3月1日 是 王志雄
黑龙江天琪期货经纪有限公司
独立董事
2008年5月1日
是
薪酬报告(见尾页)
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王志雄 北京海鑫科金高科技股份有限公司
独立董事 2010年9月1日 是 王志雄
华斯农业开发股份有限公司
独立董事 2010年9月1日 是 王志雄 江南期货经纪有限公司独立董事 2011年11月
1日 是 温京辉 任利安达信隆会计师事务所
董事合伙人 1998年4月1日 否 温京辉
北京空港科技园区股份有限公司
独立董事 2008年2月1日 是 温京辉 新余钢铁股份有限公司独立董事 2008年2月1日 是 王 波 北京秦脉医药科技发展
有限公司；北京秦脉医
药咨询有限责任公司 总裁、董事长
2005年12月1日
否
王 波
北京双鹤药业股份有限公司
独立董事 2009年6月1日 是 王 波 盈天医药集团有限公司独立董事 2009年6月10日 是 王 波 广西柳州医药股份有限公司
独立董事 2011年2月26日 是 王 波
海南双成药业股份有限公司
独立董事 2011年1月10日 是 孙文基 苏州大学商学院 商学院副院长 2011年7月13日 是 顾秀华 江苏吴中服装集团有限公司
办公室主任
2011年2月10日
是
(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
公司董事、监事的年薪由董事会下属的薪酬与考核委员会拟定，由董事会审议通过并提交股东大会批准，公司经理等高级管理人员的年薪由董事会下属的薪酬与考核委员会拟定,由董事会审议批准。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
公司董事、监事和高管人员薪酬按其岗位职责确定，其中兼任主要经营岗位的按其年度绩效考核指标完成情况进行考核确定，兼任主要管理岗位的按其年度岗位职责任务完成情况进行考核确定。年度薪酬平时按年薪一定比例发放，年底由薪酬考核委员会对其工作进行工作绩效考评，根据考评结果确定补发的年薪数额。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况
报告期内，公司薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬及考核情况进行了审核并形成意见：本报告期内，公司为董事、监事和高级管理人员发放的薪酬符合公司薪酬体系及其岗位职责完成情况考核的相关规定，不存在违反公司薪酬管理制度的情形，相关数据真实、准确，发放符合公司董事会、股东大会审议通过的标准。其中职工监事顾秀华未在本公司领取薪酬和津贴，在江苏吴中服装集团有限公司领取薪酬。
(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。
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(五) 公司员工情况 在职员工总数
1,243
公司需承担费用的离退休职工人数
专业构成
专业构成类别
专业构成人数
管理人员 195财务人员 44技术人员 135销售人员 257
生产人员 508其 他
104
教育程度
教育程度类别
数量（人）
博士 2硕士 19本科 196专科 303专科及以下 723
六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况
本报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定，重点完善公司内部控制制度，强化制度的执行；加强信息披露，提高信息披露质量和水平；规范公司法人治理结构，增强公司规范运作意识，逐步提高公司治理水平，提升公司经济运行质量。截止本报告期末，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求不存在差异。公司治理具体情况如下：
1、股东及股东大会运行情况
公司严格按照《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，充分考虑股东利益，确保公司全体股东（特别是中小股东）权利。公司股东大会的召集、召开，均符合《公司法》及《公司章程》的要求和规定，公司聘请常年法律顾问出席每次股东大会，并对每次会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行审查，出具见证意见，保证股东大会的合法、合规性。 2、关于控股股东与上市公司
公司控股股东严格规范自己的行为，不存在直接或间接干预上市公司的决策和经营活动的情形，没有占用上市公司资金或要求为其担保或替他人担保，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、董事及董事会运行情况
在公司经营、投资、绩效考核、信息披露等重大决策过程中，董事会认真履行股东大会所赋予的职责和权力，依据《上市规则》、《公司章程》等相关规章制度的规定，勤勉尽职，认真履行董事会职责，有效发挥董事会职能。对公司经营活动中需由董事会决策的事项，及时召开董事会审议，公司董事、独立董事会前认真审阅议案资料。公司充分发挥董事会专门委员会在规范公司治理方面的作用，有效地保证了公司决策的科学性。 4、监事及监事会运行状况
公司监事会根据《公司法》、《公司章程》赋予的职权，勤勉尽职，督促公司董事和高级管理人员勤勉地履行职责，检查监督公司财务状况、关联交易情况、对外投资、利润分配等
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重大事项，列席了每次董事会及股东大会，对董事会提出合理化建议和意见，维护了公司及股东的合法权益。 5、关于信息披露
公司指定董事会秘书负责信息披露工作，公司制定了《信息披露事务管理制度》，强化相关人员的信息披露意识，严格按照监管部门的要求进行规范化披露，避免信息披露违规事件的发生。报告期内公司根据上证公字〔2011〕12号关于发布《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（修订）的通知，制定了《公司董事会秘书管理办法》，以规范公司董事会秘书的各项工作。此外，公司还严格按照国务院办公厅颁发的《关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）等相关文件要求，制定了公司的《内幕信息知情人管理制度》，并按照相关监管部门的要求，对《内幕信息知情人管理制度》进行了修订，从而进一步完备了公司内幕信息知情人登记备案资料，严格防范了内幕交易行为的发生。 6、关于投资者关系管理
公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》要求，切实做好公司社会公众股股东权益保护工作。公司注重与投资者的沟通，制定了《投资者关系管理制度》，公司投资者关系管理工作由董秘室负责，通过电话、传真、网络等方式搭建与投资者沟通的桥梁，在不违反规定的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求。此外，公司还在自有网站上专门设立了投资者关系板块，通过对公司已披露信息的实时更新及留言板形式与投资者保持良好的互动交流。报告期内，公司认真接待了40多家机构及多位个人投资者的来电、来函、来访，并通过召开现场说明会、组织投资者进行现场调研等多种方式，充分促进了投资者对公司的了解和认同，使公司和投资者之间建立了长期的良性互动关系。
公司治理是一项长期的工作。今后，公司将一如既往地按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门的要求，严格遵守《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律法规及相关规定的要求，不断提高公司治理结构，积累公司治理经验，建立健全各项治理制度，进一步提高公司规范运作水平。
(二) 董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事
本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数
是否连续两次未亲自参加会议
赵唯一
否 8 8 6 0 0 否 姚建林 否 8 8 6 0 0 否 阎政 否 8 8 6 0 0 否 金力 否 8 8 6 0 0 否 王志雄 是 8 8 6 0 0 否 王波 是 8 8 6 0 0 否 温京辉 是 8 8 6 0 0 否 孙文基 是
8
8
6
否
年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 6现场结合通讯方式召开会议次数
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2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况
公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》及公司章程的有关规定，制定《独立董事年报工作制度》。独立董事职责具体内容如下：
一、为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权： (一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
二、独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 三、如果独立董事按照上述规定提出的提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
四、公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，其中，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
另外，根据中国证监会 [2011]41号“中国证券监督管理委员会公告”中关于2011年度上市公司年报编制要求，结合上海证券交易所有关年度报告工作精神以及《公司章程》、公司《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等相关文件、法规的要求，对公司独立董事在年报编制过程中应履行的相关责任和义务都作出了明确的规定。2011年报编制期间内，公司财务总监在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排和其他相关材料，独立董事对年度审计工作安排提出意见和建议。公司在年审注册会计师出具初步审计意见后，安排了一次独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事履行了见面的职责。见面会由财务总监和董事会秘书组织，董秘室安排了专人记录，并经当事人签字。独立董事在年报编制和披露过程中，与年审会计师的见面会、经理层的年度经营情况汇报、财务总监的有关年度审计工作安排的汇报和独立董事的实地现场考察等所形成的签字文件及记录，均作为董事会文件，年报公告前统一归档。另外，独立董事在年报中就年度内公司对外担保等重大事项均发表独立意见。
报告期内，公司董事会薪酬和考核委员会根据董事会制定的“2011年度董事会对总经理经营目标绩效考核方案”的相关要求，对报告期内公司经营管理层就2011年度经营目标及履职情况进行了严格的现场考核，并将考核结果作为经营管理层全年绩效的依据。
报告期内，公司独立董事按照法律法规的要求，诚信、勤勉地履行职责，参加了报告期内公司召开的董事会，对董事会所审议的各项议案独立、客观、审慎地行使了表决权，并对公司发生的关联方资金往来、董事、监事、高级管理人员的薪酬及其他有关事项发表了独立意见，促进了董事会决策的公平、公正、公允，强化了董事会决策的科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。
同时，公司独立董事按照《独立董事制度》及《独立董事年报工作制度》认真履职，详细了解公司经营生产情况，积极参与年报的编制及披露工作，充分发挥其专业化作用，
为公
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司年报内容的真实、准确、完整提供了切实保障。
(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
是否独立完整
情况说明
对公司产生的
影响
改进措施
业务方面独立完整情况
是 公司业务结构完整、自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。
人
员方面独立完整情况
是 公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬。
资产方面独立完整情况
是
公司不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况，公司与控股股东之间产权明晰，各项资产独立登记、建帐、核算、管理。
机构方面独立完整情况
是 公司拥有独立的决策机构和完整的生产单位，不存在混合经营的情形。公司各机构均独立于控股股东，依法行使各自职权。
财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立会计核算系统和财务管理制度，开设了独立的银行帐户，依法单独纳税。
(四) 公司内部控制制度的建立健全情况
内部控制建设的总体方案
公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规的要求，结合公司自身实际情况，建立了相应的内部控制制度体系，并且得到有效执行，信息披露真实、准确、完整，财务报告真实可靠，生产经营活动持续稳定。本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：目标设定、内部环境、风险确认、风险评估、风险管理、策略选择、控制活动、信息沟通、检查监督等要素。并随着公司业务发展以及外部环境的变化不断完善。2012年公司将根据财政部、证监会等五部委的文件要求，进一步健全和完善公司内控体系。
内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况
本公司内控制度的建立力求全面、完整，涵盖公司的以下层面：公司层面、公司所属控股子公司、孙公司层面、公司各业务环节层面。公司依据《公司法》和公司章程，建立了完善的法人
薪酬报告(见尾页)
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治理结构，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。根据总部经营监管的职能定位设置了董秘室、财务部、审计部、企管发展部、办公室五大职能部门，各部门分工明确，并相互配合，相互制约，相互监督；制定了有效的三会议事规则；对公司所属控股子公司和分支机构特别是异地分公司进行有效管理和控制，不存在失控的风险，公司还建立了垂直的财务管理体系，保证会计记录和会计信息的真实、准确和及时；公司实行了全面预算管理，通过指标的细化分解，严格控制考核，确保各项年度经营指标全面完成，保证了内部控制目标的达成；各公司能够确实有效保护公司资产的安全和完整，使内部控制更加完整、合理、有效。报告期内，公司依照证监会、上交所等相关监管部门的要求，制定并完善了《内幕信息知情人管理制度》、《公司董事会秘书管理办法》等相关规章制度，从而进一步健全和完善了公司的内部控制制度体系的建设。
内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立了审计部作为内部控制检查监督部门。审计部门配备了专职内部审计人员，对下属公司业务活动进行定期和不定期专项审计，对内控设计的合理性和执行的有效性进行检查监督，通过及时检查和监督内部控制制度的运行情况，有效防范了经营决策及管理风险，确保了公司的规范运作和健康发展。
内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司制定《内部审计制度》，内部审计部门对公司及公司所属控股子公司的经营活动、日常财务收支、经营责任的完成情况、内控制度的健全性及执行性等进行内部审计监督，审计结果报公司董事长、总经理，审计部门很好的发挥了审计监督职能，有效地保护了资产安全，提高了公司运营的效率和效果。
董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会下设审计委员会每年与外部审计单位、内部审计部门沟通公司内部控制执行情况和存在的问题，并提出改进的意见。
与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司实行财务垂直管理体制，公司总部对下
属独立核算的各单位财务总监实行委派制。公司
委派财务监对公司总部负责，由公司总部统一管
理。公司建立了相应的财务内部控制制度，并得
到了有效实施；公司各级财务会计人员具备相应
的专业素质，会计岗位设置贯彻了不相容职务分
离、相互制约的原则，公司对重要会计业务和电
算化运作制定了明确的授权规定。公司推进了全
面预算管理，通过指标的细化分解，严格控制考
核，确保各项年度经营指标全面完成。
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