企业与公司法
一、单选题
1.下列各种说法中，哪项符合我国合伙企业法的规定？
A.合伙企业的各合伙人对合伙债务负无限连带责任
B.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，应经2/3以上合伙人同意
C.合伙协议应当载明合伙企业的出资方式和合伙人争议的解决方式
D.入伙的新合伙人对入伙前的合伙企业的债务无需承担连带责任
2.合伙企业成立的法律标志是什么？
A.签发营业执照
B.出资完成
C.订立合伙协议
D.验资完成
3.甲以自己的房产作价投资与他人设立一有限责任公司，则
A.甲称为公司股东，对房产享有所有权
B.甲对公司的负债承担清偿责任
C.特别需要时，甲可请求公司返还房屋
D.甲不再对该房产享有处分权
4.募捐设立时，股份有限公司的章程
A.由全体股东起草制定
B.由代表股权总数1/2以上的股东起草制定
C.由发起人制定，并直接产生约束力
D.由发起人制定，并经代表股权总数1/2以上的认股出席的公司创立大会的通过才具有约束力
5.由于合伙企业设立分支机构的问题，以下论述正确的是
A.合伙企业不同于公司，因此不能设立分支机构
B.合伙企业设立分支结构，应当申请登记，办理营业执照考试
C.合伙企业分支机构的行为后果由同意设立分支机构的合伙人承担
D.合伙企业分支机构的行为后果由该分支机构独立承担
6.下列哪项所述符合合伙企业合伙人的责任形式？
A.全部承担无限责任
B.全部承担有限责任
C.有的承担有限责任，有的承担无限责任
D.合伙人的责任形式由合伙人在合伙协议中确定
7.赵钱孙李设立一下普通合伙企业。经全体合伙人会议决定，委托赵与钱执行合伙事务，对外代表合伙企业，以下哪一项表述错误
A.孙，李仍享有执行合伙事务的权限
B.孙，李有权监督赵、钱执行合伙事务的情况
C.如赵单独执行某一合伙事务，钱可以对赵执行的事务提出异议
D.如赵执行事务违反合伙协议，孙、李有权决定撤销对照的委托
8.下列哪一表述是错误的？
A.李明有权继承其父在合伙企业中的财产份额
B.如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人的资格
C.如合伙协议约定合伙人必须是完全行为能力人，则李明不能成为合伙人
D.应当待李明成年后由其本人作出其是否愿意成为合伙人的意思表示
9.股份有限公司在持有公司股权以上的股东请求时应当召开临时股东大会。
A.5%
B.10%
C.15%
D.20%
10.下列可提出破产申请的是
A.职工代表大会
B.债权人和债务人
C.职回权人
D.别除权人
11.公司分配当年税后利润是，应当提取利润的列入公司法定公积金。
A.50%
B.10%
C.5%
D10%-15%
12.张平以个人独资企业形式设立“金地”肉制品加工厂。2011年5月，因瘦肉精事件影响，张平为减少风险，打算将工厂换成一人有限公司形式。对此，下列哪一表述是错误的？
A.因原投资人和现股东均为张平一人，故加工厂不比进行清算即可变更等登记为一人有限公司
B.新成立的一人有限公司仍可继续使用原商号“金地”
C.张平为设立一人有限公司，须一次足缴纳其全部出资额
D.如张平未将一人有限公司的财产独立于自己的财产，则应对公司债务承担连带责任
14.下列不属于公司合法性的表现是
A.公司必须依照法定条件成立
B.公司必须依法定程序成立
C.公司具有独立的法律人格
D.公司成立后必须从事经营活动
15.在授权资本制下，公司未认定的那部分资本，授权在公司成立后，根据需要随时发行募集
A.股东会
B.董事会
C.经理
D.监事会
16.下列对于破产财产的特征，表述错误的是
A.以清偿破产债权为目的的财产
B.仅包括破产企业所有的财产
C.由法律确定
D.须是可供扣押的财产
17.股份有限公司完成公司机构的设置程序后，应由向公司登记机关申请设登记。
A.股东会
B.董事会
C.监事会
D.经理
18.股份有限公司经理的任免权归
A.股东大会
B.董事会
C.监事会
D.董事长
20.所谓公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他公司有关的对内外关系的法定
A.管理
B.业务
C.组织
D.运营
21.较为确切地概括了公司设立行为性质的是
A.协议行为
B.单方行为
C.共同行为
D.公司行为
22.公司清算时，清算组成员的组成发放上
A.法定方法优于章程规定的方法
B.公司章程制定的方法优于法定方法
C.两者有冲突时由法院规定
D.两者协议解决
23.对公司设立的理解，不正确的有
A.包括发起、筹建到成立的整个过程
B.设立原则有自由主义、特殊主义、核准主义和准则主义
C.目前学界多数认为其性质是共同行为
D.主体包括政府主管机关和发起人
24.有限责任公司股东的主要义务不包括
A.足额缴纳出资
B.公司登记后，不得抽回出资
C.选举董事
D.依法行使权利
26.中止破产程序的整顿期限不得超过
A.2年
B.1年
C.3年
D.18个月
27.合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，能否对抗不知情的善意第三人？
A.可以对抗
B.不得对抗
C.如果合法，可以对抗
D.在执行人无过失时可以对抗
28.我国公司法规定，股份有限公司召开股东大会，发行无记名股票的，应当于会议召开日以前就会议审议事项作出公告
A.30
B.45
C.60
D.90
29.某市房地产主管部门领导王大伟退休后，与其友张三、李四共同出资设立一家房地产中介公司。王大伟不想让自己的名字出现在公司的
A.公司股东应是王大伟
B.公司股东应是王小伟
C.王大伟和王小伟均为公司股东
二、多选题
1.下列有关有限责任公司名称的说法中，正确的是
A.要写明字号
B.只有全国性公司可使用“中国”、“中华”等字样的名称
C.可自由使用某级行政区域地名
D.关于经营业务，用在名称中的只能是主营业务或主营业务中的主导产品
E.必须标明“有限责任公司”字样
2.有限责任公司监事会的组成应当包括
A.股东代表
B.董事代表
C.职工代表
D.债权人代表
E.政府代表
3.下列选项中，属于合伙协议中不的约定的是哪些？
A.将全部利润分配给部分合伙人
B.由部分合伙人承担全部亏损
C.将全部利润分配给全部合伙人
D.由全部合伙人承担全部亏损
4.子公司的法律特征有
A.是独立的法人
B.有独立的财产
C.以自己的名义从事各类业务活动
D.被母公司控制了多数股权或投票权
E.对自己的事项无实际控制和决策权
5.普通清算组成员被解任的条件包括
A.清算组成员资格消灭
B.清算组成员利用职务便利收受贿赂
C.清算组成员侵占公司财产
D.清算成员的过失行为给公司或债权人造成损失
E.清算成员没有忠于职守，已发旅行清算义务
6.下列关于股份设立发行的条件，表述正确的有
A.其生产经营符合国家产业政策
B.其发生的普通股限于一种，同股同权
C.发起人在认购的股本数额不少于公司拟发型股本总额的25%
D.发起人在近3年内没有重大违法行为
E.国务院证券管理部门规定的其他条件
7.甲乙丙丁计划设立一家从事技术开发的天际有限责任公司，按照公司设立协议，甲以其持有的君则房地产开发有限公司20%的股权作为其出资。下列哪些情形会导致甲无法全面履行其出资义务？
A.君则公司章程中对该公司股权是否可用作对其他公司的出资形式没有明确规定
B.甲对君则公司尚未履行完毕其出资义务
C.甲已将其股权出质给债权人戊
D.甲以其股权作为出资转让给天际公司时，君则公司的另一股东已主张行使优先购买权
8.顺昌有限公司等五家公司作为发起人，拟以募集方式设立一家股份有限公司。关于公开募集程序，下列哪些是正确的？
A.发起人应与依法设立的证券公司签订承销协议，由其承销公开募集的股份
B.证券公司应与银行签订协议，由该银行代收所发行股份的股款
C.发型股份的股款缴足后，须经依法设立的验资并出具证明
D.由发起人主持召开公司创立大会，选举董事会成员，监事会成员与公司总经理
9.公司发起人、认股人在下列哪些情况下可以抽回其股本？
A.设立中的公司未按期募足股份
B.发起人为按期召开创立大会
C创立大会决议申请设立登记
D.创立大会决议不设立公司
E.公司已经合法成立
10.公司一般基于下列原因发行股票
A.为设立公司而筹集资本
B.为追回投资而扩充股东
C.为弥补亏损而筹集资金
D.为实现换股合并而进行股份发行
E.用发放股票股利来代替现金分红时的股份发行
11.在公司分立、合并和形式变更中，公司数量上出现变化的是
A.吸收合并
B.新设合并
C.解散分立
D.存续分立
E.形式变更
12.下列有关一人公司的哪些表述是正确的？
A.国有企业不能设立一人公司
B.一人公司发生人格或财产混同时，股东应当对公司债务承担连带责任
C.一人公司的注册资本必须一次足额缴纳
D.一个法人只能设立一个一人公司
三、判断题
1.设立公司应当申请名称预先核准，预先核准的公司名称保留期为6个月
错误正确
2.资本维持原则是指股东负有在注册资本数额内不断对公司补充投资、维持资本的义务
错误正确
3.股份有限公司的发起人持有本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让
错误正确
4.合伙人可以以其在合伙
错误正确
5.上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东可以不回避表决
错误正确
6.个人独资企业的投资人在其刑事、行政、民事责任并存是，应当先承担民事赔偿责任。错误正确
7.目前我国股份有限公司资本确定采取法定资本制原则
错误正确
8.募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分通过向社会公开发行而设立的方式
错误正确
4.我国公司法中规定除法定情形外，公司不得收购本公司的股票，这体现了（）
A资本不变原则
B资本维持原则
C资本确定原则
D法定资本制
7.普通清算转为特别清算，是由发出特别清算命令而开始的（）
A人民法院
B债券人
C清算组
D公司股东
8.股份有限公司区别于其他各种公司的最突出的特点是（）
A股东人数无最高限额
B有独立法人人格
C资本的股份化与股份金额的均等化
D典型资合公司
9.2009年，甲乙丙丁共同设立A有限责任公司，丙以下列哪一理由提起解散公司的诉讼法院应予受理（）
A以公司董事长甲严重侵害其股东知情权，其无法与甲合作为由
B以公司管理层严重侵害其利润分配请求权，其股东利益受重大损失为由
C以公司被吊销企业法人营业执照而被未进行清算未由
D以公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失为由
10.甲是某有限公司企业的限合伙人，持有改企业15%的份额，在合伙协议无特别约定的情况下，甲在（）
A将自购的机器设备出租给合伙企业使用
B以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用
C以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保
D提前一个月通知其他合伙人将其部分合伙份额转让给合伙人以外的人
11.合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时，未经其他合伙人同意，独自决定实施了下列行为（）
A为合伙企业购置房产
B为购房而向银行贷款
C以企业的设备为己公司向银行借款提供抵押
D聘请律师办理土地使用权抵押登记手续
12.股东人数较少和规模较小的公司可不设监事会，设事会（）
A一名
B一至两名
C两名以上
D两名以上奇数名
13甲乙丙丁打算设立一家普通合伙企业，对此，下列哪一表述是正确的（）
A各合伙人不得以劳务作为出资
B如乙仅以房屋使用权作为出资，则不必办理房屋产权过户登记
C改合伙企业名称中不得以任何一个合伙人的名字作为商号或字号
D合伙协议经全体合伙人签名，盖章并登记后生效
19.合伙企业的利润，有合伙人依照合伙协议约定的比例分配，合伙协议为约定利润分配比例的应按下列那些（）
A由合伙人按出资比例分配
B由合伙人平均分配
C由全体合伙人决定
D由合伙人按出资经例分配，如无出资比例，则由合伙人平均分配
21下列可以成为有限公司股东的有（）
A党政机关
B该公司自身
C该公司的子公司
D另一独立公司
22.所有者权益是公司股份对公司的（）所拥有的权益
A资本
B资产
C利润
D净资产
23.我国公司法规定，董事长数不足本法规定的人数或公司章程所规定的
A1/3
B1/4
C1/2
d2/3
27.下列不属于股份有限公司股东大会须特别决议的事项的是（）
A公司合并，分立
B公司解散
C董事长的选择
D修改公司章程
28上市公司与非上市公司相比最大的优势在于（）
A股票的流通性强，变现能力强
B公司规模更大
C公司治理结构更合理
D公司经济效益更好
二，多项选择
3依公司章程规定，可以决定公司向其他企业投资、或者为他人提供担保的机构（）A股东会或股东大会
B董事长
C监事会
D总经理
5.方圆公司与富春机械厂均为国有企业，合资设立富圆公司，出资比例为30%与（）A董事会成员中应当有公司职工代表
B董事张某任期内辞职，在新选出董事就任前，张某仍应履行董事职责
C富圆公司董事长可由小股东方圆公司派人担任
D方圆公司和富圆机械厂可通过公司章程约定不按出资比例分红
10.以下哪种情况股份有限公司可以购买本公司的股份（）
A本公司股票被作为抵押标的时
B本公司股东预将股票转让给公司时
C本公司减少公司资本而注销股份时
D与持有本公司股票的其他公司合并时
E任合情况下不可以购买本公司股份
三，判断题
6.《公司法》规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币300万元
A错误B正确
7.目前我国有限公司资本确定采取法定资本制原则
A错误B正确
8.商誉作为无形资产可以作价入股
A错误B正确
1、公司债是指（）
A. 公司依法发生公司债券而形成的公司债务
B. 泛指公司对外形成的债
C. 公司债券的法定形式
D. 公司向银行贷款所形成的债
3.白阳有限公司分立为阳春有限公司与白雪有限公司时，在对原债权人甲的关系上，下列哪一说法是错误的？（）
A.白阳公司应在做出分立决议之日起10日内通知甲
B.甲在接到分立通知书后30日内，可要求白阳公司清偿债务或提供相应的担保
C.甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任
D.白阳公司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面协议
5.甲、乙、丙、丁打算设立一家普通合伙企业。对此，下列哪一表述是正确的？（）
A.各合伙人不得以劳务作为出资
B.如乙仅以其房屋使用权作为出资，则不必办理房屋产权过户登记
C.该合伙企业名称中不得以任何一个合伙人的名字作为商号或字号
D.合伙协议经全体合伙人签名、盖章并经登记后生效
7.合伙企业的利润，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配，合伙协议未约定利润分配比例的应按下列哪项办理？
A.由合伙人按出资比例分配
B.由合伙人平均分配
C.由全体合伙人决定
D.由合伙人按出资比例分配，如无出资比例，则由合伙人平均分配
8.股份有限公司区别于其他各种公司的最突出的特点是（）
A.股东人数无最高限额
B.有独立法人人格
C.资本的股份化与股份金额的均等化
D.典型资合公司
9.上市公司与非上市公司相比最大的优势在于（)
A.股票的流通性强，变现能力强
B.公司规模更大
C.公司治理结构更合理
D.公司经济效益更好
11.我国公司法中规定除法定情形外，公司不得收购本公司的股票，这体现了（）。
A.资本不变原则
B.资本维持原则
C.资本确定原则
D.法定资本制
12.甲是某有限合伙企业的限合伙人，持有该企业15%的份额。在合伙协议无特别约定的情形下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施了下列行为，其中哪一项违反《合伙企业法》规定（）？
A.将自购的机器设备出租给合伙企业使用
B.以合伙企业的名义购买一辆汽车归合伙企业使用
C.以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保
D.提前一个月通知其他合伙人将其部分合伙份额转让给合伙人以外的人
15.2009年，甲、乙、丙、丁共同设立A有限责任公司。丙以下列哪一理由提起解散公司的诉讼法院应予受理？
A.以公司董事长甲严重侵害其股东知情权，其无法与甲合作为由
B.以公司管理层严重侵害其利润分配请求权，其股东利益受重大损失为由
C.以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由
D.以公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失为由
18.下列可以成为有限责任公司股东的有（）
A.党政机关
B.该公司自身
C.该公司的子公司
D.另一独立公司
19.普通清算转为特别清算，是由（）发出特别清算命令而开始的。
A.人民法院
B.债权人
C.清算组
D.公司股东
30.白阳有限公司分立为阳春有限公司与白雪有限公司时，在对原债权人甲的关系上，下列哪一说法是错误的？
A.白阳公司应在做出分立决议之日起10日内通知甲
B.甲在接到分立通知书后30日内，可要求白阳公司清偿债务或提供相应的担保
C.甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任
D.白阳公司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面协议
4.甲、乙两人拟共同设立一注册资本为人民币100万元的有限责任公司，下列几个有关出资方式的方案，正确的是？
A.人民币20万元，厂房折价80万元
B.人民币30万元，非专利技术70万元
C.人民币40万元，专利权折价30万元，机器设备30万元
D.厂房折价80万元，商标价折价20万元
E.人民币60万元，高新技术40万元
公司法简史，历年试题汇总 记忆口诀： 世界最早法商事条例法。 英国最早公司法。中国最早公司律。 1892为德国。英美法系创授权。 德国最先法定改，雇员参与是特色 法国最先资本确，公积方面有创新 1、英国1844年《合股公司法》规定了三项主要原则，其中不包括（）201804 A成员最低限额B股东有限责任 C以登记方式成立法人D公司完全公开 2、关于1844年英国《合股公司法》，下列说法中正确的有（）201610 A规定了成员的最低人数B确立了以登记方式成立法人的程序C确立了公司完全公开的原则D规定了股东有限责任原则 E没有规定股东的有限责任 3、下列关于我国公司立法的表述，错误的是（）201804 A1904年清政府颁布的《公司律》时我国历史上第一部公司法 B1950年政务院通过的《私营企业暂行条例》中规定了无限、有限、两合、股份、股份两合等五种公司形式 C1979年的《中外合资经营企业法》中规定中外合资经营企业的
形式为股份有限公司 D1993年的《公司法》中未允许设立一人有限责任公司 根据《中外合资经营企业法》的规定，合营企业的组织形式为（有限责任公司 4、世界上最早颁布公司法的国家是（英国）201504，201604 5、学者们普遍认为世界上最早的公司立法是（1673年法国的《商事条例》）201710，201210，200601 6、1673年法国颁布了《商事条例》，其重要意义在于（以成文法的形式取代了自由贸易时代的商业惯例和商事习惯）200810 7、导致1720年通过《泡沫法令》的“南海泡沫事件”发生在（英国）201301 ，， 8、1892年颁布了世界历史上第一部《有限责任公司法》的国家是（德国）201010，201201 9、雇员成为公司监事会成员时哪个国家公司立法的特色？（德国）201704 10、1904年清政府颁布了我国第一部调整公司的法律（《公司律》）201710 11、《欧洲公司条例》正式实施的时间是（2004年）200601， 12、在公司立法中，最早规定资本确定原则的国家是（法国）200610 13、美国《示范公司法》的制定主体是（美国律师协会）200701， 14、我国现行的公司法通过于（1993年）200501
第二章公司法律制度 一、单项选择题 1.下列有关公司成立日期的表述中，正确的是( )。 A.股东协议签订之日 B.股东会议召开并作出决议之日 C.向工商机关申请登记之日 D.公司营业执照签发之日 2.有限责任公司的股东不得抽回其投资的是( )。 A.缴纳出资后 B.经法定验资机构验资后 C.提出公司设立登记申请后 D.公司成立后 3.下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不正确的是( )。 A.股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表 B.股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表 C.国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表 D.国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表 4.下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。 A.公司董事可以兼任公司经理 B.公司董事可以兼任公司监事 C.公司经理可以兼任公司监事 D.公司董事会秘书可以兼任公司监事 5.刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是 ( )。 A.决定由其本人担任公司经理和法定代表人 B.决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司 C.决定减少注册资本5万元 D.决定不编制财务会计报告 二、多项选择题 1.甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立有限责任公司，股东会通过的下列决议中，不符合公司法律制度规定的有( )。 A.选举和更换全部董事 B.选举和更换全部监事 C.解聘公司经理 D.决定公司内部管理机构的设置方案 2.上市公司独立董事在经公司全体独立董事二分之一以上同意后，可以行使的职权有( )。 A.事先认可提交董事会讨论的总额高于300万元的关联交易事项 B.向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所 C.在股东大会召开前向股东征集投票权 D.提议召开董事会 3.乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲的下列做法中，符合公司法律制度规定的有( )。
公司法与企业法整理(自考)
重点老师试卷 公司法与企业法 第1章企业与企业法 P2企业的概念与特征（识记） 概念：企业是指的依法成立，并具备一定的组织形式，以盈利为目的，专门从事商业生产经营活动和商业服务的经济组织。 特征： （1）依法成立和运行并具备一定的法律形式（法律特征） 企业不完全是现代社会的东西，企业是一部分人脱离了农耕社会的产物。原始社会，工匠行业从原始的农耕渔猎生活中脱离出来，开始制造别的东西。 （2）从事商品生产经营活动和商业服务（第一经济特征） （3）以营利为活动宗旨（第二经济特征）营利有一定的特征，其一需要固定位置，其二需要以年为单位长期经营（临时性、季节性的交易活动并非企业行为）。其三，讲究规模性，一人一户就是个体户，不同情形下得税收状况是
合作经营企业以及股份制企业。私营（有）企业主要有私营独资企业、私营合伙企业、私营有限公司等。 从我国企业体制改革的方向观察，集体所有制企业和私营企业将会逐步淡出企业群体，其立法也会失去存在价值。 按照企业组织形式来分类：个人独资企业、合伙企业、公司企业。公司企业简称公司。中国的公司不会有别的理解。过去存在着半政府办企业性质的机构，现在分开了，没有了。 按企业的资产是否包含涉外因素划分企业：外商投资企业和内资企业 P10企业法的概念与历史沿革 概念：企业法是规定企业的法律地位、企业设立与组织形式、管理与运行等方面的法律规范的总称。 第2章企业法律形式 P18企业法律形式的概念 企业的法律形式也叫企业的组织形式。法律形式，就是企业依照不同的法律标准和条件所形成
的组织形式。 P18 企业法律形式的特征（识记） （1）法定性。企业的法律形式是由法律予以规定的。 （2）发展性。企业的法律形式是可以发展变化的。 （3）配置内部组织结构。决定企业内部的组织结构。 （4）企业的法律形式表彰企业的信用基础，决定企业的法律地位和投资人的风险责任范 围。 （5）企业的法律形式决定立法的体系和结构。P19几种主要的法律形式 （1）独资企业，是由一个自然人投资兴办的企业。（最简单、最古老） 特点： ①投资人仅为一个自然人 ②业主对企业事务有完全的控制支配权 ③独资业主一般负税较少 ④独资企业不取得法人资格 ⑤企业虽业主的去世而结束 （2）合伙企业。
中华人民共和国公司法司法解释一 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》已于2006年3月27日由最高人民法院审判委员会第1382次会议通过，现予公布，自2006年5月9日起施行。 二○○六年四月二十八日 为正确适用2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》，对人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，具体适用公司法的有关问题规定如下： 第一条公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。 第二条因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。 第三条原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。 第四条公司法第一百五十二条规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间；规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。 第五条人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时，不适用公司法的规定。 第六条本规定自公布之日起实施 中华人民共和国公司法司法解释二 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》已于 2008年5月5日由最高人民法院审判委员会第1447次会议通过。现予公布，自2008年 5月19日起施行。 最高人民法院 二○○八年五月十二日 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二) (2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过)法释〔2008〕6号
重点老师试卷 公司法与企业法 第1章企业与企业法 P2企业的概念与特征（识记） 概念：企业是指的依法成立，并具备一定的组织形式，以盈利为目的，专门从事商业生产经营活动和商业服务的经济组织。 特征： （1）依法成立和运行并具备一定的法律形式（法律特征） 企业不完全是现代社会的东西，企业是一部分人脱离了农耕社会的产物。原始社会，工匠行业从原始的农耕渔猎生活中脱离出来，开始制造别的东西。 （2）从事商品生产经营活动和商业服务（第一经济特征） （3）以营利为活动宗旨（第二经济特征） 营利有一定的特征，其一需要固定位置，其二需要以年为单位长期经营（临时性、季节性的交易活动并非企业行为）。其三，讲究规模性，一人一户就是个体户，不同情形下得税收状况是不同的。另外同时，营利是企业经营的唯一目的。公立大学收取学费，但是不能依据此认定为营利性活动，只是为了维护最低限度的活动。企业组织的目的如何体现，常体现在章程之中。 领会： （1）按照企业的所有制性质不同划分的法律依据、种类、现实意义和缺陷 （2）按企业的规模大小划分企业 （3）按照企业活动的领域划分企业 （4）按企业的资产是否包含涉外因素划分企业 （5）企业法的概念与历史沿革 P7 企业的分类 按照规模分类：大型企业和中小型企业。 按照所有来分类就是：全民所有制企业、集体所有制企业和私人所有制企业（国有企业、集体所有制企业、混合所有制企业、私营企业）。 国有企业在我国国民经济体系中占重要的地位。集体所有制企业是公有制经济中的重要组成部分，财产归集集体性质的单位所有或是劳动者集体所有。混合所有制企业主要是指跨所有制界线组成的联营企业、中外合资经营企业、中外合作经营企业以及股份制企业。私营（有）企业主要有私营独资企业、私营合伙企业、私营有限公司等。 从我国企业体制改革的方向观察，集体所有制企业和私营企业将会逐步淡出企业群体，其立法也会失去存在价值。 按照企业组织形式来分类：个人独资企业、合伙企业、公司企业。公司企业简称公司。中国的公司不会有别的理解。过去存在着半政府办企业性质的机构，现在分开了，没有了。 按企业的资产是否包含涉外因素划分企业：外商投资企业和内资企业 P10企业法的概念与历史沿革 概念：企业法是规定企业的法律地位、企业设立与组织形式、管理与运行等方面的法律规范的总称。 第2章企业法律形式 P18企业法律形式的概念 企业的法律形式也叫企业的组织形式。法律形式，就是企业依照不同的法律标准和条件所形成的组织形式。P18 企业法律形式的特征（识记） （1）法定性。企业的法律形式是由法律予以规定的。 （2）发展性。企业的法律形式是可以发展变化的。 （3）配置内部组织结构。决定企业内部的组织结构。 （4）企业的法律形式表彰企业的信用基础，决定企业的法律地位和投资人的风险责任范围。 （5）企业的法律形式决定立法的体系和结构。 P19几种主要的法律形式 （1）独资企业，是由一个自然人投资兴办的企业。（最简单、最古老） 特点： ①投资人仅为一个自然人 ②业主对企业事务有完全的控制支配权 ③独资业主一般负税较少
公司法法律法规及司法解释汇编 目录 第一章法律及司法解释 (9) 1. 中华人民共和国公司法 (9) 2. 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题 的规定（一） (82) 3. 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题 的规定（二） (84) 4. 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题 的规定（三） (95) 5. 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题 的规定（四） (107) 6、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题 的规定（五） (115) 第二章公司证券与上市 (119) 1. 首次公开发行股票并上市管理办法 (119) 2. 国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定 (136) 3. 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 (145) 4. 证券发行与承销管理办法 (162) 5. 上市公司证券发行管理办法 (182)
7. 区域性股权市场监督管理试行办法 (235) 8. 上市公司股权分置改革管理办法 (256) 9. 上市公司股权激励管理办法 (271) 第三章公司登记管理 (291) 1. 公司注册资本登记管理规定 (291) 2. 中华人民共和国企业法人登记管理条例 (298) 3. 中华人民共和国公司登记管理条例 (312) 4. 企业名称登记管理实施办法 (341) 5. 企业经营范围登记管理规定 (353) 第四章公司财会 (360) 1. 企业财务会计报告条例 (360) 2. 企业会计准则——基本准则 (374) 3. 企业资产损失财务处理暂行办法 (386) 4. 企业财务通则 (391) 第五章公司治理 (410) 1. 上市公司与投资者关系工作指引 (410) 2. 上市公司治理准则 (418) 3. 上市公司现场检查办法 (483) 4. 上市公司股东大会规则 (493) 5. 国有企业监事会暂行条例 (513) 6. 上市公司信息披露管理办法 (521)
《企业法与公司法》试卷1 一、单项选择题（每小题2分，共20分） 1.以家庭共有财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所有债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，不符合《个人独资企业法》的规定的有（）。 A.投资人不应当以其中人的其他财产予以清偿 B.以投资人家庭共有财产承担无限责任 C．以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在2年内未提出清偿要求的，则不再清偿 D.以投资人家庭共有的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在5年内未提出清偿要求的，则不再清偿 2.根据《个人独资企业法》的规定，登记机关应当在收到设立个人独资企业申请文件之日起一定期限内，对符合条件的予以登记，发给《营业执照》。该一定的期限为（）。 A．15日 B.30日 C，45日 D.90日 3.甲投资设立A个人独资企业，委托乙管理企业事务，授权乙可以决定20万元以下的交易。乙以A企业的名义向丙购买30万元的产品。丙不知甲对乙的授权限制，依约供货。A企业未按期付款，由此发生争议。下列表述中，符合法律规定的是（）。 A.A企业向丙购买商品的行为有效，应履行义务 B．乙仅对20万元以下的交易有决定权，所以A企业向丙购买商品的行为无效 C.甲向丙出示给乙的授权委托书后，可不履行付款义务 D.甲向丙出示给乙的授权委托书后，付款20万元，其余款项丙只能要求乙支付 4.林某以个人财产出资设立-个人独资企业，聘请陈某管理企业事务。林某病故后，因企业负债较多，林某的妻子作为惟一继承人明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。根据《个人独资企业法》的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的是（）。 A.由陈某进行清算 B.由林某的妻子进行清算 C.由债权人进行清算 D.由债权人申请法院指定清算人进行清算 5.个人独资企业解散，投资人自行清算的应当在清算前15日内书面通知债权人。无法通知的，应当予以公告。未接到通知的债权人，应当在公告之日起（）内，向投资人申报气债权。 A.15日 B.30日 C.60日 D.90日 6.合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时，未经其他合伙人同意，独资实施的下列行为违反合伙企业法规定的是（）。 A.为合伙企业购置房产 B.为购房而向银行贷款 C.以企业的设备为乙公司向银行贷款提供抵押 D.聘请律师办理土地使用权抵押登记手续 7.甲、乙、丙三人于2007年10月投资设立A普通合伙企业，11月1日甲在与B公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。根据我国《合伙企业法》的规定，下列选项中，错误的是（）。 A.甲的出质行为无效 B.甲的出质行为有效 C.由此给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任 D.甲的出质行为需要经过乙和丙的一致同意
新公司法司法解释一、二、三 新公司法司法解释一、二、三 中华人民共和国最高人民法院公告 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》已于2006年3月27日由最高人民法院审判委员会第1382次会议通过，现予公布，自2006年5月9日起施行。 二○○六年四月二十八日 为正确适用2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》，对人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，具体适用公司法的有关问题规定如下： 第一条公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。 第二条因公司法实施前有关民事行为或者事件发生 纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。
第三条原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。 第四条公司法第一百五十二条规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间；规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。 第五条人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时，不适用公司法的规定。 第六条本规定自公布之日起实施。 新公司法司法解释二 重视股东利益保护的新《公司法》赋予了公司股东一系列广泛的权利，并且规定当股东利益受到侵害时可以通过诉讼这种司法救济措施来维护权利。由此，公司诉讼开始迈向多元化时代，一批新类型的公司诉讼进入了司法领域，这些新类型包括：(1)股东对股东会、董事会的决议依法请求确认无效或撤销之诉(第22条);(2)有限责任公司股东“要求公司提供查阅会计账簿”之诉(第34条);(3)有限责任公司异议股东的退股权保护之诉(第75条);(4)因董事会或监事会怠于行使职权而产生的股东派生诉讼制度(第152条);(5)针对董事和公司高管侵犯公司权益的股东直接诉讼制度(第153条);(6)公司出现僵局时股东享有解散公司诉讼权
2016年江苏自考11002《公司法与企业法》模拟真题试卷一 2016年江苏自考11002《公司法与企业法》模拟真题试卷一 自考11002《公司法与企业法》真题试卷模拟 一、单项选择题（每小题2分，共20分） 1．以家庭共有财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所有债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，不符合《个人独资企业法》的规定的有( C )。 A．投资人不应当以其个人的其他财产予以清偿；B．以投资人家庭共有财产承担无限责任； C．以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在2年内未提出清偿要求 的，则不再清偿；D．以投资人家庭共有的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在5年内未提出清偿要求的，则不再清偿。 2．根据《个人独资企业法》的规定，登记机关应当在收到设立个人独资企业申请文件之日起一定期限内，对符合条件的予以登记，发给《营业执照》。该一定的期限为( A )。 A．15日B．30日C．45日D．90日 3．甲投资设立A个人独资企业，委托乙管理企业事务，授权乙可以决定20万元以下的交易。乙以A企业的名义向丙购买30万元的商品。丙不知甲对乙的授权限制，依约供货。A企业未按期付款，由此发生争议。下列表述中，符合法律规定的是( A )。 A．A企业向丙购买商品的行为有效，应履行付款义务；B．乙仅对20万元以下的交另有决定权，所以A企业向丙购买商品的行为无效；C．甲向丙出示给乙的授权委托书后，可不履行付款义务；D．甲向丙出示给乙的授权委托书后，付款20万元，其余款项丙只能要求乙支付。 4．林某以个人财产出资设立一个人独资企业，聘请陈某管理该企业事务。林某病故后，因企业负债较多，林某的妻子作为惟一继承人明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。根据《个人独资企业法》的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的是( D )。 A．由陈某进行清算；B．由林某的妻子进行清算；C．由债权人进行清算，D．由债权人中请法院指定清算人进行清算。 5．个人独资企业解散，投资人自行清算的应当在清算前15日内书面通知债权人。无法通知的，应当予以公告。未接到通知的债权人，应当在公告之日起( C )内，向投资人申报其债权。 A．15日B．30日C．60日D．90日 6．合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时，未经其他合伙人同意，独自实施的下列行为违法合伙企业法规定的是( C ) A．为合伙企业购置房产；B．为购房而向银行贷款；C．以企业的设备为乙公司向银行贷款提供抵押；D．聘请律师办理土地使用权抵押登记手续。 7．甲、乙、丙三人于2007年10月投资设立A普通合伙企业，11月l日甲在与B公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。根据我国《合伙企业法》的规定，下列各项中，错误的是( B )
公司法第2次平时作业答案 、、不定项选择题 1.D 2.D 3.C 4.ABCD 5.A 6.AB 7.A 8.ABCD 9.A 10.A 、、名词解释 1.公司登记：指公司在设立、变更、终止时，依法在公司注册登 记机关由申请人提出申请，主管机关审查无误后矛以核准并记载法定登记事项的行为。 2.公司章程：是设立公司的股东制定并对公司、股东、公司经营 管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。
3.绝对必要记载事项：指公司法规定的公司章程必须记载的事 项。 4.相对必要记载事项：指公司法中规定的可以记载也可以不记 载于公司章程的事项。 5.任意记载事项：指在公司法规定的绝对必要记载事项及相对 必要记载事项之外，在不违反法律、行政法规强制性规定和社会公共利益的前提下经由章程制定者同意自愿记载于公司章程的事项。 6.公司的权利能力：指公司以自己名义享有民事权利，承担民事 义务的资格，即公司作为民事主体的资格。 7.公司的行为能力：指公司通过自己的意思表示构建法律关系 的资格。 8.股东有限责任：指股东以其出资额为限对公司承担责任。 9.一人有限责任公司：指由一名股东（自然人或法人）持有公司 全部出资的有限责任公司。
10.公司直索责任：指在特定法律关系中，对公司股东滥用公司人 格，从事各种不正当行业致公司债权人损害的，公司债权人可直接请求股东偿还公司债务。 11.公司资本：是公司成立时章程规定的，由股东出资构成的财产 总额。 12.公司资产：是公司实际拥有的全部财产，包括有形财产和无形 财产。 13.补充责任：是指公司成立后发现作为设立公司出资的非货币 财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东或发起人补足其差额。 、、简答题 1.公司登记的特征。 答：（1）、公司登记是导致公司设立、变更或终止的法律行为。 （2）、公司登记是一种要式法律行为，必须按照法定要求将法定事项在法定主管机关办理，其行为的内容与方式都必须符合法定要求。 （3）、公司登记在本质上是一种带有公法性质的行为。
高纲1447 江苏省高等教育自学考试大纲 11002 公司法与企业法 南京财经大学编江苏省高等教育自学考试委员会办公室
Ⅰ、课程性质与设置目的要求 “公司法与企业法”课程是江苏省自学考试会计学专业本科段必修课，该课程主要介绍个人独资企业、合伙企业的法律制度，公司法律制度，公司的性质、种类、法律地位，公司的人格，公司设立、变更、终止的程序，公司组织机构的设立及各个组织机构之间的关系和职权，公司资本制度，股份和债券的发行与转让等公司法律制度。学习公司法与企业法课程，应着重学习其基本理论以及重要的法律、法规，尤其应注意培养运用所学理论知识分析问题和解决问题的能力。 Ⅱ、考试目标（考核知识点、考核要点） 第一章企业与企业法 一、考核知识点 （一）企业概述 （二）企业的分类 （三）企业法 二、考核要求 1、识记：企业的概念与特征 2、领会： （1）按照企业的所有制性质不同划分的法律依据、种类、现实意义和缺陷 （2）按企业的规模大小划分企业 （3）按照企业活动的领域划分企业 （4）按企业的资产是否包含涉外因素划分企业 （5）企业法的概念与历史沿革 第二章企业法律形式 一、考核知识点 （一）企业法律形式的概念 （二）几种主要的企业法律形式 二、考核要求
1、识记：企业法律形式的特征 2、领会：企业法律形式选择 第三章企业设立法律制度 一、考核知识点 （一）企业设立的概念和条件 （二）企业设立审批制度 （三）企业设立登记 （四）企业名称登记管理规定 （五）设立企业的法律责任 二、考核要求 1、识记：企业设立登记的意义 2、领会：企业设立的原则、企业设立登记管辖、企业名称预先核准 3、应用：企业名称管理的相关规定 第四章独资企业法律制度 一、考核知识点 （一）独资企业的设立 （二）独资企业的性质与一人公司 （三）独资企业业主的权利与企业管理 二、考核要求 1、识记：独资企业的概念、独资企业的特征、独资企业的设立条件 2、领会：独资企业与一人公司的异同 3、应用：独资企业的运营管理 第五章普通合伙企业法律制度一、考核知识点 （一）普通合伙企业的设立 （二）普通合伙企业的财产权与法律地位
第二章公司法. 一、单项选择题 1.根据我国《公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是（）。 A.决定减少注册资本 B.聘任或解聘公司经理 C.聘任或解聘董事 D.修改公司章程 2.有限责任公司的股东法定人数应为（）。 A.2个以上 B.50个以下 C.5个以上50个以下 D.2个以上50个以下 3.甲、乙、丙于2011年2月分别出资50万元、30万元、20万元设立一家有限责任公司，2012年6月查实甲的机器设备50万元在出资时仅值20万元，下列说法错误的是（）。 A.甲的行为属于出资不实 B.甲应补交其差额30万元 C.如果甲的财产不足补交差额的，必须退出有限责任公司 D.如果甲的财产不足补交差额的，由乙和丙承担连带责任 4.根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，正确的是（）。 A.经全体股东同意，股东可以用劳务出资 B.不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额缴纳出资的股东承担违约责任 C.股东必须一次足额缴纳出资 D.公司章程未约定的情况下，股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东2/3以上同意 5.下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合《公司法》对其所作特别规定的是（）。 A.一人有限责任公司的股东可以分期缴纳公司章程规定的出资额 B.一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元 C.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司 D.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任 6.甲、乙、丙三位发起人共同发起设立股份有限公司，成立董事会，则董事会成员应为（）人。 A.3～9 B.5～19 C.3～13 D.5～15 7.根据公司法律制度的规定，下列选项中，国有独资公司的董事会有权决定的事项有（）。 A.解聘或者聘任公司经理 B.对合并、分立、解散作出决议 C.对增减注册资本作出决议 D.对发行公司债券作出决议 8.甲是中原股份有限公司的董事，中原股份有限公司于2010年9月1日正式成立，则甲持有的该公司股票在（）之前不得转让。 A.2013年9月1日 B.2013年6月1日 C.2011年9月1日 D.2012年9月1日
2014年10月江苏省高等教育自学考试 11002 公司法与企业法 一、单项选择题（每小题1分，共20分） 在下列每小题的四个备选答案中选出一个正确答案，并将其字母标号填入题干的括号内。 1.普通合伙企业中合伙人可以用货币、实物出资，经全体合伙人同意，也可以用来出资的是 【】 A、个人信用 B、名誉权 C、劳务 D、商誉 2.合伙企业赖以存在的法律基础是【】 A、工商登记注册 B、各合伙人完成出资 C.、各合伙人协商一致D、各合伙人之间订立的合伙协议 3.合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人【】 A、在合伙企业中的权利 B、其他债权 C、借贷债券 D、抵押权 4.普通合伙企业新合伙人入伙，除合伙协议另有规定外，应当经合伙人同意，通过的具体人数为【】A、全体合伙人B、2|3以上合伙人 C、半数以上合伙人 D、合伙执行人 5.甲、乙、丙三人于2007年10月投资设立A普通合伙企业，11月1日甲在与B公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。根据我国《合伙企业法》的规定，下列各项中，错误的是【】 A、甲的出质行为有效 B、甲的出质行为无效 C、由此给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任 D、甲的出质行为需要经过乙和丙的一致同意 6.根据我国《公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是【】 A、决定减少注册资本 B、聘任或解聘公司经理 C、聘任或解聘董事 D、修改公司章程 7.以下关于股份有限公司说法正确的是【】 A、股份有限公司可以不设立董事会，只设执行董事 B、股份有限公司的资本可被分为不等额的股份 C、股份有限公司的注册资本一定高于有限责任公司 D、股份有限公司的资本必须分为等额的股份 8.设立外资企业时，审批机关在收到申请文件之日起决定是否批准的时间为【】 A、30天 B、45天 C、60天 D、90天 9.依照公司法的规定，股份有限公司发行股票的溢价款，应当列为公司财产的【】 A、利润 B、资本公积金 C、盈余公积金D。法定公积金 10.下列有关全民所有制企业的说法，错误的是【】 A、企业的财产属于全民所有，国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理 B、企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利 C、企业的财产属于全民所有，企业对该国家授予其经营管理的财产无任何自主权 D、企业依法取得法人资格，以国家授予其经营管理的财产承担民事责任 11.设立有限责任公司，若股东以实物出资，作价金额不实，应补交差额，公司设立时的其他股东承担【】
公司法经典案例分析全面深入的 我们都会接触到，公司法中的经典案例分析有什么呢？看完 ___的公司法经典案例的分析后你就会明白了！ 一道司法考试中公司法关于诉讼制度经典案例，问题如下： 第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的内容违反、规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人院撤销。 第三十四条股东可以要求查阅公司账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求 ___要求公司提供查阅。第七十五条自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向 ___提起诉讼。 第一百五十二条董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向 ___提起诉讼;监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向 ___提起诉讼。 监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 ___提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 ___提起诉讼。 第一百八十三条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求 ___解散公司。 对于以上诉讼制度怎样列原告、被告? 【解答】《公司法》司法解释(二)第四条股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的， ___
一、单项选择题（每小题1分，共20分） 1.普通合伙企业中合伙人可用货币、实物出资，经全体合伙人同意，也可出资的是【】 A、个人信用 B、名誉权 C、劳务 D、商誉 2.合伙企业赖以存在的法律基础是【】 A、工商登记注册 B、各合伙人完成出资 C.、各合伙人协商一致 D、各合伙人之间订立的合伙协议 3.合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人【】 A、在合伙企业中的权利 B、其他债权 C、借贷债券 D、抵押权 4.普通合伙企业新合伙人入伙，除合伙协议另有规定外，应当经合伙人同意，通过的具体人数为【】 A、全体合伙人 B、2/3以上合伙人 C、半数以上合伙人 D、合伙执行人 5.甲、乙、丙三人于2007年10月投资设立A普通合伙企业，11月1日甲在与B公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。根据我国《合伙企业法》的规定，下列各项中，错误的是【】A、甲的出质行为有效 B、甲的出质行为无效 C、由此给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任 D、甲的出质行为需要经过乙和丙的一致同意 6.据我国《公司法》的规定，下列各项中，属有限责任公司董事会行使的职权是【】 A、决定减少注册资本 B、聘任或解聘公司经理 C、聘任或解聘董事 D、修改公司章程 7.以下关于股份有限公司说法正确的是【】 A、股份有限公司可以不设立董事会，只设执行董事 B、股份有限公司的资本可被分为不等额的股份 C、股份有限公司的注册资本一定高于有限责任公司 D、股份有限公司的资本必须分为等额的股份 8.设立外资企业时，审批机关在收到申请文件之日起决定是否批准的时间为【】 A、30天 B、45天 C、60天 D、90天 9.依照公司法的规定，股份有限公司发行股票的溢价款，应当列为公司财产的【】 A、利润 B、资本公积金 C、盈余公积金 D、法定公积金 10.下列有关全民所有制企业的说法，错误的是【】 A、企业的财产属于全民所有，国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理 B、企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利 C、企业的财产属于全民所有，企业对该国家授予其经营管理的财产无任何自主权 D、企业依法取得法人资格，以国家授予其经营管理的财产承担民事责任 11.设立有限责任公司，若股东以实物出资，作价金额不实，应补交差额，公司设立时的其他股东承担【】A、赔偿责任 B、违约责任 C、连带责任 D、填补责任
关于适用公司法若干问题的规定（二） 法释〔2008〕6号 法释〔2014〕2号修订 为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。 第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理： （一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； （二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； （三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的； （四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损
害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。 第二条股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。 第三条股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。 第四条股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。 原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。 原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，
独资企业 一、名词解释 独资企业：依照<个人独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人所有的营利性经济组织。 二、简答 独资企业特征： 1、独资企业的投资者仅为一个自然人； 2、业主对企业的事务有绝对的控制和支配权； 3、企业的全部资产，包括企业经营所获得的利润归业主个人所有； 4、企业虽然有自已的名称和商号，并以企业名义领取营业执照和开展营业活动，以企业的名义进行诉讼活动，但他无独立的法人资格，企业只是自然人进行商业活动的特殊形态； 5、业主要对企业债务承担无限责任； 6、独资企业不是独立的纳税主体，企业经营和收入可看做是业主的经营和收入，由业主个人缴纳各种税收； 7、独资企业由于企业的存在和业主的民事人格不可分割，企业随业主的去世而结束。 独资企业设立条件： 1、投资人为一个自然人； 2、要有合法的名称； 3、有投资人申报的出资； 4、有固定的生产的经营场所必要的生产经营条件； 5、有满足其经营业务开展需要的从业人员。 普通合伙企业 一、名词解释 合伙企业：指依照我国合伙企业法的规定，由自然人、法人其他组织通过订立合伙协议，在我国境内设立的全体合伙人均为普通合伙人，各合伙人对合伙企业债承担无限连事责任的以营利为目的的经济组织。 入伙：指合伙企业存续期间，原来不具有合伙人身份的公民、法人、其他组织经全体合伙人与意而取得合伙人资格的法律行为。 退伙：是指已经取得合伙人身份的公民、法人、基他组织使其合伙人身份归于消灭的法律行为和事实。 除名：是指保伙人因有严重违反合伙协议的规定或有其他重大不轨行为损害了合伙企业利闪或威胁合伙企业的生存与发展，而被其他合伙人一致决定开除的行为。 二、简答 普通合伙企业设立条件; 1、有两个以上的合伙人，合伙人为自然人的应具有完全民事行为能力； 2、有书面的合作协议； 3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资；
《公司法》第4次平时作业 案例分析题（每小题20分，共100分） 1题：甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司，注册资本为8000万元。2006年8月1日，丁公司召开的董事会会议情形如下：（1）该公司共有董事7 人，有5 人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。（2）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录。并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 2006年9月1日，公司召开的股东大会作出如下决议： （1）更换两名监事。一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。（2）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元。（3）公司法定盈余公积金2000万元中提取500万元转增公司资本。 要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题： （1）在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权？为什么？ （2）董事会会议记录是否存在不妥之处？为什么？ （3）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？为什么？ （4）股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定？为什么？ （5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？为什么？ 具体分析如下： （1）A不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。 （2）董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。 （3）股东大会会议作出由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司监事决议符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司股东代表出任的监事由公司股东会选举产生。 股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东会选举产生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。 （4）股东大会会议决定发行公司债券是符合规定的。根据规定，所有的公司都是可以发行公司债券的。（5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的决议方式是符合规定的，但是转增的金额是不符合规定的。根据规定，公司将法定盈余公积金转增资本时，留存的该项公积金不得少于该公司转增前注册资本的25%.丁公司转增资本时，留存的法定盈余公积金占注册资本的比例为（2000－500）÷8000×100%＝18.75%，留存的法定盈余公积金少于转增前该公司注册资本的25%，所以是不符合规定的。 2题、A、B、C、D、E五人共同投资设立了一有限责任公司。2006年3月13日，该五人订立了发起人协议，具体内容如下：该公司注册资本总额为人民币100万元，其中A拟出资20万元人民币，B拟以厂房作价出资20万元，C拟以知识产权作价出资30万元，D、E分别拟以劳务作价出资为10万元、20万元。公司首次出资15万元，其余部分在公司成立后的2008年12月31日前缴足。公司名称为北京翰林有限责任公司。委托A办理公司的申请登记手续。 2006年3月21日A到当地工商行政管理局申请公司设立登记。工商行政管理局指出了申请人在公司出资方式、名称方面的不合法之处，后经A与另外四人商妥均予以纠正。2006年4月7日，A到当地工商行政管理局领取了表明签发日期为2006年4月2日的《企业法人营业执照》。A认为，根据有关法律规定，公司成立应当公告，于是于2006年4月11日发出公司成立的公告。公司成立后，A主持首次股东会，并对公司的生产经营作出决议。2006年4月21日，G打算加入该公司并拟投入10万元，经股东会决议，有代表65万元的股权的有表决权的股东同意增加注册资本，于是G加入到该公司。公司成立后，董事会发现，B作为出资的厂房的实际价额显著低于公司章程所定的价额，董事会提出了解决方案，即：由B补足差额，如果B不能补足差额，则向A、C、D、G按出资比例分担该差额。2006年5月，A要求转让出资给F，A于2006年4月5日以书面形式向其他五位股东发出书面征求意见的通知。C表示同意，G在当