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北京双鹭药业股份有限公司
Beijing SL Pharmaceutical Co.,Ltd.
2011年年度报告
中国 北京
二零一二年四月二十一日
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重 要 提 示
1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
3、公司2011年年度财务报告已经大华会计师事务所有限公司审计，并被出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人、主管会计工作负责人徐明波先生及会计机构负责人、财务部经理席文英女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
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目 录
一、 公司基本情况简介……………………………………………………………… 04 二、 会计数据和业务数据摘要……………………………………………………… 06 三、 股本变动及股东情况…………………………………………………………… 08 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………… 13 五、 公司治理结构…………………………………………………………………… 18 六、 股东大会情况简介……………………………………………………………… 26 七、 董事会报告……………………………………………………………………… 28 八、 监事会报告……………………………………………………………………… 51 九、 重要事项………………………………………………………………………… 56 十、
财务报告 (64)
十一、 备查文件目录 (131)
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第一节 公司基本情况简介
一、 基本情况简介
二、联系人和联系方式
三、公司法定代表人：徐明波
四、公司注册地址：北京海淀区西三环北路100号金玉大厦1103-1105室（100037） 公司办公地址：北京市海淀区碧桐园1号楼（100049） 公司国际互联网网址：https://www.doczj.com/doc/6412108080.html, 公司电子信箱：slpharm@https://www.doczj.com/doc/6412108080.html,
五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：https://www.doczj.com/doc/6412108080.html, 公司年度报告备置地点：公司董秘办公室 六、公司首次注册登记日期：2000年8月9日 公司最近一次变更登记日期：2011年6月15日 公司注册登记地点：北京市工商行政管理局 税务登记号码：京税字证110108102299779 企业法人营业执照注册号：110000005035634
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公司聘请的会计师事务所名称：大华会计师事务所有限公司
公司聘请的会计师事务所办公地址：中国北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层
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第二节 会计数据和业务数据摘要
一、主要会计数据
单位：元
二、主要财务指标
单位：元
注：为了保持会计指标的前后期可比性，公司按调整后的股数重新计算列报期间的每股收益。 非经常性损益项目
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单位：元
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第三节 股本变动及股东情况
一、 股份变动情况表
单位：股
限售股份变动情况表
二、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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三、股票发行与上市情况：
（1）经中国证监会证监发行字[2004]140号文批准，公司于2004年8月25日首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）1900万股，每股面值1.00元，发行价格12.00元/股。经深圳证券交易所深证上[2004]90号文同意。公司股票1900万股（A 股）于2004年9月9日在深圳证券交易所挂牌交易。
（2）2005 年 9 月 22 日，公司公告了《公司股权分置改革说明书》， 11月4日，公司刊登了《股权分置改革方案实施公告》， 2005年11月9日完成股权变更手续。公司股份结构变为：有限售条件的股
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份为52,704,000股，无限售条件的股份为30,096,000股。
（3）2006年11月9日，根据公司股权分置改革方案中持有限售条件股份股东的承诺，有限售条件股份52,704,000股中的11,412,000股可上市流通，实际可上市流通股份数量为10,631,700股。公司股份总数仍为82,800,000股，股份结构变为：有限售条件的股份为42,072,300股，无限售条件的股份为40,727,700股。
（4）2007年4月18日，公司实施了2006年度分红派息、资本公积金转增股本方案，以2006年12月31日的股本8,280万股为基础，向全体股东每10股派发现金红利1.6元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本由8,280万股增加至12,420万股。
（5）2007年11月14日，根据公司股权分置改革方案中持有限售条件股份股东的承诺，有限售条件股份61,835,400中的7,803,000股上市流通，实际上市流通6,816,960股。公司股份总数仍为124,200,000股，股份结构变为有限售条件的流通股为55,018,440股，无限售条件的流通股为69,181,560股。
(6)2008年4月29日，公司实施了2007年度分红派息、资本公积金转增股本方案，以2007年12月31日的股本12,420万股为基础，向全体股东每10股派发现金红利1元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本由12,420万股增加至24,840万股。
(7)2008年9月24日，公司第一大股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司、第二大股东徐明波先生分别做出承诺延长其限售股锁定期限一年。公司股份总数为24,840万股，股份结构变为有限售条件的流通股为109,814,534股，无限售条件的流通股为138,585,466股。
(8)2009年5月20日，根据公司股权分置改革方案中持有限售条件股份股东的承诺，有限售条件股份109,814,534股中的410,400股上市流通，实际上市流通379,620股。公司股份总数仍为24,840万股，股份结构变为有限售条件的流通股为 109,267,976股，无限售条件的流通股为139,132,024股。
(9)2009年11月17日，根据公司股权分置改革方案中持有限售条件股份股东的承诺和第一、二大股东做出的追加承诺，有限售条件股份107,859,600股上市流通，本次解禁后公司所有股份全部变为流通股。股份总数仍为249,384,000股。
(10)2009年8月14日、2009年11月26日,公司股权激励计划中激励对象分两次将获授股票期权中的300万股予以行权后，公司股本变更为251,400,000股。
(11) 2009年12月30日，公司股权激励对象卢安京先生将《公司股票期权激励计划》授权股票期权中的96,000份予以行权，公司股本变更为251,496,000股。
(12)2010年6月18日，公司股权激励对象卢安京先生将获权股票期权中的348,000份予以行权，本次行权后卢安京先生已将所获权股票期权全部行权，公司股本总数变更为251,880,000股。
(13)2010年10月14
日，公司股权激励对象徐明波先生将《公司股票期权激励计划》授权股票期权
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中的1,100,000份予以行权，公司股本总数变更为252,980,000股。
(14)2011年4月27日，公司实施了2010年度分红派息、资本公积金转增股本方案，以2010年12月31日公司总股本25,298万股为基数，每10 股送红股3.8股，派2.50 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.2股。权益分配方案实施后，公司股本总数变更为379,470,000股。
(15)2011年4月28日，公司股权激励对象徐明波先生将《公司股票期权激励计划》授权股票期权中的1,230,000份予以行权，公司股本总数变更为380,700,000股。
四、控股股东及实际控制人情况介绍 1、 控股股东及实际控制人具体情况介绍
公司控股股东及实际控制人为徐明波先生和新乡白鹭化纤集团有限责任公司。
徐明波先生，1964年生，公司主要发起人、创办者和核心技术带头人，本报告期末直接持有本公司22.51%的股份。军事医学科学院博士毕业，教授级高级工程师。历任军事医学科学院课题组长、助理研究员、北京双鹭药业股份有限公司高级工程师、教授级高级工程师、总经理；是我国自己培养的青年基因工程中、下游技术专家，是北京市有突出贡献的专家并享受国务院特殊津贴，先后主持完成了四项国家级高技术重点研究项目，发表论文40余篇，并获一项国家科技进步二等奖、两项北京市科技进步二等奖、一项北京市科技进步一等奖，兼任中国生物工程学会理事及产业化专业委员会常务委员、北京市医药行业协会副会长、北京中关村生物工程和新医药企业协会副理事长、生化工程国家重点实验室学术委员会委员、中国药学会生物制品专业委员会委员。“新世纪百千万人才工程”国家级人选和“首都劳动奖章”获得者。公司第一届董事会董事、副董事长，第二届、第三届、第四届董事会董事、董事长，1994年12月起任公司总经理至今，2003年10月起兼任公司全资子公司北京双鹭立生医药科技有限公司董事长。
新乡白鹭化纤集团有限责任公司是公司第二大股东（本报告期末，持有本公司股票84,581,310股，占公司总股本的22.22％），公司成立于1997年，法定代表人为陈玉林先生，注册资本为人民币叁亿零壹佰叁拾陆万元，公司注所为河南新乡市凤泉区锦园路，经营范围为粘胶、合成纤维制造、硫酸钠制造、出口（本）公司产品、再产品（坯布）（本）公司产品及相关技术、玻璃纸、棉纱制造、进口该公司所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件。该公司的主要业务为：粘胶、合成纤维、硫酸钠的制造和销售。
2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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3、其他持股10%（含10%）以上股东情况介绍
除徐明波先生及新乡白鹭化纤集团有限责任公司以外，公司没有其他持股超过10%
以上的股东。
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第四节 董事、监事和高级管理人员
一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
2006年5月16日，公司《股票期权激励计划（草案）》经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，授予公司7名高级管理人员、核心技术人员180万份股票期权，行权价格为9.83元。2006年6月13日召开的公
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司第三届董事会第四次临时会议确定本次股票期权激励计划中股票期权的授权日为2006年6月13日。
根据激励计划，因公司2006年、2007年、2008年、2009年、2010年实施的资本公积金转增股本和分红派息方案，经第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十九次会议、第四届董事会第三次会议、第四届董事会第十二次临时会议及第四届董事会第十八次临时会议审议通过，股票期权行权价格由9.83元调整为1.66元，期权数量由原来的180万股调整为810万股。
公司2006年、2007年、2008年三年净利润复合增长率为86.06%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为11.07%、18.52%、34.23%，公司已完成股权激励计划中有关行权业绩指标达到净利润复合增长率不低于25％、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%的要求。至2009年6月，公司激励对象已全部达到行权条件。
公司激励对象中徐明波、王勇波、梁淑洁、席文英、陈遥、吴彦卓6人以2009年8月14日为首次行权日，已将《公司股票期权激励计划》授权的1,476,000份股票期权予以统一行权。首批行权日满九十日后，经激励对象本人申请、董事会审议通过，同意王勇波、梁淑洁、席文英、陈遥、吴彦卓五人进行第二期行权，以2009年11月26日为行权日将《公司股票期权激励计划》授权的3,024,000份股票期权予以统一行权。激励对象卢安京由于曾在2009年6月25日由二级市场出售其名下所持有的双鹭药业股票222,346股，根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司股票的相关规定，其行权须在其卖出行为发生六个月后，故未参与前两期行权，截止到2009年12月26日距离其卖出股票行为满六个月，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司分别以2009年12月30日、2010年6月18日为行权日，将《公司股票期权激励计划》授权卢安京的144,000份、576,000份股票期权分别予以行权。经激励对象本人申请、董事会审议通过，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司分别以2010年10月14日、2011年4月28日为行权日，将《公司股票期权激励计划》授权徐明波先生的1,650,000份、1,230,000份股票期权分别予以行权。截至目前公司已将《公司股票期权激励计划》中授予的七名激励对象共810万份股票期权全部行权完毕。
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况表：
注：公司7名股权激励对象已于2011年12月31日前全部行权完毕。激励对象徐明波先生承诺的其持有的期权不少于51%的部分将用于公司的奖励计划，目前该奖励计划已实施20％。
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二、董事、监事和高级管理人员最近五年的主要工作经历 （一）董事
徐明波先生，1964年生，公司主要发起人、创办者和核心技术带头人。军事医学科学院博士毕业，教授级高级工程师。历任军事医学科学院课题组长、助理研究员、北京双鹭药业股份有限公司高级工程师、教授级高级工程师、总经理；是我国自己培养的青年基因工程中、下游技术专家，是北京市有突出贡献的专家并享受国务院特殊津贴，先后主持完成了四项国家级高技术重点研究项目，发表论文40余篇，并获一项国家科技进步二等奖、两项北京市科技进步二等奖、一项北京市科技进步一等奖，兼任中国生物工程学会理事及产业化专业委员会常务委员、北京市医药行业协会副会长、北京中关村生物工程和新医药企业协会副理事长、生化工程国家重点实验室学术委员会委员、中国药学会生物制品专业委员会委员。“新世纪百千万人才工程”国家级人选和“首都劳动奖章”获得者。公司第一届董事会董事、副董事长，第二届、第三届、第四届董事会董事、董事长，1994年12月起任公司总经理至今，2003年10月起兼任公司控股子公司北京双鹭立生医药科技有限公司董事长。
陈玉林先生，1945年生，大学学历，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴，全国劳动模范，“五一劳动奖章”获得者。1970年毕业于中国纺织大学。历任新乡化学纤维厂车间技术员、副主任、主任，厂党委副书记、工会主席，新乡化学纤维厂及新乡白鹭化纤集团有限责任公司党委书记、厂长、董事长、总经理。公司第一、二、三、四届董事会董事，1994年12月至2004年3月任本公司董事长。现兼任新乡白鹭化纤集团有限责任公司董事长、总经理，新乡化纤股份有限公司董事长。
王勇波先生，1964年生，大学学历，副研究员，1987年毕业于南京大学生物化学专业，军事医学科学院生物工程研究所研究实习员、助理研究员、课题组长，曾获国家科技进步二等奖两项、北京市科技进步一、二等奖各一项，享受政府特殊津贴，2003年被评为北京市工业系统百名优秀工程技术人员。1998年12月起任本公司总工程师，2000年8月起任本公司副总经理，第二、三、四届董事会董事。
梁淑洁女士， 1966年出生，大学学历，毕业于西安政治学院，先后在济南军区、军事医学科学院毒物药物研究所从事宣传和干部管理工作。2002年2月到本公司工作，2002年5月起任办公室主任，2003年6月被聘为董事会秘书，2010年荣获第13届中国上市公司“最佳董秘奖”。公司第四届董事会董事。
马清钧先生，1936年出生，大学学历，一级研究员、博士生导师。曾先后就职于军事医学科学院微生物流行病研究所、基础医学研究所、生物工程研究所，历任研究室主任、研究所所长等职务。曾获国家科学科技进步一等奖一项，二等奖三项，北京市科技进步一等奖一项，军队科技进步二等奖七项。1994年12月至今任军事医学科学院生物工程研究所研究员，兼任中国生物工程学会副理事长、医学生物技术专业委员会主任。现任公司第四届董事会独立董事。
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张鸣溪先生， 1970年出生，经济学学士，中国注册会计师。曾先后就职于中华会计师事务所、中国经济开发信托投资公司、华夏证券有限公司、北京证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司，历任审计项目经理、投行部副总经理、常务副总经理、财务总监。现任中信建投证券有限责任公司投资银行部总监，兼任北京中创信测股份有限公司及山东益生种畜禽股份有限公司独立董事。现任公司第四届董事会独立董事。
（二）监事
卢安京先生， 1957 年生，大专学历，助理研究员，1983 年毕业于浙江医科大学分校，历任军医、主治军医、军事医学科学院基础医学研究所助理研究员；1996 年到本公司工作，历任工程师、质量保证部主任，现任总经理助理、成本中心主任及大客户部经理，曾获北京市科技进步二、三等奖各一项。公司第一届监事会监事，第二、三、四届监事会召集人。未在其他企业兼职.
文秀江先生， 1950 年生，大专学历，高级政工师，历任新乡化纤厂干事、办公室主任，新乡白鹭化纤集团有限责任公司党委副书记等职务。现任新乡化纤股份有限公司监事会主席，新乡白鹭化纤集团有限责任公司副总经理。公司第一届监事会召集人，第二届、三届监事会监事。现任第四届监事会监事。
杨仲璠女士，1969 年生，硕士，医学生物工程师，历任卫生部兰州生物制品研究所助理工程师、工程师，曾获国家科学技术进步二等奖一项，甘肃省科学技术进步一等奖二项。2003 年8 月到本公司工作，2004 年1 月起任本公司技术中心分子生物学实验室主任。作为职工代表出任本公司第三届、第四届监事。未在其他企业兼职。
（三）其他高级管理人员 徐明波先生，简历同上。 王勇波先生，简历同上。
梁淑洁女士，董事会秘书，简历同上。
席文英女士，财务负责人，1963年出生，大学学历，会计师，毕业于河南财经学院，在新乡化学纤维厂任会计员、助理会计师、会计师，1998年任公司财务部经理，2003年6月起任公司财务负责人。
(四)核心技术人员 徐明波先生，简历同上。 王勇波先生，简历同上。
陈遥先生，总经理助理，1959年出生，大学学历，高级工程师，1983年毕业于北京化纤工学院，先后在北京制药工业研究所、中国预防医学科学院和中国航天建筑设计研究院工作，历任助理工程师、工程师和高级工程师。2001
年到公司工作，历任研究开发部副主任、主任、总经理助理兼生产部主任，作为第
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一完成人曾荣获部级科技进步三等奖二项。2006年4月起出任公司全资子公司北京双鹭立生医药科技有限公司执行总经理。
吴彦卓先生，技术中心执行主任，1972年出生，博士。1995年毕业于第四军医大学本科，1995年至2001年先后在该校攻读硕士、博士。2002年5月到公司工作，完成国家“863”课题二项并曾荣获军队科技进步二等奖一项，2002年12月任公司技术中心执行主任，主持技术中心日常科研工作，在分子生物学和基因工程上游技术方面有特长，北京市海淀区有突出贡献专家，北京市科技新星。未在其他单位兼职。 （五）、报告期内董事、监事和高级管理人员任职情况未发生变动 （六）公司员工情况
截止到2011年12月31日，公司在职员工473人。 1、按专业构成分：
2、按教育程度划分
3、截至2011年12月31日，公司无离退休职工。
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第五节 公司治理结构
一、公司治理
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断地建立和完善公司的治理结构，根据相关管理部门出台和修订的各项国家法律、法规条文，制订并修订了公司的各项相关制度规定，继续不断完善公司治理机构，建全内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
截止到报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
1、关于股东与股东大会：报告期内, 公司认真贯彻落实《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引》以及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》和《投资者关系管理制度》的要求，依法规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待全体股东，切实保护公司股东特别是中小股东的合法权益，同时开展以电话、现场拜访、投资者关系管理网络平台、网上交流会等为形式的互动沟通活动，建立了公司与股东进行信息交流的多种途径。
2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与控股股东完全分开。报告期内，公司不存在控股股东占用上市公司资金的现象，上市公司无为控股股东提供担保的情形，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事与董事会：公司设立董事会，由6名董事组成，其中独立董事2名，董事会的组成人数和成员符合法律法规的规定，公司依法保障董事会的召集、召开程序，充分发挥董事特别是独立董事在公司规范运作中的作用，全体董事能够按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的要求，认真开展各项工作，按时出席董事会、股东大会等，积极参与公司经营决策，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。董事会下设四个专门委员会，各尽其责，大大提高了董事会办事效率。报告期内未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事会运作和监督管理层的行为。
4、关于监事和监事会：公司设立监事会，由3名监事组成，监事会的组成人数和成员符合法律法规的规定，全体监事能够按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开监事会，表决程序符合法律、法规的要求，各位监事能认真履行职责，本着对公司全体股东负责的态度，依法出席监事会、股东大会和列席董事会等，勤勉尽责，对董事会编制的公司历次定期报告进行了审核并提出书面审核意见，对公司的重大事项、关联交易、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况的合法性、合规性进行有效监督。
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5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，经理人员的聘任严格按照公司法和公司章程的规定进行。公司正逐步建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。公司2006年3月已推出《股票期权激励计划》和《股票期权激励计划考核办法》，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，建立和完善了公司高级管理人员和核心技术人员激励约束机制。目前股权激励计划已全部顺利实施，2006年授予7名激励对象的810万份股票期权也已全部行权完毕。
6、关于利益相关者：公司能够尊重和维护利益相关者的合法权利，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡。主动与各利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。公司及员工积极参与各类慈善活动，履行企业和公民的社会责任，进一步提升公司社会形象。
7、关于信息披露与透明度：公司严格依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等法律、法规和制度的规定，坚持以董事会秘书为信息披露和投资者关系管理工作为第一责任人的工作机制，严格履行信息披露程序、规范信息披露内容，真实、准确、完整、及时地披露信息，指定《中国证券报》和巨潮资讯网作为公司信息披露的报纸和网站。报告期内公司证券部积极接待股东的来访和电话咨询，及时、热情地回答投资者提出的各类问题，提升了公司形象，使所有股东平等享有获取公司应披露信息的权利和机会。
二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况
报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他有关法律法规制度的规定和要求，恪尽职守、积极发挥各自的专业特长，诚实守信地履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股东的权益。
独立董事能够严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司的对外投资等相关事项、以及累计和当期对外担保等事项发表了独立意见。积极深入公司现场调查，了解公司生产经营状况，检查内控制度的落实情况以及董事会决议执行情况，积极为公司的生产经营管理和未来发展出谋划策，对公司的稳定、健康发展发挥了积极的作用。报告期内，两名独立董事均未对公司报告期内的董事会各项议案和其他事项提出异议。
公司董事长严格按照法律、法规和《公司章程》等要求，依法行使权力，履行职责。积极推动公司内部各项制度的制定和完善，加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会运作情况通知所有董事。积极督促其它董事、高管人员参加监督机构组织的各类培训，认真学习相关法律法规，提高依法履行职责意识。
报告期内，公司各位董事均能严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是中小股东
薪酬报告(见尾页)
九舍会智库 【第 19 页】 医药制造业