二板上市公司的组建
hc360慧聪网2003-08-22 11:00:39
要想实现到二板上市的目的，无论任何企业都首先要改制为规范的股份有限公司。如何改制为规范的股份有限公司，这就是本章讨论的问题。
1、必须是国家授权机构批准设立的股份有限公司。根据现在的分工，只要省级人民政府和国家经贸委批准的股份有限公司，才是合法设立的。其他地、市、县或部门批准设立的股份有限公司都不具有合法性，也就不具有上市的资格。
2、二板上市的股份有限公司，从政策导向而言应主要是民营控股的公司。因此，打算到二板上市尽量符合这一要求，股份有限公司的第一大股东或主要股份为民营企业或个人持有。
3、二板上市的股份有限公司，必须具有在同一管理层下，连续两年以上活跃经营的记录。由企业改制或变更设立的股份有限公司经营记录可以连续计算。要想确保股份有限公司经营的连续性，原企业在新公司中的总资产、净资产、总收入、净利润和资产的主营部分必须占主体。
4、股份有限公司必须属于有高科技含量和有较好发展前景的成
长型企业。要证明这一点公司应具有较多和较大比例的高素质人材，较多的高新技术成果和产品，让人信服的高科技投资项目和较完善的发展计划和预测的报告书。
5、股份有限公司现有的股本总额至少在1000万股以上，发行股票后，其股本总额在2000万股以上。太少了不行，太大也不一定适合。股本很大，公司就不属于创业型企业，会被认为不是二板市场接纳的上市对象，而是具备主板上市规模的，应在主板争取上市的企业。
拟定股份有限公司设立方案
企业要发行股票，并在二板上市，首先要设立股份有限公司。股份有限公司的设立有两种形式，一种是新建设立，一种是改建设立。新建设立是指出资人以法律允许的出资方式认购股份，创建股份有限公司；改建设立是指主要出资人以现有企业的资产作为出资，并将其改制为股份有限公司。
根据《中华人民共和国公司法》的规定，我国股份有限公司的设立分为两种方式：一种是发起设立，一种是募集设立。发起设立股份有限公司是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立的公司。募集设立的股份有限公司是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开发行而设立的公司。
依据中国证监会的要求，批准发行股票，并在二板上市的公司，必须
是发起设立的股份有限公司。对于在主板上市的公司，股份有限公司设立一年后，经过上市辅导才能申请发行股票。对于在二板上市的公司，股份有限公司设立后，可能不需要运营一年的时间，但肯定也需要一定时间的上市辅导，时间可能是三个月，职可能是半年，具体时间尚不能确定。具体的工作安排须按股份有限公司设立后，运营一段时间，并经过上市辅导，才能申请发行股票来安排。
设立股份有限公司，涉及的工作内容很多，工作量也很大，如果不了解工作程序，盲目操作，不但会影响进度，而且会增加成本。比如资产评估的安排问题，有两个因素必须考虑：一是评估的范围，二是评估的时间。正确的安排是在企业改组方案确定之后进行。安排过早，评估的范围就不能确定，评估的范围就可能过大，成本就会提高；评估进行得早，评估报告出具的时间就早，评估报告的时效性就不能保证。因此，在股份有限公司设立工作启动前，先拟定一个股份制改组方案是必须的。
拟定股份有限公司设立方案就是对企业改建的股份有限公司的资产、债务、利润进行安排，以及对一些重大问题的处置方法。这是设立股份有限公司的必要准备阶段。拟定股份有限公司设立方案，一般要做以下几项工作。
1、组织企业相关人员学习有关的法律、法规和规章及证券监管方面的规范性、指引性文件。股份有限公司设立方案是由公司提出思路，由聘请的中介机构来制作，但要求公司的高级管理人员和相关的工作人员明白本企业设立股份有限公司的法律依据、规范准则的重要
事项的处理原则等知识，为股份有限公司设立任务的顺利完成做好思想准备。
2、组建股份有限公司设立工作小组。股份有限公司设立工作是一件繁重和复杂的任务，有众多的文件要准备，有许多的问题要处理。工作小组既要有权威性，又要有专业性，同时企业的经营还要正常运行，因此人员的配备十分重要。工作小组应有即将设立股份有限公司的主要管理人员和原企业主要负责人参加，以便使他们能了解和认识股份有限公司高立中的一些事项。这个小组还应有未来将在上市公司工作的相关人员参加，以便在股份公司上市时和上市后能规范运作。此外，还应有熟悉法律和财务的人员参加工作小组。
3、拟定资产重组方案。资产重组方案就是对原企业资产做进入股份公司与不进入股份公司的计划安排。原国有企业或集体企业的资产范围通常较大，多有办社会，甚至办政府的情况。比如原上海金山石化总厂经营和拥有的资产范围，包括办政府、司法、教育、医疗的部分，也包括经营石化产品和非石化产品的部份。这是与股份有限公司资产组合和经营运作的要求相悖的，因此要通过资产重组将不适于股份有限公司运作的资产剥离出去。这种剥离要遵循两个基本原则，一是凡属办政府、办社会的部分必须全部剥离。二是对非经营性资产要依据与公司经营关联的程度，有选择的决定取舍。凡与公司经营无直接关系的部分必须剥离，凡与公司经营有直接关系的部分可考虑留在公司内。
当然，拟在二板上下班市的创业性公司，其规模一般要求较小，
行业要求更单一，经营性资产更纯粹。因此，在资产重组时，剥离资产要求更果断、更坚决。
4、设计公司运营体系。股份有限公司通常经营范围较宽，资产存在形式多样化，产品和服务类别较多，地域分布较广，这就有一个合理设计公司运营体系的问题，也就是公司核心企业、分公司、全资子公司、核股子公司、参股子公司的设置问题。设计公司运营体系，应注意以下若干问题：一是公司核心企业、分公司直接经营的资产与投入各类子公司资产的比例。因为《公司法》第12条规定：“公司向其他有限公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。”二是地域的分布，所属公司如离核心企业较近可设定为分公司，如离核心企业较远可设定为子公司。三是尽量减少所得税等税务负担，子公司为独立法人是税务征收对象，在不影响公司经营活动开展的前提下，应昼减少子公司的设立。四是与公司主营联系紧密的项目，如管理上允许，尽可能不设立子公司，而以分公司代之，与公司主营关联较差，自成体系的经营项目，视管理上的可能，可考虑设立子公司。上面所说的只是一般性原则，对于二板市场上市的创业企业而言，最好设计为非集团性单一企业。
5、设计公司管理机构。股份有限公司以保证股东权益为基本出发点的内部相互制约的管理机构和人员，是区别于全民所有制、集体所有制、私营企业的最重要的特征之一。虽然股份有限公司机构和人员的确定是公司成立以后的事情，但在制定改建方案时就应有所考
虑，以便有股分有限公司成立时即能出台运行，履行职责。这些机构人员是：
由股东组成的股东大会，其职权如下：
决定公司的经营方针和投资计划；
选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
审议批准董事会的报告；
审议批准监事会的报告；
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
对公司增加或者减少注册资本作出决议；
对发行公司债券作出决议；
对公司合并、分立、解散和清算等事项同作出决义；
修改公司章程。
由股东会选举产生的董事所组成的董事会，其职权如下：
负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
执行股东大会的决议；
决定公司的经营计划和投资方案；
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
制订公司的增加或减少注册资本的方案以及发行公司的债券的方案；拟订公司合并、分立、解散的方案；
决定公司内部管理机构的设置；
聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项
制定公司的基本管理制度。
由董事会聘任的经理，其职权如下：
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
组织实施公司年度经营计划和投资方案；
拟订公司内部管理机构设置方案；
拟订公司的基本管理制度；
制订公司的具体规定；
提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
公司章程和董事会授予的其他职权。
由股东会选举的监事和由职工代表选举的监事所组成的监事会，其职权如下：
检查公司的财务；
对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司的章程的行为进行监督；
当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。提议召开临时股东大会；
公司章程规定的其他职权。
签订发起人协议
股分有限公司设立方案拟定以后，首要的工作就是确定发起人。发起人就是在发起设立股份有限公司时，认购拟设立股份有限公司发行的全部股份的出资人。发起人认购股份可以以现金出资，也可以用实物资产或无形资产出资。用现金出资需要有会计师事务所出具的验资报告。用实物资产拙资或无形资产出资需要有会计师事务所出具的评估报告。实物资产或无形资产作为认购股份有限公司股份的出资必须是有效资产，也就是能够借以创造利润的资产。无效的、不能产生利润的不良资产不能作为认购股份有限公司股份的出资。以无形资产作为出资除了它的有效性外，特许经营权、特殊管理权等不能作为资产的项目，不能进行评估，也不能作为认购股份有限公司出资。无形资产作为出资有股份有限公司股本中所占的最高比例，要依修改后的《公司法》所规定的比例确定。
股份有限公司的发起人，依据《公司法》的规定，最少不能少于五人。新建设立的股份有限公司无论经何类资产作为出资，其连续经营的记录可能是不被承认的。改建设立的股份有限公司或有限责任公司变更设立的股份有限公司，应以原企业的出资人作为股份有限公司的发起人，而不能以原有企业作为发起人，否则连续经营的记录可能
不被承认。
以自愿为基础的发起人，必须有一半在中华人民共和国境内有住所，可以是自然人，也可以是法人。由于二板市场有支持民营企业上市的政策导向，因此主发起人或发起人主体最好为非公有经济的法人或自然人，也就是非公有经济的法人或自然人，应是独立的或联合起来的控股股东。
此外发起人的数量不应太多，特别是自然人发起人不宜太多。虽然国有对发起人的最多人数没有明确的规定，但发起人过多，有变相社会募集之嫌，在发行审查时可能会遇到困难。按国际惯例，发起人应是股份有限公司的大股东，比如应持有股份有限公司5%或10%以上的股份。因为国内对发起人认购公司股份的最低比例没有规定，相关人在发起设立股份有限公司时，应适当掌握。
谁是发起人，出资多少，占股份有限公司股本的比例是多少，以什么资产作为出资，发起人的责任和义务是什么？这些都要写入发起人协议，取得一致意见后，发起人需在发起人协议上签字。发起人协议是一份法律合同，签字后即依法生效。
开展清产核资工作
发起人协议签订后，以改建或变更方式设立股份有限公司的，应开始对原企业的全部资产进行清产核资。清产核资是资产评估工作的必要准备。清产核资的主要意义在于加快资产评估工作的速度和减少
资产评估的成本。具体地说，首先，从事资产评估工作的会计师事务所进入企业后，由于清产核资工作已完成，企业各种资产的分类和范围清楚，就加快了资产评估的速度，减少了评估费用的支出，降低了评估成本。清产核资工作可以分为三个步骤。
1、组建靖产核资小组。清产核资小组是一个进行清产核资工作的工作班子。这个班子通常应由主管经理或财务负责人领导，由财务工作人员、物资管理人员及车间中熟悉设备的人员组成。这些人员必须熟悉企业的财务帐目或财产的存在状况和处所，必须是工作细心、责任心强的工作者。
2、开展清产核资工作。召集清产核资小组全体工作人员会议，进行工作总动员，安排工作分工、工作进度、工作要求，并在此基础上开始清产核资工作。工作的内容主要按分工，对企业资金、有形资产、无形资产进行清点、立帐。
3、提出清产核资报告。这个报告包括：按分工，各工作人员提出个人报告；在个人报告的基础上，按资产的分类，提出分项报告；在分项报告的基础上，对企业各类资产进行汇总，提出企业资产总报告。
申请资产评估立项
在二板市场上市的创业企业中，如有国有资产出资人出资，作为出资的资产，无论是有形资产，还是无形资产都必须进行评估。作为
评估的必要前题，就是申请评估立项。批准评估立项的意义起码有以下两条：一是企业提出评估立项的申请，必然是要对企业资产进行处置，在立项申请中也必然要对鼾的方式和目标进行陈述，批准了这个申请，也就是批准了这种处置，行使了国有资产的行政管理职能。二是企业提出资产评估立项申请的目的是准备进行资产评估工作。而进行资产评估必然要影响企业的经营活动，增加费用开支。只有合理的评估立项申请才能得到批准。申请资产评估立项有两种不同的情况。
1、中央企业。中央企业进行资产评估可以由企业提出资产评估立项申请，也可以由主管部门提出申请。但由企业提出申请则必须征得主管部门的同意。评估申请应申明理由、范围等。资产评估申请的主送单位是财政部。如果评估的资产涉及国有土地使用权，还要向国土资源部提出土地使用权评估申请。评估申请为主管部门批准，评估立项即告成立。
2、地方企业。地方企业进行资产评估同中央企业一亲友，可以由企业主管部门提出评估申请，也可以由企业征得主管部门同意后提出评估申请。与中央企业不同的是，地方企业通常管理层次较多，县属企业不但要征得县国有资产管理部门或土地管理部门同意（如果有的话），还要征得市级或地级国有资产管理部门或土地管理部门的同意，再报省级国有资产管理部门或土地管理部门批准。因各地正在进行机构改革，具体承办机关应依各地的情况而定。经批准的申请即为立项。
聘请中介机构
股份有限公司设立方案和清产资工作完成后，工作就进入了聘请中介机构的阶段。根据公司设立审批和股票发行复审的要求，这些中介机构应包括：会计师事务所、律师事务所和证券公司。聘请中介机构应分别注意以下几个问题。
1、聘请会计师事务所、资产评估中心、土地评估中心等中介机构。对所聘的会计量事务所等应注意：（1）该单位是否具有财政部、中国证监会认定的从事证券业务的资产评估、财务审计、经营效益预测资格。会计师事务所无论是承担资产评估工作，还是承担财务审计和一年经营效益预测工作，都必须具备从事证券业务的资格。此外，财政部要求从事国有资产评估的单位要有国有资产评估资格，国土资格部又要求从事国有土地使用权评估的单位须具有土地评估资格。聘请评估单位应注意该单位除应具有证券从业资格外，还应考察该单位是否具有国有资产评估资格或国有土地评估资格。（2）是否具有较好的业绩，特别是有关本企业所涉及行业和财产特性工作业绩。这种业绩所累的经验是顺利完成所承担工作的保证。（3）拟派人员的素质和数量，特别是应派有经验丰富，具有签字权的注册会计师直接参加本企业的工作。较大数量高素质人员和具有丰富经验和签字权的注册会计参加本企业工作，是快捷高质完成工作的保证。（4）所要费用是否较低，或是否合理。较低、较合理的收费是降低股份有限公司设立成本的必要条件。（5）聘请从事资产评估的会计师事务所和从事财务审
计的会计师事务所必须是两个不同的事务所。因为财政部规定一家会计师事务所只能从事评估或审计中的一项业务；证监会规定评估或审计不能由一家事务所完成。
2、聘请律师事务所。聘请律师事务所应注意的问题是：（1）该律师事务所是否具有司法部、中国证监会认定的从事证券业务律师事务的资格。没有证券从业资格的律师事务所是不能承担股份公司股票发行业务的。（2）该律师事务所是否具有三名以上的证券从业资格的律师。虽然律师事务所在确认证券从业资格时，必须有三名以上从事证券业务资格的律师，但因律师的流动性较大，有些律师事务所在取得证券从业资格后，不一定能保持三名以上的从事证券业务资格的律师。如该律师事务所具有证券从业资格的律师数量不够，就不能保证该所出具的法律意见书等文件能有两名属于本律师事务所的具有证券从业资格律师的签字。（3）该律师事务所是否具有较丰富的从事公开发行股票的股份有限公司业务的经验。公司设立并公开发行股票，有许多极其复杂的问题要处理，律师要知道这些问题应如何处理及如何处理才能符合法律要求，否则，就不能出具有效的法律意见书。（4）所要费用是否合理。要在比较各律师事务所能力的同时，比较他们的费用，选其低或适当或聘任，以降低成本。
3、聘请证券公司。聘请证券公司应考虑以下问题：（1）该证券公司必须是证监会批准的综合证券经营机构。（2）该证券公司必须是国内证券交易所的会员单位。（3）该证券公司是否按期向中国证监会缴纳了监管年费。如没有，将会在工作中遇到麻烦。（4）该证券公司
在承担证券发行、自营业务中，有无违法犯律行为。如有，将对其工作的顺利进行产生影响。（5）该证券公司的既往业绩如何，较多和较好的业绩是顺利完成工作的有利条件。（6）该证券公司的既往工作态度如何。一些证券公司在承揽生意的时候，说的天花乱坠，但活到一手，就对费用、工作量等提出异议，工作责任心显著下降。因此，选择工作态度较好、信誉高的证券公司是非常重要的。（7）该证券公司护派人员的数量和质量。有些证券公司业绩较好，规模较大，但能派出承担本企业任务的人员数量较少、经验较少，会给工作带来困难。（8）该证券公司发行能力如何。在市场条件较好时，发行能力并不重要，但在发行条件不好时，发行能力对保证发行成功将起重要作用。一个发行能力较强的证券公司首先应具有广泛的、成系统的发行网络。（9）该证券公司的社会信誉如何。公司股票由信誉较高的证券公司承销，投资人信任，发行容易成功，发行价格也能比较高。（10）该证券公司经济力是否强大。股票发行市场是经常变化的，如果遇到发行不顺利的情况，证券公司应有足够的经济力认购无人购买的股票，保证发行的成功。此外，二板市场将实行证券公司保荐制度，证券公司是否愿意做公司的保荐人，诚意和态度如何，也是公司应注意的问题。
开展资产评估和财务审计、业绩预测工作
各中介机构聘请完毕后，首先应考虑的工作便是资产评估、财务
审计和业绩预测。以上工作均由所聘的中介机构完成，该工作如何开展，如何进行，本文不再论述，只就相关问题介绍如下：（1）中介机构开展以上工作必须得到企业的支持，除了向中介机构提供清产核资报告、财务会计资料外，还必须派专人进行配合。（2）要把握中介机构开始工作的时间和形成最终报告时间。一般的要求是资产评估报告有效期为一年；三年财务审计报告的有效期为半年；业绩预测报告期限为一年，当年有效。（3）确定中介机构时应注意的问题。按现行要求，担任资产评估的机构与担任财务审计和一年业绩预测的机构不能是同一机构。也就是担任资产评估的机构必须是具有评估资格的会计师事务所、资产评估中心、土地评估中心等机构，担任三年财务审计和一年业绩的机构必须是有证券从业资格会计事务所，两项工作不能由一个机构完成。
申请公司名称预先核准
《中华人民共和国公司登记管理条例》规定：“设立公司应当申请名称预先核准。”“以公司登记机关核准确性的公司名称报送审批。”以上规定明确指出，在申请公司设立审批前，必须先到工商行政管理机关申请公司名称预先核准。
申请公司名称预先核准应由全体发起人指定或者共同委托的代理人向公司登记机关提出申请。凡需由国务院或国务院授权审批部门
批准，并拟在国家工商局登记的公司，报国家工商局核准；凡需由省级人民政府批准，并拟在省级工商机关登记的公司，报所在地省级工商局核准。
申请公司名称预先核准应报的材料有：经全体发起人签署的公司名称预先核准申请书、发起人法人资格或自然人身份证明、登记机关要求的其他文件。
公司名称核准补批准后，应从工商管理机关领取《企业名称预先核准通知书》，名称核准工作完成。
开展文件准备工作
通过以上工作，企业改建方案已拟定完毕，企业资产清产核资已经完成，企业名称预先核准通知书已经获得，各类中企机构已经聘请，资产评估、财务审计、业绩预测工作基本结束。
至此可开始股份公司设立申请文件准备工作。这部分文件包括：发起人协议书、企业名称预先核准通知书、股份公司设立申请报告、股份公司章程草案、资金运用可行性研究报告、资产评估报告书、国有资产评估确认书、国有土地使用权评估确认书、货币出资的验资报告书、行业管理部门的设立意见书、固定资产投资立项批准文件，二年财务审计报告、未来一年业绩预测报告、重大问题处置及股份公司设立的法律意见书。
申请股份公司设立审批
股份公司设立申请材料具备后，即可开始申请股份公司的设立审批工作，其工作步骤的安排是：
1、以主发起人的名义，向审批机关报送股份公司设立申请。中央企业改建的，报送国家经贸委审批；地方企业改建的，报送省人民政府授权的部门审批。
2、应报文件：股份公司设立申请、企业名称预先核准通知书、发起人协议书、股份公司章程草案、资金运用可行性研究报告、资产评估报告书、国有资产评估确认书、国有土地使用权评估确认书、货币出货验资报告书、行业管理部门的设立意见书、固定资产投资立项批准书、二年财务审计报告、未来一年业绩预测报告、重大问题处置及股份公司设立法律意见书等。
3、股份公司设立申请及其所报材料报送后，应派专人与审批机关保持联系。一般说来，每个改建的股份公司的企业都有其特殊性，审批机关很可能让申报单位补充一些文件或说明一些问题。另一方面申报单位所报材料通常很难完全达到审批要求，大多需要进行一些修改。专派人员应及时与审批机关取得联系，以修改、补充文件，说明问题。
创立大会和公司注册
1、股份有限公司设立申请。经国家授权机关批准后，应尽快完成公司设立的准备工作，及时召开创立大会。创立大会是首次股东大会。在这个会上，要正式通过公司章程等法律效力性文件和各种工作性工作，选举公司的董事、监事及由选出的董事会聘橇公司经理、副经理和其他高级管理人员，宣布股份有限公司成立。
2、按《公司法》规定，创立大会结束后，要在三十日内向工商管理部门申请法人注册登记。由国家经贸委批准设立的股份有限公司要向国家工商局申请登记；由省级人民政府批准设立的股份有限公司要向省级工商局申请登记。申请登记的方法、程序和所需文件，按《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定办理。股份有限公司法人注册登记一经批准，即可领取《企业法人营业执照》，取得企业法人资格。
公司成立手续办理指南办事流程 一、企业名称预先核准通知书（市行政服务中心工商局窗口） 1、企业名称预先核准申请书； 2、所有投资人身份证复印件； 同时领取办理工商注册有关资料。 二、项目立项（宿州市或区发改委） 1、建设项目可行性研究报告或项目建议书（按照具体项目定） 2、申请单位立项备案报告 三、验资报告（有资质的会计师事务所验资） 依据企业名称预先核准通知书，把注册资金转入企业在银行开设的临时验资账户。 1、企业法人身份证复印件 2、公司章程 3、股东会议纪要 4、存入临时验资账户的银行进账单 5、会计师事务向企业设置的临时验资账户的银行出具的资金询证函 四、工商注册（市行政服务中心工商局窗口） 1、公司章程 2、公司申请登记托付书 3、公司设置登记申请书 4、公司股东会议纪要 5、新办企业实地调查表（企业所在工商所审核盖章） 注：1—5项资料由工商局窗口提供 6、立项批文 7、验资报告 8、股东身份证复印件 9、企业名称核准通知书 10、公司住宅证明（或租房协议）
11、特种行业要有特种行业经营许可证 五、组织机构代码证（市行政服务中心质量技术监督局窗口） 1、营业执照副本复印件（审核原件） 2、法人身份证复印件 3、填写组织机构代码登记表 六、税务登记证（区行政服务中心税务局窗口） 1、营业执照复印件； 2、法人复印件； 3、租房协议； 4、组织机构代码证复印件； 5、公司章程； 6、验资报告。 七、征用土地测绘平面图（区国土局) 安徽省重大建设项目点供用地打算申报材料名目 1、**年安徽省重大建设项目点供用地打算申请表； 2、项目可行性研究报告批准或核准、备案文件； 3、项目投资主体经营执照副本（复印件）及企业情形简介（属外商投资的，还需提供外商投资企业批准证书和开户银行出具的资金信用证明）； 4、资金到账证明； 5、项目所在地县或乡级土地利用总体规划局部图； 6、建设项目用地勘测定界报告书和勘测定界图； 7、符合国家规定用地标准的审查意见。 八、环境阻碍评判报告（市环保局） 1、位置图 2、立项报告 3、项目建议书 九、项目建设许可证（区建设局规划科） （一）建设项目选址意见书及建设用地规划许可证（一书一证） 1、建设单位拟选用地位置申请报告；
建立全资子公司流程及所需材料工商行政管理局（营业执照）： 1.进行名称预先核准。（准备材料未知） 2.得到名称预先核准通知书后领取下列表格，并填写 公司登记（备案）申请书； 董事、监事、经理信息； 法人信息； 指定代表或共同委托代理人授权委托书； 另准备： 企业住所（经营场所）证明； 住所（经营场所）承诺函； 办公地点的房屋租赁/买卖文件； 公司章程（3份）； 股东决定/人事任命/委派决定； 法人、执行董事聘任书； 经理聘任书； 监事聘任书；（不提交，但是最好要有） 法人身份证复印件； 代理人身份证复印件； 监事身份证复印件；
之后填表并领取公司准予设立登记通知书和营业执照。 公安局（备案、领取印章芯片）： 1.备案时准备公司的营业执照原件及复印件、法人代表身份证复印 件、经办人身份证原件和复印件。 2.到窗口领表填写后一起上交，进行备案；（约40分钟即可备好。） 3.领取印章芯片后刻章；（公章、法人章、财务章、合同章，各地需 要备案印章不同。） 4.印章刻好后，将需要备案的印章盖在刻制公章备案证明上即可。质监局领取组织机构代码证： 1.营业执照正本、副本（原件和复印件）； 2.法人身份证、经办人身份证（原件和复印件）； 3.公司准予设立登记通知书（原件和复印件）； 4.公司的公章； 约半小时即可拿到组织机构代码证。 地税局领取税务登记证： 1.营业执照副本（原件和复印件）； 2.法人身份证、经办人身份证（原件和复印件）； 3.公司章程； 4.组织机构代码证（副本复印件）； 提交即可拿到，另向地税要空白三方协议。（和银行、地税签订的）
购买报税所需工具，具体需要材料因各地方要求不同，需向地税咨询。 国税局领取三方协议： 基本需求和地税一样，取得三方协议。 购买报税所需工具，具体需要材料因各地方要求不同，需向国税咨询。 开户证明、三方协议、机构信用证明： 1.所有证件的原件及复印件； 2.所有印章； 3.法人、经办人身份证复印件； 4.各种填表签字盖章。。。。 三方协议 因需要走人行审批流程，预计3个工作日。 以上预计时间根据各地方政策不同，时间不同。 另可能需要总公司的组织机构代码证、税务登记证、会计人员的身份证复印件、会计师资格证等。 所需提交的章程、聘任书、租房协议之类的文件，都有范本【或在政务大厅或在某个打字复印社（武川就在一个打字复印社里有全部需要材料）】。
遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> https://www.doczj.com/doc/6b15137259.html, 模拟有限责任公司设立程序的具体规定 现实中的有限公司是股东以其认缴的资产对公司承担有限责任，但是这并不是绝对的，若是股东把自己的财产和公司的财产混合了的话那就另当别论了。这是实际的公司的具体规定，那么，如果是模拟的有限公司呢？今天，小编将为大家介绍的就是模拟有限责任公司设立程序的有关内容。 一、有限责任公司 有限责任公司，简称有限公司(英文名为Company Limited，简称Ltd 或Co., Ltd.)，是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司法人以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。《公司法》所称的有限责任公司是指在中国境内设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 二、模拟有限责任公司设立程序
1、股东缴纳出资新《公司法》改原来的法定资本制折中的授权资本制，规定有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，注册资本的其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。 2、验资所有股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 3、设立登记股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机构报送登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。登记机关对符合条件的，予以登记，发给营业执照。自执照签发之日起公司成立。 4、签发出资证明书有限责任公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书也称股单，是证明股东已缴纳出资额的法律文件。 三、成立条件 1、到工商局做名称预先核准，如果核准后名字有效期为6个月; 2、租赁办公地址,提供房产证复印件和租赁协议原件;
发起设立股份有限公司的设立程序 股份有限公司的设立程序，是指公司成立所必须进行的一系列包括认缴资本、订立公司章程、登记注册行为的过程。其程序比任何形式的公司设立程序要复杂与严格。 股份有限公司的设立程序，因设立方式不同而有别。《公司法》第74条第1款规定：股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 根据《公司法》第74条第2款规定：发起人设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。即设立股份有限公司的股份由发起人自己认足，不向社会公众公开募集资本。 根据中国公司法的规定，发起设立股份有限公司的步骤如下： (1)认足股份。中国公司法规定，以发起人设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面形式认足公司章程规定发行的股份。即在确定了股份有限公司的资本及总股本数，每一股份的金额后，各发起人以书面形式许诺自己将要认购的股份数，并且各发起人所认购的股份总额及股款总额等于公司要发行的总股份及总资本额。否则，发起设立的形式不能成立。 (2)缴纳股款。中国公司法规定，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纳全部股款，即股份有限公司的发起人必须一次缴纳全部股款。不可以分期缴纳。 中国发起设立认缴股款的形式可以是货币，也可以是实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。非货币出资，要进行评估折价，转移产权给公司，具体规定如下： 《公司法》第80条：发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20%。 《公司法》第82条规定：以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的，应当依法办理其财产权的转移手续。 因此可见，中国也不允许劳务、信用作为出资方式，对于非货币出资，要求有关的评估机构如会计事务所，国有资产评估事务所依法公正地对财产进行估价，不得弄虚作假，损害发起人的利益或欺骗社会公众。经评估作价的资产，还应折为股份。尤其是注意以工业产权、非专利技术作价出资的，不仅要符合比例要求，还应注意其有效期和约定的保密期限，以便正确估价。
目录 第一部分项目背景及简介 . .......................................................................... .. (1) 第二部分拟成立项目公司背景 . .......................................................................... (1) 2.1 母体公司情况 . .......................................................................... .. (1) 2.2 中标后的工作 . .......................................................................... .. (1) 第三部分项目公司设立宗旨 . .......................................................................... (1) 第四部分项目公司设立原则 . .......................................................................... (2) 第五部分项目公司设立程序 . .......................................................................... (3) 5.1 项目公司设立工作流程（见图1） . ......................................................................... . (3) 5.2项目公司成立时间安排 . .......................................................................... .. (4) 第六部分项目公司管理机制 . .......................................................................... (5) 6.1 项目公司组织机构图 . .......................................................................... .. (5) 6.2 项目公司管理机构岗位设置一览表 . .......................................................................... .. (6) 6.3 项目公司管理机构说明 . .......................................................................... . (7) 6.4 经营管理机构职责 . .......................................................................... (8)
松原土地开发建设投资有限公司 关于成立子公司的请示 松原城市发展投资控股（集团）有限公司： 按照市政府的总体部署，为实现土地收储和棚户区改造工作全覆盖，完成市级带动，辐射县区，全面启动的工作目标。为了更好的开展土地收储和棚户区改造工作，抓紧时间在全市范围内全面启动土地收储和棚户区改造融资贷款工作，充分利用好农发行的相关政策，扎实有效的开展土地收储和棚改工作，降低融资成本，减轻财政压力，利用好土地资源，增加财政收入，使土地资源保值增值，请示成立前郭土地开发建设投资有限公司，宁江土地开发建设投资公司，查干湖土地开发建设投资有限公司，哈达山土地开发建设投资有限公司（以上四家公司简称公司）。 我市土地收储市场潜力巨大，为加快推进我市土地收储和棚改工作，公司组建后，将立即明确各公司工作职责，职责分工如下：前郭土地开发建设投资有限公司负责前郭县境内的土地收储和棚户区改造工作，尽快启动哈达大街两侧项目；宁江土地开发建设投资有限公司负责启动溪浪河两侧项目；哈达山土地开发建设投资有限公司负责经济开发区内的项目，尽快启动环保大街两侧项目；查干湖土地开发建设投资有限公司负责查干湖景区内的项目，尽快启动湖北岸的项目。成立以上公司能够开启“融资、征收、平整、入库”流程化服务，实现真正意义上的“一个渠道进水，一个池子蓄水，一个龙头出水”，通过系统化，模块化经营，实现土地价值最大化，保质保量完成政府和集团赋予的目标任务，为集团更好更快发展提供资金支持和土地保障，成为集团未来发展的强力助推器。
公司为松原土地开发建设投资有限公司设立的全资子公司，隶属于松原土地开发建设投资有限公司，是集团下设的三级公司，性质为国有独资公司，公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏。 按照《中华人民共和国公司法》规定，以上公司具有独立法人资格。公司成立后，将严格按照《中华人民共和国公司法》和国有资产管理部门的相关规定及公司确定的经营范围依法经营。 以上请示，望予批复。 松原土地开发建设投资有限公司 2016年6月16日
有限公司注册流程及材料 前2天有个朋友突然问我，有限公司和有限责任公司有什么区别我突然愣了下，今天【公司宝】小编就跟大家聊聊有限公司的问题。 第一部分有限公司和有限责任的区别 开头【公司宝】小编就说了，有朋友问小编：有限公司和有限责任公司有什么区别相信会有很多朋友会有这样的疑问，别急，下面就由【公司宝】小编跟大家说下：其实呢，有限责任公司又称有限公司,是指符合法律规定的股东出资组建,股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 同样有限责任公司和责任有限公司也是一样的，只不过责任有限公司是一种不太正规的叫法而已对于有限责任公司。 第二部分有限公司的特点 在这里【公司宝】小编跟大家说下有限公司的特点，有限公司（有限公司）是我国企业实行公司制最重要的一种组织形式，指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册。其优点是设立程序比较简单，不必发布公告，也不必公布账目，尤其是公司的资产负债表一般不予公开，公司内部机构设置灵活。其缺点是由于不能公开发行股票，筹集资金范围和规模一般都比较小，难以适应大规模生产经营活动的需要。因此，有限责任公司这种形式一般适合于中小企业。
第三部分有限公司通常应具备哪些组织机构 下面【公司宝】小编跟大家说下有限公司通常应具备的组织机构：依据《公司法》规定，有限责任公司通常应设立股东会、董事会、监事会作为主要的组织机构。依据第三十七条的规定，有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。依据第四十五条规定，有限责任公司应设董事会，董事会向股东会负责，其成员为三人至十三人，但股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，也可以不设董事会，仅设一名执行董事即可。董事会设董事长一人，可以设副董事长。执行董事可以兼任公司经理。 有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。 除此之外，股东会、董事会以及监事会还应遵守《公司法》以及公司章程的其它相关规定。 第四部分有限公司注册条件 在这一部分【公司宝】小编告诉大家：依法成立有限公司，应当符合以下要求： 1、一个以上50个以下股东； 2、有公司名称；
公司设立的条件及程序 公司是一种企业组织形式。从严格意义上讲，公司是指即依照法律规定，由股东出资设立的以营利为目的的社团法人。换句话说，公司是按照一定组织形式形成的经济实体，一般以赢利为目的，从事商业经营活动或某些目的而成立的组织.以实现投资人利益最大化为使命，通过提供产品或服务换取收入。它是社会发展的产物，因社会分工的发展而发展。公司一般具备独立承担民事责任。统称为法人。 依据我国公司法的规定，公司法人资格的取得需符合以下条件： 1.公司必须依法设立。公司的依法设立主要是指设立程序而言，即公司的设立必须依据法定的程序办理相关的登记手续，领取公司法人营业执照，有的公司如商业银行、保险公司、证券公司等的设立还需经审批程序。凡在我国境内设立的公司，必须依照我国公司法、公司登记管理条例及其他相关法律、法规所规定的条件和程序设立。公司法第6条规定：“设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。” 2.公司必须具备必要的财产。一定的财产是公司得以存在的物质基础。公司作为一个以营利为目的的企业法人，必须有其可控制与支配的财产，以从事经营活动。我国公司法将公司享有的独立的法人财产称之为法人财产权，公司法第3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。”公司的财产一般被称为公司资产，
包括由设备、材料、工具等动产和房屋、土地等不动产以及货币组成的有形财产，也包括企业名称、工业产权等无形财产;但就公司成立时的财产而言，主要是指有形财产。公司成立时的原始财产由股东的出资构成，股东可以货币、实物、土地使用权、工业产权等方式出资，其中，全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%(公司法第27条第2款、第83条)。股东一旦履行了出资义务，其出资标的物的所有权即转移至公司，构成公司的财产。公司的财产与股东个人的财产相分离。这是公司财产的一个重要特征，它是公司能够独立承担民事责任进而取得法人资格的基础，也是股东只以出资额为限对公司债务承担责任的依据。为了确保公司具备必要的财产，公司法规定了公司成立时的法定资本制，即公司财产必须达到法定的最低限额，否则不能成立公司。 3.公司必须有自己的名称、组织机构和场所。公司的名称相当于自然人的姓名，可以自由选用，但必须标明公司的种类即有限责任公司或股份有限公司。依照公司法第8条的规定，有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样，股份有限公司必须在公司名称中标明“股份有限公司”或者“股份公司”字样。公司名称属于公司章程绝对必要记载事项之一(公司法第25、82条)，也为公司登记事项之一(《公司登记管理条例》第9条)。 公司必须具有完备的组织机构。规范的内部治理结构是公司法人不同于很多其他法人组织的重要标志之一。公司作为法人并无自然实体，必须设立公司机关以决定和实施公司的意志。公司健全的组织机
子公司注册流程及费用 在子公司注册流程有哪些,注册公司步骤有哪些,公司注册经营范围如何写公司注册成功后能拿到哪些资料,注册公司需要多长时间和费用。本文将您详细讲解最新注册公司整套流程及费用。 1、子公司注册的流程 2、子公司注册所需的材料 3、子公司注册的经营范围参考 4、子公司注册包括的证件 5、子公司注册需要多长时间 6、子公司注册的费用 一、子公司注册流程 （1）核名：到工商局去领取一张“企业(字号)名称预先核准申请表”，填写你准备取的公司名称，由工商局上网(工商局内部网)检索是否有重名，如果没有重名，就可以使用这个名称，就会核发一张“企业(字号)名称预先核准通知书”。所以一般常见的名字就不用试了，免得浪费时间。核名通过后，打印名称预先核准通知书。 （1）租房：去专门的写字楼租一间办公室，如果你自己有厂房或者办公室也可以，有的地方不允许在居民楼里办公。租房后要签订租房合同，并让房东提供房产证的复印件。 签订好租房合同后，还要到税务局去买印花税，按年租金的千分之一的税率购买，例如你的每年房租是1万元，那就要买10元钱的印花税，贴在房租合同的首页，后面凡是需要用到房租合同的地方，都需要是贴了印花税的合同复印件。(2014年3月1号后申请人提交场所合法使用证明即可予以登记。) （3）编写“公司章程”：可以在工商局网站下载“公司章程”的样本，修改一下就可以了，章程的最后由所有股东签名。 （4）到工商局现场办理营业执照，带齐以下资料! ①公司设立申请书(可以在当地工商局网站下载); ②公司章程(可以在当地工商局网站下载); ③董事法人监事任免书(可以在当地工商局网站下载);
[一人有限责任公司注册流程和条件]一人公司注册流程一人有限责任公司是指由一名股东(自然人或法人)持有公司的全部出资的有限责任公司。下面带你了解一人有限责任公司注册流程和条件。 1、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》 2、股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章)及指定代表或委托代理人的 __复印件(本人签字) 应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限 3、股东签署的公司章程(股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章) 股东的法人资格证明或者自然人 __明复印件 4、股东为企业法人的，提交营业执照副本复印件;股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件;股东人为社团法人的，提交社团法人登记证复印件;股东是民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件;股东是自然人的，提交 __明复印件
5、依法设立的验资机构出具的验资证明 6、股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件 7、董事、监事和经理的任职文件及 __明复印件依据《公司法》和公司章程的规定和程序，提交股东签署的书面决定(股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章)、董事会决议(由董事签字)或其他相关材料 8、法定代表人任职文件及 __明复印件 9、住所使用证明自有房产提交产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议原件或复印件以及出租方的产权证复印件;以上不能提供产权证复印件的，提交其他房屋产权使用证明复印件 10、《企业名称预先核准通知书》 11、法律、行政法规和 __决定规定设立一人有限责任公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件
房地产开发项目公司及设立程序 一、房地产开发项目公司概述 房地产开发项目公司是指以房地产项目为对象从事单项房地产开发经营的有限责任公司。公司的股东（开发商）利用项目公司制度可以合理规避法律风险，开发商往往开发一个项目即设立一个项目公司，各项目之间互不影响，即使某一项目投资失败，开发商在足额缴付出资的条件下对项目公司所负债务仅以出资额为限承担责任。 二、项目公司的特征 1、先有房地产开发项目，再设立项目公司。 2、房地产项目公司的经营对象仅限于已批准的项目。项目公司具有特定的使命，其企业法人营业执照载明该项目公司所经营的房地产开发项目，该项目开发完毕后，一般需注销项目公司。 3、项目公司的资本金占项目总投资的比例应符合法定的要求。《城市房地产开发经营管理条例》第十三条规定：房地产开发项目应当建立资本金制度，资本金占项目总投资的比例不得低于20％。 三、项目公司设立的程序 1、股东签订出资入股协议，制定项目公司章程。 项目公司章程的内容应符合《公司法》的规定，需要注意的是由于房地产开发对资金的需求巨大，如果项目公司的注册资本不能满足开发的需求或者当项目公司设立后向金融机构融资遇到困难时，需在公司章程中明确开发所需后续资金如何筹集。如无特别约定，项目公
司股东并不负有继续提供房地产开发所需后续资金的义务。 2、申请名称预先核准。 设立公司应当申请名称预先核准，经预先核准的公司名称保留期为六个月，预先核准的公司名称不得用于经营活动，不得转让。 3、办理验资手续，取得验资报告。 股东应在银行开立临时账户，将拟出资的货币资金存入临时账户并申请会计师事务所验资，会计师事务所验资后应出具验资报告。以非货币资产出资的，需办理相应的产权转移手续。 4、向工商行政管理部门申请开业登记。 需要注意的事，如项目公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规规定需报经行政审批的项目，应在申请登记前取得国家有关部门批准，并向工商行政管理部门提交批准文件。 5、向房地产开发主管部门备案。 项目公司应自领取企业法人营业执照之日起三十日内向其登记注册地房地产开发主管部门备案。 6、房地产开发主管部门核定项目公司的资质等级。 房地产开发公司分为一级、二级、三级、四级共四个资质等级，房地产开发公司应按照核定的资质等级从事开发，不得越级开发。 需注意设立外商投资的项目公司除遵循上述程序外，还应依照外商投资企业法律法规的规定，向商务部及其授权部门办理审批手续。 北京市华辰律师事务所律师：白云飞、金海华 二ＯＯ八年七月九日
分公司变更为子公司的流程 把全资子公司变为分公司，一般可采用吸收合并的方式处理。分公司变更为子公司怎么做？有什么流程吗？一起来看看吧！ 应办理分公司注销，和以分公司资产设立新公司的设立手续。具体咨询分公司所在地的工商局，或者委托律师办理; 【公司变更概念】 公司的变更是指公司设立登记事项中某一项或某几项的改变。公司变更的内容，主要包括公司名称、住所、法定代表人、注册资本、公司组织形式、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或名称的变更。 【变更程序】 1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》; 2、股东共同委托书、被委托人的身份证明复印件(须核对原件); 3、公司章程修正案; 4、营业执照正、副本; 5、其它相关资料： (1)名称变更：1.股东会决议，其内容：变更理由、变更项目(注明债权债务由更名后公司承担)、公司章程修改;2.《企业名称变更预先核准通知书》 (2)住所变更(含住所延期)：1.股东会决议，其内容：变更理由、
变更项目、公司章程修改;2.新住所证明：租赁房产须提交租房合同及出租方的产权证明，房屋租赁的期限必须在一年以上;自有房产提交房产权属证明复印件(须核对原件);无偿提供使用的提交业主签字的无偿提供使用证明(注明地址、使用期限)及房产权属证明复印件(须核对原件);3.公司所在地工商所签署意见的《企业场地调查情况表》(住所延期的不用提交);4.因住所的变更而影响原经有关部门审批的内容需要重新报批(如消防、环保等)。 (3)法定代表人变更：1.股东会决议，其内容：变更理由、任免董事(如不设董事会，设执行董事的，只提交股东会决议，其内容：变更理由、任免执行董事);2.董事会决议，其内容：任免理由、选举董事长、其他人员分工(如董事会成员不变，由董事会直接选举任免董事长，而不须提交股东会决议);3.法定代表人履历表、相片、身份证复印件;4.新董事、监事、经理的身份证复印件;5.任免书。 (4)注册资本变更：1.股东会决议，其内容：变更理由、变更资本数额、公司章程修改;2.验资报告;3.如减少注册资本，还要提供股东会作出决议后30天内报刊上至少公告三次的有关证明和公司债务担保情况的说明，并在减资决定作出90天后申请变更登记。 (5)经营范围变更：1.股东会决议，其内容：变更理由、变更项目、公司章程修改;2.法律、行政法规规定需报批的项目提交有关部门的批准文件。 (6)股东变更：1.原股东会决议，内容：同意股权转让(包括标的、方式、价格等)，股东权利义务的变更;2.新、旧股东签字的股权转让
有限责任公司的设立条件及程序 有限责任公司的设立条件及程 （一）有限责任公司的设立条件 根据我国公司法第二十三条的规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。 依照本条规定，要设立有限责任公司，应当具备的条件包括以下几个方面： 1、主体条件方面：是指股东必须符合法定资格及人数要件。 无论是有限责任公司还是股份公司，其股东都必须符合法定条件，具备法定资格，如法律禁止设立公司的自然人和法人不得成为公司的股东，这在前文已有详述，此处不赘。 由于有限责任公司具有很强的“人合性”，因此，世界各国或地区的公司立法都对有限责任公司的股东人数做出限制，股东人数的限制能反映出公司股东之间彼此信任的特点。并且有限责任公司信用的基础除了资本以外，还有股东个人条件。公司对外进行经济活动时，主要依据的不是公司本身的资本或资产状况如何，而是股东个人的信用状况，公司的经营事项和财物账目无需对外公开，资本只能由全体股东自己认缴，不得向社会公开募集，股东的出资证明书不得自由流通转让，股东的出资转让也受到严格的限制，必须经其它股东同意，其他股东具有有限购买权等等。这种情况下，要求公司股东之间应有一定的了解，因此，人数不宜过多。我国有限责任公司股东的人数要件规定于公司法第二十四条：“有限责任公司由50人以下股东出资设立”。由此可见，有限责任公司股东的法定人数是50人以下，如果超过50人（不包括50人），则不能设立有限责任公司。这里值得一提的是，由于新公司法允许设立一人有限责任公司，因此，关于有限责任公司股东人数的下限应为1名股东，这名股东可以是1名自然人股东，也可以是1名法人股东，一名股东设立的有限责任公司为一人有限责任公司。 2、财产条件方面：股东出资必须达到法定资本最低限额，这是设立有限责任公司的出资条件。有限责任公司作为具有独立主体资格的法人，必须具备一定的财产条件作为其开展经营和承担责任的物质基础。有限公司的财产最初即来源于发起人认缴出资的总和。为了保证有限责任公司的财产能达到开展业务和从事经营所需的相应规模，同时也为了保证债权人的利益以及社会交易的安全性，防止滥设公司，各国或地区的公司法兜要求有限责任公司在设立时的资本必须达到一个最低的限额。根据我国公司法第二十六条的规定，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。也就是说，有限责任公司设立时发起人认缴的资本总数应大于或等于3万元人民币，否则便不具备成立的条件。 3、章程条件方面：股东共同制定公司章程这是设立有限责任公司的章程条件。有限责任公司的章程是记载有关公司组织和行为基本规则的文件。对于公司来讲，章程是最为重要的自治规则，是对公司的存在与发展有着不可替代的重要意义的纲领性文件。根据公司法的要求，章程应当由有限责任公司的全体股东来共同制定，以使章程反映全体投资者的意志。而“共同制定”并不等同于共同起草，只要股东在章程上签字或者盖章，就表示同意了所签字或者盖章的文本，承认了该章程表达了自己的真实意思，就应当认为该章程是“共同制定”的。此外，公司法还对公司章程的记载事项予以了明确规定，即有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规
公司 ——企业运营流程 企业运营流程：即企业管理部门的日常作业流程，是一个企业进行生产经营或者贸易等等企业工作的程序。比如一件事情，在企业中由上至下规定了各个涉及部门的工作规章、工作流程以及相关职责等等。 一些详细的各流水线的作业流程也就构成了整个企业的作业流程。 运营流程（Operations Process） 执行力三大核心流程：人员流程——用正确的人；战略流程——做正确的事；运营流程—用正确的方法。
一、各部门配置合格人员（人力资源） 1.1用人需求 1.2人员招聘 1.3入职培训 1.4试用期考核 1.5转正 1.6平时绩效考核、年度考核 二、营销 2.1挖掘、寻找目标客户 2.2与目标洽谈 2.3样品确认 2.4营销合同 2.5评审 2.6客户确认 2.7产品交付
2.8质量追踪、贷款回收 三、采购 3.1根据市场预测、营销计划、物料库存3.2采购申请单 3.3采购合同 3.4审批 3.5交货跟踪 3.6供应商送货 3.7产品验收 3.8入库 3.9交付考核
四、质量管理（质量管理检验） 五、仓库工作 5.1供应商来料 5.2进货检验 5.3入库商品的存放、编码 5.4出货通知 5.5出库 5.6仓库销账 六、产品交付客户 七、质量追踪工程服务 XXXXXX公司（XXX） 管理：1.推行TQM（全面优质管理）、5S（良好办公区域管理），2.从组织、制度、教育及硬件设施方面为员工和企业提供安全保障。3.建立高速局域网及广域网，全面实行计算机化管理。 4.全面运行SAP企业资源筹划（ERP）系统，提升资源利用水平及工作效率。
注册分公司详细流程以及所需材料 公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。现如今注册分公司有哪些详细的注册流程吗？注册分公司需要的材料又是什么呢？一起来看看吧！ 注册分公司流程与资料 内资分公司设立流程及详情 分公司注册流程： 名称预先核准办理营业执照刻制印章办理组织代码证税务登记证银行开户 注册分公司流程第一步名称预先核准
一、分公司名称预先登记 办理事项：企业名称预先登记 办事机构：区工商分局 办理地点：投资服务大厅工商分局窗口 办理时限：两个小时后领取 办理程序：持股东(投资人)资格证明领取《名称(变更)预先核准申请书》、《投资人授权委托意见》填表(按公司命名要求一次可以最多起9个名称备查)交表领取《企业名称预先核准通知书》 收费标准：无收费 提供材料： ⑴《名称预先核准申请书》、《投资人授权委托意见》； ⑵特殊行业需要的其他文件(详细内容参看工商局一次
性告知单)。 注册公司流程第二步办理营业执照 注册分公司各部门所需材料： 二、注册分公司所需资料：(工商所注册分公司需资料) 1、名称表 2、申请书(工商的一套表格) 3、总公司章程复印件 4、总公司营业执照副本复印件 5、分公司营业场所使用证明租赁合同、产权证复印件 6、总公司出具的分公司负责人的任职文件及身份证明复印件 以上复印件需带原件核对(具体见工商规定)，复印件需
盖公章 办理时间：10个工作日(本地分公司5个工作日) 注册分公司流程第三步分公司印章备案及刻制 三、分公司印章备案及刻制 办理事项：备案及刻制印章 办事机构：区公安分局及其指定的刻字社 办理地点：投资服务大厅公安分局窗口备案，区公安分局指定的刻字社刻章 办理时限：备案立等可取；刻章价格不定(属于企业行为，由刻字社自行定价) 办理程序：携带营业执照副本到公安分局窗口备案公安分局在营业执照副本上印核准章在指定的刻字社刻制公章、财务章、合同章、人名章等印鉴
关于中心地产股份有限公司设立流程及注意事项 以发起方式设立股份有限公司主要经过前期筹备、签订发起人协议、申请名称预先核准、起草公司章程、缴纳出资、召开发起人会议、申请设立登记、开业前其他准备工作等流程，现就各项流程及注意事项作简要说明： 一、前期筹备工作 组建发起人筹备会议或筹备组是公司发起设立的起点，只有发起人按照法律规定做好筹备会议，公司的设立才能顺利进行下去。 （一）审查发起人的资格，确定发起人 审查发起人资格时，应注意以下几点： 公司法规定，设立股份有限公司，应当由2人以上200人以下的发起人，此处的发起人既可以是自然人，也可以是法人； 发起人中应有半数以上的发起人在中国境内有住所； 作为发起人需有关部门批准的，必须在审批得到核准后才能成为股份有限公司的发起人。 （二）拟定公司的组建方案 设立公司必定会有一定的投资方向，发起人筹备会议有必要聘请一些专业机构对公司的投资项目进行市场调查并做出可行性分析，以最终确立公司的投资方向和经营规划，从而拟定公司各方面的安排。拟定的组建方案一般包括以下内容：投入股份有限公司的资产、人力资源安排及组织结构框架；对资金投向及可行性进行分析，进行效益预测。 （三）组织发起人筹备委员会（或筹备组）
虽然发起设立不会涉及到向社会募集资本，但其设立仍会经历一段较长的时间。这段期间的工作既繁琐又复杂，所以有必要组建一个专门负责这些具体工作的委员会。在确定发起人后，发起人可以提议并推荐人员组成筹备委员会，负责按照发起人的意思来完成具体工作。 （四）聘请中介机构 公司在设立过程中会涉及到许多专业性的程序，例如验资、出具法律意见书等相关文书的编制。这些专业性较强的程序对于发起人来说是完成不了的，所以，在公司设立过程中，需要根据实际情况聘请相关中介机构。一般来说，需要聘请的中介机构主要有：聘请经验丰富的律师事务所作为法律顾问，并出具相关法律意见书； 聘请资产评估机构进行资产评估（非货币出资时），出具资产评估报告； 聘请会计师事务所，对经营效益进行预测、验资等； 聘请咨询机构和财务顾问。 在中介机构的选择上，建议选择有证券期货业务资格的中介机构，以增加公司的资信，便于日后融资及树立企业声誉。 二、签订发起人协议 根据《公司法》的规定，设立股份有限公司，发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。设立的过程是一个复杂的过程，发起人协议不仅是解决设立过程中所出现纠纷的依据，也是法定的必备文书。 发起人协议应由律师进行把关，确保其不违反现行法律法规规定。
什么是子公司,子公司设立的流程 什么是子公司?子公司有哪些责任和义务?子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。子公司在法律上与母公司是相互独立的。 一、什么是子公司 子公司，亦称为附属公司，为一间被另一公司所实际控制的公司。控制它的实体，称为母公司或控股公司。自然人不能为一组织的子公司，只有民法所规定的法人才可能成为子公司。这是因为自然人会依其自身的动机而行为，而法人只能经由其董事、干部及员工来运作。控制子公司最常见的方式为拥有其股份。股份的拥有让母公司有足够的票数去决定其经营团队的组成，并因此而可控制其作为。通常拥有一家子公司，必须先拥有其百分之五十以上的股份。但亦有其他的控制方式可行，且对于需要怎样的控制及如何达到的精确规则可以是非常复杂的。 子公司具有独立资格，拥有自己所有的财产，自己的公司名称、章程和，以自己的名义开展经营活动、从事各类民事活动，独立承担公司行为所带来的一切后果和责任。但涉及公司利益的重大决策或重大人事安排，仍要由母公司决定。 在控股合并方式下，其50%以上有投票的股份或资本被另一企业所拥有的企业。由于其50%以上有投票表决权的股份或资本被其他企业(即母公司)持有，成为母公司的附属公司。我国《合并会计报表暂行规定》中规定，子公司指被另一公司拥有控制权的被投资企业，包括由母公司直接或间接控制其过半数能上能下权益性资本的被投资企业和通过其他方式控制的被投资企业。子公司在法律上与母公司是相互独立的，但在经济上又与母公司存在着被控制与控制的关系，在经济上融为一体，构成了企业集团，其财务状况和经营成果要纳入母公司编制的合并之中，但仍需对外编制个别会计报表。 二、子公司的责任义务 1、子公司是指一定比例以上股份被另一公司持有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。虽然子公司受母公司的控制，但在法律上，子公司仍是具有法人地位的独立企业。它有自己的名称和章程，并以自己的名义进行业务活动，其财产与母公司的财产彼此独立，对各自的债务各自负责，互不连带。
注册成立股份有限公司的程序 一、设立股份有限公司，一般要经过以下步骤： 第一步：签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。 第二步：领取并填写《名称预先核准申请书》，同时准备相关材料； 第三步:领取《企业名称预先核准通知书》，同时领取《企业设立登记申请书》等有关表格；经营范围涉及前置许可的，办理相关审批手续； 第四步:准备材料，涉及国有股权设置的报财政主管部门或国有资产监督管理部门审批； 第五步：凭《企业名称预先核准通知书》到经工商局确认的入资银行开立入资专户；办理入资手续并到法定验资机构办理验资手续(以非货币方式出资的，还应办理资产评估手续及财产转移手续)； 第六步：首次缴纳出资后（公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足），选举董事会和监事会，由董事会向工商局报送公司章程、验资证明以及法律法规规定的其他文件；递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予设立登记通知书》； 第七步：领取《准予设立登记通知书》后，按照《准予设立登记通知书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。 二、股份有限公司设立登记应提交的文件、证件：
1、《企业设立登记申请书》（内含《企业设立登记申请表》、《单位投资者（单位股东、发起人）名录》、《自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》、《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格）； 2、公司章程（提交打印件一份，请全体股东亲笔签字；有法人股东的，要加盖该法人单位公章）； 3、依法设立的验资机构出具的验资证明； 4、发起人的法人资格证明或者自然人身份证明； 5、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》； 6、《指定（委托）书》； 7、《企业秘书(联系人)登记表》； 8、经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件； 9、国家工商行政管理总局规定提交的其他文件； 除上述必备文件外，还应提交打印的与公司章程载明的股东姓名（名称）、出资时间、出资方式、出资额一致的股东名录和董事、经理、监事成员名录各一份。
一、项目公司的设立流程是怎样 1、核名，到工商局去领取一张“企业(字号)名称预先核准申请表”，填写你准备取的公司名称，由工商局上网(工商局内部网)检索是否有重名，如果没有重名，就可以使用这个名称，就会核发一张“企业(字号)名称预先核准通知书”。 2、租房，去专门的写字楼租一间办公室，如果你自己有厂房或者办公室也可以，有的地方不允许在居民楼里办公。租房后要签订租房合同，并让房东提供房产证的复印件。签订好租房合同后，还要到税务局去买印花税，按年租金的千分之一的税率购买，贴在房租合同的首页，后面凡是需要用到房租合同的地方，都需要是贴了印花税的合同复印件。 3、编写“公司章程”可以在工商局网站下载“公司章程”的样本，修改一下就可以了。章程的最后由所有股东签名。 4、刻私章去街上刻章的地方刻一个私章，给他们讲刻法人私章(方形的)。 5、到会计师事务所领取“银行询征函”联系一家会计师事务所，领取一张“银行询征函”(必须是原件，会计师事务所盖鲜章)。 6、去银行开立公司验资户所有股东带上自己入股的那一部分钱到银行，带上公司章程、工商局发的核名通知、法人代表的私章、身份证、用于验资的钱、空白询征函表格，到银行去开立公司帐户(公司验资户)。开立好公司帐户后，各个股东
按自己出资额向公司帐户中存入相应的钱。银行会发给每个股东缴款单、并在询征函上盖银行的章。 注意：公司法规定，注册公司时，投资人(股东)必须缴纳足额的资本，可以以贷币形式(也就是人民币)出资，也可以以实物(如汽车)、房产、知识产权等出资。到银行办的只是货币出资这一部分，如果有实物、房产等作为出资的，需要到会计师事务所鉴定其价值后再以其实际价值出资。 7、办理验资报告拿着银行出具的股东缴款单、银行盖章后的询征函，以及公司章程、核名通知、房租合同、房产证复印件，到会计师事务所办理验资报告。 8、注册公司到工商局领取公司设立登记的各种表格，包括设立登记申请表、股东(发起人)名单、董事经理监理情况、法人代表登记表、指定代表或委托代理人登记表。填好后，连同核名通知、公司章程、房租合同、房产证复印件、验资报告一起交给工商局。大概3个工作日后可领取执照。 9、凭营业执照，到公安局指定的刻章社，去刻公章、财务章。后面步骤中，均需要用到公章或财务章。 10、办理企业组织机构代码证凭营业执照到技术监督局办理组织机构代码证。办这个证需要半个月，技术监督局会首先发一个预先受理代码证明文件，凭这个文件就可以办理后面的税务登记证、银行基本户开户手续了。