厂办大集体企业改革流程及各阶段注意事项
一、前期准备：摸底（企业人员、资产、经营情况）
二、初步方案制定（即草案拟定）：
1、匡算改革成本
2
3、人员安置草案
4、资产和债务处置草案
5、财政补贴和权益核销草案
三、草案沟通（包括上级单位、主管政府部门）
四、正式方案制定
1、报告
2、审计评估报告、法律意见书、产权界定
3、方案各种文件
4、改制方案一般包括以下内容：
（1）改制企业的基本情况：历史沿革、主营业务、人员状况、财务状况、近年来的生产经营情况、企业的组织结构等方面。
（2）改制的形式、目标及原则
（3）人员安置：具体的人员安置办法、安置费用的渠道等
（4）资产处置：处置的原则、资产状况、资产及债权债务的处理等
（5）新公司的组建及设立：股权结构设置的原则、股权设置的内容、职工持股、新公司的法人治理结构等（6）党工团等组织关系的移交（属地化原则）
（7）企业改制后的发展前景（一般通过制定商业发展计划书来描述）
（8）组织领导及实施步骤
上述改制方案包含了职工安置、资产处置、权债债务处理、股权结构的设置、职工持股等若干子方案，这些子方案间既有独立性也有相关性，甚至有些是互为因果的，因此改制方案的设计是一个系统工程，要做大量的基础性工作，要充分听取广大职工的意见，要结合企业的实际情况进行科学合理的设计，维护各方利益主体的权益，最终实现多赢。
五、方案报批
1、程序
2、职工大会通过
3、逐级上报
六、方案实施
1、解除变更劳动合同、兑现职工相应补偿
2、企业注销或改制变更登记
3、退休人员的社会化管理移交
4、财政补贴申请
集体企业改制公告 【篇一：关于印发《集体企业改制程序》的通知】 关于印发《集体企业改制程序》的通知 东阳市深化企业改革领导小组办公室文件 东企改办[2004]11号 关于印发《集体企业改制程序》的通知 各有关单位： 现将《集体企业改制程序》印发给你们，请认真贯彻执行。 东阳市深化企业改革领导小组办公室 二ＯＯ四年十一月二十二日 主题词：企业改制政策 东阳市深化企业改革领导小组办公室 2004年11月22日印发 集体企业改制程序 为保证集体企业改制工作健康、有序、规范地进行，根据上级有关 规定和市委（1998） 16号文件及其他相关配套文件精神，特对原企业改制程序作修订完 善如下： 一、调查摸底 （一）企业目前生产经营和资产负债状况； （二）企业在职及离退休人员的基本情况； （三）企业干部职工对企业改制的思想动态； （四）企业发展前景预测。 二、宣传发动 （一）采取各种形式宣传改制工作的必要性、紧迫性； （二）分别召开企业党政班子，企业中层以上骨干和职工大会，进 一步统一思想，提高 认识。 三、制订改制方案 （一）改制方案由改制企业制订，要吸收工会主席和职工代表参加，充分听取职工的意 见。 （二）企业改制方案应包括以下内容：企业概况及近三年资产和财 务状况，改制基本思
路和程序，资产处置和职工安置（劳动法律法规执行情况、职工劳 动关系转换、社会保障等） 方案，改制后企业发展规划等。 （三）企业改制方案需经职工代表大会或职工大会审议通过，也可 采取多数职工代表或 多数职工签字形式审议通过，经企业主管部门审核，市企改办批准 后组织实施。 企业改制涉及财政、劳动保障等相关事项的，应先报相关部门审核后，报市财政（国资） 局协调审批；涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法 律法规，报经市有关部门 审批。 四、清产核资 （一）成立由企业主管部门、改制指导组以及企业骨干、工会组织、职工代表等人员参 加的清产核资小组。 （二）对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到帐帐相符、帐实相符、帐物相 符。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、 准确性负责。企业经营班 子成员应对清产核资结果出具承诺书。 （三）清产核资督查由企业改制督查组（人员由市监察局牵头、市 人大财经工委、政协 经济科技工委、体改、财政、审计、国土、物价、总工会、房管等 机构派人参加，下同）对 企业资产清查情况进行督查，抽查面在10%以上，发现问题及时纠正。督查组向企改办提 交书面督查情况报告。 （四）由市企改办牵头召开清产核资汇报会，听取各部门对清产核 资情况的意见，如无 意见再进行公示。 （五）清产核资结果由市财政（国资）局、企业主管部门、企改办 联合公示。 1、公示方法
企业改制为股份公司流程 一、成立股份有限公司筹备组 国有企业改制为股份有限公司时，股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额，最低限额为人民币1000万元(欲上市的股份有限公司为人民币5000万元以上)。发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等作价出资(其中工业产权、非专利技术折价出资金额所占注册资本的比例不得超过20%)。对于发起人出资的资产应当进行评估作价、资产核实，折合为股份，并应及时办理财产权的移转手续。所以资产评估、产权界定是设立股份有限公司，尤其是国有企业改制为股份有限公司时必不可少的步骤。它既能够确定各出资人的权利义务，也有助于保护国有资产不致流失。 二、达成设立协议，进行申请准备 股份有限公司的发起人订立发起人协议，进行股份有限公司的筹备工作。发起人之间订立的设立股份有限公司的发起人协议，是股份有限公司的第一个法律文件，发起人和其他当事人不得随意更改。 发起人达成设立协议后，可以委托发起人中的一人或数人办理设立公司的申请手续，或者由第三人作为代理人办理公司设立申请。受托发起人或发起人的代理人应当进行下列准备工作： 1.拟定设立公司的申请书; 2.拟定设立公司的可行性研究报告; 3.拟定公司章程;股份有限公司的章程是公司组织的根本大纲。制定公司章程的目的在于使股份有限公司的投资者和与公司有业务联系的第三人能够了解公司名称、营业场所、经营范围、公司宗旨、公司资本、目的权限等;同时公司章程也是处理公司内部事务的依据和最重要的文件; 4.拟定招股说明书;招股说明书是以募集方式设立股份有限公司时必备的文件之一。当发起人向社会公开募集股份时，必须公告其招股说明书。该文件主要包括以下内容：
国有企业改制专项法律业务操作规范 第一章总则 第一条为规范国有企业改制专项业务的操作，确保为国有企业改革提供法律服务的质量和效率，依据国家有关法律规定以及国有资产监督管理部门规定，根据《律师为国有企业改革提供法律服务操作指引》，结合本所有关规章和国有企业改制专项业务实践，制定本操作规范。 本所律师承办国有企业改制专项业务的，必须按照本操作规范执行。 第二条本操作规范所称国有企业改制，是指根据国家有关政策和法律，以产权制度改革为核心，以建立现代企业制度为目的，以公司制改建为主要形式，通过资产出售、产权转让、资产重组、依法破产等方法，对国有企业进行的旨在实现国有资本战略性调整的一系列改革行为。 本操作规范所称专项法律业务，特指本所律师围绕国有企业改制，向参与改制的各方当事人提供的各项专业法律服务业务；主要包括进行与国有企业改制有关的法律事实调查、提供债权债务的法律定性分析以及处置方案、出具产权转让法律意见书、拟定资产处置重组方案、指导改制操作程序、出具改制方案法律意见书、规范和调整企业与职工劳动关系、企业公司制改建等业务。 第三条办理国有企业改制专项法律业务，应当围绕改制方案可行、操作程序合法、改制成本合理、职工安置得当等四个关键问题，坚持依法维护国企改制参与主体各方合法权益的原则，坚持确保国有资产保殖增殖的原则，坚持维护社会稳定的原则，坚持促进企业发展的原则，认真作好每项服务业务。 第四条办理国有企业改制专项业务，应当严格遵守和执行国家的法律法规和政策、严格遵守律师职业道德和执业规范，诚实守信、勤勉敬业，尽职尽责，确保改制成果依法受到保护。 第五条办理国有企业改制专项业务，应当坚持保密原则，对国有企业改制业务中所知悉的企业商业秘密，不得向外界泄露。 第二章业务受理 第六条国有企业改制专项法律业务实行统一收案制度，严格按照本所收案制度执行，本所律师不得私自收案或变相私自收案。 第七条国有企业改制专项法律业务实行集体受理制度，一般的单项的业务采取主协办律师形式，多项的复杂的业务采取律师团形式；本所律师不得个人独自承办此类业务。 第八条主协办律师以及律师团成员的确定，坚持尊重委托人意愿的原则，委托人有指定的，根据该指定确定；委托人没有指定的，由主办律师或律师团首席律师从本所国有企业改制专项业务律师名单中选择确定。 第九条受理国有企业改制专项法律业务，应与聘请纺签订专项法律服务合同，合同应明确律师提供法律服务的方式和范围，以及双方的权利与义务。 第三章一般操作规范 第一节接受委托，尽职调查 第十条专项法律服务合同签订后，主办律师应当首先主持对与业务有关的法律事实进行必要的调查，主要包括： （一）拟改制企业基本状况调查
xx公司集体企业改革改制 实施方案 为贯彻落实《国家电网公司关于开展集体企业改革改制工作的指导意见》（国家电网体改〔2015〕100号），根据《国家电网公司关于印发集体企业改革改制重点工作安排的通知》（国家电网体改〔2015〕101号）要求，结合公司实际，制定本方案。 一、企业现状（2014年12月31日为基准日） （一）户数情况 xx公司现有与主业无资本纽带关系的国有企业1户：xxX 开发总公司，下辖集体企业2户（不含xx阳光电力维修工程有限责任公司）。 （二）资产情况 按汇总口径，集体企业（不含xx阳光电力维修工程有限责任公司）资产总额X万元、权益总额X万元、2014年营业收入X万元、实现利润总额X万元，净利润X万元。 （三）人员情况 集体企业共有在职人员321人，其中，主业支援集体企业全民职工49人、集体身份职工5人、直签外聘人员267人。 （四）职工参加社会保险情况 1 / 12
职工应参加社会保险321人，实参保321人。 二、工作思路和基本原则 （一）工作思路 根据《通知》要求，为提高劳动效率和企业效益，为集体企业提升管理、做实做优奠定坚实基础，从事电网辅助业务类集体企业中施工安装类企业县层面仅保留1家施工安装类企业的公司。 公司严格参照《通知》精神，结合本单位的实际情况，在充分考虑稳定的基础上，决定采取公司化改制方式，首先在省公司的指导下，将与主业无资本纽带关系的国有企业1户：xx 公司变更为集体企业，然后xx阳光电力安装工程有限责任公司、xx开发总公司被xxxx有限责任公司吸收合并，xxxx有限责任公司存续经营。 根据国网公司“改革改制、重组整合、强化管理、健康发展”的要求，通过公司化改制重组，深度整合同类业务企业，强化集团化、集约化、专业化管理，全面提高管理水平和效率效益，逐步发展为主营业务突出、治理结构规范、依法独立运作、具有较强市场竞争力的独立法人实体和市场主体。 （二）基本原则 1.从公司实际出发，抓住政策机遇，着力解决当前主要矛盾和突出问题。 2 / 12
集体企业改制操作步骤- 集体企业改制首先应当明晰集体企业产权归属，按照谁投资、谁拥有产权的原则，从资产的原始来源入手,界定产权。凡国家作为投资主体，在没有将资产所有权让渡之前，仍享有对集体企业中国有资产的所有权。产权界定明晰后，制定企业总体改制方案，确定股权结构，职工持股方案等，履行相应的改制程序。 集体企业基本操作步骤： 一、产权界定及国有资产的处置 产权界定主要是指国家依法划分和认定存在于集体所有制企业中国有资产的所有权归属，并明确国家作为所有者对这部分国有资产行使权利的财产范围和管理权限。集体企业中界定的国有资产，其所有权属于国家，企业对其拥有法人财产权。除发生产权转让等法定情形外，集体企业可以继续使用，国家不抽回国有资产。 对界定属于国有资产的，通常由企业缴纳使用费继续使用、缴纳资产占用费、租赁经营、有偿转让、作价入股等多种方式处置。 二、确立企业的改制方案 企业改制可以根据实际情况选择多种改制的类型，如改为股份合作制、有限公司、股份公司等。以改制为有限责任公司为例：首先要确定企业的总体改组方案。总体改组方案可以企业自行制定，也可以委托专门的咨询机构承担总体改组方案的设计。 改组方案的主要内容包括： 1．改制企业名称； 2．负责人，拟成立公司董事会、监事会成员名单；
3．原企业资产及产权《资产评估报告》，无形资产评估、土地使用权的评估、产权界定报告； 4．资产重组方案：国有股权的折股方案，外来投资股权、员工持股方案、总股权结构方案； 5．资产重组后分离部分的归属：非经营性资产剥离方案、员工安排方案； 6．其它需要明确的问题； 7．新设公司的必备要件、公司章程、验资报告、税务登记、纳税核定等； 8．新设公司的管理文件稿、公司经营生产发展计划、高级管理人员任职情况说明及任免通知； 9．财务部门的设立情况、人员编制及人员任免通知； 10．财务会计管理制度、劳动人事、工资管理制度。 三、进行资产评估 四、订立章程 五、报有关部门审核 六、出资并验资 七、确立法人治理结构 八、召开公司创立大会 九、注册登记 以上所述只是一般的改制步骤，具体操作细节需根据企业实际情况灵活掌握和调整运作。
全民所有制企业改制流程指引 企业集团产业结构调整，推动国有资产优化、整合，不可避免的需对全民所有制企业改制、重组。作为国有资产的整合，整合的法律依据及程序合法性应给予特别关注。 一、法律依据 全民所有制企业改制的法律依据主要有： （一）、全国人大常委会法律： 1、《中华人民共和国企业国有资产法》，人大常委会制定， 2009年5月1日生效； 2、《中华人民共和国公司法》，人大常委会制定，2006年1月1日生效； （二）、国务院部门规章： 1、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003] 96号文件），国务院国资委制定，2003年11月30日生效； 2、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号令），国务院财政部、国资委制定，2004年2月1日生效； 3、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权[2005]78号文件），财政部、国务院国资委制定，2005年4月1日生效； 4、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发[2005]60号文件），国务院国资委制定、国务院办公厅转发，2005年12月19日生效； 5、《国务院国有资产监督管理委员会关于进一步贯彻落实<国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知>的通知》（国资发改革[2006]131号文件），国务院国资委制定，2006年7月21日生效。
二、“改制”的内涵与外延 现有法律、法规对国有企业改制的内涵并无明确界定。就其外延而言，国办发[2003] 96号文件第一条规定“国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行”，《中华人民共和国企业国有资产法》第三十九条规定：“本法所称企业改制是指：1、国有独资企业改为国有独资公司；2、国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；3、国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。” 据此，广义的国有企业改制应包括：企业组织形式的变更（如全民所有制企业改制为公司）、资产重组、增资、股权转让、联合、兼并、租赁、承包经营、合资等等；其实质是企业组织形式及国有成份的变更。 凡在前述外延内的“改制”行为均应受本文第一部分所述法律依据之约束。 三、全民所有制企业改制为有限责任公司的法律程序 全民所有制企业改制，最常见的是清产核资、资产剥离、优化重组后，改制为有限责任公司。此过程中，可以不引入第三方，原股东不变，直接改制为国有独资公司；也可以引入民间或其他国有股东，改变原企业的股权结构，优化公司治理结构，提高资本效率。依据本文第一部分所提法律规定，一般而言，无论采取何种改制方式，均应遵循以下程序：
企业重组一般有业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组、管理体制重组等模式. (2)资产重组：是指对重组企业一定范围内的资产进行分析整合和优化组合的活动.它是企业重组的核心. (3)债务重组：即负债重组，是指企业的负债通过债务人负债责任转移和负债转变为股权等方式进行重组的行为 (4)股权重组：是指对企业股权进行调整的行为.它与其他重组相互关联,甚至同步进行,比如债务重组时债转股. (5)人员重组,是指通过减员增效,优化劳动组合,提高劳动生产效率的行为. (6)管理体制重组,是指修订管理制度,完善企业管理体制,以适应现代企业制度要 求的行为. 企业重组实施思路 分析企业的内外部环境 公司产业重组设计 公司组织重组设计 [编辑本段] 企业重组流程（BRP） （一）主要重组流程范围 功能内流程重组：即对职能内部的流程进行重组。在旧体制下，各职能部门机构重叠、中间层次多，而这些中间管理层一般只执行一些非增值性的统计、汇总、填表等工作，ERP系统完全可以取而代之。BPR就是要取消中间管理层，使每项职能从头至尾只有一个职能机构来管理，做到机构不重叠、业务不重复。 功能间的BPR：在企业范围内打破部门的界限，进行跨越多个职能部门边界的业务流程重组，实行流程团队管理。流程团队将各部门人员组合在一起，使许多工作可平行处理，从而能大幅度缩短工作周期。这种组织结构灵活机动，适应性强。 企业间的BPR：是指发生在2个以上企业之间的业务重组实现了对整个供销链的有效管理，缩短了生产周期、定货周期和销售周期，简化了工作流程，减少了非增殖成本。这类BPR是目前业务流程重组的最高层次，也是重组的最终目标。 （二）企业重组流程的三个阶段 （1）首先是项目的初始阶段。这时应明确项目的内涵及意义，并组成项目团队。将需要改进的流程与企业的经营结果如提高利润率、降低成本等直接联系起来，使企业认识到改进流程的意义。明确流程的起点与终点，以及改造完后应达成的目标，即
企业改制实施方案[建筑] 武汉新X建集团有限公司改制实施方案 为了深入贯彻党的十六大和十六届五中全会精神，进一步深化国有、集体企业产权制度改革，根据新发[2016]X号、新办发[2016]X号文件精神，继续坚持企业改革，“横下一条心，消灭国字号，打倒集体牌”的总体要求，充分发挥建筑业在经济发展中的重要作用，加快建筑企业改革和发展步伐，结合公司实际情况，特制定如下实施方案。 一、基本情况 武汉新X建集团有限公司的前身为十建筑工程公司，于1985年由现法人代表XXX筹资1000元组建成立，2002年正式组建了武汉新X建筑集团有限公司。20余年来，公司在XX区委、区政府和XX街党工委、办事处的领导下，公司一班人艰苦创业，从无到有，从弱到强，已经发展成为资质等级为总承包二级施工建筑企业，并具备一级建筑企业的标准，正在申报审批过程。新X建集团为邾城地区经济和社会发展作出了一定的贡献。 1、人员情况：公司现有在册职工8人；项目经理31人。 2、资产情况：据武汉市XX区乡镇企业局资产评估报告（）提供的评估结果，公司资产总额5448,万元，其中固定资产净值448,万元，负债总额万元，
所在者权益万元。 3、无形资产：公司拥有省建设厅颁发的“房屋建筑施工总承包贰级资质证书”，已于2016年9月被建设部公告为“一级建筑企业”。经XX街道办事处与原企业拟定，新X建筑集团公司资质品牌为500万元（人民币）。（含乡镇企业局评估数额） 二、指导思想、基本原则和改制形式 1、指导思想。以党的十六大和十六届五中全会精神、“三个代表”重要思想和发展稳定、构建和谐社会为指导，以新发[2000]X号、新办发[2016]XX号文件为依据，以“两个卖断、两个解除”为主要形式，按照“有利于发展，有利于稳定”的要求和区域经济民营化的发展思路，推进公司产权制度改革。通过深化改革，实现企业改变性质，职工转变身份，建立起适应市场经济体制、充满生机和活力的现代企业制度和新型公司机制，调动和激励投资者和企业职工的积极性、主动性、创造性，为国家多创税收，为企业和投资者及员工多增收入，使企业真正成为自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的企业法人实体和市场竞争主体，将企业在原有基础上做大做强，使之更快更好地为地方经济建设、“兴街富民”和社会发展服务。 2、基本原则。坚持实事求是“因企制宜，因企施策，一企一策”的原则，坚持正确处理国家、集体和个人三者利益关
企业改制流程 一．有限公司整体变更的工作程序 （一）尽职调查 对于改制项目，主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具体包括以下几个方面： 1、股本形成过程的合法性 从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式（系以现金、实物资产、无形资产等），除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续；无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门的确认（现阶段拟上市公司已不允许以商标、商誉等无形资产出资） 在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件（董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等）是否齐备，行为是否合法。 2、资产形成过程的合法性 有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。 3、经营状况 1）经营业绩的真实性
2）关联交易情况 3）财务制度状况 4）财务数据的真实性 有限公司情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因，不可避免存在财务数据的真实性问题，如民营企业大部分或多或少存在漏税现象，对此只能从大的方面去把握，具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。 5）特定行业经营的合法性。如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等；房地产行业是否具备房地产开发资质；工程建筑企业是否具备工程建筑资质；通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。 6）公司研究开发能力和核心技术情况 7）业务发展前景 需要调阅的资料须为原始资料 （二）进行企业规范工作 （三）企业聘请中介机构 企业需要聘请财务顾问，负责改制方案的拟定、法律法规咨询、上市前的辅导、中介机构关系的协调以及相关文件资料的制作等等。同时聘请有证券从业资格的会计师，评估师和律师协助改制工作。 （四）确定改制方案
企业改制通用操作流程 我司参与国企和集体企业改制基本步骤及内容 1．向上级单位提出改制申请 与被改制单位沟通，以合理的缘由及初步设想以该公司名义向其上级单位提出改制申请。 2．获得主办单位或主管部门同意改制的批复； 3．改制单位与合作企业签署保密协议，成立工作小组，提供资料，清产核资，对改制企业做预评估。 3.1．被改制单位在应在有了改制设想后着手进行清产核资工作，摸清企业经营具体状态及资产权属状态。 3.2．我司在向被改制公司索要资料之前，应准备并签署保密协议，将改制工作有关信息控制在双方工作组范围之内。 3.3．向被改制单位索取有关资料（见资料清单） 3.4．我公司根据被改制公司所供材料对该公司进行评估，包括经营，产品，业务，费用，人员，资产等状况作初步评估。 4．根据预评估结果做出《企业改制发展规划草案》，包括资产处置，职工安置，新公司架构，发展规划等上报上级单位同时做职工宣传。 4.1．我公司将评估结果进行研究，开项目专题会讨论商定该企业现状，投资规划，发展方向。 4.2．根据被改制公司资产状况，财务状况得出该企业净资产预估值。 4.3．从该公司财务数据汇总中总结出需要剥离的资产。 4.4．根据该企业职工结构按国家有关规定计算出在职职工安置补偿费用以及离退休职工安置费用预提，制订职工安置规划方案。 4.5．以企业剥离后的净资产扣除改制成本后的结余资本为参考，制订相应的资产收购方案。 4.6．编辑改制发展规划草案交于被改制公司领导班子讨论，修改后报该企业上级主管部门批复。同时，被改制企业领导班子应开始在职工中作宣传工作。 5．上级批复后，设定评估基准日进行整体资产评估（含负债）； 6。按评估结果做出《企业改制规划发展预案》交职工代表大会暨上级单位讨论通过后最终形成《企业改制规划发展方案》交主管部门备案。 6.1 根据评估公司所出结果为依据，以规划草案为参考，将规划草案丰富成规划预案，若被改制单位为国有企业，须将职工处置方案提交职代会或职工全会通过，资产处置方案提交上级单位报批。集体企业资产处置方案及职工安置方案均须经职代会或职工全会批准。 6.2 将经过审批通过及经职代会批准的最终改制发展方案交有关部门备案。 7．改制企业主办单位与合作企业签署《有限责任公司发起人框架协议》，成立公司筹备组。8．名称预先核准；将货币出资存入指定专用帐户、验资；公司章程，填写工商改制登记表式文件； 9。报改制登记机关登记注册； 10。领取《企业法人营业执照》。
企业改制程序规范 Document serial number【KK89K-LLS98YT-SS8CB-SSUT-SST108】
企业改制程序规范（一）改制为有限责任公司的条件 （即设立有限责任公司的条件，法律依据：《公司法》第76条） 1. 发起人符合法定人数； 2. 有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额； 3. 股份发行、筹办事项符合法律规定； 4. 发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 5. 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 6. 有公司住所。 （二）企业改制为有限责任公司的程序 （法律依据：《公司法》第23-35条，《中华人民共和国公司登记管理条例》17-25条） 1．制订改制方案； 2. 职工(代表)大会决议及主办单位或主管部门同意改制的批复； 3．对企业原有资产进行资产评估和产权界定。（涉及国有资产的由国有部门确认、涉及集体资产的由职工(代表)大会确认）； 4．公司名称预先核准； 5．制定公司章程，并由全体股东签署； 6. 必要的审批手续。（如果设立的有限责任公司是法律、行政法规规定需要报经批准的有限责任公司，则应当按照法律、行政法规的规定履行必要的批准手续。）
7. 缴纳出资（股东按照公司章程记载的出资额、出资时间、出资方式及时缴纳出资）； 8. 填写工商改制登记文件； 9. 报改制登记机关登记注册； 10. 领取《》。 （三）企业改制登记提交材料 （法律依据：非公司企业法人按《公司法》改制登记提交材料规范，来源：国家工商总局企业注册局） 非公司企业法人按《公司法》改制登记提交材料规范 1.《非公司企业法人改制登记申请书》。 2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。 3.企业法人的主管部门（出资人）出具的批准改制的文件。 4.城镇集体所有制企业法人申请按《公司法》改制的，应当提交集体企业的职工（代表）大会的批准决议。乡村集体所有制企业法人申请按《公司法》改制的，应当提交乡或者村的农民大会（农民代表会议）或者代表全体农民的集体经济组织的批准决议或批准文件。 5.企业原任法定代表人的免职文件（改制后公司变更法定代表人的提交，可与第3项合并提交）。 6.法律、行政法规和国务院决定规定企业按《公司法》改制或变更登记必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。
企业改制过程中的会计处理 企业改制完成并领取营业执照后，财务部门应根据有关、法规及相关文件、制度、规定等进行正确的帐务处理。虽然有关部门规定了改制企业的帐务处理程序，但是，在实践过程中由于企业与企业之间所表现的问题不同及财会人员的素质差异，各改制企业之间的帐务处理千差万别，甚至有些改制企业的帐务处理不完全符合有关制度的规定，本文就改制完成企业的帐务处理提出一些实际处理做法。 一、改制完成企业进行会计处理时相关联的几个事项 1、自改制评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内，原企业实现利润而增加的净资产，应当上缴国有资本持有单位，或经国有资本持有单位同意，作为公司制企业国家独享资本公积，留待以后年度扩股时转增国有股份；对原企业经营亏损而减少的净资产，由国有资本持有单位补足，或者由公司制企业用以后年度国有股份应分得的股利补足。 2、改制企业改制完成的标志，应是企业领取新的企业法人营业执照上所确定的企业设立登记日。 3、资产评估增值部分计提的折旧在会计制度中是允许，而且也是必须的，但是不允许在所得税前抵扣，即应做纳税调整或做相应的会计处理。 4、新改制的公司制企业应根据上级主管部门批准的改制方案的要求做相应的帐务处理。如：改制后的公司承继原企业的全部债权、原企业职工劳动的解除等。
5、资产评估结果是国有资本持有单位出资折股的依据，自评估基准日起一年内有效。 6、自2003年1月1日新成立企业应执行《企业会计制度》。 7、会计师事务所出具的原企业清产核资的报告和新公司成立时的验资报告； 8、资产评估机构出具的资产评估报告和有关部门的备案表。 二、企业改制过程中涉及到帐务调整的几个阶段及相应会计处理 改制企业的帐务调整主要在如下四个阶段进行： 第一阶段：改制企业对各类资产进行全面清查阶段的会计处理。 部财企[2002]313号文规定：改建企业应当对各类资产进行全面清查登记，对各类资产以及债权债务进行全面核对查实，编制改建日的资产负债表及财产清册。资产清查的结果由国有资本持有单位委托中介机构进行审计。资产清查的结果连同审计报告按照财政部有关企业资产损失管理的规定确认处理。 在该阶段，对清理出的各项资产盘盈、盘亏、毁损、报废以及按国家规定统一清理挂帐而未处理的潜亏、亏损挂帐、产成品清查损失，报经主管财政机关审批后冲减未分配利润、盈余公积、资本公积，不足部分冲销资本金。企业应作如下会计调整分录； 借：未分配利润、盈余公积、资本公积、实收资本 ; 贷：各项损失的资产类或负债类科目 第二阶段：资产评估增减值的会计处理。 由于该部分涉及到企业所得税的调整问题，即资产评估增值部分
总体方案一般包括以下事项: 1.发起人企业概况 （1）历史沿革（含控股、参股企业概况）。 （2）经营范围。 （3）资产规模。 （4）经营业绩。 （5）组织机构（附图） 2.资产重组方案 （1）重组目的及原则 （2）重组的具体方案（包括业务、资产、人员、机构、财务等方面的重组安排） （3）新的组织机构安排（附图） 3.改制后企业的管理与运作 （1）拟上市公司的管理与运作：a组织结构（附母公司结构图及股份公司结构图）；b管理体制。 （2）非上市部分的管理与运作：a剥离的非经营性资产（范围、机构及归属）；b剥离的经营性业务（范围、机构及归属）；c剥离的人员及离退休人员的安置情况。 （3）改制后上市部分与非上市部分的关系：a同业竞争及处理；b关联交易及处理 4.拟上市公司的筹资计划 5.其他需说明的事项
工商申报程序——注册成立股份有限公司程序 第一步：咨询后领取并填写《名称(变更)预先核准申请书》，同时准备相关 第二步：递交《名称(变更) 第三步:领取《企业名称预先核准通知书》，同时领取《企业设立登记申请 第四步:准备材料，涉及国有股权设置的报财政主管部门或国有资产监督管理部门审批（上市公司须报市政府和证监会审批）； 第五步：凭《企业名称预先核准通知书》到经工商局确认的入资银行开立入资专户；办理入资手续并到法定验资机构办理验资手续(以非货币方式出资的， 还应办理资产评估手续); 第六步：递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予设立 第七步：领取《准予设立登记通知书》后，按照《准予设立登记通知书》确 企业改制为股份有限公司工商申报文件要求 1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后投资者名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》）《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证 2、董事会指定的代表或者共同委托代理人签署的《指定（委托）书》； 3、《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》； 4
企业需提供的资料清单 1、此次经济行为的依据； 2、_____ 3、关于被评估企业资产配置和使用情况的说明，包括对非经营性资产、负债和溢余资产状况的说明； 4、委托方及被评估单位承诺函、评估事项说明 5、企业历史沿革、公司组织结构图、企业工艺流程图及主要产品或服务内容介绍、分布区域、过往代表项目（包括但不限于企业成立时间、出资人结构、截止评估基准日股东变更情况、评估基准日出资人情况等）； 6、企业法人营业执照等工商登记证，国有资产产权登记证（或登记表或年检表）； 7公司章程；、 8、主要业务资质证书； 9、企业前3年经营及财务分析报告（含基准日，审计后）； 10、以前作过的历次资产评估报告；清产核资等涉及企业账务价值变化的资料； 11、基准日评估申报明细表；（签名、盖章）； 12对外投资协议书、被投资单位公司章程、营业执照、投资日至评估基准日投资收益情况介绍、近三年财务报表； 13、评估基准日审计报告（或土地评估报告、矿权评估报告）。 成本法各类资产负债需提供的资料： 1.现金： 库存现金盘点表（每个现金存放单位均需写一张） 2.银行存款：（每个账户必须） (1)含有评估基准日余额的银行对账单；若账面金额与银行对账单金额不一
致时，应提供银行存款余额调节表，在存款余额调节表中注明其中长期未达账项和大额未达账项的内容，并说明原因； (2)如银行存款为定期存单，应提供存单复印件，并在存单复印件上说明存款起止期限、存款利率； (3)银行存款询证函(可提供审计机构询证函复印件)。 3.其他货币资金 需提供资料：同银行存款 4、应收票据 （1）应收票据的复印件。 （2）对可能和已经坏帐的应收票据出具坏帐原因、坏帐金额及有关坏帐依据（如对方企业破产，应要求企业提供法院判决书或其他外部证明材料）的文字说明（签名、盖章） （3）对权属不明确的票据（如：用于抵押、质押的票据等）应由企业提供详细的文字说明（签名、盖章）和抵押、质押合同等法律文书的复印件（4）应收票据在评估基准日的贴现率 5、应收账款 (1)“涉诉”的款项应提供法院判决书等有关法律文件； (2)欠款单位破产、关闭或资不抵债证明； (3)大额款项（账面值前五位）购销合同和结算单据； (4)第三方欠款单位应收账款询证函（由评估机构提供模板）； （5）对应收帐款中不能收回的项目，债务人死亡、失踪、对方企业长期亏损无力偿付等其他情况，应要求企业出具文字说明（签名、盖章）。 （6）对于3年以上账龄的款项在无相关资料的情况下，应与企业沟通具体分析其收回的可能性并取得企业出具的文字说明（签名、盖章）。
XXX企业改革方案 (参考格式) 根据《XX市厂办大集体改革工作实施方案》(肇政办发[2015] 号)的文件精神，结合本企业实际，制改革方案如下。 一、企业基本情况 1、XX企业成立于X年X月，现位于XX市(县)XX 区路(街)XX号，隶属XX公司(或集团、区、委、办局)，企业性质为集体所有制。主办企业为XX，企业性质为全民所有制。经营范围为XX。主导产品为XX。改革前三年的经营业绩如下表: 单位:万元 2、资产负债情况:以2015年X月X日为基准日，经资产评估备案(核准)后，企业资产总额为XX万元，负债
总额为XX万元，净资产为XX万元。资产中，房产XX万元，土地XX万元，设备XX万元。负债中，银行贷款XX 万元，欠金融资产经营公司债务XX万元，欠各种税费XX 万元，欠职工内债XX万元(其中欠工资XX万元、社会保险金XX万元、医疗保险金XX万元、集资款XX万元)。 3、人员情况：截止2012年12月31日前，企业在册职工XX人，其中：在岗职工XX人，下岗职工XX人，退休人员XX人。职工遗属XX人。1-4级工伤XX人，5-6级工伤XX人，7-10级工伤XX人。 4、有效资产及土地状况：企业现有地上建筑物面积XX 平方米，评估值XX万元；设备XX台套，评估值XX万元。企业现有划拨土地面积XX平方米，土地权属为XXX用地。 产权关系是否清楚，有无抵押或担保(如有抵押或担保请注明抵押或担保面积和金额)。 二、企业改革形式 1、改革途径：采取重组、产权出售、关闭、破产等形式。 2、改革后存续企业的组织形式及发展设想。 三、职工安置办法 职工安置时点。确定以2012年12月31日为本企业职工安置时点，即2012年12月31日前与本企业保持劳动关系的职工为本次企业改革职工安置对象；职工工龄、社会保
集体企业基本操作步骤： 一、改制企业清产核资，界定产权，清理债权债务，资产评估。 法律依据：《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》第三条：所有在国家各级工商行政管理机关登记注册为集体所有制性质的各类城镇集体企业、单位，包括各类联合经济组织、劳动就业服务企业、有关事业单位，由集体企业改制为各类联营、国内合资、股份制的企业，以及以各种形式占用、代管集体资产的部门或企业、单位，在清产核资中须按照本暂行办法界定产权。 企业改制应以净资产出资。原企业必须依照法律、行政法规规定的条件和要求，清产核资、界定产权，清理债权债务，资产评估。 1、资产评估必须由具有法定资格的评估机构出具的企业资产（包括无形资产）、土地使用权的评估报告。 2、涉及到城镇集体资产的要经国有资产管理部门确认； 3、企业资产转让、出售必须办理资产交割、转让的协议书，并经公证部门或验资部门确认。企业以零资产或以低于其净资产的价格转让出售改制，必须经当地政府或有关资产管理部门审批同意。对于净资产为零或为负数的企业改制，收购方以及其他股东必须重新投入资本金，改制后企业的资本必须达到法定的最低限额。 4、原有企业产权主体暂时难以界定，根据原企业的经济性质，经政府授权，由其主管部门或国有资产、集体资产管理部门代行股权。
5、清理债权债务，落实金融债权。整体改制企业的债权债务要经过原股东和新股东同意，由改制企业承继；分块改制企业的债权债务要经过原所属企业与改制后的企业共同商定，明确债务的继承人，上报工商部门。企业提交经中国人民银行在当地的分支机构确认的金融债权担保文件。 二、企业职工代表大会或职工大会同意改制方案的决议。 法律依据：《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第九条集体企业依照法律规定实行民主管理。职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题。 《江苏省企业民主管理条例》第七条国有、集体企业以及国有、集体控股企业职工代表大会除行使第六条规定的职权外，还行使下列职权： （一）听取和审议企业生产经营管理重大决策，企业重组、改制、破产和裁员的实施方案，企业中高级管理人员的劳动报酬、廉洁从业情况的报告； （二）通过有关劳动报酬、工作时间、休息休假、生活福利、奖惩与裁员、企业改制职工分流安置等涉及职工切身利益重大事项的方案； （三）民主评议和监督企业中高级管理人员，提出意见和建议。 三、有审批权限的人民政府或企业主管部门的批准文件和企业的改制方案。其中应明确企业净资产数额及清产核资情况即资产处置意见、改制后的企业股东投资情况。 根据电话咨询，栖霞区发改委体改科负责其辖区内集体企业改制的审批事项，
国有企业改制方案及步骤概述 国有企业改制方案及步骤概述 一九九九年九月二十二日，在中国共产党第十五届中央委员会第四次会议上通过了《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，从此拉开了中国国有企业改制的序幕。作为律师事务所，作为律师，如何响应党中央的决定精神，为国有企业改制提供法律服务便成了一个应当积极思考的课题， 目前在我国，并没有一部专门、完整的法律或者法规对企业改制的各种形为进行规范。有关企业改制的规定除了较多运用《公司法》及其配套法律法规外，还有一些是散见于相关的法律法规、规章、地方性法规及其他规范性文件，更多的则是在党中央的有关决定、精神、会议纪要、讲话中体现。而在实际操作中，从政府、企业、社会中介机构等各方均是处于一种“摸着石头过河”的境地。因此，笔者认为在企业改制的法律服务领域，不应当考虑依据某一法律的规定进行改制，而应当以“没有重大法律障碍”作为制定和实施改制方案的指导思想。 在此，笔者从律师实务的角度通过研究分析并结合先行者的经验对国有企业改制的方案、步骤作了简要评述。 改制方案是企业进行改造的前提和指导原则，企业首先应当制订改制方案，然后有步骤地进行实施。以下简单介绍几种可行的改制方案。 一、企业公司制改造。主要适用于将非公司制的原国家控制支配的全民所有制企业和其他企业以及集体所有制企业按照《公司法》及其配套法律法规规定的规范发行成有限责任公司、股份有限公司或者国有独资公司。其中资产在1000万元以下的只能改造为有限责任公司。 二、企业股份合作制改造。主要适用于城乡集体企业和处于竞争性领域的国有小型企业改制时对公司形式的选择。这一方式既有人合又有资合，所有权与经营权结合在一起，股权可以是员工个人股、员工集体股和法人股等多种形式，比较灵活。经营方式与分配方式也较易于为员工等各方接受。但不利于规模化、现代化经营。 三、企业分立改造。主要适用于企业存在多种互不关联或者能够互相独立的经营项目，整体效益较差，分开经营竞争力较强而又为各方普遍接受的情况。此时可将一个企业分立成几个独立承担民事责任的企业法人。 四、企业债权转股权。主要适用于企业负债严重，没有现实偿还能力但又有一定市场竞争力的情况下，经与债权人协商一致将全部或部分债权人的全部或部分债权转成股权，从而债权人变成股东的情况。这一改造方式，可以降低改制企业的负债率，降低改制企业的财务成本，从而提高企业的
(二)国有法人控股的界定标准 国资委21号文件中明确规定，859号文件规定的国有大中型企业主辅分离、辅业改制后为国有法人控股企业是指国有法人绝对控股，即在企业的全部资本中，国家法人资本(股本)所占比例大于50％的企业，但国有法人持股比例一般不得超过75％的上限。 制定这项规定主要是考虑实施主辅分离辅业改制，既是为了精干主业，也是为了有利于辅业更好地发展。实践已经证明，对于一般竞争性领域的企业，国有独资不利于企业转化经营机制，参与市场竞争。为了使辅业在改革上迈出更大的步伐，建立新的经营机制，国有主体企业对改制企业能不控股的不控股，能不参股的不参股，放开搞活。如果改制企业中国有法人所持股份比例过高，仍然“一股独大”，不利于国有资本的退出，也不利于改制企业彻底转变经营机制。因此，政策鼓励有条件的辅业单位，可以直接改制为非国有控股公司制企业或其他非国有的企业形式：对于一些暂时还不完全具备条件，或者干部职工在观念上还难以承受的改制单位，第一步可以先改制为国有法人控股企业，经过一段时间发展，待条件具备后再进一步改制为非国有的形式。 (三)经营者持股 根据859号文件的规定，原主体企业在改制企业设立过程中，有责任帮助推荐考核经营者人选并监督其产生程序的合法性。防止恶意侵犯投资者和职工合法权益的行为。一般情况下，改制企业经营者产生方式有以下几种： 一是由改制企业向全社会或一定X围内招聘，股东大会(股东代表大会)或董事会投票决定企业经营者； 二是由原主体企业推荐，改制企业股东大会(股东代表大会)或董事会投票决定企业经营者。 改制企业的经营者可以在原经营者中产生，也可以从外部社会或原主体氽业的其他单位进入，但前提都必须是有经营才能和经验，能承担相应风险，得到大多数改制职工的认可。为了做好辅业改制企业经营者的选聘工作，对拟改制的辅业单位领导班子力量薄弱、不能胜任改制工作需要的，原主体企业在改制前要及时调整、充实企业领导班子，以便与改制后的经营者选聘工作顺利衔接，保证改制工作的顺利进行。 经营者持股是改制企业产权主体多元化的重要途径之一。实践证明，一个好的企业经营者是企业发展的关键。适当地让企业经营者持有改制企业较大比例的股权，能够增加经营者的责任和风险意识，是对经营者实施长期激励的有效手段。 但在改制过程中，要注意经营者持股的规X操作，经营者持有较大比例股权，必须实实在在出资购买，不能简单地通过赠送持有大量股权，更不能无偿量化国有资产。经营者个人出资可以一次性购买国有资产或改制企业的股份，也可以采用分期购买、分期付款等多种形式持股。改制企业经营者持股主要应注意以下
集体企业改革改制实施方案供电公司 供电公司 集体企业改革改制实施方案 为贯彻落实《国家电网公司关于开展集体企业改革改制工作的指导意见》, 国家电网体改〔2015〕100 号,, 根据《国家电网公司关于印发集体企业改革改制重点工作安排的通知》,国家电网体改〔2015〕101 号, 和国网四川省电力公司工作要求结合公司实际, 制定本方案。 一、现状 , 一, 户数情况 我单位主办集体企业共3 户,其中,集体企业资产平台公司1 户,集体全资公司1 户,集体控股公司 1 户。主营业务分别是, 1、集体企业资产平台公司——都江堰市嘉盛服务公司, 主营业务是后勤物业管理, 集体全资公司——四川嘉盛电力建设有限责任公司, 主营业务是电力施工安装, 2、集体控股公司——四川嘉盛金扬电力设备有限公司, 主营业务是电工电气设备制造。 , 二, 资产情况 截止2014年12月31日,我单位集体企业汇总口径资产总额18645.24 万元,权益总额3154.15 万元, 营业收入30376.06 万元, 净利润2418.24 万元。 — 1 — 其中,四川嘉盛金扬电力设备有限公司,截止2014年底资产总额3672.75 万元, 权益总额622.69 万元,营业收入4633.82 万元, 净利润516.94 万元。
, 三, 人员情况 截止2014年12月31日,集体企业全口径各类用工人数122人,其中全民支援集体职工67 人, 主业支援都江堰市嘉盛服务公司13 人,支援四川嘉盛电力建设有限责任公司54 人,, 聘用职工38人,都江堰市嘉盛服务公司32人,四川嘉盛电力建设有限责任公司6 人,, 劳务派遣用工17 人, 非全日制用工0 人,无集体职工、农电用工、非全日期制用工及退休集体职工。 , 四, 职工参加社会保险情况 截止2014年12月31日,集体企业社会保险应保人数122人,实保人数122人, 企业应保未保金额0 元, 企业应缴未缴金额0 元, 职工个人应缴未缴金额0 元。 二、工作思路和基本原则 , 一, 工作思路 1、提高思想认识,加强组织领导, 2、严格依法合规,坚持公开透明, 3、坚持以人为本,妥善化解矛盾, 4、强化风险防控,确保安全稳定, 5、加强党建工作和团青工作, 6、加强作风建设, 强化纪律约束。 — 2 — , 二, 基本原则 1、从公司实际出发,抓住政策机遇, 着力解决当前主要矛盾和突出问题。 2、立足当前,着眼长远, 多措并举,促进集体企业持续健康发展。 3、严格执行政策,依法合规操作,确保国有、集体资产不流失,经得起历史检验。 4、履行民主决策程序,尊重职工意愿, 确保队伍稳定。