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青岛城市建设投资(集团)有限责任公司2013年度第一期中期票据募集说明书

青岛城市建设投资(集团)有限责任公司

2013年度第一期中期票据募集说明书

发行人:青岛城市建设投资(集团)有限责任公司

主承销商:上海浦东发展银行股份有限公司

注册额度:人民币叁拾亿元(30亿元)

本期发行金额:人民币壹拾亿元(10亿元)

本期发行期限:五年

担保情况:无担保

信用评级机构:大公国际资信评估有限公司

债项信用级别:AAA

主体信用级别:AAA

主承销商&簿记管理人:上海浦东发展银行股份有限公司

二〇一三年三月

声明

本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册,注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价,也不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断。投资者购买本企业本期中期票据,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。

本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。

凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本企业发行的中期票据,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。

本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接受投资者监督。

截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力的重大事项。

目录

第一章释义 (5)

第二章风险提示及说明 (8)

一、债务融资工具的投资风险 (8)

二、发行人的相关风险 (8)

第三章发行条款 (14)

一、发行条款 (14)

二、发行安排 (15)

第四章募集资金运用 (16)

一、募集资金用途 (16)

二、承诺 (16)

三、偿债计划 (16)

第五章发行人基本情况 (24)

一、发行人基本情况 (24)

二、发行人历史沿革及股本变动 (24)

三、控股股东及实际控制人情况 (25)

四、发行人独立性情况 (25)

五、发行人重要权益投资情况 (26)

六、发行人组织机构设置、人员构成及公司治理情况 (36)

七、发行人的人员基本情况 (44)

八、发行人业务范围、经营情况及发展规划 (47)

九、发行人在建工程和拟建工程 (60)

十、发行人发展战略 (65)

十一、发行人所处行业状况及行业地位分析 (67)

第六章发行人主要财务状况 (80)

一、发行人财务状况介绍 (80)

(一)发行人财务报告的编制及审计意见 (80)

(二)发行人财务报表数据 (80)

(三)财务报表合并范围及变动情况 (88)

二、发行人财务状况分析 (90)

三、公司有息债务情况 (111)

四、关联交易 (115)

五、或有事项 (116)

六、资产抵质押以及其他受限制资产情况 (120)

七、其他事项 (122)

第七章发行人资信状况 (123)

一、信用评级情况 (123)

二、发行人授信情况 (124)

三、近三年债务违约记录 (125)

四、近三年债务融资工具偿还情况 (125)

五、2012年四季度资信情况说明 (125)

第八章债务融资工具信用增进 (126)

第九章税项 (127)

一、营业税 (127)

二、所得税 (127)

三、印花税 (127)

第十章信息披露安排 (128)

一、中期票据发行前的信息披露 (128)

二、中期票据存续期内重大事项的信息披露 (128)

三、中期票据存续期内定期信息披露 (129)

四、中期票据兑付信息披露 (129)

第十一章投资者保护机制 (130)

一、违约事件 (130)

二、违约责任 (130)

三、投资者保护机制 (130)

四、不可抗力 (133)

五、弃权 (134)

第十二章与发行相关的机构 (135)

第十三章备查文件和查询地址 (138)

一、备查文件 (138)

二、文件查询地址 (138)

附录:财务指标公式 (139)

第一章释义

在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:发行人/公司/本公司/青岛

城投集团

指青岛城市建设投资(集团)有限责任公司

注册总额度指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的最高待偿还余额为30亿元人民币的中期票据

中期票据/中票指由具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的,约定在一定期限还本付息的债务融资工具

本期中期票据指发行额度为人民币10亿元、期限为5年的青岛城市建设投资(集团)有限责任公司2013年度第一期中期票据

本次发行指本期中期票据的发行

募集说明书指公司为本次发行而制作的《青岛城市建设投资(集团)有限责任公司2013年度第一期中期票据募集说明书》

发行公告指公司为本次发行而制作的《青岛城市建设投资(集团)有限责任公司2013年度第一期中期票据发行公告》

簿记建档指由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的程序,该程序由簿记管理人和发行人共同监督

簿记管理人指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者,本期中期票据发行期间由上海浦东发展银行股份有限公司担任

承销协议指发行人与主承销商为本次发行签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议文本》

承销团协议指承销团成员为本次发行共同签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议文本》

主承销商指上海浦东发展银行股份有限公司

承销商指与主承销商签署承销团协议,接受承销团协议与本次发行有关文件约束,参与本期中期票据簿记

建档的一家、多家或所有机构

承销团指主承销商为本次发行组织的,由主承销商和承销商组成的承销团

余额包销指主承销商按承销协议的规定,在规定的发行日后,将未售出的中期票据全部自行购入

持有人会议指在出现应急事件后,投资者为了维护债权利益而召开的会议

人民银行指中国人民银行

交易商协会指中国银行间市场交易商协会

银行间市场指全国银行间债券市场

中央结算公司指中央国债登记结算有限责任公司

工作日指中国的商业银行的对公营业日(不包括法定节假日)

元指人民币元(有特殊说明情况的除外)

近三年又一期指2009年、2010年、2011年及2012年前二季度青岛市国资委指青岛市政府国有资产监督管理委员会

国开行指国家开发银行青岛分行

东奥公司指青岛东奥开发建设集团公司

城投中心指青岛市城市建设投资中心

欢乐滨海城项目指青岛市四方区欢乐滨海城区域土地一级整理及开发项目

开发投资公司指青岛开发投资有限公司

胜通置业公司指青岛胜通海岸置业发展有限公司环境能源公司指青岛城投环境能源有限公司

路桥发展公司指青岛城投路桥投资发展有限公司旅游发展公司指青岛城投旅游经济发展有限公司城投置地公司指青岛城投置地发展有限公司

城投实业公司指青岛城投实业有限公司

红岛地产公司指青岛城投红岛地产开发有限公司城投房地产公司指青岛城投房地产开发有限公司城投教育公司指青岛城投教育投资有限公司

青岛城市建设投资(集团)有限责任公司2013年度第一期中期票据募集说明书

文化传媒公司指青岛城投文化传媒有限公司

悦喜客来公司指青岛悦喜客来中山购物有限公司

蓝海新港城公司指青岛蓝海新港城置业有限公司

大任水务公司指青岛城投大任水务有限公司

双元水务公司指青岛城投双元水务有限公司

圣海温泉酒店指青岛圣海温泉酒店投资管理有限公司

青岛轮渡公司指青岛轮渡有限责任公司

鸿鹰置业公司指青岛鸿鹰投资置业有限公司

第一国际学校指山东省青岛第一国际学校

奥帆演艺公司指青岛奥帆中心演艺有限公司

第二章风险提示及说明

一、债务融资工具的投资风险

(一)利率风险

受国民经济运行状况、国家财政政策和货币政策的影响,在本期中期票据存续期内,市场利率有波动的可能,这将使投资者投资本期中期票据的收益水平存在一定的不确定性。

(二)流动性风险

本期中期票据发行后可以在银行间债券市场交易流通,在转让时存在着无法找到交易对手而难于将中期票据转让和临时性变现的交易流动性风险。

(三)偿付风险

在本期中期票据的存续期间,如果由于经济环境发生变化或不可预见的因素,发行人的现金流与预期可能发生一定偏差,从而可能影响到本期中期票据的偿付。

二、发行人的相关风险

(一)财务风险

1、存货余额较大的风险

发行人2009-2011年末以及2012年6月末的合并报表中反映的存货余额分别为716,061.43万元、1,318,083.14万元、855,999.31万元和892,109.57万元,占同期总资产的比重分别为35.90%、34.87%、21.28%和21.81%,存货余额占总资产比重较高。公司存货主要是土地成本、保障性住房及商业房地产项目开发成本,如果房地产市场长期处于弱势行情,则势必影响土地“招拍挂”速度和房地产开发周期。存货周转缓慢将影响公司整体资产的流动性,从而在一定程度上对公司的资金周转和资金需求造成较大的压力。

2、其他应收账款回收风险

发行人2009-2011年末以及2012年6月末的合并报表中反映的其他应收账款余额分别为190,219.98万元、403,170.57万元、868,791.67万元和804,765.72万元,占同期总资产的比重分别为9.54%、10.66%、21.60%和19.68%。其他应收款是公司流动资产中比重较大的资产科目,主要是往来款项,包括与青岛市财政支付局等政府单位、与报表合并范围外的全资子公司青岛东奥开发建设集团公司以及其他单位的往来款。公司2011年末其他应收款余额868,791.67万元,其中账龄在一年以内其他应收款占比约55.62%,账龄在一年以上的其他应收款占比约44.38%。若公司其他应收款项长期大额存在将影响公司整体资产的流动性,从而在一定程度上对公司的资金周转和资金需求造成较大的压力。

3、经营性现金流净额波动的风险

发行人2009-2011年以及2012年1-6月的经营性现金净流量分别为-497,961.60万元、-55,635.39万元、-220,249.00万元和-37,916.14万元,而同期筹资性净现金流分别为1,100,547.66万元、964,777.18万元、53,499.76万元和109,989.98万元。公司近年来的发展资金主要来源于筹资性现金流,特别是银行借款和青岛市财政拨付的基础设施建设项目资本金,而非经营性现金流。虽然目前银行对发行人的融资支持力度很大,但是未来若出现发行人经营性现金流不足且无法从银行融通足够的资金,将可能对偿还债务产生不利影响。

4、未来投资规模较大风险

目前发行人的主营业务中以基础设施建设、土地一级整理及开发、保障性住房建设、商业房地产开发为主。随着青岛市的发展,发行人的未来投资将保持较大的规模。虽然基础设施建设有青岛市财政拨付的项目资本金和国家开发银行的长期项目贷款支持,但其他几个板块未来五年都保持着不低于数十亿的投资。发行人目前在建的城市基础设施建设项目、土地一级整理和开发项目以及房地产开发项目等在未来五年(2013-2017年)内需进一步投资59.9亿元;而拟新建项目在未来五年内需增加投资219.2亿元,在建和拟建项目总体投资金额较大。如银行信贷资金不能较好地和投资额匹配或投资项目收益不能顺利回笼,发行人面临的未来资金需求和偿还压力较大。

5、收入结构变动较大的风险

发行人2009-2011年及2012年1-6月收入板块波动较大。2009年和2010年营业收入主要来源于土地一级整理及开发,该板块分别占2009年和2010年营业收入的87.37%和92.52%;2011年营业收入主要来源于保障房建设,该板块占2011年营业收入的73.05%;2012年1-6月营业收入主要来源于商品房开发和污水处理服务,分别占2012年1-6月收入的20.4%和54.43%。

发行人在2011年之前保障房项目和房地产开发项目均处于建设期,没有达到确认收入和结转成本的条件,仅在2011年对云南路保障房项目和财宝山庄房地产开发项目确认收入,因此2011年之前没有保障房和房地产开发项目收入,随着公司保障房项目和房地产开发项目陆续完工,预计未来将持续从这两个板块获得收入;而发行人2009年和2010年分别对欢乐滨海城的两处土地进行一级整理和开发,并确认相关收入,但因为资金短缺以及土地市场不景气等多重因素影响,发行人2011年并没有继续对欢乐滨海城进行土地一级开发和整理,因此2011年没有实现土地一级开发收入。

发行人收入板块波动大,对企业盈利的增长性和可持续性不利影响,可能会影响企业未来的偿债能力。

6、营业利润不稳定的风险

发行人2009-2011年以及2012年1-6月主营业务收入分别为80,283.75万元、179,644.76万元、214,091.49万元和17,390.33万元,营业利润分别为45,966.50

万元、117,477.42万元、-70,051.25万元和-30,466.17万元。公司2011年营业利润为-70,051.25万元主要是云南路保障房项目确认收入和结转成本所致,由于该项目为政府限价安置回迁居民,建设成本大于收入导致亏损,待与之捆绑批复的中岛片区蓝海新港城项目未来盈利弥补,本项目属于阶段性账面亏损。公司2012年1-6月营业利润为-30,466.17万元,主要是因为作为公司收入和盈利主要来源的土地一级整理及开发板块和房地产开发板块在2012年上半年没有实现收入,其他板块主营收入较少,不足以弥补日常管理费用、财务费用等期间费用,因此造成营业利润为负值。如果未来公司收入持续大幅波动,对未来的偿债能力将有一定的影响。

7、资产负债率较高的风险

发行人2009-2011年末以及2012年6月末,公司资产负债率分别为82.35%、78.29%、69.94%和69.98%,有息债务总额分别为876,826.00万元、993,937.00万元、949,580.62万元和1,011,032.98万元,一直保持较高水平;偿付利息支付的现金也逐年增加,2009-2011年度以及2012年二季度分别为35,621.82万元、43,408.27万元、52,693.14万元和54,802.51万元。债务规模的增加在一定程度上增加了公司未来几年的利息支出。如果公司因债务管理不当,引发信用或债务危机,将影响到公司生产经营业务,对公司资产状况、持续经营能力产生影响。

8、授信额度不足的风险

发行人就基础设施建设项目授信额度与国家开发银行签订框架性协议获得资金支持,同时青岛城投集团在近几年的经营中也得到青岛市多家银行授信支持,公司融资能力较好。除国家开发银行的政策性贷款授信额度之外,截至2012年6月末,发行人银行授信额度共计926,032.98万元,已实际使用授信额度841,032.98万元,剩余银行授信额度仅85,000.00万元。虽然发行人具有丰富的财务资源、优良的信用,与金融机构有多年良好的合作关系,可以向商业银行申请流动资金贷款或项目贷款补充运营资金和投资资金,但由于经济形势的变化,货币政策不稳定,导致融资环境时而宽松时而紧缩,公司新增授信存在一定不确定性,从而影响发行人未来的融资能力。

9、所有权受限制的资产金额较大的风险

截至2012年6月末,发行人所有权受到限制的资产账面价值为378,349.94万元,占同期资产总额的9.25%。所有权受限制的资产主要是作为借款的抵押物。若发行人经营不善或因其他原因无法偿还贷款,则公司的资产可能会被拍卖,进而影响公司的盈利能力。

10、期间费用率上升的风险

发行人2009-2011年以及2012年1-6月期间费用率分别为25.98%、17.37%、20.55%和176.33%,2011年较2010年期间费用率有所增长,而2012年1-6月期间费用率增长幅度较大。2012年1-6月期间费用增加主要是财务费用增加幅度较大,

因发行人用于项目建设的资金利息未做资本化处理,所以使得财务费用账面余额较大,公司年末统一集团内拆借资金利息的资本化处理,冲减财务费用,将能够降低财务费用账面余额。但如果期间费用率持续增长,将对公司盈利能力有一定程度影响。

(二)经营风险

1、青岛市财政收入增长不确定性风险

发行人承建的基础设施建设项目的回款期长,除财政拨付的项目资本金外,项目建设资金主要依赖于国家开发银行发放的政策性贷款。而该类政策性贷款主要依赖于青岛市财政按季度拨付的财政资金归还本息。青岛市财政收入中以土地出让收入为主的政府性基金收入占比较高。土地收入具有不确定性,如政府财政收入的增长具有较大波动性将影响到发行人偿还政策性贷款本息的资金来源。

2、行业周期性风险

基础设施建设的经营状况与国民经济发展状况息息相关,宏观经济周期的波动和地方经济形势的变化会直接影响城市基础设施建设的需求,因此宏观经济周期对行业影响显著,发行人存在行业周期性风险。

3、竞争性风险

基础设施领域投资主体逐步多元化,越来越多的社会资本加入发电、燃气生产、自来水生产、收费道路、水处理项目投资等领域的竞争,特别是随着《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》中的36条具体措施的实施,集团公司将面临更大的竞争和挑战。

4、安全生产建设的风险

发行人主业涉及建设施工,旗下有多家建设开发公司,生产环境复杂,事故隐患因素多。因为人为、设备和自然灾害等原因导致工程项目发生安全事故的风险较高。安全生产的各项制度、措施以及人、财、物的保证也是发行人的一项重要成本。

5、盈利易受房地产市场环境和项目开发周期影响的风险

2009-2011年,土地一级整理及开发、保障房建设、商品房开发是发行人营业收入和营业利润的主要来源。这些板块面临的经营风险受到国家宏观政策、房地产市场环境变化以及项目开发周期的影响较大,而且当前房地产宏观调控正处于关键时期,对公司的经营形成较大压力。

6、旅游经济的经营风险

近年来,在刺激内需的宏观环境下,旅游业收入不断上升,对发行人的旅游板块业务贡献度逐年提高。同时,未来面临着经济增速放缓和通货膨胀的压力,旅游业的发展也面临严峻的挑战。

7、教育投资的经营风险

近年来随着教育产业化程度的逐步提高,教育板块的运营日益受到重视。发行人旗下的教育产业既有商业运营的要求,同时具有公益性质,如何兼顾并取得良好的商业和社会效益,面临着一系列挑战。

8、自然灾害风险

地震、洪水、山体滑坡、大雾、暴雨、大雪等自然灾害可能会造成本公司运营管理的城市基础设施损坏,严重情况下还可能造成严重后果。地质灾害和恶劣天气状况还可能对当地正常生产和生活秩序造成冲击,造成收入降低和维护成本的增加,从而对本公司的经营业绩产生一定影响。

9、合同定价的风险

发行人从事污水处理涉及公益项目,而我国公用事业产品的价格形成一定程度上延续了计划经济条件下的政府定价模式。虽然目前公用事业的价格形成机制中掺入了某些市场化的成分,但基本属于政府主导定价的模式。因此,这种在定价过程中排斥供求关系的情况,使发行人面临公用事业定价风险。

(三)管理风险

1、对下属子公司的监管风险

发行人作为控股型公司,其中很多建设项目通过下属子公司开展,对此,发行人已经制定了严格的内控管理制度。若发行人未能有效地贯彻内部控制管理制度,未能对子公司进行有效的管理,导致项目未能顺利执行,可能对发行人的经营业绩产生不利影响。

2、项目管理风险

发行人的主营业务包括土地一级整理及开发,该业务投资规模大,运作周期较长,如果在项目实施和运营管理中不当,则有可能影响项目进展速度和现金流回笼速度。同时项目投资回收期较长也会对项目收益的实现产生不利影响。

3、投融资管理风险

本公司所承担的部分基础设施建设项目建设期长,投入成本大,工程结算周期较长,成本回收慢,随着一些重点项目陆续开工建设,公司未来几年建设规模将可能进一步扩大,融资规模也可能随之上升,从而增加了公司投融资管理难度和风险。

4、公司治理结构不完善的风险

按照《公司法》关于国有独资公司董事会的规定,国有独资公司设立董事会,依照法律规定的有限责任公司董事会的职权和国有资产监督管理机构的授权行使职权。董事会成员中应当有公司职工代表。按照《公司法》有关有限责任公司董事会的规定,董事会成员为3人至13人。截至本募集说明书签署日,公司董事会成员设董事长1名,董事1名,尚缺少1名作为公司职工代表的董事。公司重大决策由党委会委员参与研究决定,并没有按照《公司法》要求规范执行,存在治理缺陷,可能会影响公司整体的科学管理和科学决策,使公司面临一定的管

理风险。

(四)政策风险

1、宏观经济政策风险

城市基础设施行业项目投资规模大,属于资本密集型行业,对于信贷等融资工具有较强的依赖性。若国家宏观经济政策变动,可能对发行人所从事的基础设施投资、建设、运营和管理业务产生影响。未来,若政府采取紧缩的货币政策,可能使得发行人通过信贷等工具融资难度增加,从而可能使发行人从事的项目建设受到不利影响。同时,若国家政府采取紧缩的财政政策,可能导致政府对基础设施投资力度下降,从而可能对发行人的业务规模和盈利能力产生不利影响。

2、产业政策风险

发行人主要从事城市基础设施的投资、建设和经营管理,现阶段属于国家大力支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段,国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动,不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

3、地方政府政策发生变化的风险

发行人作为青岛市的国有独资企业,在进行市场化经营、实现经济效益的同时,也获得了许多政府政策支持。同时青岛市政府将发行人定位为按照城市发展战略,重点围绕城乡统筹开发与基础设施建设、旅游等方面组织建设营运的公司制企业,如果未来地方政府对公司的职能定位发生改变,将一定程度上影响公司的运营和发展。

4、房地产政策调整的风险

发行人旗下有较多地产公司,地产行业受宏观调控政策影响明显。目前房地产调控正处于关键时期,未来房价走势主要受政策调控影响,而政策又是供求力量等多方博弈的结果。2012年作为楼市调控年的延续,仍然非常关键。预期未来房地产市场将在一定范围内呈现不确定性。

第三章发行条款

一、发行条款

债务融资工具名称:青岛城市建设投资(集团)有限责任公司2013年度

第一期中期票据

发行人全称:青岛城市建设投资(集团)有限责任公司

待偿还债务融资工具余额:截至本募集说明书签署之日,发行人待偿还企业债

余额人民币17亿元;待偿还中期票据余额人民币20

亿元;待偿还短期融资券余额人民币10亿元,另有

10亿元短期融资券拟于2013年3月26日发行

主承销商:上海浦东发展银行股份有限公司

簿记管理人:上海浦东发展银行股份有限公司

接受注册通知书文号:中市协注[2012]MTN323号

注册总额度:人民币叁拾亿元(3,000,000,000.00元)

本期发行金额:人民币壹拾亿元(1,000,000,000.00元)

本期中期票据期限:五年

票据面值:人民币壹佰元(100元)

发行价格:100元/百元面值

票面利率:本期中期票据采用固定利率方式,发行利率根据簿

记建档、集中配售结果确定。本期中期票据采用单

利按年付息,不计复利

发行对象:全国银行间债券市场机构投资者(国家法律、法规

禁止的投资者除外)

承销方式:组织承销团,余额包销

发行方式:通过簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开

发行

发行日:2013年3月28日

起息日:2013年3月29日

付息日:2014年-2018年每年的3月29日,如遇法定节假日或

休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另计

付息方式:每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本

金一起兑付

兑付日期:2018年3月29日(遇法定节假日顺延至下一个工作

日)

兑付价格:到期按面值兑付

兑付方式:本期中期票据存续期限内兑付日前5个工作日,由发

行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登

“兑付公告”。本期中期票据的兑付,按照中央国

债登记结算公司的规定,由中央国债登记结算公司

代理完成兑付工作。相关事宜将在“兑付公告”中

详细披露

担保情况:无担保

信用评级机构及信用评级结果:大公国际资信评估有限公司评定本期中期票据信用级别为AAA,发行主体信用级别为AAA

交易市场:全国银行间债券市场

税务提示:根据国家税收法律法规的规定,投资者投资本期中

期票据所应缴纳的税款由投资者承担

适用法律:本期中期票据所涉及的法律条款均适用中华人民共

和国法律

二、发行安排

簿记建档时间:本期中期票据簿记建档日暨发行首日,为2013年3月28

日,当日上午9:00-11:00为簿记建档时间。簿记管理人

在规定时间内收集承销团成员申购要约传真件,并据

此进行簿记建档,簿记建档完成后将盖章的配售确认

及缴款通知书传真通知中标的承销团成员

分销安排:本期中期票据分销期为2013年3月28日,在分销期内承

销团成员进行分销工作,并安排分销额度的缴款事项缴款和结算安排:各承销团成员在缴款日暨2013年3月29日上午11:00前

根据申购配售说明条款规定,将所承销本期中期票据

额度的募集款项足额划付主承销商指定账户,债券结

算通过中央国债登记结算有限责任公司簿记系统进行登记托管安排:本期中期票据发行登记和托管由中央国债登记结算公

司完成

上市流通安排:本期中期票据在债权债务登记日的次一工作日即可在

全国银行间债券市场上市交易

第四章募集资金运用

近年来,公司经营规模逐渐扩大,对流动资金的需求也逐渐提高。同时,公司需要构建更加多元化的融资渠道,以降低融资成本,优化债务结构,进一步提高公司财务管理水平。

一、募集资金用途

截至2012年9月末,发行人银行借款总额89.70亿元,其中短期借款13.52亿元,长期借款41.89亿元,一年内到期的非流动负债34.29亿元。由于公司的银行借款较多,本期中期票据的发行将有利于本公司改善融资结构,提高直接融资比例。本期中期票据募集资金10亿元计划用于归还发行人母公司以及控股子公司在未来一年内到期的银行贷款,各用款主体请见附表:

表4-1 募集资金用款主体名单

发行人将加强募集资金管控,严格按照约定用途使用募集资金。募集资金用途不违反国家相关产业政策和法律规定。

二、承诺

公司承诺发行本次中期票据所募集的资金用于符合国家相关法律法规及政策要求的公司生产经营活动,不投资于房地产、土地储备及相关业务。在本次短期融资券存续期间变更上述资金用途前,将通过中国货币网、上海债券信息网和其他中国银行间市场交易商协会指定的平台及时披露有关信息。

三、偿债计划

(一)公司负债情况

1、存量贷款情况

截至2012年6月末,发行人银行贷款余额为225.89亿元,其中因基础设施

建设项目而向国家开发银行申请的中长期项目贷款余额141.79亿元,此类贷款由青岛市财政每季度拨付资金归还贷款本息,无需青岛城投集团筹集资金归还;因基础设施建设项目而向国家开发银行申请的中长期贷款基本为20年或25年的分期偿还本金的长期贷款;未来1年内需归还的贷款本金58,300.00万元,未来1-2年需归还的贷款本金64,900.00万元,未来2-3年需归还的贷款本金92,000.00万元,未来3-4年需归还的贷款本金92,500.00万元,未来4-5年需归还的贷款本金99,000.00万元。

而青岛城投集团及其子公司向其他商业银行申请的贷款余额84.10亿元,用于土地一级整理及开发、保障房和安置房项目建设、房地产开发、污水处理等,此部分贷款利用公司自身经营产生的现金流归还贷款本息。未来1年内需归还贷款为335,100.00万元,未来1-2年需归还的贷款本金为213,950.00万元,未来2-3年需归还的贷款本金为83,550.00万元,未来3-4年需归还的贷款本金69,550.00万元,未来4-5年需归还的贷款本金为60,550.00万元。

2、增量贷款情况

发行人未来五年将因土地一级整理和开发业务、房地产开发项目等新增部分银行贷款;2012年2月已经发行企业债17亿元,期限分别为5年和7年,其中5年期8.6亿债券品种在本期债券存续期的第3、4、5个计息年度末每年分别按照债券发行总额30%、30%、40%的比例偿还债券本金;7年期8.4亿债券品种在本期债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末每年分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金;公司拟在2012年和2013年累计发行中期票据共计30亿元,期限5年;2012年和2013年累计发行短期融资券20亿元。根据企业融资成本情况,按6%的综合成本估算企业每年的财务费用。

表4-2 公司偿还债务计划

(二)公司负债还款来源

1、公司全部负债偿还资金来源

为了充分、有效的维护中期票据持有人利益,发行人本着客观、真实与谨慎的原则对2012-2017年度现金流量进行测算,结果显示,发行人在预测期内均可以实现现金流平衡。具体现金流情况参看4-2。

2、现金流量表测算依据

除发行人《募集说明书》所提到的拟投资项目和未来投资计划外,本预测基于发行人近五年内不存在影响现金流量的重大资产重组等行为,根据发行人的业务经营实际情况,以下数据及本表均以现金流量口径统一简化测算。

根据发行人目前财务状况,发行人还款来源丰富充裕,较为稳定可靠的还款来源主要有五项:一是土地一级整理及开发收入;二是房地产开发收入;三是保障房建设项目收入;四是酒店旅游、污水处理等其他收入;五是基础设施建设项目财政拨付的资金。青岛城投集团主要依赖于土地一级整理及开发、保障房建设项目、房地产开发项目获得现金流收入,而酒店、旅游、文化传媒、污水处理等板块基本上是盈亏平衡,基础设施建设项目的贷款本息主要依赖于财政拨付资金归还。

(1)土地一级整理及开发板块

四方欢乐滨海城片区土地尚有1,832亩土地尚未开发,预计项目在2012-2017年累计产生现金流入72.5亿元。红岛片区土地合计约28.7平方公里(约合4.3万亩),项目可用于经济出售或符合建设用地条件的土地约1.5万亩,项目开发周期十年,计划从2014年产生现金流流入,根据审慎性原则预测,未来2014-2017年累计现金流入约120亿元。

(2)保障房建设板块

云南路保障房项目尚有部分购房款没有支付到位,预计2012年获得差额补缴房款、购房款等约2亿元。项目已经建设完毕,不会因项目建设产生现金流出。

海岸馨园项目主体工程已经全部完工,房源全部定向销售给各区级政府,预计将于未来三年内销售资金回笼15.09亿元。

(3)房地产开发板块

蓝海新港城项目计划于2012年动工,因开发体量较大,拟分批开发建设,预计2014-2017年实现销售收入60亿元1,2012年土地增值产生现金流4.25亿元,合计产生现金流收入64.25亿元。

瑞海馨园A-3地块已经开发建设,预计未来四年内合计实现现金流收入15.5亿元。瑞海馨园A-2地块将于2012年底动工,预计销售产生现金流收入7.9亿元。

(4)污水处理板块

发行人已经完成娄山河污水处理厂、李村河污水处理厂等多家市内污水处理厂的改扩建工程,未来污水处理厂会产生现金流净流入,根据目前的污水处理量和处理费,每年将产生5亿元的收入。

(5)其他业务收入

1因蓝海新港城项目是发行人与青岛方兴置业有限公司合作开发,发行人持股50%,因此计算项目收入时按照50%的比例计算。

酒店运营、文化传媒、运输和学校收入基本比较稳定,同时考虑到10%的增长率,根据过往的销售情况和利润情况对未来六年的情况进行预估。

(6)现金流量测算表

本着客观、真实与谨慎的原则发行人对2012-2017年度现金流量进行测算,测算结果见下表。

表4-4 发行人2012-2017年现金流量测算表

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