公司股改上市项目研究流程及进度安排
标准化管理处编码[BBX968T-XBB8968-NNJ668-MM9N]
※※（集团）有限公司
股份制改制及设立上市公司
工作计划书
2003年月日
一、项目研究人员
1．项目顾问
（1）参与确定股份制改制、上市公司设立方案；
（2）参与协调与政府、中介机构等各方关系；
（3）参与协助企业发行上市；
2．项目总负责人
（1）确定股份制改制、上市公司设立方案；
（2）协助客户与政府、中介机构的关系；
（3）协助客户完成股份公司设立、上市公司发行工作，并报有关政府部门、中国证监会批准；
3．项目主管
（1）参与企业调查、分析；
（2）参与制定整体设计方案；
（3）参与协助客户谈判；
（4）参与上报有关政府部门和中国证监会的文件；
（5）参与协助企业发行上市及相关工作；
4．其它中介机构
（1）会计师事务所人员
参与对企业尽职调查，并分析论证其价值；
参与企业股份制改制、上市策划中有关会计处理方法的选定；
对企业现有资产进行审计，并出具审计报告。
（2）律师事务所
参与对企业尽职调查，并分析论证其价值；
企业股份制改制、上市策划中文件进行审核和确认。
（3）评估事务所
对企业现有资产进行评估，并出具评估报告。
（4）主承销商
对企业上市方案的制定；
上市前企业辅导；
协调企业与证监会之间的关系及完成上报工作；
协助企业进行上市前的路演并募集股份至上市。
二、项目咨询流程及进度安排
附件一天津市滨海水业集团有限公司 股份制改造方案 一、公司基本情况 （一）公司基本信息 公司名称：天津市滨海水业集团有限公司； 住所：宝坻区尔王庄滨海供水泵站院内； 法定代表人：刘逸荣； 注册资本：3449.3499万元人民币； 实收资本：3449.3499万元人民币； 公司类型：有限责任公司； 经营范围：管道输水运输；供水设施管理、维护和保养；工业企业用水供应以及相关水务服务（饮用水除外）；水务项目投资；水务项目设计、咨询、建设和运营；以下限分支经营：集中式供水。（国家规定许可证资质证或有关部门审批的项目其经营资格及期限以证或审批为准） 成立日期：2001年7月25日 营业期限：2001年7月25日至2051年7月24日 （二）公司历史沿革 1、公司成立。 2001年1月，经天津市水利局津水财〔2001〕1号《关于设立天津市滨海供水管理有限公司的决定》批准，天津市水利局工会、天津市水利基建管理处、天津市水利局引滦入港工程管理处三方签署《投资协议书》成立天津市滨海供水管理有限公司。注册资本3449.35万元，其中：天津市水利局工会出资2483.5316万元，占注册资本的72%；天津市水利基建管理处出资482.9092万元，占注册资本的14%；天津市水利局引滦入港工程管理处出资482.9092万元，占注册资本的14%，均为实物出资。公司于2001年7月正式完成工商登记。 公司设立时的股权结构：
股东名称出资额(万元) 占注册资本的比例 天津市水利局工会2483.5316 72.00% 天津市水利基建管理处482.9092 14.00% 天津市水利局引滦入港工程管理处482.9092 14.00% 合计3449.3500 100.00% 2、第一次股权变更 依据天津市水利局津水财〔2004〕11号《关于受让滨海供水管理有限公司股权的批复》之批准，公司股东会于2004年6月14日做出决议，同意天津市水利基建管理处将其持有的公司股权以482.9092万元的价格全部转让给天津市水利局引滦入港工程管理处，双方签署了《转让协议》，并办理了工商变更登记手续。 公司第一次股权变更后的股权结构： 股东名称出资额(万元) 占注册资本的比例 天津市水利局工会2483.5316 72.00% 天津市水利局引滦入港工程管理处965.8184 28.00% 合计3449.3500 100.00% 3、第二次股权变更 依据天津市水利局津水财〔2006〕1号《关于受让滨海供水管理有限公司股权的批复》之批准，公司股东会于2006年1月22日做出决议，同意天津市水利局工会将其持有公司的21.096%股权以7,276,747.59元转让给天津市水利经济管理办公室，天津市水利局工会将其持有公司的50.904%股权以17,558,568.41元转让给天津市滨海供水管理有限公司工会。各方签署了股权转让协议。事后公司办理了工商变更登记手续。 公司第二次股权变更后的股权结构： 股东名称出资额(万元) 占注册资本的比例 天津市水利经济管理办公室727.6748 21.096% 天津市滨海供水管理有限公司工会1755.8568 50.904% 天津市水利局引滦入港工程管理处965.8184 28.00% 合计3449.3500 100.00% 4、公司名称变更
国有企业改制方案及步骤概述 国有企业改制方案及步骤概述 一九九九年九月二十二日，在中国共产党第十五届中央委员会第四次会议上通过了《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，从此拉开了中国国有企业改制的序幕。作为律师事务所，作为律师，如何响应党中央的决定精神，为国有企业改制提供法律服务便成了一个应当积极思考的课题， 目前在我国，并没有一部专门、完整的法律或者法规对企业改制的各种形为进行规范。有关企业改制的规定除了较多运用《公司法》及其配套法律法规外，还有一些是散见于相关的法律法规、规章、地方性法规及其他规范性文件，更多的则是在党中央的有关决定、精神、会议纪要、讲话中体现。而在实际操作中，从政府、企业、社会中介机构等各方均是处于一种“摸着石头过河”的境地。因此，笔者认为在企业改制的法律服务领域，不应当考虑依据某一法律的规定进行改制，而应当以“没有重大法律障碍”作为制定和实施改制方案的指导思想。 在此，笔者从律师实务的角度通过研究分析并结合先行者的经验对国有企业改制的方案、步骤作了简要评述。 改制方案是企业进行改造的前提和指导原则，企业首先应当制订改制方案，然后有步骤地进行实施。以下简单介绍几种可行的改制方案。 一、企业公司制改造。主要适用于将非公司制的原国家控制支配的全民所有制企业和其他企业以及集体所有制企业按照《公司法》及其配套法律法规规定的规范发行成有限责任公司、股份有限公司或者国有独资公司。其中资产在1000万元以下的只能改造为有限责任公司。 二、企业股份合作制改造。主要适用于城乡集体企业和处于竞争性领域的国有小型企业改制时对公司形式的选择。这一方式既有人合又有资合，所有权与经营权结合在一起，股权可以是员工个人股、员工集体股和法人股等多种形式，比较灵活。经营方式与分配方式也较易于为员工等各方接受。但不利于规模化、现代化经营。 三、企业分立改造。主要适用于企业存在多种互不关联或者能够互相独立的经营项目，整体效益较差，分开经营竞争力较强而又为各方普遍接受的情况。此时可将一个企业分立成几个独立承担民事责任的企业法人。 四、企业债权转股权。主要适用于企业负债严重，没有现实偿还能力但又有一定市场竞争力的情况下，经与债权人协商一致将全部或部分债权人的全部或部分债权转成股权，从而债权人变成股东的情况。这一改造方式，可以降低改制企业的负债率，降低改制企业的财务成本，从而提高企业的
最全的企业IPO股改及上市操作手册第一部分：股份制改制问题汇总 一、股份公司改制七大流程 二、股份制改制的先决条件 三、股份制改制的操作步骤 第二部分：IPO股改问题汇总分析 第三部分：企业IPO成本分析 第四部分：新三板股改法律问题 第五部分：企业股改改实务操作指南 民企纵横，服务民企第一品牌 第一部分：股份制改造问题汇总 一、有限责任公司改为股份有限公司的七大流程： 第一、制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。 第二、清产核资
主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。 第三、界定企业产权 主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。 第四、资产评估 资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定?和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。 第五、财务审计
公司历史沿革股改培训材料 第一部分公司历史沿革专题 一、公司设立 (一)股东资格的要求 自然人、法人和其他组织(能够独立承担民事责任)都可以设立公司，成为公司股东。不能够成为公司股东的主体主要有: 1、自然人作为股东应当具备完全民事行为能力，无民事行为能力或限制民事行为能力人的权利义务由其法定代理人行使和履行。法律、法规禁止从事营利性活动的人，不得成为股东(如公务员、现役军人、县(处)级以上党员领导干部等)。 2、各级党政机关(含政法机关)、军队、武警部队及农村承包户、个体工商户、分公司等不具备独立法人资格的经济实体，不能成为公司股东。 3、律师事务所、会计师事务所、审计事务所、资产评估机构不得成为股东。 (二)出资问题 1、出资方式:(1)货币(2)非货币财产:实物、知识产权、土地使用权(3)股权 2、注意事项: (1)有限责任公司的注册资本为全体股东认缴的出资额，采用发起设立的股份有限公司的注册资本为全体发起认购的股本总额，出资时间、期限都可由公司章程约定。 (2)以募集方式设立的股份有限公司的注册资本为在登记机关登记的实收股本总额，发 股份不得少于股份总数的百分之三十五，应当经验资机构验资。起人认购的 (3)用以出资的非货币财产应可以用货币估价并可依法转让，对该出资进行评估作价，核实财产，依法办理财产权的转移手续。
(4)用以出资的股权应为中国境内设立的公司的股权且该股权权属清楚、权 1 能完整、依法可以转让(未设立质权、所在公司章程、法律法规未限制转让)。 (5)股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 (6)股东或者发起人应当以自己的名义出资。 (三)公司章程 1、有限公司章程由股东共同制定，股份有限公司章程由发起人制定。 2、公司章程一经生效，即发生法律约束力。我国《公司法》规定:“设立公司必须依照本法制定公司章程。”公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。 3、公司章程的绝对必要记载事项(必备条款) (1)有限责任公司章程应当载明公司名称、住所、公司经营范围、公司注册资本、股东的姓名或者名称、股东的出资方式、出资额和出资时间、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、公司法定代表人及股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。 (2)股份有限公司章程应当载明公司名称、住所、公司经营范围、公司设立方式、公司股份总数、每股金额和注册资本、发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间、董事会的组成、职权和议事规则、公司法定代表人、监事会的组成、职权和议事规则、公司利润分配办法、公司的解散事由与清算办法、公司的通知和公告办法、股东大会会议认 为需要规定的其他事项。
有限公司变更为股份制公司（非上市） 一般程序及办理注意事项 无论是场内市场还是场外市场的企业挂牌上市，股份制改造都是必不可少的一个步骤。诚然，一般企业在进行股份制改造之前，都已经经过了专业的中介机构的规范和辅导，一般在财务、公司治理、合法合规等方面都已经把问题梳理、解决得差不多了，股改只是水到渠成的一个程序。然而，股改的过程就不重要吗？当然不是，股改非常重要，股改操作的是否规范，不仅会影响整个挂牌上市的时间进度，重者甚至会影响挂牌的成败。这绝非夸大其词，股改的法律程序是非常严格的，公司法等相关法律都有严格的强行性法律规定，一旦错误铸成都是很难逆转的。因此，严格按照规范流程来操作股改事项，认真准备股改的相关文件，这些事情就应该受到重视了。笔者亲自参与过几次场外市场挂牌企业的股份制改造，并且有向市工商局递交材料多次被拒的教训，因而对相关的事项还是有一定的了解的。为了及时总结经验和教训，并且能给今后需要做股改这项实务的朋友一点参考，笔者利用业余时间写下了这点东西，如有不妥之处，欢迎赐教。 一般的拟挂牌上市公司在确定了挂牌意向之后，第一步总是要聘请专业的中介机构来辅助企业进行内部问题梳理和规范。所以撇去前期的梳理工作，股份制改造的主要程序应该包括如下几个步骤： 第一步：公司聘请专业的会计师事务所对公司进行财务审计，并出具审计报告审计的重要性在于它是股份制改造的前提和依据，审计确定的公司净资产数量是股改折股的依据。因此，股改的审计报告一定要聘请专业的、有相关资质的会计师事务所出具，有经验的会计师往往能够提前规避很多挂牌上市的障碍。 第二步：有限公司召开全体股东会 审计报告出具之后，拟进行股份制改造的有限公司将召开全体股东会议，对公司进行改制的相关事项进行表决。 股东会的召开应该遵循公司发的相关规定，至少提前15天通知全体股东。股东会拟审议的事项主要包括如下几个方面：
公司股改提案 我们先来追忆下公司的发展史。公司自2009年成立后，经历了约3～4年的艰苦创业期，估摸大概在2013年底，公司完成了转型发展所必须的资本积累。这个时期公司规模小，组织结构简单，依靠合伙人的创业激情和朋友的支持得以生存和沉积。一句话，那时就是单纯、简单。那时，股东之间没有利益和权力之争，因为那时根本没有可用来分配的财富，分红是奢望和梦想；因为那时权力只是责任、风险、负重、担当，是一个让人不舒爽的东西。经历那几年的资本积累后，公司步入了转型和快速发展期。这期间，公司完成了从模具到冲压的转型，成为了汽车零部件的优选供应商；这期间，公司历经几次的分与合，投资了多个分/子公司，实践了股份重组，吸纳了新的股东，集聚了越来越多的财富，开始有了分红的喜悦。因为有了红利分配，掌控分配权和经营权表现出的优越感就油然而生，这时，股权就变得重要和复杂起来，管理方式和公司发展与个人利益之间变得不再和谐，甚至演变成了严重的分歧和矛盾。随着快速发展对资金需求越来越大，资金短缺现象日益突显与股东追逐既得利益之间的矛盾日益加深，在对待利益和资本的态度上股东已经滋生了守财奴式的疲软心理。加上当前公司的大部分投资人既是公司的所有者又是经营者，“两权”紊乱不清，使公司的融资、经营及快速决策均受到了制约，股权问题已经成了制约公司继续发展的屏障。为解放公司的生产力，公司有必要进行股份的改造：一是分散股权，削弱个股权对经营的影响。二是采取积极的措施逐步使股权、所有权和经营权清晰分离，使之协调运作并得到控制。三是建立“股--债权”相互转换的窗口，使公司股权容易按预期实现动态的调整，从而灵活地适应公司长期发展变化的需要。并通过这个窗口实现财产的变现。四是建立快速决策的机制。 一、股改的思路图
企业改制流程 一．有限公司整体变更的工作程序 （一）尽职调查 对于改制项目，主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具体包括以下几个方面： 1、股本形成过程的合法性 从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式（系以现金、实物资产、无形资产等），除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续；无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门的确认（现阶段拟上市公司已不允许以商标、商誉等无形资产出资） 在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件（董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等）是否齐备，行为是否合法。 2、资产形成过程的合法性 有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。 3、经营状况 1）经营业绩的真实性
2）关联交易情况 3）财务制度状况 4）财务数据的真实性 有限公司情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因，不可避免存在财务数据的真实性问题，如民营企业大部分或多或少存在漏税现象，对此只能从大的方面去把握，具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。 5）特定行业经营的合法性。如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等；房地产行业是否具备房地产开发资质；工程建筑企业是否具备工程建筑资质；通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。 6）公司研究开发能力和核心技术情况 7）业务发展前景 需要调阅的资料须为原始资料 （二）进行企业规范工作 （三）企业聘请中介机构 企业需要聘请财务顾问，负责改制方案的拟定、法律法规咨询、上市前的辅导、中介机构关系的协调以及相关文件资料的制作等等。同时聘请有证券从业资格的会计师，评估师和律师协助改制工作。 （四）确定改制方案
企业改制基本流程 国有中小型企业改组成股份合作制有如下几个步骤： 一、组成股份合作制改制筹备组 一是学习有关股份合作制的理论、法律、法规及部门规章。 二是对企业改组成股份合作制进行可行性论证，以及对实施方案 及步骤进行设计、组织和运作。 二、设计改组总体方案 中小企业实行股份合作制，必须制定好总体实施方案，即通 过充分的分析论证之后，按照科学可行的原则，设计出一个既有 利于改制又有利于企业改制后有效运作的实施方案。总体方案是 企业实行股份合作制改组的必备文件，必须下大力做好方案制定工作。 总体方案一样包括五个方面的内容：一是企业实行股份合作 制的目的。应当清晰本企业实行改组解决什么咨询题，是生产经营 进展、经营机制咨询题，依旧结构调整、领导制度咨询题。二是分析 效益前景如何。三是资产重组设计。应研究划分出经营性资产和 非经营性资产，进展项目的论证，进展规划设计，分析与确立企 业经济结构，清债调整，设汁筹资规模大小，确立分配制度等 等。四是股权结构设计，要紧包括股票总额、股权结构、募集方 式等。五是需要政府及各有关方面解决和谐的现实咨询题，如债权 债务处理，产权纠纷等。 三、清产核资 即对企业的全部财产、物资、账目及有关历史资料进行清理、核查： 1．企业现存财产的物资总量和价值总量。 2．企业财产的各种投资来源渠道。 3．各个投资主体的经济性质。 4．各种投资的具体形式。 5．企业财产被抽调、分割、划转的历史情形等。 清产核资应注意：一是尊重历史；二是从现实动身，着眼于 以后；三是以法律为准则、依法办事。 四、资产评估 对企业的资产，在资产核资的基础上，需要进行资产评估的 应进行资产评估，即对原有固定资产、库存材料，半成品，账外 资产、无形资产等进行重新计价。 资产评估由具有资产评估能力和资格的资产评估机构进行， 并报有关部门或机构验资确认。 五、产权界定 界定企业产权，涉及到投资者和经营者的企业职工的切身利 益，涉及到国家的有关的政策规定。因此，产权界定时，坚持 “谁投资、谁所有、谁收益”的原则，明确资产投资主体，将其 投资及其收益形成的资产划归投资者所有，其中凡国家投资及其 收益形成的资产，其产权归国家所有，集体企业联合经济组织投 资及收益形成的资产，其产权归该集体企业联合经济组织范畴的 劳动群众所有；其他法人投资及其收益形成的资产，其产权归职
公司改制方案 为适应新形势下企业发展的要求，加快建立现代企业制度，完善企业法人治理结构，增强企业活力，理顺劳动关系，遵照__ 局“关于同意__x公司整体改制的批复”意见，经公司职代会讨论决定从____年x月__日起（即改制评估基准日）进行公司整体改制，组建__x有限(责任)公司。现根据__x 字[____]__x号、____发[____]__x号等文件精神，制定本方案： 一、基本情况 ____公司成立于____年，____的专业公司，并曾担负____行业管理职能。公司主要经营____等商品。注册资本__x万元，注册地址__x市__路__号，现有土地面积__xm2（不含路幅用地），生产经营用建筑面积____m2。企业正式职工__x人，其中离休__x人，退休__x人，在职__x人。另有退养__x 人员__名。 鉴于历史原因，公司经批准一直执行事业工资制度。 过去由于公司体制陈旧，负债大，人员多，历史包袱较重；加上内部经营机制不活，主营业务滑坡，经营严重亏损，致使企业需靠其他业务收入和房屋租金收入来维持运行。 二、企业改制的指导思想、目的、条件及政策依据 1、改制的指导思想： 以党的十*大精神为指针，加快国有资本从一般竞争性领域退出，完成企业国有资产及职工全民身份的“两个置换”，实现企业投资主体多元化，逐步建立现代企业制度。
2、改制的目的： 通过企业改制，建立起适应市场经济要求的现代企业制度，为组建的新公司奠定长远发展的基础。 a、实现企业投资主体多元化。对公司全部资产进行评估，明晰产权，进行六项扣除，再以净资产扣减四项提留后的净值安置职工，如有剩余，由新公司股东以现金回购 b.新公司重新建立新型的劳动关系。对原公司职工按省、市有关文件，采取经济补偿方式，置换全民职工身份，解除职工对企业的依赖关系。新公司按理顺的劳动关系，重新与竞争上岗人员签订劳动合同，按国家劳动法规和公司章程建立新型的劳动用工制度、人事制度和分配制度。 c.扩大经营范围，增强新公司发展后劲。新公司继续坚持为“____”的方向，利用原有的流通渠道、销售优势，开展以__x经营生产为主的现代物流业务，同时盘活存量资产开展租赁、旅游服务。 3、企业改制具备的条件： a.有市政府及其相关部门对企业改制的积极支持，并给予充分的优惠政策，为改制创造了一个良好的外部环境。 b.企业有一个熟悉本企业情况、团结进取、勇于改革的领导班子和改制领导小组。 c.近年公司经营艰难，部分职工歇岗，多数职工都渴望尽快通过改制，走出困境。通过宣传学习，大家认识到：企业改制已势在必行。 4、企业改制的政策依据：
编号：QJ-HT-0053公司改制合同(官方版) Both parties shall perform their obligations as agreed in the contract or in accordance with the law within the term of the contract. 甲方：_____________________ 乙方：_____________________ 日期：_____________________ --- 专业合同范本系列下载即可用---
公司改制合同(官方版) 说明：该合同书适用于甲乙双方为明确各自的权利和义务，经友好协商双方同意签署合同，在合同期限内按照合同约定或者依照法律规定履行义务，可下载收藏或打印使用（使用时请先阅读条款是否适用）。 公司改制合同 公司改制合同 编号（_______）股改字第（______）号 甲方：__________________ 乙方：__________________ 鉴于： 甲方是依照《中华人民共和国公司法》设立的有限责任公司。 乙方是根据_________市政府【_________】_________号、【_________】_________号、【_________】_________号文件和________市工商局【_________】_________号、【_________】_________号文件依法从事国有、集体性企业股权转让挂牌交易、鉴证，其他有限责任公司股权转让见证以及非上市股份有限公司股权登记托管业务的机构。
第一条释义 除非特别说明或文意另有所指，以下词句和表述在本协议中应按如下解释： 1．股份制改造：甲方作为有限公司由目前的有限责任公司状态变更为股份有限责任公司形态，并在乙方登记托管的过程；或者甲方作为发起人发起设立股份有限公司形态，并在乙方登记托管的过程。 2．股权转让见证：为配合股份制改造，乙方可根据甲方需要为甲方出具《股权转让见证（鉴证）书》（详见附件1乙方《股权转让见证业务指南》）。 3．股权登记托管：完成股份制改造后，甲方为乙方办理股份有限公司股权登记托管，以促进乙方的股权交易和融资渠道顺畅（详见附件2乙方《股份有限公司股权登记托管业务指南》）。 4．工商代理变更登记：乙方根据甲方授权，代为办理甲方股份制改造过程中的所有相关工商变更登记。 第二条股份制改造服务的目的 为充分利用非上市股份有限公司法定注册资本门槛降低的外部形势，进一步完善公司内部的法人治理结构，内外结合疏通公司融资的渠道。甲方委
山东xxxx 有限公司 规范化公司制改制总体方案 二O—五年十二月
山东XXXX有限公司 规范化公司制改制总体方案 在目前经济正处于结构性大调整阶段，进行资本整合、并购重组是经济结构调整优化的重要手段。山东xxxx有限公司将通过推进规范化公司制改制，进一步建立完善现代企业制度，在企业转型升级的关键时期、风险和机遇并存的情况下，认清自我，厘清思路，获得新生战略机遇，再上新台阶。 一、改革的指导思想 以县委、县府、县经信局等有关部门《关于推进规模企业规范化公司制改制工作实施方案》为指导，结合山东xxxx有限公司的实际情况，按照市场配置资源的原则，以规范公司内部管理为核心，拓展融资渠道，引入新的管理机制，建立和完善现代企业管理制度，达到和具备对接资本市场的基本条件。 二、改革的原则 充分理解国家相关法律、法规，使方案合法、合理又合情，为改革后的企业搭建清晰的、科学的体制基础与管理平台；充分考虑企业改革的特殊性，既要遵循市场经济对企业改制的基本要求；又要充分考虑到企业规范改制后各方面利益相关者的短期和长期利益，既要兼顾到现时效果，更要注重企业长远发展；充分体现人力资本的重要作用和所有权、收益权、风险承担与业绩创造的对等性；广泛听取多方面的意见，从企业实际出发，坚持以市场化为导向，体现精干高效的要求。 三、改革的主要工作内容 （一）改革的整体思路 整合现有企业，重新设计各企业的资本结构和投资关系，将山东xxxx 有限公司作为企业的投资中心和管理中心，构建以资本为纽带的母子公司管理体
制；重新设计原有职工出资方案，原则上是将新募集资金集中到XXXX 公司，用于归还银行贷款和提高产能。并拟成立民间资本管理公司，解决民间资本与中小企业的对接、与引进项目、产业提升及助力广饶建成区域金融服务聚集区的工作。 （二）改革的范围 本次改革的范围包括现有的X家企业，其中股份有限公司X家、有限责任公司X家，其他分公司X家。公司资产、职工出资及职工状况如下： （三）改革的目标 本次改革的目标主要有七个： 1.通过规范化公司制改制进一步优化公司组织结构、健全治理结构； 2.完善技术研发团队，以内部开发与借助外部力量相结合的方式，培养 战略新型产品； 3.进一步完善企业经营者的薪酬激励体系； 4.进行子公司股份制改造，争取新三板挂牌上市，拓宽融资渠道； 5.设立民间资本管理公司，在行政区范围内进行股权投资、项目投资、 短期财务性投资等业务，助力广饶建成区域金融服务聚集区； 6.建立各公司资金使用预算审批管理和财务审计等内控管理制度； 7.进一步完善公司内部各项管理制度，提高企业经营管理水平。 （四）改革需要解决的主要问题 主要需要解决以下四方面的问题： 1.主业与其他子公司在资产和交易关系方面需要规范的问题；
企业股改的详细操作方法 一、企业组织形式的选择 股份制、公司制改制的类型包括改组为股份合作制或者公司制。有限责任公司、股份有限公司和股份制改造具有不同的特点，因此，改制企业应当根据企业自身的性质、条件等选择合适的改制类型。一般而言，由于股份制改造具有劳力和资本双重结合的属性，且随着社会的发展，股份合作制最终将退出历史舞台。因此，企业改制应当尽量选择公司制改制，即改组为有限责任公司或者股份有限公司。 具体而言，如果股本规模达不到公司法规定的设立股份有限公司条件的，即股本相对小与股本相对大的，一般选择有限公司；对于股本大于2000万的，选择股份有限公司；将来可能达到上市公 司条件的，尽量选择股份有限公司。由于有限责任公司审批手续较为简便，法人治理结构也较为简单，因此，从这个角度看，选有限公司较为合适。 二、公司制改制后股权的设置和选择 根据股权性质分为：普通股、优先股。普通股股东在公司提列了公积金、公益金以及支付了优先股股利后，才能参与盈余分配，其股利具有不确定性。优先股由于优先于普通股股东分得股利，因此
股利确定，清算时，优先股优于普通股。但是一般不参与管理，而且没有表决权。可见，公司改制时应当因地制宜选择股权类型。根据投资主体性质分为：国有股、国有法人股、社会法人股、个人股和外资股。对于国有股，股利需要上缴。对于国有法人股，由于有国有资本参股，具有稳定性，且审批程序简便，因此，尽可能设置为此种股权。对于外资股：如果需要流通的，可以设置B股、H 股，如果不需要流通的，就应当设置为一般股。 三、控股股东 控股股东有绝对控股和相对控股之分。对于绝对控股，股权大于50%以上；对于相对控股，股权大于30%以上。包括单独或与他人合作，持有公司股权30%以上；单独或与他人合作，持有公司表决权30%以上；单独或与他人合作，能选出半数以上股东的；事实上控制公司运营的。在实际操作中，公司前五名法人，前十名自然人可以成为控股股东。 四、关联交易 企业实施公司制改制，必须控制关联交易。关联公司往往是利润转移和流失的渠道，所以企业改制要注意到将来可能的问题，注意与控股股东，控股股东相关的人士，董事、监事、高级管理人员，董事、监事、高管人员的亲属，董事、监事、高管人员的合伙人所形成的关联交易。目前只有上市公司才有关联交易的情形。 一般而言，下列各项关联交易，要绝对注意：提供原材料，包括零部件，供电、供水；提供劳务；资金的占用和往来（提供贷款、
公司改制方案 HUA system office room 【HUA16H-TTMS2A-HUAS8Q8-HUAH1688】
公司改制方案为建立适应社会主义市场经济体制要求的现代企业制度，促进企业的快速发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律、法规的规定，结合临夏县佳能供热有限公司的实际情况，特制定本方案。 一、公司基本情况 (一)企业简况 1、企业名称：临夏县佳能供热有限公司 2、企业住所：临夏县韩集镇上街（县建设局院内） 3、法定代表人：王笠 4、经营范围：热力生产和供应、水暖器材设备保温材料的销售 5、注册资本：壹佰万元 6、出资人： (二)企业资产、财务状况 截至2012年11月16日止，公司总资产为万元，负债总计为万元，净资产为万元。2011年度公司主营业务收入总额为万元，净利润总额为万元。 (三)人员构成
截至2012年11月16日止，公司在册正式员工总人数为人，在岗员工人。2011公司职工平均年收入为元。 (四)生产经营情况 自成立以来尚未投入生产。 二、改制必要性、目标及原则 (一)改制必要性 为建立现代企业制度，完善公司治理结构，提升企业市场竞争能力，拟将公司改制为一人有限责任公司。 (二)改制目标 1、建立产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度; 2、提升主营业务，优化资本结构; 3、对生产要素进行优化配置，提高国有资产运营效率。 (三)改制原则 1、严格遵守《公司法》及其他有关法律、法规和政策，规范操作; 2、改善发展战略，不断提升核心竞争能力; 3、整体改制，资产、业务、人员整体进入新公司;
YOUR LOGO 股改后股权转让新整理版 After The Contract Is Signed, There Will Be Legal Reliance And Binding On All Parties. And During The Period Of Cooperation, There Are Laws To Follow And Evidence To Find 专业合同范本系列，下载即可用
股改后股权转让新整理版 使用说明：当事人在信任或者不信任的状态下,使用合同文本签订完毕，就有了法律依靠,对当事人多方皆有约束力。且在履行合作期间,有法可依,有据可寻，材料内容可根据实际情况作相应修改，请在使用时认真阅读。 转让方（以下简称甲方）： 住所： 受让方（以下简称乙方）： 住所： ______有限公司是根据《公司法》登记设立的有限公司，注册资本______万元，实收资本______万元。现甲方决定将所持有的公司______％的股权（认缴注册资本______万元，实缴注册资本______万元）按照本协议规定的条件转让给乙方。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议： 一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式 １、甲方将其持有该公司______％的股权转让给乙方。 ２、乙方同意接受上述转让的股权。 ３、甲乙双方确定的转让价格为人民币______万元。 ４、乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付______元，在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款______元。 二、甲方的声明、保证和承诺 １、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出
新三板公司股改方案的确定 公司想要在新三板挂牌，要对自身进行改制。那么律师在设计股改方案时候要考虑哪些问题？律师要考虑目标公司主体资格的问题，目标公司独立性的问题，目标公司规范运作的问题和其他等。 股改方案的确定 股改方案的确定是为了满足新三板的挂牌，因此其方案以满足挂牌为前提，其中律师在设计股改方案时间主要考虑的问题包括： 1.目标公司主体资格的问题 主要包括目标公司是否依法成立、合法存续；是否持续经营2年以上；注册资本是否足额缴纳，是否有出资瑕疵的情况等。 2.目标公司独立性的问题 业务体系的独立、完整；经营能力的独立；以及目标公司的资产、人员、财务、机构、业务的独立，不存在其他的缺陷。
3.目标公司规范运作的问题 主要考虑公司的治理结构、董监高相关问题、内部控制、生产经营、对外担保、资金管理、违法违规及受处罚情况等等。 4.其他问题 主要包括目标公司财务、业务、发展等问题。 快车小编温馨提示： 制定改制方案，签署发起人协议和章程草案，改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致： 首先，股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。
其次，各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有调整应在此阶段商定。签署发起人协议、公司章程草案。此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。 股份制改造的内容 企业的股份制改造核心即在于设计股权、评估资产、完善治理。所以具体股改主要内容包括从公司的主体资格、公司独立性、规范运行等方面来着手进行： （一）主体资格 作为有限责任公司的股东，仅以其出资额为限对公司承担责任，而公司变更设立为股份有限公司后，股东应以其所持有的股份为限对公司承担责任。虽然这两种责任都是有限责任，其中的差别主要表现在：出资额是一个常量，仅指公司设立时股东的投资，表现为一定绝对数量的财产；而股份是一个变量，代表股东在公司总资产中所享有的份额，该份额随着公司经营状况的好坏而代表的价值总处于不断变化之中，特别是进入资本市场的股份公司来说股份的价值空间是一个具有想象的变量。
(合同范本) 姓名：____________________ 单位：____________________ 日期：____________________ 编号：YW-HT-027146 公司改制合同(合同示范文本) Company restructuring contract
公司改制合同(合同示范文本) 编号（_______）股改字第（______）号 甲方：__________________ 乙方：__________________ 鉴于： 甲方是依照《中华人民共和国公司法》设立的有限责任公司。 乙方是根据_________市政府【_________】_________号、【_________】_________号、【_________】_________号文件和________市工商局【_________】_________号、【_________】_________号文件依法从事国有、集体性企业股权转让挂牌交易、鉴证，其他有限责任公司股权转让见证以及非上市股份有限公司股权登记托管业务的机构。 第一条释义 除非特别说明或文意另有所指，以下词句和表述在本协议中应按如下解释：1．股份制改造：甲方作为有限公司由目前的有限责任公司状态变更为股份有限责任公司形态，并在乙方登记托管的过程；或者甲方作为发起人发起设立股份有限公司形态，并在乙方登记托管的过程。 2．股权转让见证：为配合股份制改造，乙方可根据甲方需要为甲方出具《股权转让见证（鉴证）书》（详见附件1乙方《股权转让见证业务指南》）。 3．股权登记托管：完成股份制改造后，甲方为乙方办理股份有限公司股权登记
公司改制方案 为适应社会主义市场经济体制的要求，加快建立现代企业制度，理顺劳动关系，遵照__x局“关于同意__x公司整体改制的批复”意见，经公司职代会讨论决定从____年x月__日起（即改制评估基准日）进行公司整体改制，组建__x有限(责任)公司。现根据__x字[____]__x号、____发[____]__x号等文件精神，制定本方案。 一、基本情况 ____公司成立于____年，____的专业公司，并曾担负____行 业管理职能。公司主要经营____等商品。注册资本__x万元，注册地址__x市__路__号，现有土地面积__xm2（不含路幅用地），生 产经营用建筑面积____m2。企业正式职工__x人，其中离休__x人，退休__x人，在职__x人。另有退养__x人员__名。 鉴于历史原因，公司经批准一直执行事业工资制度。 过去由于公司体制陈旧，负债大，人员多，历史包袱较重； 加上内部经营机制不活，主营业务滑坡，经营严重亏损，致使企 业需靠其他业务收入和房屋租金收入来维持运行。 二、企业改制的指导思想、目的、条件及政策依据 1、改制的指导思想：
以党的十*大精神为指针，加快国有资本从一般竞争性领域退出，完成企业国有资产及职工全民身份的“两个置换”，实现企业投资主体多元化，逐步建立现代企业制度。 2、改制的目的： 通过企业改制，建立起适应市场经济要求的现代企业制度，为组建的新公司奠定长远发展的基础。 a、实现企业投资主体多元化。对公司全部资产进行评估，明晰产权，进行六项扣除，再以净资产扣减四项提留后的净值安置职工，如有剩余，由新公司股东以现金回购 b.新公司重新建立新型的劳动关系。对原公司职工按省、市有关文件，采取经济补偿方式，置换全民职工身份，解除职工对企业的依赖关系。新公司按理顺的劳动关系，重新与竞争上岗人员签订劳动合同，按国家劳动法规和公司章程建立新型的劳动用工制度、人事制度和分配制度。 c.扩大经营范围，增强新公司发展后劲。新公司继续坚持为“____”的方向，利用原有的流通渠道、销售优势，开展以__x经营生产为主的现代物流业务，同时盘活存量资产开展租赁、旅游服务。 3、企业改制具备的条件： a.有市政府及其相关部门对企业改制的积极支持，并给予充分的优惠政策，为改制创造了一个良好的外部环境。
股改后股权转让 转让方（以下简称甲方）： 住所： 受让方（以下简称乙方）： 住所： ______有限公司是根据《公司法》登记设立的有限公司，注册资本______万元，实收资本______万元。现甲方决定将所持有的公司______％的股权（认缴注册资本______万元，实缴注册资本______万元）按照本协议规定的条件转让给乙方。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议： 一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式 １、甲方将其持有该公司______％的股权转让给乙方。 ２、乙方同意接受上述转让的股权。 ３、甲乙双方确定的转让价格为人民币______万元。 ４、乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付______元，在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款______元。 二、甲方的声明、保证和承诺 １、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 ２、甲方转让其股权后，其在公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。 三、盈亏分担 １、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。 ２、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。 四、税费负担 股权转让的费用负担股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由______方承担。 五、双方的权利义务 １、甲方应按本协议书的约定转让其所持____________公司____________％的全部股权，并有权及时获得全部价款。 ２、甲方应当按照本协议书约定协助乙方完成股权转让变更登记的一切手续。 ３、乙方应当按照本协议书约定受让甲方所持____________公司____________％的全部股权并及时负责办理股权转让变更登记手续。 ４、乙方应当按照本协议书约定一次性给付全部受让价款。 六、协议的变更与解除 在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。 １、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。 ２、一方当事人丧失实际履约能力。 ３、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。 ４、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。 七、违约责任 本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或 1 / 2
1企业组织形式的选择 股份制、公司制改制的类型包括改组为股份合作制或者公司制。有限责任公司、股份有限公司和股份制改造具有不同的特点，因此，改制企业应当根据企业自身的性质、条件等选择合适的改制类型。一般而言，由于股份制改造具有劳力和资本双重结合的属性，且随着社会的发展，股份合作制最终将退出历史舞台。因此，企业改制应当尽量选择公司制改制，即改组为有限责任公司或者股份有限公司。 ? 如果股本规模达不到公司法规定的设立股份有限公司条件的，即股本相对小与股本相对大的，一般选择有限公司； ? ? 对于股本大于2000万的，选择股份有限公司； ? ? 将来可能达到上市公司条件的，尽量选择股份有限公司。 ? 由于有限责任公司审批手续较为简便，法人治理结构也较为简单，因此，从这个角度看，选有限公司较为合适。 2公司制改制后股权的设置和选择 根据股权性质分为：普通股、优先股。普通股股东在公司提列了公积金、公益金以及支付了优先股股利后，才能参与盈余分配，其股利具有不确定性。优先股由于优先于普通股股东分得股利，因此股利确定，清算时，优先股优于普通股。但是一般不参与管理，而且没有表决权。可见，公司改制时应当因地制宜选择股权类型。 根据投资主体性质分为：国有股、国有法人股、社会法人股、个人股和外资股。 ? 对于国有股，股利需要上缴。
? ? 对于国有法人股，由于有国有资本参股，具有稳定性，且审批程序简便，因此，尽可能设置为此种股权。 ? ? 对于外资股：如果需要流通的，可以设置B股、H股，如果不需要流通的，就应当设置为一般股。 ? 3控股股东 控股股东有绝对控股和相对控股之分。对于绝对控股，股权大于50%以上；对于相对控股，股权大于30%以上。包括单独或与他人合作，持有公司股权30%以上；单独或与他人合作，持有公司表决权30%以上；单独或与他人合作，能 选出半数以上股东的；事实上控制公司运营的。在实际操作中，公司前五名法人，前十名自然人可以成为控股股东。 4关联交易 企业实施公司制改制，必须控制关联交易。关联公司往往是利润转移和流失的渠道，所以企业改制要注意到将来可能的问题，注意与控股股东，控股股东相关的人士，董事、监事、高级管理人员，董事、监事、高管人员的亲属，董事、监事、高管人员的合伙人所形成的关联交易。目前只有上市公司才有关联交易的情形。 一般而言，下列各项关联交易，要绝对注意：提供原材料，包括零部件，供电、供水；提供劳务；资金的占用和往来（提供贷款、担保、股权质押、往来款项）； 土地使用权，厂房、设备、租赁；重大资产的转让与出售，股权的转让与出售； 生活上提供的服务（食堂、班车）；对外重大的投资、合作、开发与结算；产品的销售等。 为了防止关联交易的发生，公司在改制时应当制定《关联交易协议》；制订关联交易汇总表，以年度为期限，将每年度发生的每笔关联交易的名称、单位、单价、