公司分支机构是否独立承担责任
我国《公司法》第十三条第一款规定：“公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担”。很明显，分公司是本公司管辖之下的法人的分支机构，没有单独的法人资格。分公司没有独立的财产，其财产所有权归属于本公司所有;分公司不独立享受权利和承担义务，其经营所得归属于本公司，当然其在民商事活动中出现了行政违法，行政责任由本公司承担。
1、分公司的法律地位及民事责任承担
《公司法》第14条第1款：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”这一规定，明确了分公司民事责任的归属，即分公司不能独立承担民事责任，其一切行为的后果及责任由隶属公司承担。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第17条第3款规定：企业法人的分支机构经营管理的财产不足以承担保证责任的，由企业法人承担民事责任。该条第4款规定：企业法人的分支机构提供的保证无效后应当承担赔偿责任的，由分支机构经营管理的财产承担。企业法人有过错的，按照担保法第29条的规定处理。
2、分公司的诉讼地位
分公司虽然不具有独立的法人资格，但依据《民事诉讼法》第49条和《民诉意见》第40条，依法设立的分公司是“法人依法设立并领取营业执照的分支机构”，可以作为其他组织成为民事诉讼的当事人，具有诉讼资格。但诉讼资格不等于民事责任的承担资格，分公司的民事责任依据法律规定应由设立该分支机构的总公司来承担。此外，分公司也具有独立的缔约能力。
3、分公司与总公司作为共同被告的情形及例外
分公司不具有独立的法人资格，业务开展过程中出现不能履行债务的情形时，债权人可以要求总公司承担清偿义务。在诉讼中，可以直接把总公司列为共同被告要求承担责任。在一般情况下，分公司不能作为独立的被告来承担责任，司法实践多是分公司与总公司作为共同被告，判决共同承担责任。但在执行的时候，一般是先执行分公司财产，不足再执行总公司财产。
作为上述分公司与总公司可作为共同被告的例外情形，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第124条：“企业法人的分支机构为他人提供保证的，人民法院在审理保证纠纷案件中可以将该企业法人作为共同被告参加诉讼。但是商业银行、保险公司的分支机构提供保证的除外。”所以，涉及商业银行、保险公司的分支机构承担民事责任时，只能以该分支机构为被告。但在执行过程中发现分公司的财产不足清偿债务的，仍然可以依据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》第78条的规定，执行总公司的其他财产。
4、企业法人及其分支机构财产的执行
《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》第78条：被执行人为企业法人的分支机构不能清偿债务时，可以裁定企业法人为被执行人。企业法人直接经营管理的财产仍不能清偿债务的，人民法院可以裁定执行该企业法人其他分支机构的财产。
5、总公司对于分公司债务的承担
分公司是总公司的分支机构，代表总公司对外从事民事活动，其行为的后果由总公司承担。
此外，分公司的财产归属于总公司，没有自己独立的财产，与总公司在经济上是统一核算的，其在经营活动中的负债由总公司负责清偿。其实际占有和使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表中。即使分公司有能力承担部分或全部责任，实际的和最终的责任承担者还是总公司。
因此，总公司对分公司的债务，既不是承担连带责任，也不是承担补充责任，而是直接承担清偿责任，债权人无需先向分公司主张，可直接要求总公司偿还债务。
6、关于分公司的其他规定
《公司法》第211条：未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。
第十七章外国公司分支机构 第一节外国公司分支机构概述 一、外国公司的定义和特征 1.定义 通常认为，具有本国国籍的公司是本国公司，具有外国国籍的公司是外国公司。关于公司国籍的确定标准，世界上主要有三种立法例：第一种立法例为准据法主义，即以公司倒底依哪个国家法律成立、在哪个国家登记为标准来确定国籍；第二种立法例为住所地主义，即以公司的住所所在的国家确定公司的国籍（公司住所地也有两种不同认定标准：公司管理中心和公司营业中心）；第三种立法例为控制股东国籍主义，即以公司中控制股东的国籍为公司的国籍。此外，也有以公司经营活动中心所在地来确定公司国籍的。 我国《公司法》第192条：“本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司”。 由此可知，我国采准据法主义。 2.特征 （1）依外国法律设立。 即使不属于我国《公司法》上的公司，但只要其依据其本国法被视为公司，我国就认定其 为外国公司。 （2）在中国境外设立。 公司的设立登记行为发生在中国境外，而不论公司股东的国籍如何。 二、外国公司分支机构的定义和特征 1.定义 外国公司依照中国《公司法》的规定，在中国境内设立的从事生产经营活动的分支机构。 外国公司进入中国开展生产经营活动有两种方式：第一，在中国境内依中国法律设立合资或独资公司；第二，依中国法律在中国境内设立不具有法人资格的分支机构，即外国公司分支 机构。 2.特征 （1）由外国公司设立，具有与外国公司相同的国籍。外国公司不是中国法人，其分支机构不具有中国国籍。我国《公司法》第195条规定：“外国公司分支机构应当在其名称中标明该外 国公司的国籍及其责任形式。” （2）不具有独立的法人资格。分支机构没有独立的名称和公司章程，不能以自己的名义对外享有权利和承担义务，只能以外国公司的名义进行活动。分支机构内部没有股东会、董事会、监事会等完整的公司组织机构，一般由指定的代理人或代表人负责该分支机构。分支机构没有自己独立的财产，外国公司以其全部财产对分支机构的经营活动产生的债务承担责任。 我国《公司法》第196条规定：“外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。 外国公司对其分支机构在中国境内进行的经营活动承担民事责任。” （3）需以营利为目的，并在中国境内开展营业活动。外国公司分支机构包括两种：一种是直接从事生产经营活动的分支机构，如外国公司分公司；另一种是不直接从事营利性活动而只是外国公司派驻我国境内的办事机构，如代表处。代表处是外国公司设立在我国的联络性服务
分支机构管理办法 -------------------------------------------------------------------------------- 2006-11-7 中油财务有限责任公司 分支机构管理办法 为加强分支机构的管理，规X分支机构的经营行为，根据国家金融政策、法律、法规和公司有关规定，制定本办法。 第一章总则 第一条本办法适用于中油财务XX公司（以下简称“公司”）所属的办事处、代理处及代办处（以下简称“分支机构”）。 第二条各分支机构，是非法人的经营实体。行政上隶属于公司和(或)依托企业共同领导，业务上隶属于公司领导，同时受所在地银监局的指导、管理、监督和稽核。 第三条各业务受理处的工作依托石油企业管理，业务上受公司的指导、管理、监督和检查。 第二章业务X 围 第四条分支机构必须按照中国银行业监督管理委员会核发的金融许可证和工商管理部门核准的业务X围，并经公司授权（或转授权）后开展业务经营，为集团公司成员单位提供金融服务。 第五条分支机构经营下列人民币金融业务： （一）协助成员单位实现交易款项的收付； （二）对成员单位办理票据承兑与贴现； （三）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计； （四）吸收成员单位的存款； （五）经营中国银行业监督管理委员会批准并由公司授权的其他金融业务。 第六条业务受理处只负责受理封闭结算票据的审核、确认、传递，不办理资金的结算。 第三章经营与管理 第七条分支机构要严格执行国家有关金融法规、方针政策和公司制定的各项规章制度。第八条办事处实行独立核算，按属地原则进行税务登记、依法纳税。 第九条公司向办事处拨付5000万元的营运资金，每年向各办事处、代理处下达年度各项考核指标，公司组织相关业务部门对其评价，评价结果作为奖罚依据。 第十条业务受理处经费，按照公司审批的年度经费开支预算执行。 第十一条公司对信托贷款实行集中管理，办事处、代理处对贷款只有建议、推荐权，没有审批权。对贷款的审查由公司信贷部归口管理，执行信托贷款相应的审批程序。 第十二条分支机构开立银行存款账户须报经公司审批，对银行存款账户的管理和使用严格执行《人民币银行结算账户管理办法》。 第十三条分支机构要严格在公司批准的业务X围内经营业务，不准出现以下行为：（一）不准擅自或变相办理贷款业务； （二）不准高利率吸收存款； （三）不准办理担保和同业拆借业务； （四）不准办理《企业集团财务公司管理办法》第二十九条规定的业务； （五）不准私设小金库和账外账。
福师《公司法》在线作业一15秋满分答案 一、单选题（共 30 道试题，共 60 分。） 1. 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经下列哪个机构作出决议或决定？（） A. 董事会 B. 总经理 C. 股东会或股东大会 D. 监事会 ——————选择：C 2. 乙属于中原股份有限公司的发起人之一，中原股份有限公司于2006年9月1日正式成立，则乙持有的该公司股票在（）之前不得转让。 A. 2009年9月1日 15一建法规答案 B. 2009年6月1日 C. 2007年9月1日 D. 2008年9月1日 ——————选择：C 3. 下列关于公司行为能力的表述，正确的是( ) A. 公司先产生权利能力，然后再产生行为能力 B. 公司的行为能力与公司的权利能力同时产生、同时终止 C. 公司的行为能力与自然人的行为能力完全一样 D. 公司可依行为能力的不同而分为限制行为能力和无行为能力的公司 ——————选择：B 4. 有限公司自然人股东死亡后，其合法继承人( ) A. 当然继承股东资格 B. 在公司章程无另外规定时，可以继承股东资格 C. 绝对无权继承股东资格 D. 在发起人协议无另外规定时，可以继承股东资格 ——————选择：B 5. 根据《公司法》的规定，关于股份有限公司股份发行的下列表述中，不正确的是（）。 A. 股份有限公司向法人发行的股票，只能是记名股票 B. 股份有限公司向社会公众发行的股票，只能是无记名股票 C. 股份有限公司的股票发行价格不得低于票面金额 D. 股份有限公司发行股票必须同股同价 ——————选择：B 6. 下列选项中，可以不经国有资产监督管理机构的同意而在其他公司或经济组织兼职的国有独资公司人员是（） A. 正、副董事长 B. 董事 C. 监事 D. 高级管理人员 ——————选择：C 7. 甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据《公司法》的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（）。
2013某集团外区分支机构行政及人事工作管理办法1 **集团分支机构 行政及人事工作管理办法 为规范集团分支机构管理，特制定本办法。 一、行政工作： 1、印鉴管理： 1）公章及合同章由集团办公室统一管理，履行统一的审批用印制度。由办公室文秘负责报批并用印。如需借用，需集团总经理、董事长审批同意方可，分支机构需将用印的材料扫描一份存档2）财务专用章、发票专用章和法人章由分支机构保管，财务专用章由负责人保管，发票专用章和法人章由出纳保管，由负责人审批，并建立用印审批档案，以备集团财务部和纪检部核查。 2、采购管理： 1）各分支机构的各项采购由集团办公室统一管理，由负责人审核采购需求，然后每月22日－25日上报至集团办公室行政人员处（杨曦），统一申报和审批。 2）每年1月份由集团办公室统一组织办公用品、后勤用品等的采购招标，各分支机构首先筛选3家以上供应商，集团办公室另外增加供应商，最终由集团招标委员会进行供应商确定。 3）大项采购或业务供应商由集团统一进行招标形式选择，分支机构做好配合。 3、固定资产管理：
1）分支机构指定一名固定资产管理员，负责固定资产的登记、保管、变更和报废等工作，建立固定资产管理台帐。每半年盘点一次，并向集团办公室资产管理员上报。每年集团办公室资产管理员要对各分支机构的固定资产进行一次盘点复核。 4、文件及档案管理： 1）分支机构指定一名专职或兼职责任人，按集团档案管理要求进行文件及档案保存，分支机构文件号由集团办公室文秘统一编制。2）建立文件及档案目录，使用借阅建立记录，由分支机构负责人审批。每半年上报集团办公室一份。每年集团办公室组织一次档案管理检查复核。 3）所有保存文件及档案均需建立电子档案，书面档案和电子档案目录要一致，电子档案每半年上传至集团办公室一次。 5、资质证照保管和年检变更： 1）由指定专人负责，使用和借出由分支机构负责人审批，借出审批需每月向集团办公室报备。 2）各类资质证照原件和年检变更后原件，获得后二日内将扫描件上报至集团办公室文秘，印鉴需要盖原印A4纸上寄到集团办公室。 6、安全管理： 1）分支机构的安全管理由负责人承担，建立钥匙领取登记、日常安全检查记录、消防设备检查记录，确保安全运营。 2）安全管理的监督检查：由集团办公室主任与集团纪检监察部每季度对各项检查记录和设施进行监督检查。
《公司法》第十一章外国公司的分支机构 第一百九十一条本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。 第一百九十二条外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。 外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。 第一百九十三条外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。 对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。 第一百九十四条外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。 外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。 第一百九十五条外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。 外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。 第一百九十六条经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内从事业务活动，必须遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。 第一百九十七条外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。 【发布部门】对外贸易与经济合作部(含原对【发文字号】对外贸易经济合作部令[一九九 【发布日期】1995.02.13 【实施日期】1995.02.13 【类别】外国企业驻华机构管理【文件代码】11514 中华人民共和国对外贸易经济合作部令 （一九九五年第３号） （相关资料: 部门规章1篇地方法规4篇） 现发布中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于审批和管理外国企业常驻代表机构的 实施细则》，自发布之日起施行。 部长吴仪 一九九五年二月十三日
浙商基金管理有限公司 分支机构管理办法 第一章总则 第一条为了加强浙商基金管理有限公司(以下简称“公司”)异地分支机构的规范管理,在服从公司整体发展战略的基础上,充分利用分支机构所在地域优势,为公司业务发展提供高效、及时、全面的服务,特制定本办法。 第二条本办法根据《证券投资基金管理公司管理办法》、《浙商基金管理有限公司内部控制大纲》及其她相关制度制定。 第三条本办法适用于浙商基金各分支机构。 第二章分支机构职责 第四条分支机构主要负责与所在地监管机构的沟通与联系;市场渠道的拓展与维护以及对投研运作进行支持。 第五条分支机构接受总经理的直接领导。 第六条分支机构负责人由总经理任命,在总经理领导下开展工作。 第七条分支机构应根据常工作需要合理设置工作岗位。 第八条各工作岗位应明确岗位职责,做到各守其职,各负其责,在既内控严格又高效有序的原则下,经公司监察稽核部审核,在实际工作中可一人多岗。 第九条分支机构基本职责: (一)了解国家宏观政策,为公司投资决策提供宏观经济信息; (二)与所在地监管部门、其它机构等的沟通与联络工作; (三)负责所在地市场开发工作,包括渠道开发及维护、机构客户开发及维护、客户服务、营销策划等; (四)与研究机构进行日常联系、沟通 (五)参与上市公司的路演、推介服务
(六)协助公司相关产品的设计、报送、修改及企业调研等; (七)日常行政接待工作; (八)公司授权且中国证监会允许经营的其它业务。 第十条分支机构负责人基本岗位职责: (一)贯彻落实公司规章制度,监督本部门所属员工执行; (二)负责组织制定并落实部门规章制度; (三)制定日常工作计划,并组织落实; (四)及时向公司领导及所在地中国证监会派出机构汇报情况; (五)根据所在地区的地域优势,为公司整体业务发展服务; (六)公司领导交办的其它工作。 第十一条公司各部门应对分支机构业务开展提供支持。 市场部对分支机构承担如下职责: (一)组织走访、开发分支机构所在地大型机构客户,发展并维护与客户的良好关系,积极向客户推介与销售公司基金品种; (二)根据公司整体规划制订分支机构所在地区营销策略、方案,组织基金宣传与推广活动,组织并参与客户咨询会、座谈会、培训班与产品推介会等客户交流活动; (三)对分支机构所在地的代销机构进行考察与评估,与优秀代销机构开展长期合作; (四)负责分支机构所在区域基金发行募集、持续营销等有关工作; (五)公司授权的其她职能 运营保障部在分支机构承担如下职责 (一)分支机构信息系统的规划、建设; (二)分支机构信息技术的费用支出与投资预算的制订; (三)根据分支机构业务发展的要求,提交软硬件需求报告及采购计划; (四)公司授权的其她职能 公司其她部门对分支机构承担职责以公司相关制度规定的职责为准。 第三章财务管理
设立分支机构申请书 石河子市工商行政管理局： 为增强企业经济活力，我单位北京汇源饮料食品集团有限公司（注册号：1100001278339），决定在新疆石河子市设立一法人下属分支机构，其基本情况如下：企业名称：北京汇源饮料食品集团有限公司石河子分公司 住所：新疆维吾尔自治区石河子市开发区北四路 法定代表人：吴金海 营运资金：200万元人民币 核算形式：独立核算 经营范围：生产、销售“汇源”系列饮料、食品 北京汇源饮料食品集团有限公司 法定代表人：朱新礼 2001年8月14日
情感语录 1.爱情合适就好，不要委屈将就，只要随意，彼此之间不要太大压力 2.时间会把最正确的人带到你身边，在此之前，你要做的，是好好的照顾自己 3.女人的眼泪是最无用的液体，但你让女人流泪说明你很无用 4.总有一天，你会遇上那个人，陪你看日出，直到你的人生落幕 5.最美的感动是我以为人去楼空的时候你依然在 6.我莫名其妙的地笑了，原来只因为想到了你 7.会离开的都是废品，能抢走的都是垃圾 8.其实你不知道，如果可以，我愿意把整颗心都刻满你的名字 9.女人谁不愿意青春永驻，但我愿意用来换一个疼我的你 10.我们和好吧，我想和你拌嘴吵架，想闹小脾气，想为了你哭鼻子，我想你了 11.如此情深，却难以启齿。其实你若真爱一个人，内心酸涩，反而会说不出话来 12.生命中有一些人与我们擦肩了，却来不及遇见；遇见了，却来不及相识；相识了，却来不及熟悉，却还要是再见 13.对自己好点，因为一辈子不长；对身边的人好点，因为下辈子不一定能遇见 14.世上总有一颗心在期待、呼唤着另一颗心
15.离开之后，我想你不要忘记一件事：不要忘记想念我。想念我的时候，不要忘记我也在想念你 16.有一种缘分叫钟情，有一种感觉叫曾经拥有，有一种结局叫命中注定，有一种心痛叫绵绵无期 17.冷战也好，委屈也罢，不管什么时候，只要你一句软话，一个微笑或者一个拥抱，我都能笑着原谅 18.不要等到秋天，才说春风曾经吹过;不要等到分别，才说彼此曾经爱过 19.从没想过，自己可以爱的这么卑微，卑微的只因为你的一句话就欣喜不已 20.当我为你掉眼泪时，你有没有心疼过
山东省信息网络安全协会分支机构管理办法 一、总则 第一条为了加强山东省信息网络安全协会（以下简称“总会”）对各分支机构（包括各分支机构、专业委员会）的监督和管理，根据山东省《社会团体登记管理条例》和《社会团体分支机构、代表机构登记办法》，制定本办法。 第二条各分支机构应当遵守总会章程，认真执行总会赋予的职能与任务，在总会授权的范围内开展工作。 第三条各分支机构由总会根据工作需要，在条件成熟时由筹备组织提出申请，经总会常务理事会审查同意后方可成立。 第四条各分支机构是团结、联系从事本行业信息网络安全的企事业单位和个人的平台，为推动本行业的网络安全发展服务。 二、成立分支机构程序 第五条凡自愿遵守山东省信息网络安全协会章程，接受总会监督管理，履行相关义务，有能力开展、策划行业相关工作与活动的企事业单位，均可向总会申请成立分支机构的成立。分支机构的成立应充分体现其行业代表性。 第六条分支机构应有固定的办公场所，并配备相应的专职工作人员。除分支机构正、副会长（理事长）可由兼职人员担任外，秘书长等主持日常工作的主要负责人应由专职人员担任。 第七条分支机构所属行业有主管部门的，分支机构应取得主管部门的必要帮助和支持。 第八条成立分支机构的申请报告连同相关资料由发起人报送总会秘书处，经秘
书处初审后提交常务理事会审议批准。 三、分支机构的权利和义务 第九条分支机构作为总会正式会员出席总会会员代表大会，参与大会重要事项的审议和表决；参与总会理事候选人的推荐工作；有权对总会的工作提出意见和建议。 第十条分支机构应自觉接受总会及行业主管部门的指导、监督和管理；执行和落实总会的决议、决定，认真完成总会布置的各项任务； 第十一条分支机构须积极在本行业内发展会员，参加总会组织的各种活动。分支机构必须每年以分支机构的名义定期组织开展活动。分支机构发展的会员为总会员，报协会备案，统一管理。 第十二条分支机构应严格执行国家有关法律、法规、政策，在核准的业务范围内规范地开展相关工作和活动。 四、分支机构的职能任务 第十三条分支机构的职能任务是： （一）调查研究本行业信息网络安全的发展动态和趋势； （二）积极向总会反映本行业的情况、意见和建议； （三）组织策划行业交流、技术交流活动，组织和开展与国内外相关组织团体之间的业务研讨和合作交流； （四）为广大会员提供咨询和信息服务； （五）举办各种研讨交流培训，开展提高从业人员能力的相关策划培训，努力提高从业人员的职业水准与创新能力； （六）研究和探讨我国信息网络安全行业的市场环境、发展方向、从业资格、行业规范、内部管理等理论和实际问题，推动信息安全行业的健康发展；
企业分支机构与加盟的联系和区别 企业分支机构:企业分支机构主要有两种形式：一种为分公司；一种为办事处。分公司可以从事经营活动，而办事处一般只能从事总公司营业范围内的业务联络活动。办事处、代表处是不能申请领取的，是不具有经营资格的，不能以自己的名义签订商业贸易合同进行营利性的贸易、投资活动，否则其签订的营利性协议是无效的。其职责仅仅是联络、了解分析市场行情、参与商务谈判。分公司、办事处税收待遇不同，主要体现在企业所得税和流转税上。 税法对子公司和分公司这些概念用的不多，一般来说都是用分支机构这个概念（尤其是增值税），那么他们有什么区别？ 分公司和子公司的区别： 《中华人民共和国登记管理条例》第39条规定：“分公司是指公司在其住所地外设立的从事经营活动的机构。分公司不具有法人资格”。按此规定，分公司具有以下特点：1、是公司的分支机构；2、具有营业资格；3、不具有法人资格。而子公司的特点是具有营业资格和法人资格。 由上可知分公司属于分支结构，那么子公司是不是分支结构哪？看这个文件：《国家工商行政管理局关于《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第三十五条第一款中分支机构含义界定的答复》(工商企字[1997]第222号)规定的“《条例》第三十五条第
一款所称“分支机构”是指企业法人投资设立的、有固定经营场所、以自己名义直接对外从事经营活动的、不具有法人资格，其民事责任由其隶属企业法人承担的经济组织。” 也就是说分支机构包括分公司和非法人资格子公司两种形式，而独立法人的子公司不属于分支机构。 “分公司”和“分支机构”是两个既相互联系又相互区别的不同的法律概念。二者都不具备企业法人资格是他们的共同点。其不同点在于，公司设立的不具有企业法人资格的经营机构称为“分公司”；而由非公司企业设立的不具有企业法人资格的经营机构称为“分支机构”。这一点，可根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第三十五条：“企业法人设立不能独立承担民事责任的分支机构，由该企业法人申请登记，……。”的规定，加以佐证。因此，在查办未经登记擅自设立不具备企业法人资格经营机构的案件中，我们应当遵循“主体为何”的原则。即，看究竟是“谁”设立了这个不具备企业法人资格的经营机构。如果设立该机构的主体是公司，那就定性为“擅自设立分公司”；如果设立该机构的主体为非公司企业，则定性为“擅自设立分支机构”。然后再分别适用《公司登记管理若干问题的规定》或《企业法人登记管理条例》加以处罚。 加盟就是该企业组织，或者说加盟连锁总公司与加盟店二者之间的持续契约的关系。根据契约，总公司必须提供一项独特的
信息集团分支机构行政及人事工作管理办法 为规范集团分支机构管理，特制定本办法。 一、行政工作： 1、印鉴管理： 1）公章及合同章由集团办公室统一管理，履行统一的审批用印制度。由办公室文秘负责报批并用印。如需借用，需集团总经理、董事长审批同意方可，分支机构需将用印的材料扫描一份存档 2）财务专用章、发票专用章和法人章由分支机构保管，财务专用章由负责人保管，发票专用章和法人章由出纳保管，由负责人审批，并建立用印审批档案，以备集团财务部和纪检部核查。 2、采购管理： 1）各分支机构的各项采购由集团办公室统一管理，由负责人审核采购需求，然后每月22日－25日上报至集团办公室行政人员处（杨曦），统一申报和审批。 2）每年1月份由集团办公室统一组织办公用品、后勤用品等的采购招标，各分支机构首先筛选3家以上供应商，集团办公室另外增加供应商，最终由集团招标委员会进行供应商确定。 3）大项采购或业务供应商由集团统一进行招标形式选择，分支机构做好配合。 3、固定资产管理： 1）分支机构指定一名固定资产管理员，负责固定资产的登记、保管、变更和报废等工作，建立固定资产管理台帐。每半年盘点一次，并向集团办公室资产管理员上报。每年集团办公室资产管理员要对各分支机构的固定资产进行一次盘点复核。 4、文件及档案管理： 1）分支机构指定一名专职或兼职责任人，按集团档案管理要求进行文件及档案保存，分支机构文件号由集团办公室文秘统一编制。
2）建立文件及档案目录，使用借阅建立记录，由分支机构负责人审批。每半年上报集团办公室一份。每年集团办公室组织一次档案管理检查复核。 3）所有保存文件及档案均需建立电子档案，书面档案和电子档案目录要一致，电子档案每半年上传至集团办公室一次。 5、资质证照保管和年检变更： 1）由指定专人负责，使用和借出由分支机构负责人审批，借出审批需每月向集团办公室报备。 2）各类资质证照原件和年检变更后原件，获得后二日内将扫描件上报至集团办公室文秘，印鉴需要盖原印A4纸上寄到集团办公室。 6、安全管理： 1）分支机构的安全管理由负责人承担，建立钥匙领取登记、日常安全检查记录、消防设备检查记录，确保安全运营。 2）安全管理的监督检查：由集团办公室主任与集团纪检监察部每季度对各项检查记录和设施进行监督检查。 7、车辆管理： 1）分支机构的车辆购置由集团办公室统一办理，日常车辆保养、维修、年检、使用记录、用油由分支机构指定专人负责，发生费用以年度预算为标准，日常管理以车辆管理制度为依据。每月向集团办公室车队队长报车辆使用报表，车队队长每季度进行一次用车情况检查，以确保用车的合理化。 2）集团车队队长每季度组织一次各分支机构的安全驾驶和车辆维护培训（可通过视频会议方式），对各公司用车违规行为和车辆事故等进行分析和公示，不断提高车辆管理水平。 8、其他本办法未明确的事项，以集团公司下发的规章制度为准。 二、人事工作： 1、考勤管理： 1）早8:00---晚17:00，午休11:30---13:00，周休1-2天。（地区不同、业务不同可以调整，由集团审批确定。） 2）考勤采取指纹打卡的形式，每月5日前由分支机构的人事职员向集团人力资源部劳资专员上报考勤汇总表和考勤机导出数据。
分支机构经营管理办法 为了进一步拓展经营市场，加强公司分支机构经营管理工作，规范分支机构经营行为，防范经营风险，根据公司发展与管理实际情况，制定本规则。 一、分支机构设立的管理 1、公司新设经营分支机构的提出，公司经营管理部门根据公司经营发展实际需要，提出申请新设立的建议报告。建议报告应包括该经营分支机构所涉及的经营范围(包括地域及业务范围)，拟设机构及其负责经营管理人员，拟授权区域经济社会发展状况及市场分析、设立的可行性评价及决策建议。 2、申请新设立公司经营分支机构的建议报告，按公司决策管理要求，提交公司办公会议进行分析决策。对拟设立的经营分支机构，公司办公会议提出办理具体要求及安排意见，开展调研。 3、公司应组织不少于两人、由技术、经济管理方面专家组成的调研组对新设分支机构进行调研，形成调查报告。报告内容包括新设分支机构的经营市场预测、设立方案建议意见，设立地点、办公场所、机构负责人、主要技术经济管理人员构成、经营范围及方式、经营授权期限、年度任务要求等提出决策建议。 4、调查报告报经公司办公会议决定同意后，公司应指定专人负责，在规定时间完成以下工作：新设分支机构内部经济责任管理协议商定、分支机构营业手续办理，保障分支机构尽早开始运营。 5、公司依据《分支机构内部经济责任制管理协议（范本）》，结
合各分支机构具体情况，确定分支机构内部经济责任制管理协议，公司按照确定的内部经济责任制管理协议对分支机构生产经营依法进行管理。新设分支机构内部经济责任管理协议商定后应由相关管理部门进行协议评审。 6、分支机构内部经济责任制管理协议应明确以下主要内容：委托经营范围及经营管理方式、双方的责任权利，公司的质量安全管理、技术管理与成果提交、税收财务管理要求，党风廉政责任管理、履约保证方式、违约责任承担方式，年度及阶段性经营目标任务等。 7、各分支机构应严格遵守内部经济责任制管理协议，在公司授权经营范围内，认真做好生产经营管理工作。 二、运营管理（按照分公司经济责任制办法规定运营） 1、公司对经营分支机构实行责任授权下的统一管理、分支机构自主经营、独立核算、自负盈亏、自我发展。 2、公司经营分支机构按照与公司签订内部经济责任制管理协议，，规范运营，履行分支机构经营管理责任义务，加强风险管控，提高经营管理水平和经营效益。 3、公司经营分支机构归口公司生产经营管理部门统一管理。公司有关职能管理部门应根据管理职责分工为分支机构提供服务，加强管理。 4、分支机构应按照公司要求做好劳动人事管理，对分支机构经营管理人员公司建立登记备案管理制度。分支机构应与其聘用的技术人员及员工签订书面劳动合同，签订的劳动合同应报公司人力资源部备
企业设立总、分支机构如何处理涉税事宜 2011年05月03日11:46 具体操作内容：《国家税务总局关于汇总（合并）纳税企业实行统一计算、分级管理、就地预缴、集中清算所得部问题的通知》（国税发[2001]13号）、国家税务总局关于印发〈跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法〉的通知》（国税发[2008]28号） 随着市场经济的不断发展，不少企业通过在外地设立销售网点、办事机构或货物中转仓等形式来促销产品，降低经营成本，提高市场占有率，增强自身竞争能力。这些外出经营网点或机构，有的与其总机构在财务上实行统一核算，有的则实行独立核算。那么，在处理涉税事宜中，这些经营网点或机构的纳税事务是统一由其总机构办理还是在其经营地自行处理？总机构又应如何协调？这是目前不少企业碰到的一个较普遍问题。为便于征收管理，国家对这类经营方式涉及的一些税收政策问题做出了具体规定。现根据有关税收法规，结合实际情况对此进行说明。 目前，国家对设立总、分支机构涉及的现行税收法规，主要有： 就增值税而言，具体有：《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条第三款规定：设有两个以上机构并实行统一核算的纳税人，将货物从一个机构移送其他机构用于销售属于视同销售行为。同时《中华人民共和国增值税暂行条例》第三十二条第七款及《增值税专用发票管理使用规定》第六条第五款规定，此类视同销售行为的纳税义务发生时间为货物移送的当天，简言之，总机构如将货物移送异地〔不在同一县（市）〕分支机构，应在移送的当天开具发票，并确认销售收入的实现，向其所在地税务机关进行纳税申报。而对于总、分支机构如何确定申报缴纳增值税的地点，国家税务总局国税发〔1998〕137号（见原《南方税务导报》1998年第10期第33页）予以明确，受货机构有发生下述两项情形之一的，应向其所在地税务机关缴纳。（一）向购货方开具发票；（二）向购货方收取货款。未发生上述两项情形的，则应由总机构统一缴纳增值税。如果受货机构只就部分货物向购买方开具发票或收取货款，则应当区别不同情况计算并分别向总、分支机构所在地缴纳税款。 就企业所得税而言，凡实行独立经济核算的企业或组织都是企业所得税的纳税人，这里所说的“独立经济核算”须有三个条件，即同时具备在银行开设结算帐户，独立建立帐簿、编制财务会计报表，独立计算盈亏。至于纳税地点问题，《中华人民共和国企业所得税暂行条例》第十四条规定：除国家另有规定外，企业所得税由纳税人向其所在地主管税务机关缴纳。税法所称的所在地是指纳税人的实际经营管理所在地，企业登记注册地与实际经营管理地不一致的，以实际经营管理地为申报纳税所在地。因此，设置总、分支机构的企业，如总分支机构均为独立核算单位需由总机构统一计算缴纳企业所得税的，必须经国家税务总局批准，才能在总机构所在地汇总申报缴纳企业所得税。否则，分别以总、分支机构为单位就地缴纳企业所得税。 下面结合实际，对总、分支机构涉及的税务事宜进行说明。
外国公司的分支机构如何承担民事责任？ 【案情介绍】在马来西亚注册登记成立的“盛誉私人有限公司”（以下简称“盛誉公司”）在2000年1月依照公司法在上海设立了一个商务办事处，指定中国公民李某为该商务办事处的代表人，拨付人民币１００万元，作为从事经营活动的资金，其在中国登记的名称为“马来西亚盛誉有限公司上海办事处”（以下简称“上海办事处”）。因该公司的大部分业务在北京，于是决定在北京设立一个独资公司，２００１年５月，经审批机关批准后向工商行政管理机关申请设立登记并领取了营业执照。该外商独资公司的注册资本是人民币３００万元，名称为“盛荣有限公司”。 ２００２年８月，盛誉公司打算在中国购买一批体育保健用品，并决定将业务交给上海办事处和盛荣有限公司处理。于是两者先后分别与上海市某保健品进出口公司（以下简称“保健品公司”）签订了体育保健品买卖合同。盛荣有限公司收到保健品公司的供货后，便按约定支付了全部货款，而上海办事处却因资金周转困难，在约定的期限内只给付了１／３的货款，尚有９０万元货款没能清偿。后来保健品公司多次索款未果。 ２００２年１２月，保健品公司以上海办事处和盛荣有限公司为被告向法院提起诉讼，要求上海办事处清偿债务９０万元，并要求盛荣有限公司承担连带责任，理由是：上海办事处和盛荣有限公司皆为盛誉公司的分支机构，根据《公司法》规定，外国公司对其分支机构在中国境内进行的经营活动承担民事责任，当上海办事处的财产不足以清偿债务时，作为盛誉公司的分支机构——盛荣有限公司有义务代其偿还。 上海办事处的代表人李某认为：所欠保健品公司的债务应当向盛誉公司追偿，因为合同是以盛荣公司的名义签订的，办事处只是从中联系，不能以办事处的财产清偿。 【评析】 新《公司法》对外国公司的概念作出了界定，《公司法》第192条规定，本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。外国公司是根据公司的国籍对公司进行的划分。对于公司国籍的确定，主要有以下几种标准：（1）根据设立准据法确定公司的国籍。也就是根据公司是依据那个国家的法律设立的来确定公司的国籍，因此公司作为法人必须依据一定的法律才能设立。日本商法关于外国公司国籍的确定就是采用设立准据法标准。（2）根据股东国籍确定公司的国籍。也就是以能控制该公司的股份持有者的国籍来确定公司的国籍。（3）根据设立行为地来确定公司的国籍。也就是以公司的注册登记地来确定公司的国籍。（4）根据公司的住所地来确定公司的国籍。也就是以公司住所所在国家为公司的国籍，又包括营业中心地、主要办事机构所在地、管理中心地等。我国对公司国籍的认定采用的是设立行为地说。凡是依照外国法律在外国登记注册成立的公司就是外国公司；凡是按照中国法律，在中国登记注册的公司就是中国公司。 外国公司的分支机构是指外国公司按照《公司法》的规定在我国境内设立的分公司、分行、分所、办事处等经营或办事机构。外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。外国公司违反《公司法》的规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令其改正或者关闭，可以并处5万元以上20万元以下的罚款。外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。外国公司在我国设立分支机构，并通过该分支机构从事生产经营活动，必须由设立该分支机构的外国公司的法定代表人签署授权证书或者委托书，在我国境内指定代表人或者代理人。值得注意的是，外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。外国公司对其分支机构在中国境内进行的经营活动承担民事责任。外国公司的分支机构不是一个独立的法人，不具有自己独立
XX股份有限公司子公司分公司管理办法 释义 母公司：指XX股份有限公司。 子公司：指XX股份有限公司有实际控制权的子公司。 分公司：指业务或财务等相对独立，但不具有独立法人资格的经营实体。 战略发展部：指XX股份有限公司的战略发展部。 董事、监事：除特别说明外，指XX股份有限公司派出的董事、监事。 高管人员：指子公司的高级管理人员，包括子公司总经理、副总经理、财务经理（或财务总监）、人事经理、其他经子公司认定的高级管理人员。 第一章总则 第一条为规范母公司与子公司的关系，加强母公司对子公司的支持、指导和管理，促进各子公司按现代企业制度规范运作，进一步完善法人治理结构，保障股东的权益，提高投资回报，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和母公司章程，特制定本办法。 第二条本办法的适用对象包括：北京首信股份有限公司及其有实际控制权的子公司和分公司。 第三条战略发展部是母公司管理子公司事务的专业职能部门，代表母公司对子公司行使控股股东的权利。战略发展部是母公司管理子公司事务的唯一接口部门。
第四条母公司战略发展部和其他职能部门、子公司相关人员应当自觉遵守本办法。 第五条子公司遵守执行本办法的情况将作为子公司及其高管人员的绩效考核的因素之一。 第二章股东会 第六条子公司股东会由投资各方组成，会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东会议应于会计年度完结之后的四个月内进行。股份有限公司性质的子公司必须单独召开股东大会：有限责任和其他性质的子公司可安排年度股东会和董事会同时或合并举行。 第七条子公司可根据《公司法》和子公司章程的规定，结合自身情况，制定股东会议事规则。股东会议事规则一经通过，应报送战略发展部备案。 第三章董事会 第一节董事 第八条子公司董事除《公司法》和《子公司章程》所赋予的职权外，应当履行以下职责： 1、提出董事会会议提案； 2、提请召开董事会会议和股东会会议； 3、尽职参与董事会会议，履行公司章程规定的董事权利和职责； 4、关注、质询子公司经营管理情况；
某某工程建设总公司 对分公司管理办法调整方案 实 施 细 则
为了保证公司发展战略及经营目标的实现，规范公司内部运作机制，提高公司整体运作效率和抗风险能力，降低运营成本，明晰总公司与各分公司内部管理权限，确保公司持续稳健发展，依据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》相关规定，并结合公司实际情况，对某年分公司管理模式调整方案列出以下实施办法，供公司领导讨论、审议。 第一章管理原则 第一条总公司管理定位于战略规划中心、投融资决策中心、业务指导中心、信息中心、财务管理中心和服务支持中心，对分公司实行“统分结合”、弹性授权的管理原则，即在监管约束有效的前提下对分公司充分授权。 第二条分公司管理定位于利润增值中心和业务执行中心，是公司目标管理的实施单位，并在总公司总体目标框架及授权范围内组织开展以总公司战略目标为核心、以总公司下达的各阶段经营管理目标和工作布署为依据的日常经营管理工作。同时，分公司应当执行总公司下发的各项制度规定。 第三条总公司对分公司的授权关系将按根据公司经营规模、经济效益、发展阶段等不同情况作适当的调整。 第四条公司名义下的其他承包制分公司应比照执行本办法，接受总公司的管理。 第二章分公司设立 第四条公司本着顺应总体发展需求，在允许经营范围内，对市
场进行充分调研，认为条件成熟、有良好发展空间，有必要进行分公司运作的，由董事会拟定相关执行方案，经股东会讨论通过后，方可成立分公司，具体筹建工作由分公司总经理负责。 第五条非承包经营制的分公司成立初期所需的运用于生产的一切设施、设备及运行资金等，由总公司负责配置并提供业务支持。 第六条分公司变更注册名称、地址或办公地址需上报总公司批准： 第三章总公司与分公司职权划分 第七条总公司职权： 1、制定总公司基本方针、发展战略、收益分配、市场规划、经营目标、年度计划，对公司品牌、公关、资质、对外担保具备管理权和决定权； 2、制定整体融资规划，并按照公司整体结构的要求进行融资决策； 3、对重大开发和投资项目、重大施工项目和大额垫资项目进行决策，审批一定限度以上的固定资产投资及工程施工项目投资； 4、确定公司基本制度及原则性、方向性的管理规定，完善管理体制； 5、按照董事会下达的年度计划，分解下达给各分公司，督促分公司完成任务，对其日常经营管理活动具有检查、监督、考核、处罚权，对分公司主要数据、信息持知情权，并提出指导意见；
总公司设立分支机构，这些分支机构按照公司总部的要求直接开展经营活动。在总公司的经营过程中，下属分支机构担负着重要的经营和管理职能，具体职能包括如下几个方面： 一、信息传递职能 分支机构是指从属于总公司的分公司、营业部等各级职能部门。总公司通过分支机构经营处于特定地域的保险市场。总公司与地域市场之间的联系，一般是通过其下属分支机构进行的。也就是说，总公司与地域市场之间的信息沟通是通过分支机构完成的。分支机构在此扮演了信息采集和信息处理的重要角色。 由于地域市场往往由若干个“区域市场”共同构成，地域市场的开发和经营通常由区域性的“分支机构”来进行，因而总公司的下属分支机构越多，其采集地域市场的信息就越充分，总公司总部向下面传达信息的速度也就越快。因此，健全的分支机构的设置，便于总公司第一时间了解到市场的信息和客户的反应，能够及时有效地采取相应措施解决一些重大的经营和管理问题。 除了收集与公司经营相关的信息外，总公司分支机构的重要职能还在于按照保险有关部门的要求，及时把与保险行业发展有关的管理信息发送出去。如果没有这项职能做保障，监管部门对于总公司的监管也就无从谈起。因此，总公司的分支机构在此承担了传输政策信息的重要渠道作用，仅此而论就与其他形态的销售渠道有明显的不同之处。设立分支机构这一特殊的要求，主要是由总公司的经营独特性决定的。 二、监督管理职能 鉴于总公司经营管理的异常复杂性，在总公司下面设立分支机构，除了服务于地方企业的扩大业务的本身需要外，主要是考虑到了对总公司进行监管的必要性。监管部门要求总公司下设一些地方性的服务网点，就是出于这种考虑。通过设立这样的一些机构，监管部门可以有针对性地开展监管工作。 总公司还可以利用地理性的分支机构对销售人员进行直接管理，一旦发现有损害消费者利益的行为，可以立即采取措施并予以制止。一般来说，总公司设立的分支机构要与监管部门的管理规定相一致。这些分支机构一般承担双重任务，一是对内进行经营管理，保持公司整体业务工作的顺利开展；二是接受上级监管有关部门和社会公众的监督，保证公司业务具有一定程度的透明性。 另外，总公司的区域性人力资源规划、员工的招募、解聘、培训和职业发展等，通常是由总公司的分支机构具体完成的。按照《公司管理条例》的规定，能够设立总公司的，通常经营的规模已经足够大。因此，就公司员工的培训而言，可能更多地依赖于分支机构来进行。这样做既节约费用开支，又有市场针对性。与总部经理相比，分支机构的经理，往往能够更清晰地描述新员工的工作职能和范围，能够帮助他们目标明确地进入区域市场。 三、制订发展计划
外国企业分支机构登记程序- （1）设立登记程序 外国企业在中国境内申请设立分支机构，即外国银行分行和外国保险公司分公司、外国石油公司分公司，经审批机关批准后，向登记主管机关申请设立登记，并提交下列文件： a. 外国企业董事长或总经理签署的分支机构登记申请书； b.《外国企业申请注册登记表》； c.审批机关的批准文件或证件； d.外国企业的合法开业证明； e.外国企业的资信证明，其中外国的金融机构提交近三年的财务报告；
f.外国企业向其分支机构拨付经营资金的证明； g. 外国企业董事长或总经理签署的分支机构负责人的授权书，以及该负责人的简历、身份证明； h.分支机构的住所使用证明； i.登记主管机关要求提交的其他文件。登记主管机关受理上述全部文件、证件后，在规定时限内，对符合国家有关规定的，予以核准登记，收取设立登记费，颁发《中华人民共和国营业执照》；对不具备设立登记条件的，按程序予以驳回。 （2）变更登记程序 外国企业分支机构的主要登记事项发生变更时，应向原登记主管机关申请变更登记，并提交以下文件： a．企业董事长或总经理签署的《变更登记申请书》；
b．原审批机关的批准文件； c．营业执照； d．登记主管机关要求提交的其他文件。其中，分支机构变更住所的，应提交新住所的使用证明；变更经营范围的，如果涉及有关专项审批的，应提交审批文件；负责人变更的，应提交外国企业对新的负责人的授权书及其简历和身份证明。 变更登记的申请经原登记主管机关核准后，收取变更登记费，换发新的营业执照。 （3）注销登记程序 外国企业分支机构经营期限届满不再申请延期，或外国企业撤销其在中国境内设立的分支机构的，应向原审批机关申请注销，经批准后，再向原登记主管机关申请注销登记，并提交以下文件： a．企业董事长或总经理签署的《注销登记申请书》；