最新公司法注册资本规定
?2014年新修改的公司法将注册资本实缴登记制更改为认缴登记制。新公司施行后，公司股东可以自己约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并且记载在公司的章程里。下面律伴小编详细为您介绍关于最新公司法注册资本规定。
一、注册资本实缴制与注册资本认缴制
1、二者的相同之处：
实缴制与认缴制，是企业登记时对注册资本的两种模式。
2、二者的不同之处：
实缴制是指企业营业执照上的注册资本是多少，该公司的银行验资账户上就必须有相应数额的资金。实缴制需要占用企业的资金，一定程度上抑制了投资创业，降低了企业资本的营运效率。
而认缴制则是工商部门只登记公司认缴的注册资本总额，无须登记实收资本，不再收取验资证明文件。认缴登记制不需要占用企业资金，可以有效提高资本运营效率，降低企业成本。
3、注册资本实缴登记制改为认缴登记制的优点：
一是减少投资项目审批，最大限度地缩小审批、核准、备案范围，切实落实企业和个人投资自主权。对确需审批、核准、备案的项目，要简化程序、限时办结。同时，为避免重复投资和无序竞争，强调要加强土地使用、能源消耗、污染排放等管理，发挥法律法规、发展规划、产业政策的约束和引导作用。
二是减少生产经营活动审批事项，按照行政审批制度改革原则，最大限度地减少对生产经营活动和产品物品的许可，最大限度地减少对各类机构及其活动的认定等非许可审批。
三是减少资质资格许可，对不符合行政许可法规定的，一律予以取消;按规定需要对企业事业单位和个人进行水平评价的，改由有关行业协会、学会具体认定。
四是减少行政事业性收费，取消不合法不合理的行政事业性收费和政府性基金项目，降低收费标准，建立健全政府非税收入管理制度。
二、2014新公司法对注册资本的规定：
根据2014年最新公司法，除了另有规定的情况之外，取消了关于公司股东应当在公司成立之后两年内缴足出资，投资公司可以在五年内缴足出资的规定，取消了一人有限
公司的股东应当一次足额缴纳出资的规定，公司股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司的章程。
根据全国人大常委会的决议，将《公司法》第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”
“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”
旧公司法规定：
第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
新公司法修改为：
第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
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公司法律制度 一、单项选择题 1.下列选项中，关于公司的年度检验，正确的有（）。 A.公司登记机关应于每年3月1日至6月1日对公司进行年度检验 B.公司在接受年度检验时，应当提交《企业法人营业执照》正本 C.设立分公司的公司提交的年度检验材料与其他公司相同 D.公司应当缴纳的年度检验费为50元 2.2009年1月5日甲公司召开董事会并作出相关的决议，此次董事会的决议内容违反了公司章程，那么公司股东应当在自决议作出之日起（）内，请求人民法院撤销。 A.10日 B.30日 C.60日 D.90日 3.某电器制造有限责任公司是由四位股东共同出资成立的，其注册资本为12万元。根据规定，全体股东的首次出资额至少为（）。 A.2万元 C.3万元 4.甲、乙、丙三人欲设立一家有限责任公司，拟定的注册资本为50万元。现他们就设立公司的有关事项咨询某律师，该律师的下列说法符合《公司法》规定的是（）。 A.可以在公司章程中规定，由董事会对公司为他人提供担保的事项作出决议 B.公司的注册资本可以分期缴付，但公司全体股东的首次出资额不得低于3万元 C.股东在认缴出资并经法定验资机构验资后不得抽回出资 D.甲、乙、丙三人共同研究开发的一项专利技术，评估作价50万元，他们可仅以该项专利出资 5.根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会行使的职权有（）。 A.检查公司财务 B.决定公司内部管理机构的设置 C.对董事的行为进行监督 D.提议召开临时股东会 6.王某听说新公司法允许设立一人公司，便向律师咨询，打算自己成立一人公司，律师的建议中错误的是（）。 A.王某的一人公司注册资本最低限额为人民币10万元，并应当一次足额缴纳 B.王某只能成立一个一人公司，且不可以再投资设立其他的公司 C.王某的一人公司不设立股东会 D.王某如果不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任 7.下列各项中，不是由国有独资公司董事会作出决议的是（）。 A.发行公司债券 B.审议批准公司的年度利润分配方案 C.审议批准公司的年度财务预算方案 D.决定公司内部管理机构的设置 8.根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》的规定，上市公司的股东大会有权审议代表公司发行在外有表决权股份总数一定比例以上股东的提案，该比例为（）。 A.3％ B.10％ C.15％
A，B，C，D，E 5人拟募集成立一个注册资本为2000 万元的股份公司，根据公司法，下列行为符合法律的有? A、5个发起人应得到省级人民政府或国务院授权的部门的批准 B、5个发起人认购的股份票面金颇为750万元 C、5个发起人中若有以非货币财产出资的，其作价金额应少于1400万元 D、5个发起人至少有3人在中国境内有住所 [答案] B C D ?燎原化工股份有限公司董事会决定2006年9月5日召开临时股东大会，讨论如何解决公司经营遇到的困难。为此，董事长2006年8月28日发出《关于召开1999年临时股东大会会议的通知》：兹定于2006年9月5日召开临时股东大会会议，现将有关事项通知如下： ?一、凡持股50万股以上（含50万股）的股东可径直参加股东大会会议；凡持股5万股以上（含5万股）、50万股以下的股东可按照本通知所列会议议程填写表决票于9月5日前寄送公司董事会。 ?二、会议议程:1、解决公司经营所遇困难；2、补选董事2人 ?三、会议地点：××市××区东方大厦11层会议室 ?2006年9月5日，120名股东出席临时股东大会会议，经过认真讨论，认为公司经营所遇困难无法解决。经大会表决，85名股东同意，作出解散公司的决议。董事长认为，赞成决议者超出出席人数的2/3，决议有效。会后，股东李功寺因公司仅让他通讯表决，以董事会侵害他股东合法权益为由向人民法院提起诉讼。 ?请回答下列问题： ?（1）以上股东大会的召开有哪些违法之处？ ?（2）李功寺有无权利向法院起诉？ ?答案： ?1、（1）股东会临时会议，应当提前15日通知；发行无记名股的应当提前30日公告。本案未提前法定天数。 ?第一百零三条第一款 ?召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 ?（2）违反了同股同权的规定，侵犯了小股东的合法权益，小股东也有参加会议权和表决权。 ?第九十九条 ?股份有限公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 ?第一百零四条 ?股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。 ?（3）股东大会不得对没有通知的事项进行表决，该案中对解散公司进行表决。 ?第一百零三条第二款 ?单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
公司法练习题一、单项选择题 1. 中国历史上第一部公司法是（） 2.我国公司法上的公司资本制度采取（） 3.可转换公司债券的发行人负有及时公布转股情况的义务，在转换股份累计达 到公司发行在外普通股的（）时，发行人必须及时予以公布。4.公司通过发行债券筹集的资金的投向正确的是（）5.公积金作用之一是转增为公司股本。 法定公积金转增为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的（）6 .下列公司合并方式中，使得合并各方的主体资格均归于消灭的是（）7 .我国公司法规定，公司解散后，有限责任公司的清算组由（）组成。8.下列不得作为公司破产债权的是（）9.下列不属于有限责任公司股东会职权的是（）10. 关于有限责任公司股东向股东以外的人转让出资的说法，不正确的是（）11.下列可作为实物出资的选项是（）12.下列符合我国关于设立一人公司规定的 是（）13.我国〈〈中外合资经营企业法》第4条规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于（）14.下列是股份有限公司发起设立 的程序，正确的一组是（）15.募集方式设立的股份有限公司，由发起人制订的公司章程，必须经过代表股权总数（）以上的认股人出席的公司创立大会通过， 才能对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。16.下列不属于创立大会法定职权的是（）17.依据我国公司法不能发行的股票是（）18 .境外上市预选企业具备的条件之一是经评估或估算后的净资产税后利润率达到（）以上。19 .在我国，设立公司集团的条件之一是，除核心企业外，必须有（）个以上的紧密层企业即子公司。20.下列不属于对少数股东实现保护的救济手段的是（）21、以公司的信用基础为标准，可以将公司划分为人合公司与资合公司。 典型的资合公司是（）22、甲股份有限公司净资产额为 5000万元，依照我国〈〈公司法》规定，其向外投资额（）23、两家国有企业设立了一有限责任公司。 该公司董事会中的职工代表应由（）24、甲、乙两人拟设立一有限责任公司，董事会由甲、乙、丙三人组成，丙为董事长。应向工商行政管理机关提交的申 请文件是（） 25、根据〈〈公司法》的规定，公司成立时间是（）26、甲、乙、丙共同出资成立了一家有限责任公司。其中，丙的出资为房产，估价为30万元。公司成立 半年后，丁加入该公司，成为股东。甲、乙、丁的出资均为现金，并已足额缴纳。后该公司经营不善，拖欠巨额债务。现查明，丙作为出资的房产仅值15万元。依照〈〈公司法》的规定（）27、以下几种出资形态中，符合〈〈公司法》规定的是（）28、除法定情形外，公司不得收购分本公司的股票。这是（）29、 公司债券承销人应当是（）30、某股份有限公司拟发行公司债券，其资产总额为2亿，负债为1.18亿元，净资产额为8200万元。该公司净资产额（）31、 某公司欲发行公司债券，应当（）32、公司接受捐赠的资产价值应计入（）33、某人购买了上市公司发行的可转换公司债券，他可以（）34、某有限责 任公司打算与另一公司合并，该合并方案必须经（）35、公司解散可分为自愿解散和强制解散。以下各项中属于公司强制解散的事由是（）36、某有限责 任公司因章程规定的解散事由出现而决定解散，其清算时的清算组（）37、下面列举的事项中属于破产债权的是（）38、某公司因债权人的申请进入破产 程序，人民法院召集债权人会议时，应通知（）39、甲、乙、丙三个共同出资成立了一有限责任公司，其出资比例分别为20%、20%、60%。现丙与丁达成协 议，丙将自已在该公司的出资全部转让给丁。甲、乙知晓后均不同意。以下几种意见中，符合〈〈公司法》规定的是（）40、有限责任公司不同于合伙企业的 特点之一是（）41、某有限责任公司股东会表决的事项中属于法定特别决议事项的是（）42、某股份有限公司设立时共发行股份1亿股。出席创立大会的 认股人持有公司股份（）43、根据〈〈公司法》，公司董事持有的本公司股份（）44、某股份有限公司的董事因出国不能出席董事会会议，但又希望表达自已对董事会决议事项的意见，他可以书面委托（）45、某股份有限公司准备申请其股票上市，该公司的股本总额不能少于人民币（）46、某有限责任公司 中的董事甲有轿车一辆，打算卖给本公司。该公司章程未对董事、经理与本公司进行交易加以规定。甲将轿车卖给公司的行为（）47、某股份有限公司欲发 行境内上市外资股，依照有关法规的规定，聘用会计师事务所的程序是（）48、英国某公司经我国主管机关批准，在上海市设立分支机构。该分支机构是（）49、我国〈〈公司法》和〈〈中外合资经营企业法》对公司资本规定的不同之处在于（）50、某中外合资有限责任公司在其章程中规定，公司董事的任期为4年。 该规定（）51 .以工业产权，非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的_____________ ，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。52 .外国公 司分支机构______。53.公司法并不禁止本公司_________ 兼任公司监事。54.公司资本，严格地说仅仅指____________ 。55.我国〈〈公司法》规定，公司发行债券的总 额不得超过公司净资产额的_______ 。56.公司债券持有人对公司享有 _________ 。57.国有独资公司是指由国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立 的_______ o58.以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购不少于公司应发行股份总额 _________ 以上的股份。59.法定资本制中“公司资本三原则”中不包括________ 。 60.我国〈〈公司法》规定，公司投资于他公司的累计投资额不得超过本公司资产的_________ o 一、单项选择题 1.C 2.A 3.D 4.D 5.A 6.C 7.A 8.D 9.C 10.A 11.D 12.C 13.B 14.D 15.B 16.D 17.D 18.A 19.D 20.B21. D 22. B 23. B 24 . C 25. B 26. B 27. D 28 . B 29 . C 30. C 31. D 32. A 33. D 34. B 35. C 36. A 37. D 38 . A 39. B 40. B 41. D 42. A 43. D 44 . A 45. A 46. B 47. C 48. C 49. C 50. D 51. B 52 . C 53. D 54 . C 55 . C 56 . B 57 . C 58 . C 59 . A 60 . D 二、多项选择题1.股东名册应当记载的事项有（）2.依据〈〈公司法》规定，公司董事应当履行的义务有（）3.依照我国〈〈公司法》规定，股份有限公司 设立可以采取的方式有（）4.股份有限公司董事长的职权包括（）5.财务会议报告应该包括（）6.法国对世界近现代公司法作出了重要贡献，其表现 为（）7.根据我国公司法规定，可以发行公司债券的主体有（）8.依公司性质，公司法定公积金的来源主要有（）9.下列不得作为破产财 产的是（）10.有限责任公司股东会必须以特别决议通过的事项包括（）11.依据公司法第66条规定，国家授权投资的机构或国家授权的部门可 以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但下列（）必须由国家授权投资的机构或国家授权的部门决定。12 .中外合资有限责任公司 的董事会不同于公司法所规定的有限责任公司的董事会，下列不符合合资有限责任公司董事会法律规定的是（）13.我国公司法第104条规定，公司有（）情形的，应当在2个月内召开临时股东大会。14.在我国公司法上，外国公司是（）15.关于母公司与子公司法律关系的判断，正确的是（） 二、多项选择题 1.BDE 2.ABD 3.BD 4.ABCE 5.ABCDE6.ABCD 7.ACD 8.ABCDE 9.CD 10.ABCE 11.ABCE 12.CD 13.CDE 14.BD 15.BDE 三、名词解释 1.公司发起人：发起人是指筹划、实施公司设立，在公司章程上签名并承担设立责任的人。 2.公积金：公积金是指依照法律、公司章程或股东大会
中华人民共和国公司法释义（五、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务） 中国法律2008-11-16 18:10:46 阅读101 评论0字号：大中小订阅 第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百四十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 【释义】本条是关于董事、监事、高级管理人员消极资格的规定。 本条规定的是公司董事、监事、高级管理人员的消极资格，即不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。根据本条规定，有以下五种情形之一的人，不得担任公司董事、监事、高级管理人员： (1)无民事行为能力或者限制民事行为能力。这是对公司董事、监事、高级管理人员的基本要求。董事、监事、高级管理人员要执行公司职务，独立行使权利、履行义务、承担责任，必须是完全民事行为能力人。 (2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。董事、监事、高级管理人员管理、监督的是公司财产的运营，应当有较高的诚信度，对于采取非法手段牟取私利的人，应当限制他们担任公司董事、监事、高级管理人员。因此，对于因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利的人员，在刑罚执行期满后的一定期限内，不宜担任公司领导职务。 (3)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。有这类情形的人员通常在经营管理能力方面有欠缺，应该让他们经过一段时间的重新实践，提高能力后，再从事公司经营管理工作。 (4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
《公司法》第12条授权，公司的经营范围由公司章程规定。 《公司法》第13条授权，公司法定代表人依照公司章程的规定，可以由董事长、执行董事或者经理担任；原《公司法》规定只能由董事长担任，而现在则是可以由他们其中的一人担任。 《公司法》第16条授权，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议，并且公司章程可以对投资或担保的总额和数额作出限制。 《公司法》第38条第(11)项授权，公司章程可以规定有限责任公司股东会享有公司法规定以外的职权。 《公司法》第42条授权，公司章程可以另行约定股东会会议的通知时间。 《公司法》第43条授权，公司章程呵以规定有限责任公司股东的表决权的行使方式。《公司法》笫44条授权，公司章程可以在法定规定的范围之外，规定股东会的议事方式和表决程序。 《公司法》第45条授权，公司章程可以规定有限责任公司董事长、副董事长的产生办法。《公司法》第47条授权，公司章程可以规定董事会法定以外的职权。 《公司法》第49条授权，公司章程可以在法定范围之外，规定董事会的议事方式和表决程序。 《公司法>第54条和第56条授权，公司章程可以在法定范围之外，规定监事会的职权、议事方式和表决程序。 《公司法》第72条授权，公司章程可以另行规定有限责任公司的股权转让问题。 《公司法》第75条授权，公司章程可以规定公司的营业期限和公司的章程。 《公司法》第76条规定，公司章程可以另行规定股东资格的继承问题。 《公司法》第84条授权，公司章程可以规定股份有限公司发起人的认购股权的相关事宜。《公司法》第142条授权，公司章程可以对公司的董事、监事、高级管理人员所持有的本公司的股份作出法定以外的限制性规定。 《公司法）第148条授权，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务作出规定。 《公司法》第166条授权，公司章程可以规定财务报告的提交期限。 《公司法》第167条授权，股份有限公司章程可以另行约定股东的利润分配比例。 《公司法》第217条授权，公司章程可以规定高级管理人员的范围。
证券代码证券代码：：600678600678 证券简称证券简称：：四川金顶四川金顶 编号编号：：临20092009——06565 四川金顶四川金顶（（集团集团））股份有限公司股份有限公司 第五届监事会第七次第五届监事会第七次（（临时临时））会议决议公告会议决议公告 根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司监事会主席王忠先生、监事但小梅女士书面提议于2009年6月21日以现场方式召开公司第五届第七次监事会（临时）会议，会议通知于2009年6月19日以电话、电子邮件和传真相结合方式发出，会议于6月21日下午三时在四川省峨眉山市华生酒店会议室召开，会议应参会监事5名，实际参会监事5名，其中监事陈静女士委托监事会主席王忠先生参会并代为表决、监事汪晓红女士委托监事但小梅女士参会并代为表决，公司董事会秘书周正女士列席了本次会议。 会议由监事会主席王忠先生主持，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次会议审议并通过决议如下： 一、审议通过了审议通过了《《关于公司面临危机状况关于公司面临危机状况，，督促公司第五届董事会履职的议案；》； 目前，公司对债权人诉讼事项、或有负债等重大事项进行了信息披露，公司应诉案件达31件，诉讼金额约6亿多元，公司的部分银行帐户遭冻结；截止目前公司已披露未经过决策程序的对外担保合计1.27亿元；公司面临政府协调的银行、债权人等给予的三个月宽限期马上到期；公司第一大股东华伦集团有限公司已于六月初进入了破产重整；四川金顶公司面临着生产可能停顿和职工不稳定的危急状况。 第五届董事会在公司非常时期，一共召开董事会会议五次，以通讯表决方式特别提示特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、、误导 性陈述或者重大遗漏性陈述或者重大遗漏，，并对其内容的真实性并对其内容的真实性、、准确性和完整性承担个别及连带责任连带责任。。
公司法成立原则的规定内容是怎么 样的? 公司的设立分两种方式，一个是出资设立公司，还有就是募集设立公司，那么关于公司法成立原则的规定是怎么样的?关于公司的设立原则，就是允许公司法人设立的一个依据的原则，并且对两类公司所规定的内容都不同。 公司的设立分两种方式，一个是出资设立公司，还有就是募集设立公司，那么关于公司法成立原则的规定是怎么样的?关于公司的设立原则，就是允许公司法人设立的一个依据的原则，并且对两类公司所规定的内容都不同。 一、公司法成立原则的规定是怎样的? 公司设立的原则实际上是指准许公司法人设立所依据的原则; 我国对设立股份有限公司，采用核准主义，即对公司设立做实质审查，以行政许可为成立要件;
我国对设立有限责任公司，采用准则主义，即对公司设立做形式审查，以登记备案为成立要件。 公司设立的指公司设立人依照条件和程序，为组建公司并取得法人资格而必须采取和完成的法律行为。 我国公司法第8条的规定及其他相关规定看，对设立有限责任公司基本上采严格准则主义，即规定有限责任公司的设立条件，只要符合这些条件即可申请登记成立公司，而无需行政机关的审批;对设立股份有限公司则采核准主义，即经过主管行政机关的审核批准才能设立。 我国的《公司法》由第八届全国人大常委会第五次会议于1993年12月29日通过，自1994年7月1日起施行。 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订
《公司法》中关于董监高兼任规定的知识汇总一、哪些人属于公司“高管”？ 答：根据《公司法》第二百一十六条规定，“高级管理人员”是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 由此可见，经理、副经理及财务负责人是法定意义上的“高管”；对于上市公司，董秘也是法定意义上的“高管”。除此以外，公司章程可以规定其他人员为公司高管，如部门总监等。 二、《公司法》对于董、监、高的任职兼任限制有哪些？ 答：1、《公司法》第五十一条、第一百一十七条规定：“董事、高级管理人员不得兼任监事。”所以，无论是有限公司还是股份公司，董事和高级管理人员均不得兼任监事。换句话说，只要是公司监事，就不可能同时为公司董事或高管。 2、《公司法》第六十八条规定：“经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。”所以，对于国有独资公司，董事如兼任经理，必须经国有资产监督管理机构同意。 3、《公司法》第一百一十四条规定：“公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。”所以，对于股份有限公司，董事可兼任经理，但需要由董事会决定。 结论：董事不能兼任监事。董事兼任经理，股份有限公司须经董事会决定，国有独资公司须经国资委同意；董事兼任其他高管，《公司法》未作限制。监事不能兼任董事，也不能兼任高管。 同时需给予注意的是：根据上市公司相关指引，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 三、公司高管受到哪些方面的约束？ 答：1、法律规定的约束，主要指高管的忠实义务和勤勉义务。 2、公司章程规定的约束，在《公司法》中，高管和董事、监事并列，成为公司章程规范的对象，受到公司章程的制约。 3、劳动合同的约束。高管作为企业的员工，与企业之间的关系同时受《劳动法》调整。 四、公司是否需要与高管签订劳动合同？ 答：根据《公司法》规定，公司高管应由董事会决定聘用或解聘，应与董事会签订劳动合同。一般而言，公司高管应与谁签订聘用合同是根据公司章程中关于公司机构产生办法的规定来确定的。对于公司来说，最好由股东会或者董事会而不是由某个股东与高管签订聘任合同。 五、公务员能否担任公司高管？ 答：不能。根据《公务员法》规定，公务员不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。
1. 公司法:是调整公司在设立、组织、活动和解散的过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。 2. 公司:是按照公司法规定的条件和程序设立的，以营利为目的的企业法人。 3. 自益权：是指股东以自己利益为目的行使的权利。 4. 共益权：是指股东为自己利益的同时兼为公司的利益而行使的权利。 5. 无限责任公司：是指全体股东对公司债务负连带无限责任的公司。 6. 两合公司：是指由一人以上的无限责任股东和一人以上的有限责任股东所组成的有限责任公司，无限责任股东对公司债务承担无限连带责任，有限责任股东仅以认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任。 7. 股份两合公司：是指由无限责任股东和有限责任股东共同投资设立的股份有限公司，无限责任股东对公司债务承担无限连带责任，有限责任股东仅以认购的股份为限为限对公司债务承担有限责任。 8. 人合公司：是指公司的信用基础在于股东个人而不取决于公司资本的公司。 9. 资合公司：是指公司的信用基础在于公司资本数额而不取决于股东个人信用的公司。 10. 人合兼资合公司：是指公司的经营活动兼具人的信用和资本信用两方面的公司。 11. 封闭式公司：又称为少数人公司、不上市公司，私公司，是指全部资本由设立该公司的股东所拥有，不能对外发行股份，股东的出资证明不能在市场上自由流通的公司。 12. 开放式公司：又称为多数人公司、上市公司，公公司，是指可以公开募股，股票可以在股票市场上公开交易的公司。 13. 母公司：是指因拥有其他公司的一定比例的股份或者根据协议可以控制或支配其他公司的公司，包含控制公司或控股公司。 14. 控制公司：拥有另一公司的股份已达到控制程度并直接掌握其经营活动的公司 15. 控股公司：拥有另一公司的股份已达到控制程度但并不直接掌握其经营活动的公司 16. 子公司：是指全部股份或者达到控制程度的股份被另一个公司控制、或者依照协议被另一个公司实际控制的公司。 17. 全资子公司：是指母公司拥有子公司全部股份的子公司。法人独资设立的一人公司，就是典型的全资子公司。 18. 非全资子公司：按照母公司是否拥有其一半以上的股份，又可以分为控股子公司和参股子公司。 19. 总公司：也称本公司，是管辖公司全部组织的总机构。 20. 分公司：是指被总公司所管辖的分支机构，在业务、资金、人事等方面都受总公司管辖。 21. 本国公司：是指依据本国法律，在本国批准登记设立的公司。22. 外国公司：是指依据外国法律登记设立的公司。 23. 跨国公司：是指以本国为基地或中心，在不同国家或 地区设立子公司、分公司，从事国际性生产经营活动的经 济组织。 24. 有限责任公司：又称有限公司，是指由50个以下股东 共同投资设立的，每个股东以其所认缴的出资额为限对公 司承担责任，公司以全部资产对其债务承担责任的企业法 人。 25. 一人公司：即一人有限责任公司，是指只有一个自然 人股东或者法人股东的有限责任公司，该股东持有公司的 全部出资或所有股份。 26. 国有独资公司：是指国家单独出资、由国务院或者地 方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行 出资人职责的有限责任公司。 27. 单一性：是指国有独资公司的股东只能有一人，就是 国家，国家是设立国有独资公司的唯一的主体 28. 特定性：是指国有独资公司的单一股东只能是国务院 或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机 构，由国有资产监督管理机构履行出资人职责。 29. 股份有限公司：是指全部资本分成等额股份，股东以 其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司债务承担责任的企业法人。 30. 上市公司:是指其股票在证券交易所上市交易的股份 有限公司。 31. 上市交易:又称场内交易，交易所交易，指所有的供求 方集中在交易所进行竞价交易的交易方式。 32. 柜台交易:又称场外交易，指交易双方直接成为交易对 手的交易方式。每个交易的清算是由交易双方负责进行。 33. 关联方交易舞弊:是指管理当局利用关联方交易掩饰 亏损，虚构利润，并且未在报表及附注中按规定做恰当、 充分的披露，由此生成的信息将会对报表使用者产生极大 误导的一种舞弊方法。 34.公司的设立:是指发起人为组建公司，使之取得法人资 格，依照法定的条件和程序必须采取和完成的多种连续的 准备行为。 35.公司的成立:是指公司经过设立程序，具备了法律规定 的条件，经过主管机关核准登记，发给营业执照，取得法 人资格的一种法律事实。 36.自由设立原则:又称放任主义，是指公司是否设立、设 立何种类型的公司、怎样设立公司等不需要任何条件，完 全由设立人自由为之，法律不加干涉。 37.特许设立原则:是指公司设立必须经国家元首颁布特许 令，或由国家立法机关颁布特别法令予以特许。 38.核准设立原则:是指公司的设立，除须符合法律规定的 条件外，还必须经过行政机关审批。 39.准则设立原则:也称登记设立主义，是指法律对公司的 设立条件作出规定，申请人以此为准则，向登记机关申请 注册登记，而无须国家主管机关审批即可设立公司。 40.发起设立:又叫共同设立，单纯设立，是指公司的资本 由发起人全部认购，不向发起人之外的任何人募集而设立 公司。 41.募集设立:也称渐次设立、复杂设立，是指发起人不能 认足公司的资本总额，其余部分向外公开募足而设立公司。 42.发起人:也称创办人，是指订立创办公司的协议，提出 订立公司的申请，向公司出资或认购公司股份。并对公司 设立承担责任的人。 43.行为要件:是指公司发起人必须完成规定的设立行为， 且设立行为必须符合法律规定，否则公司不能成立。 44.公司设立的效力:是指公司设立活动所产生的法律后 果。 45.公司设立无效:是指公司设立虽然在形式上已经完成甚 至公司已经获得营业执照，但实质上却存在着条件或程序 方面的缺陷，或者说设立有瑕疵，故法律认为该公司应当 撤销，该公司的设立应当被认定为无效。 46.公司章程:是指公司必备的规定公司组织与活动的基本 规则的书面文件，是以书面形式固定下来的全体股东共同 一致的意思表示。 47.任意记载事项:是指绝对必要记载事项和相对必要记载 事项外，在不违反法律和公序良俗的前提下，发起人或创 办人认为有必要记入章程，作为共同遵守的行为规则的事 项。 48.公司章程变更:是指对已经生效的公司章程的修改。 49.公司名称:是指公司在生产经营等活动中用以相互区别 的固定称谓。 50.公司名称权:是指公司对自己的名称依法享有的权利。 51.公司人格否认:是指在具体的法律关系中，基于特定事 由，否认公司的独立法人人格，使股东对公司债务承担无 限责任。 52.“越权理论”:公司的活动不能超越其目的范围，否则 无效。 53.公司资本:是指在公司成立时由章程所确定的，由股东 出资构成的公司财产总额。 54.公司资金:是指可供公司支配的以货币形式表现出来的 公司财产。它包括股东对公司的货币出资、公司经营所得 利润、公司向社会募集的公司债、公司向他人的借款等， 公司资本仅是公司资金的一部分。 55.资本确定原则:指公司设立时应在章程中载明的公司资 本总额，并由股东认足或募足，否则公司不能成立。 56.资本维持原则:又称资本充实原则，是指公司在存续过 程中，应经常保持与其资本额相当的财产。 57.资本不变原则:是指公司的资本一经确定，即不得随意 改变，如需增减，必须严格按法定程序进行。 58.最低资本制:是关于公司资本最低限额的制度，它要求 公司章程载明的资本总额和股东认缴的资本额应符合公司 法规定的最低限额要求，否则公司不能成立。 59.法定资本制:又称确定资本制，是指在公司设立时，必
1.中国历史上第一部公司法是( ) 2.我国公司法上的公司资本制度采取( ) 3.可转换公司债券的发行人负有及时公布转股情况的义务，在转换股份累计达 到公司发行在外普通股的( )时，发行人必须及时予以公布。 4.公司通过发行债券筹集的资金的投向正确的是( ) 5.公积金作用之一是转增为公司股本。法定公积金转增为股本时，所留存的该 公积金不得少于注册资本的( ) 6.下列公司合并方式中，使得合并各方的主体资格均归于消灭的是( ) 7.我国公司法规定，公司解散后，有限责任公司的清算组由( )组成。 8.下列不得作为公司破产债权的是( ) 9.下列不属于有限责任公司股东会职权的是( ) 10.关于有限责任公司股东向股东以外的人转让出资的说法，不正确的是( ) 11.下列可作为实物出资的选项是( ) 12.下列符合我国关于设立一人公司规定的是( )A.只有一个自然人可以设立 13.我国《中外合资经营企业法》第4条规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于 ( )A.15% B.25%C.35% D.50% 14.下列是股份有限公司发起设立的程序，正确的一组是( ) 15.募集方式设立的股份有限公司，由发起人制订的公司章程，必须经过代表股权总数( )以上的认股人出席的公司创立大会通过，才能对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。 16.下列不属于创立大会法定职权的是( ) 17.依据我国公司法不能发行的股票是( ) 18.境外上市预选企业具备的条件之一是经评估或估算后的净资产税后利润率 达到( )以上。 19.在我国，设立公司集团的条件之一是，除核心企业外，必须有( )个以上的紧密层企业即子公司。A.2 B.3C.4 D.5 20.下列不属于对少数股东实现保护的救济手段的是( ) 21、以公司的信用基础为标准，可以将公司划分为人合公司与资合公司。典型的资合公司是（） A、无限公司 B、有限责任公司 C、两合公司 D、股份有限公司 22、甲股份有限公司净资产额为5000万元，依照我国《公司法》规定，其向 外投资额（） 23、两家国有企业设立了一有限责任公司。该公司董事会中的职工代表应由（） A、股东会选举产生 B、公司职工民主选举产生 C、监事会指定 D、工会指 定 24、甲、乙两人拟设立一有限责任公司，董事会由甲、乙、丙三人组成，丙为董事长。应向工商行政管理机关提交的申请文件是（） 25、根据《公司法》的规定，公司成立时间是（） 26、甲、乙、丙共同出资成立了一家有限责任公司。其中，丙的出资为房产，估价为30万元。公司成立半年后，丁加入该公司，成为股东。
新公司法关于对董事、监事、高管人员的约束机制的规定
一、董事、监事、高管人员的义务 董事、高管人员不得有下列行为： （1）挪用公司资金； （2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （6）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （7）擅自披露公司秘密； （8）违反对公司忠实义务的其他行为。（149条） 董事、高管人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 二、董事、监事、高管人员未尽义务所负担的法律责任。 （一）董事、监事、高管人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（150条）
1、违反法律的情形，主要是违反《公司法》的规定。 违反《公司法》的规定，主要是148条、149条的规定。此外，违反16条，董事未经股东会或股东大会决议而向公司的股东提供担保，由此给公司造成的损失，提供担保的董事应承担赔偿责任。上述情形中，董事违反公司法的强制性规定向股东提供了担保，担保合同的担保权人应当了解担保人与债务人之间的关系以及应当要求提供股东会的相关决议，其不构成善意第三人，且该担保合同违反了法律的规定应认定为无效。但根据《最高院关于适用担保法若干问题的解释》，董事私自向股东提供担保的行为可能与担保人（公司）内部管理不善有一定的因果关系，公司因此对该无效担保也有一定的过错，其仍应承担债务人不能清偿部分的1/3或1/2的民事赔偿责任。其中，主合同有效的承担1/2 ，主合同无效的承担1/3。对于公司所承担的1/3或1/2的民事责任份额，公司有权向董事追偿。 16条同时也提醒我们：个人对公司负债，公司要求个人提供担保时应注意个人提供的公司担保人与个人之间究竟 是不是投资公司与股东的关系，若是此种关系则应要求提供担保人的股东会的相关决议而不是董事会的相关决议，否则担保合同一旦无效很可能使公司的债务得不到完全的清偿，另外，公司尽到上述注意义务也就是说债权人没有过错，就不用承担担保合同无效后的民事责任。
填空题 1.有限责任公司，股东以其__________为限对公司债务承担责任，公司以其__________对公司的债务承担责任。 2.股份有限公司，其全部资产分为__________，股东以其为限对公司债务承担责任，公司以其__________对公司的债务承担责任。 3.公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的__________、__________和 __________等权利。 4.公司法规定，公司以其__________所在地为住所。 5.公司的经营范围由__________规定，并依法登记。公司经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，应当依法经过__________. 6.公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的__________和 __________外，所累计投资额不得超过本公司净资产的15%，在投资后，接受被投资公司以__________的资本，其增加额包括在内。 7.有限责任公司由__________以上__________以下股东共同出资设立。 8.有限责任公司的注册资本中，以生产经营为主的公司，不得少于人民币__________；科技开发、咨询、服务性公司，不得少于__________. 9.股东以__________、__________作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。 10.有限责任公司成立后设立分公司，应当就__________向公司登记机关申请登记，领取营业执照。 11.有限责任公司中，经股东同意转让的出资，在同等的条件下，其他股东对该出资有__________. 12.有限责任公司股东会的首次会议由__________的股东召集和主持，依照公司法的规定行使职权。 13.有限责任公司的董事任期由__________规定，但每届任期不能超过__________.任期届满，连选可以连任。 14.有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名__________，不设董事会。 15.有限责任公司的监事会由__________和适当比例的__________组成，具体比例由公司章程规定。 16.国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取__________形式。 17.国有独资公司的资产转让，依照法律、行政法规的规定，由_________或者_________办理审批和财产权转移手续。 18.股份有限公司的设立，可以采取__________或者__________的方式 19.设立股份有限公司，应当有__________以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有__________.国有企业改建为股份有限公司的，发起人__________，但应当采取__________方式。
公司章程新版（2014年新公司法修改后专用） 本系列章程版本是根据2014年3月1号起实施的新公司法和新的企业登记管理条例，结合时代特征，制订完成。 新《公司法》几大亮点: 一、变实缴(需验资，缴验资等费用)为认缴; 二、取消最低注册资本限制(一人最低10万元，二人以上3万元，股份公司500万元以上); 三、取消首缴纳20,以上，变为由股东自已约定; 四、取消公司年检，由公司自主上报年度报告。 2014年3月1日 使用说明: 部分，根直接修改章程版本中“蓝色”部分即可，红色据自己情况取舍。
(适用于2人及2人以上50人以下的的小规模公司) 1 part1有限公司章程 第一章总则 第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第二条公司名称:part1有限公司(以下简称公司)
第三条公司住所:part2。 第四条公司由3个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。 股东名称证件类型证件号码 412726 身份证 412726 身份证 第五条经营范围:XXXXX(以上经营范围以公司登记机关核定为准)。 第六条经营期限:10年(具体以工商核定为准)。自公司营业执照签发之日起计算。 2 第二章注册资本、认缴出资额、出资时间 第七条公司注册资本为200万元人民币,公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，由出资人一次足额缴付。【由出资人分期缴付，或由出资人自公司营业执照签发之日起XX年内缴足】。 第八条股东名称、认缴出资额、出资方式、出资时间一览表。
一．单项选择题: 1．下列各项表述中，正确的是（）。 A. 分公司、子公司都具有企业法人资格 B. 分公司、子公司不具有企业法人资格 C．分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担 D．子公司具有企业法人资格，其民事责任任由母公司承担 2．有限合伙人不得以（）出资。 A．实物B．知识产权 C．土地使用权D．劳务 3. 有限责任公司的股东会在投票表决时，采用的是（。 A．一票一权B．一股一权C．按出资比例D．一人一票4．在中外合资经营企业的注册资本中，外国合营者的比例一般不低于（）。 A．15% B．25% C．35% D．45% 5.中外合资经营企业的组织形式为（）。 A．两合公司B．股份两合公司 C．股份有限公司D．有限责任公司 6．一人有限责任公司的法定注册资本为人民币（）。 A．3 万元B．5 万元C．10 万元D．50 万元 7.以下企业具备法人资格的为（）。 A．个人独资企业B．合伙企业 C．中外合资经营企业D．公司的分支机构 8.在中国境内设立，全部资本由外国投资者投资的外资企业，关于其法人地位，
下列叙述正确的是（）。 A．凡符合中国法律关于法人条件规定的，依法取得中国法人资格 B．均为中国法人 C. 均为外国法人 D. 是外国企业在中国设立的分支机构 9．有限责任公司发行公司债券所要求的净资产额不低于人民币( )。 A．1000 万元B．3000 万元C．5000 万元D．6000 万元 10 ．有限责任公司股东最高人数为( )。 A．10 人B．20 人C．30 人D．50 人 11 ．中外合资经营企业是（）的合营企业。 A．契约式B．股权式 C．股权式或契约式D．股权式和契约式混和 12 ．某咨询有限责任公司因规模较小而不设董事会，那么，由（）作公司的法定代表人。 A．执行董事B．股东代表C．董事长D．监事代表 13 ．外资企业的年度会计报表和清算会计报表，应当聘请（）注册会计师进行验证并出具报告。 A．中国的B．外国的C．国际的D．WTO 认定的 14 ．股份有限公司如果要发行公司债券，其净资产额不低于（）。 A．人民币三千万元B．人民币六千万元