阻燃安全网项目创业板IPO上市咨询（2014年最新政策依据+募投可研+细分市场精确调查）综合解决
方案
北京博思远略咨询有限公司IPO事业部
二零一三年
目录
第一部分阻燃安全网项目创业板IPO上市审查要点分析 (4)
一、2014年创业板最新审核政策分析 (4)
二、专业机构在企业IPO上市过程中主要作用 (5)
第二部分阻燃安全网项目细分市场（行业研究）调查解决方案 (7)
一、创业板阻燃安全网项目细分市场调查政策依据 (7)
二、细分市场调查（行业研究）在企业IPO上市过程中的重要性 (7)
三、博思远略IPO细分市场调查研究思路及关键问题说明 (8)
四、博思远略阻燃安全网细分市场（行业研究）调查大纲 (11)
第三部分阻燃安全网项目募投可行性研究报告（甲级资质）编制解决方案 .. 14
一、证监会关于募集资金运用及募投可研的编制要求 (14)
二、IPO上市募投可研与一般可研报告主要区别 (16)
三、阻燃安全网募投项目可研报告在企业上市过程中的重要作用 (16)
四、博思远略阻燃安全网募投项目（基于2014年最新大纲及审查重点）可
研方案设计原则 (16)
五、博思远略IPO募投项目可研分阶段服务内容 (17)
六、博思远略IPO募投项目可研报告标准大纲（2014最新版） (18)
七、博思远略IPO募投项目可研编制重点解决问题 (25)
第四部分博思远略最新成功案例展示 (28)
一、行业构成 (28)
二、区域构成 (28)
三、案例成果展示（包括但不限于） (28)
第五部分博思远略咨询公司介绍 (30)
一、公司基本情况 (30)
二、团队构成 (31)
三、咨询服务流程 (31)
三、博思远略服务优势 (32)
第六部分本解决方案关键词 (34)
阻燃安全网项目上市咨询方案；阻燃安全网项目上市可行性研究报告；阻燃安全网募投项目可研报告；阻燃安全网细分市场调查；阻燃安全网行业研究；
证监会发审委；博思远略咨询公司；创业板IPO上市咨询；2014年阻燃安全网项目最新募投可研编制方案；发改委甲级资质...... (34)
第一部分阻燃安全网项目创业板IPO上市审查要点分析
一、2014年创业板最新审核政策分析
企业上市主要目的之一就是要募集资金，而募集资金必须投资相应的项目。创业板要求“发行人募集资金应当围绕主营业务进行投资安排”，也就是说至少60%—70%的资金应该用于主营业务项目的投资建设。研发类不产生收益的项目应该尽可能少占用募集资金。除了这个直接要求，博思远略咨询公司（甲级资质）根据证监会发审委最新审核政策对所重点审核的节点总结如下：
(1)、规模的合理性
(2)、新产品的技术成熟性
(3)、固定资产投资规模与新增收入的匹配性
(4)、与发行人历史数据的匹配性
(5)、研发类项目投资比例的合理性
根据博思远略咨询公司研究发现，创业板企业大多有服务收入比重较高，无形资产较多，企业重置成本低等特征。如果按照企业原有设备规模和技术水平进行项目设计，那么募集资金规模会很小。这使得很多企业在项目设计中做大设备投资、增加土建投资、增加铺底流动资金以完成既定的募集资金目标。这一现象十分普遍，也是造成募集资金运用部分经常被反馈的原因。采取上述策略虽然可以满足募集资金规模的要求，但是固定资产增加过多、比例增大问题难以解释。由于项目收入测算要求严谨保守，那么又出现了投入产出的匹配性问题。
为了解决上述问题，博思远略建议采取以下策略：
(1)、募集资金规模能小则小，越小问题越少；
(2)、项目设备尽量采取现有设备的最新升级型号，避免大换血；
(3)、建设规模和项目收入参照现有规模设计，不建议超过当前规模的 1.5倍；
(4)、土建投资最好自有资金出资或者实物出资以表明节约募集资金；
(5)、土建投资比例应少于30%，避免房地产投资嫌疑；
(6)、回收期控制在5年之内，内部收益率不低于20%；
(7)、项目收入规模上限不能高于市场容量预测的增加值；
(8)、选择知名工程咨询公司进行项目的审核以证明其合理性；
(9)、采用先进设备引起投资规模大增的要说明现有设备的不适用性；
(10)、募投项目市场分析与行业基本情况分析互相支持。
上述策略是上市募投项目设计中应该注意的基本问题，除此之外，上市用项目可行性研究报告应该重视风险防控措施的论述。做到项目设计合理、风险防控得当、经得起股民推敲，募集资金运用这一部分才算是符合上市要求。
二、专业机构在企业IPO上市过程中主要作用
第二部分阻燃安全网项目细分市场（行业研究）调查解决方案一、创业板阻燃安全网项目细分市场调查政策依据
二、细分市场调查（行业研究）在企业IPO上市过程中的重要性
三、博思远略IPO细分市场调查研究思路及关键问题说明
博思远略根据大量创业板、中小板上市咨询项目经验，对阻燃安全网细分市场调查研究过程中应重点解决的问题做了详细总结，并提出了实际操作建议：
关键问题一：对阻燃安全网上市企业所在细分市场和企业定位
需要根据上市企业主要产品和业务选定一个细分市场作为企业所在行业。选择的时候要注意以下问题：
1、不同的细分市场对应的市盈率不同，会影响募投项目总体的资金规模。
2、不同的细分市场会影响上市企业在该行业的市场地位。
3、主营产品的市场容量及市场份额要依据选定的行业论证。
4、选定的细分市场其发展前景和新产品发展方向会影响上市企业研发方向和研发项目设计。
5、选定的细分市场要与上市企业对自己的定位相匹配。
关键问题二：阻燃安全网细分市场容量分析注意要点
上市企业产品细分市场容量大小及其发展趋势是证监会十分关注的问题。市场容量一般用该产品的市场需求量或者市场规模（销售额）来表述。涉及近三年甚至更长时间的历史数据和未来3-5年募投项目达产时的市场容量数据。
产品的未来的市场容量应该是不断增长的，历史的数据则尊重事实。历史数据如果有较大的波动还需要进一步解释其原因，表明其不会对未来有不利影响。如果确实是周期性规律，则要在未来的市场容量预测中考虑该周期性的影响。
产品的未来的市场容量还需要保障能够容纳募投项目带来的新增产能。而募投项目新增的产品产量和当前企业的产量之和是未来拟上市企业产品的总产量，其与市场容量的比值即为市场占有率。因此，未来市场容量数据也要考虑企业市场占有率是提升还是下降。企业市场地位的上升与下降要与行业发展的趋势和竞争格局的走势相一致。
关键问题三：阻燃安全网细分市场调研数据来源
产品细分市场数据大致有以下几个来源渠道：
公开数据——权威机构或者国家公布的数据，如统计局、海关总署、阻燃安全网行业协会、相关网站、阻燃安全网行业期刊、阻燃安全网杂志、阻燃安全网研究院、知名第三方咨询公司等。
产业链数据——上下游产业数据，如关联产品数据、关键的原料或者配件数据可以用来估算产品细分市场数据。
发布数据——根据调研结果，由同行业权威机构（如报纸、协会、期刊杂志等）发布的数据。
推算数据——根据本行业及上下游行业的公开数据或者发布的数据用合理的估算方法来推算得到的数据。
四、博思远略阻燃安全网细分市场（行业研究）调查大纲
一、阻燃安全网行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
2、行业主要法律法规及政策
二、阻燃安全网行业概况（重点）
1、企业的行业定位
2、上下游产业链及关联产业关系
3、行业市场容量分析（总的市场容量、关键设备产品的市场容量）
4、行业发展趋势分析
三、阻燃安全网行业竞争格局和市场化程度
1、行业竞争格局（自由竞争、垄断竞争、垄断）
2、市场化程度（完全开放、政府控制、国企垄断、外商主导）
四、阻燃安全网行业内的主要企业和主要企业的市场份额（重点）
1、行业内主要企业（3—6家）
2、主要企业市场份额
五、阻燃安全网行业进入障碍
1、技术壁垒
2、政策准入
3、资金规模壁垒
4、人才壁垒
5、品牌壁垒
六、阻燃安全网市场供求状况及变动原因
1、市场需求情况及其发展趋势
2、市场供给情况及其存在问题
3、供求格局及其变动原因
七、行业利润水平的变动趋势及变动原因（重点）
1、近三年行业利润水平及其变动趋势
2、影响传业利润水平变动的因素分析
八、影响行业发展的因素
1、产业政策因素
2、技术替代因素
3、行业发展瓶颈
4、国际市场冲击
5、其他因素
九、阻燃安全网行业技术水平及技术特点
1、行业技术发展历程及当前发展水平
2、行业当前主要技术及其特点
十、阻燃安全网行业特有的经营模式（重点）
1、生产模式
2、销售模式
3、盈利模式
4、其他特殊模式
十一、阻燃安全网行业的周期性、区域性、季节性特征
1、行业的周期性
2、行业的区域性
3、行业的季节性
十二、阻燃安全网行业与上下游行业之间的关系
1、发行人所处行业与上下游行业之间的关联性
2、上游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
3、下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
十三、产品进口国政策及竞争环境
1、产品进口国政策及其影响
2、进口国同类产品的竞争格局
十四、公司在行业中的竞争地位
1、公司市场份额及变动趋势
2、主要竞争对手及其简要情况
3、公司的竞争优势
4、公司的竞争劣势
附件：
1、主要结论引用资料
2、市场数据引用材料
3、分析图表参考资料
4、拟发布的数据材料
5、市场容量数据推算表及基本假设
6、竞争对手资料汇总
7、行业研究报告和专家文章汇总
第三部分阻燃安全网项目募投可行性研究报告（甲级资质）编制解决方案
一、证监会关于募集资金运用及募投可研的编制要求
第十二节募股资金运用
第一百四十九条发行人应披露：
（一）预计通过本次发行募股资金的总量及其依据；
（二）董事会或股东大会对本次募股资金投向项目的主要意见；
（三）募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响，包括对净资产、每股净资产、净资产收益率、资产负债率、盈利能力、资本结构等的影响。未披露盈利预测的，应详细披露募股资金运用的影响。
第一百五十条发行人应充分考虑实际募股资金量不足或超过所申报资金需求量的可能。所筹资金尚不能满足规划中项目资金需求的，应详细说明其缺口部分的资金来源及落实情况；所筹资金超过了规划中项目资金需求的，应披露多募资金的大体安排及资金管理措施，并披露其对财务状况和经营成果的影响。
第一百五十一条如属直接投资于固定资产项目的，发行人可视实际情况并根据重要性原则披露以下内容：
（一）各投资项目的轻重缓急及立项审批情况（如需要）；
（二）投资概算情况，预计投资规模，募股资金的具体用项及其依据，包括用于购置设备、土地、技术以及补充流动资金等方面的具体支出；
（三）所投资项目的技术含量，包括产品的质量标准和技术水平，生产方法、工艺流程和生产技术选择，主要设备选择，主要技术人员要求，研究与开发措施，核心技术及其取得方式；
（四）主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况；
（五）投资项目的产出和营销情况，包括产品现有和潜在生产能力，投资项目的产量、价格及产销率，替代产品，产品出口或进口替代，产品销售方式及营销措施；
（六）投资项目可能存在的环保问题及采取的措施；
（七）闲置资金（若存在）的利用计划，或资金缺口（若存在）的补充来源；（八）投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得及处置方式；
（九）投资项目的效益分析，包括现金流、内部收益率、达产期、回收期和产品的市场生命周期等。
（十）项目的组织方式，项目的实施进展情况。
第一百五十二条发行人募股资金拟用于对外投资、与他人合资进行固定资产项目
投资的，除相应披露上述具体内容外，还应主要披露：
（一）合资方的基本情况，包括名称、法定代表人、住所、注册资本、主要股东、主要业务，与发行人是否存在关联关系等；
（二）投资规模及各方投资比例；
（三）合资方的投资方式和资金来源；
（四）合资协议中有关可能给发行人造成损失及损失处理的条款，如合资方不能按时投资，可能给发行人造成的损失以及损失的补偿方式等。
第一百五十三条发行人募股资金拟用于对外股权投资组建企业法人或其他法人的，应主要披露：
（一）拟组建企业法人或其他法人的基本情况，包括设立、注册资本、主要业务等；
（二）投资规模及各方投资比例；
（三）法人的组织及管理情况；
（四）合作方的基本情况及与发行人是否存在关联关系或竞争关系。
第一百五十四条发行人募股资金拟用于收购在建工程的，应主要披露：
（一）在建工程的已投资情况；
（二）投资来源；
（三）还需投资的金额；
（四）负债情况；
（五）建设进度；
（六）计划完成时间；
（七）收购价格的确定方式。
第一百五十五条发行人募股资金拟用于收购兼并其他法人股份或资产的，应主要披露：
（一）被收购企业的基本情况及最近一个完整会计年度及最近一期的主要财务会计数据；
（二）收购的股份或资产；
（三）所收购股份或资产的评估、定价等情况；
（四）收购兼并后参股、控股的比例及其控制情况。
第一百五十六条发行人募股资金拟投入其他用途的，应披露具体的用途，以及对发行人经营和财务的影响，包括对发行人财务结构、盈利预测、净资产收益率、股东利益等的影响。
第一百五十七条上述应披露的各类募股资金用途，如涉及关联关系及关联交易的，
应披露董事会或股东大会的决策依据。
二、IPO上市募投可研与一般可研报告主要区别
一般来说，中小板、创业板IPO募投项目可研报告（上市可研）与一般用于立项的可行性研究报告主要有以下几点区别：
1、上市募投项目项目可行性研究报告应纳入上市筹划的总体方案中，因为募集资金的投向直接关系到能否实现上市的关键问题；
2、上市募投项目可研报告需要上市咨询团队中的各中介机构（券商、律师事务所、会计师事务所、第三方调查公司）密切配合，特别是应与财务评估机构密切配合，将募集资金项目的投入产出而导致的资金流的变化纳入到总体财务预测中；
3、募集资金只能用于发展主营业务；
4、项目的财务分析应该考虑到上市公司信息披露的具体要求，
5、不再要求就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展与改革委员会的意见。
三、阻燃安全网募投项目可研报告在企业上市过程中的重要作用
IPO上市项目可行性研究报告主要用于IPO上市项目在国内备案并作为券商招股书底稿提交证监会。
报告一般分为两个版本：一个版本是用于前期获取发改委立项批文，另一个版本则是用于券商招股书编制并作为工作底稿。
立项用IPO上市项目可行性研究报告中涉及的项目总投资、建设地址、建设内容将体现在发改委的立项批文中，因此招股书编制用IPO上市项目可行性研究报告必须保证上述内容不变，只能调整文字、数据的配比、论证方式。
四、博思远略阻燃安全网募投项目（基于2014年最新大纲及审查重点）可研方案设计原则
1、如果您是外资企业、外商再投资企业募项目获取批复文件需要编制项目申请报告；如果企业是内资企业，但项目被纳入《政府核准的投资项目》，那么募投项目也是项目申请报告。
2、内资企业募投项目一般采取备案制，需要编制可行性研究报告。此外，企业需要环评审查，项目需要做环评、节能评估；
3、募投项目可研报告（包括项目申请报告）要解决批复获取和券商底稿两个问题，因此可分成2个版本进行编制。其中发改委申报或核准的需要投资基础数据和建设内容准确论证即可；
4、募投项目设计要求与企业历史财务数据、财务制度具有连贯性，折旧算法、毛利率、各种税率、坏账准备、应收账款比例、周转次数等应该保持一致；
5、募投项目中土地一般要求先行获取，土地投资计入项目总投资但不算作募集资金；
6、利用既有房产或者在建房产进行募投项目建设的房产价值可以用募集资金置换，土地价值不可置换；
7、募投项目产品产能设计要考虑产品的市场容量、新增产能的募投项目，企业的市场占有率要考虑原有产能和新增产能合计对市场的影响；
8、募投项目建设周期一般不超过两年；
9、募投项目一期投资不宜过大，投资过大会造成企业当期损益表现为利润下滑；
10、募投项目与企业现有产品和业务的关联性要比较分析，确定是否扩产、升级新产品还是支持企业发展的研发或营销项目；
11、募投项目必要性分析要考虑原有产能是否超负荷、是否改变经营模式以提高利润水平、是否通过规模经济降低成本、是否增加投资获得关键环节生产自动化、是否是募投项目带来新的客户、是否是有利于企业提高竞争力、是否填补行业空白、是否是支持企业转型等等；
12、募投项目的设备选型重点考虑各个项目的同类设备价格是否一致，是否有设备可以公用，对于使用企业现有设备、配套设施、人员的需要考虑对原有企业生产能力的影响；
13、募投项目如果是将企业原来外包的业务转为自主生产，那么项目的收入要包含原有业务收入和增加投资带来的新增收入两部分。
五、博思远略IPO募投项目可研分阶段服务内容
博思远略编制IPO募投项目可研报告撰写一般分为两个阶段：
第一阶段：确定募集资金总额及各个项目总投资、建设内容等关键指标数据，完成备案核准版可研报告或者申请报告撰写，上报获取批文。同期根据项目环境影响到环保局办理环评审查。
第二阶段：根据券商招股书需要，详细撰写项目投资建设的必要性、可行性、背景、市场容量分析、营销推广策略、设备选型表、投资构成描述、效益成本分析等部分。
博思远略具有甲级工程咨询资质，可以根据客户需求编制募投项目可行性研究报告、项目申请报告，为券商招股书编制提供全方位工作底稿及数据资料核实服务。
六、博思远略IPO募投项目可研报告标准大纲（2014最新版）
一、总论
（一）项目背景
1、项目名称
2、承办单位
2.1 公司介绍
2.2 公司项目承办的技术基础和优势（重点）
3、可行性研究报告编制依据
4、项目建设背景及必要性（重点）
4.1产业发展要求
4.2 市场发展与竞争要求
4.3 产品技术发展要求
4.4 企业发展的要求
4.5 项目建设的意义与影响
5、募集资金投资项目与公司现有业务及产品的关联
（二）阻燃安全网项目概况
1、拟建项目
2、建设规模与目标
3、主要建设条件
4、项目总投资及效益情况
5、主要技术经济指标
（三）主要问题说明
1、项目资金来源问题
2、项目原料供应问题
3、项目供电供水保障问题
二、阻燃安全网市场分析
（一）市场容量分析
（二）产品目标市场
（三）产品价格
（四）营销策略
1、营销策略
2、营销模式
3、促销措施
三、建设规模与产品方案
（一）项目产品方案
（二）项目建设规模
四、场址选择
（一）项目选址及用地方案
1、项目选址
2、建设地条件
（二）土地利用合理性分析
（三）征地拆迁和移民安置规划方案五、技术方案、设备方案和工程方案（一）项目技术方案
1、项目主要技术
2、项目工艺流程
（二）项目设备方案
1、设备选型原则
2、项目设备选型表
（三）项目工程方案
1、项目主要构、建筑物
2、项目建筑工程造价
六、主要原材料、能源供应
（一）项目主要原料材料
（二）能源供应
（三）主要原材料、燃料及动力年需要量七、总图运输与公用辅助工程
（一）总图布置
1、平面布置
2、竖向布置及道路
3、总平面图
4、总平面布置主要指标表
（二）场内外运输
1、场外运输量及运输方式
2、场内运输量及运输方式
3、场外运输设施及设备
（三）公共辅助工程
1、供水工程
2、供电工程
3、通信系统设计方案
4、通风采暖工程
5、防雷设计
八、节能方案分析
（一）节能措施
1、节能依据
2、设计原则
3、节能方案
（二）能耗指标分析
1、用能标准与能耗计算方法
2、能耗状况和能耗指标分析
九、节水措施
（一）节水措施
（二）水耗指标分析
十、阻燃安全网项目环境影响评价（一）环境和生态现状
（二）生态环境影响分析
1、施工期环境影响
2、运营期环境影响分析
3、环境影响综合评价
（三）生态环境保护措施
1、施工期间环境保护措施
：2016年互联网行业VC/PE 融资上新高IPO 遇寒冬 2016年，互联网行业融资、并购持续活跃，IPO 相对低迷。根据CVSource 投中数据终端显示，互联网行业融资案例1105 例，其中披露金额的286.14 亿美元，环比增长316.28%；互联网实现IPO 的有6 家企业，募集金额4.98 亿美元；退出方面，互联网行业IPO 退出事件19 例，披露账面退出回报共3.39 亿美元，环比降低近242 倍，平均账面回报1.04 倍。 2016年3 月5 日上午十二届全国人大三次会议上，李克强总理在政府工作报告中首次提出“互联网+”行动计划。李克强在政府工作报告中提出，“制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融（ITFIN）健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。“互联网+”行动计划极大的促进了互联网行业发展，引起了新一轮的互联网投资热潮，使本年度互联网融资规模达到前所未有的高度。在“大众创业，万众创新”的新浪潮推动下互联网行业已成为市场的主导行业。 互联网行业VC/PE融资大幅增长蚂蚁金服获得32亿美元融资 2016年互联网行业VC/PE 融资持续大幅度增长。根据CVSource 投中数据终端显示，2016年互联网行业VC/PE 融资案例1105 例，环比增长29.7%；披露金额286.14 亿美元，环比激增316.28%（见图1）。 2013年至2018年国内互联网企业VC/PE融资趋势图 50000 30000 20000 10000 2013 2014 2015 2016 2017 2018 披露融资金额(US$M) CVSource,2018.12 图 1 2013年-2016年中国互联网行业VC/PE 融资情况
IPO项目业务介绍 一、上市辅导及咨询（简称“上市顾问”）服务 作为公司的上市协调人，代表公司全面统筹和管理上市项目的顺利开展。 这部分工作主要包括：在完成对公司全面尽职调查的基础上，设计和确定切合公司利益的整体上市方案和重组计划、组织并协助公司完成重组及相关工作、推荐并协助公司确定合适的中介团队、总体掌控项目的时间进度、成本开支、督促和管理各中介团队的工作质量和进度、解决项目实施过程中可能出现的各类问题和困难、协助公司洽谈和引进战略投资者、协助公司完成聆训和路演等工作。 作为公司的财务顾问，辅导公司解决上市过程中遇到的财务及相关问题。 这部分工作主要包括：协助公司根据上市及重组方案完成重组过程中的拟上市公司架构搭建、人财物等资产的分拆、清理和重组、财务核算及相关资料的规范、法律及相关问题的处理、协助编制各期经营预算和监督其执行、设计适合的节税方式、协助编制盈利预测等各类上市过程中涉及到的文件和资料。 二、对成功上市的关键因素的提示性介绍：着眼于战略契合度、企业风险收益比较、企业风险管理的复杂性等几个方面。在我们的经验中，如下事项将对企业的上市起到举足轻重的作用。 1、上市可行性分析： 根据我们的经验，上市可行性分析是成功上市的重中之重。但同时，也是成本支出最少的。但通常企业了解到其重要性，却无法完成专业的分析。一个专业的可行性分析应包括：企业所在行业的现状和发展； 企业可行的发展战略，及如何与上市目标匹配； 企业应该在哪个市场上市，该市场对企业的估值； 在对财务、法律及历史沿革研究后所发现的上市障碍； 遇见的上市障碍能否解决，即如何解决； 企业的初步上市重组计划，相关障碍及其解决方案； 2、对财务、法律及历史沿革的研究： 由于企业缺少专业知识，对于相关的障碍无法认清及寻找到专业的解决方案。例如：例如在海外上市，所执行的财务会计制度与企业通常采取的方法不同。因此，有极大的可能性，企业利润大大减少。 企业的经营环境中的法律要求在持续变化，企业的经营可能未能获得相关的行业批准，这种情况在中国企业实际的经营过程中是常见的，这就可能造成上市的重大障碍； 部分民营企业是在改制的过程中成长的，但是各地政府的改制政策与国家政策有相当的差异，这也可能造成上市的重大障碍。 3、与中介机构和监管部门的沟通技巧： 诚然，上市过程是一个将企业的隐私公开的过程。但是公开的过程及其技巧需要熟练的把握。企业通常有两种不可行的方法： 不经任何选择的提供，信息之间没有关联性和逻辑性，或与事实不符； 隐瞒不利于公司的事实。 我们认为这两种态度都是错误的，应该有理有节的提供资料及协助中介机构的尽职调查，并且充分认识到各信息间的关联性和逻辑性 4、对于公司治理要求的满足：
互联网企业境内上市的影响因素分析 ——以杭州6家互联网企业为例 文/杨永本陈杰上市推广部 陈健博士后工作站 互联网企业具有典型的轻资产、无污染、资源消耗极少的特征，且普遍具有较强的自主创新能力。我国互联网行业正逐步进入快速发展的阶段。互联网企业将是我国创业板市场重点服务的对象之一。 为更好地发掘我国创业板互联网企业上市资源，近日上市推广部、综合研究所走访调研了杭州市6家比较具有代表性的互联网企业。这6家互联网企业都具有非常创新的商业模式和良好的盈利前景。据杭州市信息协会负责人介绍，杭州市互联网企业占据全国的半壁江山，除拥有像阿里巴巴等大型互联网企业之外，还拥有庞大的中小型互联网企业群体。全国1/4的电子商务网站在杭州。在这次调研中，我们了解到互联网企业的共同特点，以及目前我国互联网企业在境内上市存在的一些共同障碍。 一、我国互联网企业的特点 1．有一定影响的互联网企业大多注册在境外 很多互联网企业是由海外留学归国人员创办，或由境外资本主导，虽然业务主要在国内，但出于便于境外上市的目的，他们往往在境外注册，形成红筹架构。此次走访的A公司网站注册在开曼群岛。 2．有竞争力的互联网企业大多由国外资本控制 由于互联网企业前期投资风险大，往往又采用新的商业模式，其未来发展很难判断。所以，国内创投很少投资于处于发展初期的互联网企业，而更多的投资于一些后期的、风险较小、发展比较成熟的、能够很
快上市的企业。而国外的创投具有独到的眼光、运作经验和风险承受能力，他们对我国有潜力的互联网企业投资相对较多。从而互联网行业中比较有竞争力的企业往往是由国外资本控制。例如，A公司网站由某境外创投控制、E公司由某境外互联网企业控制。 3．前期以烧钱为主，达到一定规模后才会有业绩的爆发 传统企业一般都可以从小做到大，小的时候赚小钱，大的时候赚大钱。但互联网企业不同，互联网企业往往必须在达到一个规模点之后才能赢利。很多企业都在达到这个规模点前就没钱了，倒闭了。相反，那些现在取得成功的诸多互联网企业，无一不是在创业之初就有巨额融资作为支撑的，比如阿里巴巴、淘宝、腾讯，以及此次我们走访的杭州6家互联网企业。 大多互联网企业的发展都须经历以下几个阶段：起步——融资——烧钱——达到规模点——上市。这个五个阶段中的每一个都是关键，缺一不可。互联网公司在美国有很好的发展，纳斯达克起到了重要的作用，但前期的创投也至关重要。雅虎、Ebay、Google等世界着名互联网企业都是在他们只有几个人的时候就获得了百万乃至千万美元级的融资。目前，杭州这6家互联网企业都还未达到规模点，都还处于起步阶段或者烧钱阶段。 4．互联网行业具有明显的先发优势 在中国，在高端广告市场中占了95%的市场份额，在即时通讯市场占到80%的份额，和共占据中国互联网品牌广告40%的份额。互联网行业其实是一个大公司的俱乐部，在线广告和在线游戏前两名的公司，均已经占据了一半以上的市场份额。据互联网业内人士介绍，互联网行业具有明显的先发优势，只有能够迅速在细分市场中占据第一、第二位的互联网企业才最有可能在未来的竞争中胜出。此次走访的这6家互联网
南开大学滨海学院 本科生毕业论文（设计） 中文题目：我国互联网企业IPO溢价问题实证研究 外文题目：E mpirical research on IPO premium of China’s Internet companies 学号：12991025 姓名：于静 年级：2012级 专业：财务管理 系别：经济管理系 指导老师：王涤非 完成日期：2016年4月
南开大学滨海学院毕业论文（设计）诚信声明本人郑重声明：所呈交的毕业论文（设计），题目《我国互联网企业IPO溢价问题实证研究》是本人在指导教师的指导下，独立进行研究工作所取得的成果。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式注明。除此之外，本论文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。本人完全意识到本声明的法律结果。 毕业论文（设计）作者签名：于静 2016年3月20 日
我国互联网企业IPO溢价问题实证研究 摘要 我们目前处于全社会互联网革命的大时代背景下，去年2015年3月份，李克强总理在会上指明了进行“互联网”行动计划，这个行动计划深受人民群众的追捧。从1999年的7月份第一只中国互联网概念股中华网登陆纳斯达克时所发售的股票已经认购十几倍，当年的发行价是20美元，开盘就飙升到了60美元，整天下来涨幅是200%。这种互联网企业IPO溢价的现象十分普遍，尤其在这样的“互联网热”情况下。本文就是针对互联网企业溢价现象进行分析，因为考虑到影响新股溢价的因素不只一个，所以本文运用多元线性回归模型对我国互联网企业的新股发行溢价情况进行实证研究，依据的是股票发行时的市盈率，然后对其进行分组研究，进而找出影响我国互联网企业新股发行溢价的相关因素，然后提出一些比较有价值的合理建议。 关键词：互联网企业；IPO溢价；多元线性回归模型；行政定价
IPO研究 IPO研究|工会及职工持股会清理上个世纪80、90年代，我国的公司法以及整个法律体系不够健全，公司运行的类型和模式也是一直在摸索着前进，从而在这个过程中曾经存在过很多种类型的公司形式以及股东形式，工会和职工持股会作为股东就是当时比较典型的历史产物。职工持股会对我国的国企改革起到一定的促进作用，但随着国企改制的完成，职工持股会的历史任务和作用也已经完成，其继续存在下去的弊端越来越突出，比如：于法无据、纠纷复杂、企业决策低效和工会维权难等问题。 《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定“发行人的股权清晰、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。 2000年中国证监会法律部24号文规定“中国证监会暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股股票的申请”。 证监会2002年法协115号文规定“对拟上市公司而言受理其发行申请时，应要求发行人的股东不属于职工持股会及工会持股”；“对已上市公司而言，在受理其再融资申请时，应要求发行人的股东不存在职工持股会及工会”。 《公司法》第七十八条规定，“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”。 根据这些规定，拟上市公司中如存在职工持股会和工会持股，股份代持以及发行前实际股东人数超200人的情况，都会构成公司发行上市的实质性障碍。 以下两种情形不构成发行障碍，但应该充分披露：
1、间接持股：对于发行人间接股东存在职工持股会或工会持股情形的，如不涉及发行人实际控制人控制的各级主体，不要求发行人清理，但发行人应当予以充分披露。 2、持子公司股份：对于工会或职工持股会持有发行人子公司股份，经保荐机构、发行人律师核査后认为不构成发行人重大违法违规的，不要求发行人清理，但应当予以充分披露。 职工持股会和工会不得作为发起人或股东的原因 1、股东构成：防止发行人借职工持股会及工会的名义变相发行内部职工股，甚至演变成公开发行前的私募行为。 2、主体资格：根据国务院《社会团体登记管理条例》和民政部办公厅2000 年7月7日印发的《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》［民办函（2000）第110号］的精神，职工持股会属于单位内部团体，不再由民政部门登记管理。在民政部门不再接受职工持股会的社团法人登记之后，职工持股会不再具备法人资格，不再具备成为上市公司股东及发起人的主体资格。 3、主体宗旨：根据中华全国总工会的意见和《工会法》的有关规定，工会作为上市公司的股东，其身份与工会的设立和活动宗旨不一致，可能会对工会正常活动产生不利影响。 职工持股问题的清理思路 原来以定向募集方式设立的股份有限公司，由于超范围、超比例发行内部职工股，导致持股职工众多，成为发行上市的法律障碍，尤其是新《公司法》、《证券法》实施以来，这个问题就更为突出。
近期IPO 失败案例及原因汇总 截至 8月 15日证监会已经下发了 97家企业的 IPO批文，与此同时，四川天邑康和通信股份有限公司未通过发审委审核，成为今年第八家 IPO 申请被否的公司。财致道（公众号）搜集了近期 IPO被否的企业，整理了一系列被否原因的专题解析。【一】持续盈利能力 企业持续盈利能力是否影响 IPO 主要依据以下法规：关于修改《首次公开发行股票并上市管理办法》的决定: 第二章发行条件第三十条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： （一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （三）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （四）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。” 2015年至 2016年 7 月，证监会陆续公开披露关于不予核准股份有限公司首次公开发行股票申请的决定，从中可以看出持续盈利能力是 IPO 被否的主要原因之一。 ▌一 . 四川天邑康和通信股份有限公司四川天邑康和通信股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿 2014年10月20）证监会 7月22日召开的发审委会议未通过四川天邑的首发申请，否决原因可从发审委提问的主要问题推测一二。 IPO被否理由： 1、交易可持续性存疑。四川天邑客户主要为中国电信、中国联通和中国移动等三家通信运营商，其中四川天邑在 2013-2015 年对中国电信集团公司以及下属各地区分公司的合并收入占公司营业收入的比例均达 80%以上且逐年增加，四川天邑向中国电信销售的产品价格多数高于中国联通、中国移动，部分产品售价差异高达一倍之多。四川天 邑描述中国电信与中国联通招标时，中国电信采用最优价中标，中国联通则采用低价中标。发审委对下列主要问题进行了询问：（ 1）何为“最优价中标”，销售给中国电信的产品价格是否合理以及是否具有可持续性；（ 2）四川天邑主营业务集中
专题研究重大资产重组 模拟题1： A上司公司2011年报表主要项目如下： 资产总额——10000万；负债——2000万；营业收入——10000万；利润总额——7000万；净利润——6000万。 问：A上市公司2012年下列行为属于重大资产重组的是： A、2012年5月底B企业捐赠一处厂房，账面5100万； B、2012年3月将一经营性资产包委托他人经营，该资产包原账面价值资产6000万，负债1100万； C、2012年1月从外部购得B公司60%的股权，7月继续再增持10%，B公司2011年营业收入5200万； D、2012年5月出售一厂房，原账面价值2000万，以2800万成交，11月再出售另一处厂房，账面2500万，以2000万成交； E、2011年11月购买一处厂房作为生产用，成交4900万元，2012年5月购买了相关生产设备，以1000万成交； F、2012年3月购得一处新厂房，以4900万元成交，安置妥善后，于当年11月将旧厂房处置，售价2000万。 答：ABCE A上司公司2011年报表主要项目如下： 资产总额——10000万；负债——2000万；营业收入——10000万；利润总额——7000万；净利润——6000万。 问：A上市公司2012年下列行为属于重大资产重组的是： A、2012年5月底B企业捐赠一处厂房，账面5100万； 【不附义务的捐赠也应构成。 第十四条本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括： （一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资； （二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁； （三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产； （四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。 上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照本办法的规定履行信息披露等相关义务并报送申请文件。】 B、2012年3月将一经营性资产包委托他人经营，该资产包原账面价值资产6000万，负债1100万； 【构成。总资产6000万，超过A公司总资产10000万的50%了，构成重大资产重组】 C、2012年1月从外部购得B公司60%的股权，7月继续再增持10%，B公司2011年营业收入5200万； 【构成。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。】D、2012年5月出售一厂房，原账面价值2000万，以2800万成交，11月再出售另一处厂房，账面2500万，以2000万成交； 【不构成。（2000+2500）小于5000（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者
公司IPO上市资料大全 （最新版） 从1991年开始算起的话，中国证券市场搞了28年了，只有3,000多家上市公司。说明，上市还真不是一件容易的事情 一、公司是否适合上市 1行业状况 （1）行业发展空间 国家鼓励的，未来有很大的成长空间的行业适合上市。产能过剩的、污染严重的、造假事件频发的、社会舆论影响差的上市都非常困难。 （2）行业监管状况 有些行业，监管法规、政策不明，业内很多公司普遍从事不是很合规的事项。而只有个别公司合规运行了，就没有竞争优势了。 这种情况下，整个行业都很难上市。 2公司状况 （1）竞争优势 公司在行业里面是不是有足够的竞争优势，能否在可预见的将来赚取足够的利润。能够赚钱，是国内上市的首要条件。
三五千万上市的企业是少数，上市的平均净利润是1亿左右。核心是公司是不是在行业里面有足够的地位。 行业空间足够大的话，前五名、前十名上市都没问题；行业不大话，估计前三名，甚至只有第一名才有机会上市。 （2）规范能力 公司是否有意愿和能力进行规范。为了上市，意愿一般都还是有一些的，主要是能力问题。 ①资金能力。很多公司赚的钱，都是靠的不规范来的，少交税、克扣员工五险一金、环保不达标等等。这样的公司，一规范起来就没多少利润了，那就很难上市了。 要保证公司，完全按照IPO上市规范的来的话，还能有足够的利润空间上市才行。 ②人员能力。很多公司处于比较偏远的地区。老板想规范，但是招不到合适的人。 光靠中介机构是不行，公司日常业务运营、内控控制，还是要靠企业内部人员进行。 二、上市大概成本 上市的成本分为这样几个部分：税收成本、规范成本、中介成本、其他成本。 1、税收成本
股票一级市场基础知识交流之IPO ——2014年8月24日微信会议交流整理稿开场白 今天给大家普及些一级市场知识。非常浅显基础，律师和投 行出身的同志们可以无视。讲座里有些法律概念我没有很严谨地 使用，否则太啰嗦。讲得不好、有遗漏的，请大家多包涵。 首先，请看这则财经新闻“下周，将有十只新股集中发行， 预计新股发行价格仍将大幅低于行业市盈率，加之前两批新股上 市连续涨停让中签者赚得盆满钵满，届时仍将掀起一轮打新潮， 预计冻结申购资金将达到9000万元”。短短几句话，却包含了股 市的许多概念和现象，比如“新股”、“发行”、“申购”、“冻结”、“中签”、“上市连续涨停”，它们都是什么意思呢？ 股评中常说到一个词：二级市场。我们老百姓炒股被称为“二 级市场交易”。那么，有二级就必有一级市场，什么是一级市场？ 一级市场是指股票发行市场，就是说老百姓可以买的股票是怎么“制造”出来的；而二级市场是股票交易市场。两个市场的区分 就好比是工厂和商场，商品是在工厂是制造出来的，就是一级市场，但大家在商场才能买到，相当于二级市场。 今天我只介绍股票一级市场，除此以外，其他证券品种，比 如债券、基金以及期货、权证等衍生品也都有一二级市场之分。 把股票制造出来的方法主要是IPO。没有上市的公司通过IPO变成上市公司，它的股票就可以在二级市场流通。顺便说一
句，上市公司可以通过再次发行股票的方式来制造新的股票，增加流通在二级市场上的股票数量，再次发行的方式包括公开增发、配股、非公开发行（就是定向增发）、发行可转换债券，等等。通过再次发行增加的股票数量一点也不比IPO少，但我们今天先不说这些。 什么是IPO？ Initial Public Offerring——首次公开发行股份四个词，要说透它们到底是什么意思，需要先普及些公司法的基础知识，否则没学过的同志们可能感到概念混淆。 第一个问题，在中国，公司的类型有几种？我自问自答，两种：有限（责任）公司和股份有限公司。 大家可以发现，两者都有“有限”二字，什么意思？没学法律前我也不懂。其实有限有两层意思。第一，公司股东以其对公司的出资为限承担责任。也就是说，在公司制度下，股东的个人财产和对公司的投资是分割开的，你投资了一家公司，可以不用担心由于公司经营不好而牵连你的身家财产，你损失的最多就是投入公司的注册资本（股份公司叫股本）。相对应的是“个体户”、“合伙”等概念。比如，你开了一家小饭店，可以一个人开、一家人开，也可以和朋友合开。这家饭店可以是企业，也可以不用是企业，但无论如何，它的名称中不能包含“公司”。因为公司是特指有限责任的。还是说这家小饭店，如果亏损，不能一亏了之，老板要用自己的其他财产来承担饭店的债务。换句话说，你开这家饭店，要承担无限责任。 除了这层含义，有限责任还有第二层意思：公司以其全部资产为
IPO尽职调查清单 第一部分、基本情况调查（Basic Information） 说明：企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节，直接影响到企业价值评估和项目的运作，请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性；同时尽职调查涉及企业各方面内部信息，是企业最高级的调查，请相关参与人员严格保守企业机密。 一、公司背景（Company Description） 1、公司成立 （1）请提供公司发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的政府批文，包括任何对该文件进行修改的文件； （2）请提供公司成立的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证，公司现有注册资本及历次变更的验资报告、相关证明文件和工商变更登记证明； （3）请提供公司的章程，和合资、合营企业的协议/合同； （4）请提供公司的营业执照（正、副本）。 2、公司简介 （1）请提供公司对外的正式的公司介绍资料，包括企业经营宗旨、企业愿景、企业发展战略规划/构想等等； （2）请提供公司发展沿革资料及相关证明文件。 3、部门设置 （1）请说明公司目前部门设置及人力资源的配置； （2）请提供公司各主要业务部门的职责描述、核心业务介绍和经营目标。 4、公司管理 （1）请提供公司正式的组织架构图；
（2）请提供公司股东会、董事会主要成员背景资料（股东出资、股权占有情况及股东、董事简历/背景介绍）； （3）请提供公司核心经营管理人员的背景资料（简历、经营业绩/评价）； （4）请提供公司现有的外部支持（法律顾问/财务顾问/健康顾问/投资顾问……）。 二、产品/服务（Product/Service） 1、请提供公司现有产品/服务项目的介绍资料（名称、介绍、服务对象、价格）； 2、请说明公司现有核心产品/服务的优势、特点，以及经营成绩； 3、请提供公司正在开发的产品/服务项目的介绍资料，以及这些产品/服务项目的开发时间计划表； 4、请说明公司现在是否有知识产权开发，如有，请具体说明； 5、请提供公司现有无形资产资料（商标/知识产权/专利等）。 三、市场分析（Market Analysis） 1、请说明公司经营产品/服务属于哪一种行业，国家、地方对此行业的政策是鼓励的还是限制的，有无相关的文件或资料说明？ 2、请说明公司目前经营产品/服务的市场规模、市场结构与划分，并请注明资料的出处或来源； 3、请说明公司是根据什么，如何设定目标市场的？ 4、请说明公司提供产品/服务的经营是否受消费群体、消费方式、消费习惯的影响？其主要影响因素是甚么？ 5、请说明目前公司产品市场状况，产品所处的发展阶段，产品的市场占有率、排名及品牌状况，并请注明相关的数据、信息来源；
公司上市I P O的条件及要求 一、在中国A股上市公司首次公开发行股票的条件 1、主体资格 ①发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限公司在依法变 更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 ②发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外， 有限责任公司按原账面净值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 ③发行人的注册资本金已足额缴纳，发行人哐股东用作出资的资产的财产权转移手续已办 理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 ④发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 ⑤发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有 发生变更。 ⑥发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东，实际控制人支配的股东持有的发行人股份 不存在重大权属纠纷。 2、独立性 ①发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 ②发行人的资产完整。 ③发行人的人员独立。 ④发行人的财务独立。 ⑤发行人的机构独立。 ⑥发行人的业务独立。 ⑦发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。 3、规范运行 ①发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相 关机构和人员能够依法履行职责。 ②发行人的董事，监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上 市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 ③发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。 ④发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报千的可靠性，生产经营 的合法性，劳动效率与效果。 ⑤发行人不得有以下情形: A、近36个月内未经法定核准，擅自公开或变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发 生在36个月前但目前仍处于持续状态。 B、近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规。受到行政处 罚，且情节严重。 C、近36个月内曾向中国证监会提出来发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏；或不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或以不下手段干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；或伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。 D、报送的发行申请文件有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。 E、因犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。 F、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司上市IPO的条件及要求 一、在中国A股上市公司首次公开发行股票的条件 1、主体资格 ①发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 ②发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外，有限责任公司按原账面净值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 ③发行人的注册资本金已足额缴纳，发行人哐股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 ④发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 ⑤发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 ⑥发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东，实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 2、独立性 ①发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 ②发行人的资产完整。 ③发行人的人员独立。 ④发行人的财务独立。 ⑤发行人的机构独立。 ⑥发行人的业务独立。 ⑦发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。 3、规范运行 ①发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 ②发行人的董事，监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 ③发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。 ④发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报千的可靠性，生产经营的合法性，劳动效率与效果。 ⑤发行人不得有以下情形: A、近36个月内未经法定核准，擅自公开或变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前但目前仍处于持续状态。 B、近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规。受到行政处罚，且情节严重。 C、近36个月内曾向中国证监会提出来发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或以不下手段干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；或伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。 D、报送的发行申请文件有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。 E、因犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。 F、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
近期IPO失败案例及原因汇总 截至8月15日证监会已经下发了97家企业的IPO批文，与此同时，四川天邑康和通信股份有限公司未通过发审委审核，成为今年第八家IPO申请被否的公司。财致道（公众号）搜集了近期IPO被否的企业，整理了一系列被否原因的专题解析。 【一】持续盈利能力 企业持续盈利能力是否影响IPO主要依据以下法规： 关于修改《首次公开发行股票并上市管理办法》的决定:第二章发行条件第三十条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： （一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （三）发行人最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （四）发行人最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。” 2015年至2016年7月，证监会陆续公开披露关于不予核准股份有限公司首次公开发行股票申请的决定，从中可以看出持续盈利能力是IPO被否的主要原因之一。 ▌一.四川天邑康和通信股份有限公司 四川天邑康和通信股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2014年10月20）证监会7月22日召开的发审委会议未通过四川天邑的首发申请，否决原因可从发审委提问的主要问题推测一二。 IPO被否理由： 1、交易可持续性存疑。 四川天邑客户主要为中国电信、中国联通和中国移动等三家通信运营商，其中四川天邑在2013-2015年对中国电信集团公司以及下属各地区分公司的合并收入占公司营业收入的比例均达80%以上且逐年增加，四川天邑向中国电信销售的产品价格多数高于中国联通、中国移动，部分产品售价差异高达一倍之多。四川天
【关键字】精品 专题研究重大资产重组 模拟题1： A上司公司2011年报表主要项目如下： 资产总额——10000万；负债——2000万；营业收入——10000万；利润总额——7000万；净利润——6000万。 问：A上市公司2012年下列行为属于重大资产重组的是： A、2012年5月底B企业捐赠一处厂房，账面5100万； B、2012年3月将一经营性资产包委托他人经营，该资产包原账面价值资产6000万，负债1100万； C、2012年1月从外部购得B公司60%的股权，7月继续再增持10%，B公司2011年营业收入5200万； D、2012年5月出售一厂房，原账面价值2000万，以2800万成交，11月再出售另一处厂房，账面2500万，以2000万成交； E、2011年11月购买一处厂房作为生产用，成交4900万元，2012年5月购买了相关生产设备，以1000万成交； F、2012年3月购得一处新厂房，以4900万元成交，安置妥善后，于当年11月将旧厂房处置，售价2000万。 答：ABCE A上司公司2011年报表主要项目如下： 资产总额——10000万；负债——2000万；营业收入——10000万；利润总额——7000万；净利润——6000万。 问：A上市公司2012年下列行为属于重大资产重组的是： A、2012年5月底B企业捐赠一处厂房，账面5100万； 【不附义务的捐赠也应构成。 第十四条本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括： （一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资； （二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁； （三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产； （四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。 上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比率达到50%以上的，应当按照本办法的规定履行信息披露等相关义务并报送申请文件。】 B、2012年3月将一经营性资产包委托他人经营，该资产包原账面价值资产6000万，负债1100万； 【构成。总资产6000万，超过A公司总资产10000万的50%了，构成重大资产重组】 C、2012年1月从外部购得B公司60%的股权，7月继续再增持10%，B公司2011年营业收入5200万； 【构成。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。】D、2012年5月出售一厂房，原账面价值2000万，以2800万成交，11月再出售另一处厂房，账面2500万，以2000万成交； 【不构成。（2000+2500）小于5000（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账
IPＯ尽职调查清单 第一部分、基本情况调查(BasiｃIｎformation) 说明：企业尽职调查就是企业获得风险投资与企业上市得关键环节,直接影响到企业价值评估与项目得运作，请务必保证提供所有资料得准确性与可靠性;同时尽职调查涉及企业各方面内部信息,就是企业最高级得调查，请相关参与人员严格保守企业机密。 一、公司背景(pａｎy Ｄｅscripｔｉon） １、公司成立 (1）请提供公司发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关得政府批文，包括任何对该文件进行修改得文件； (２)请提供公司成立得验资报告、出资证明与资产评估证明及/或产权登记证,公司现有注册资本及历次变更得验资报告、相关证明文件与工商变更登记证明； （3)请提供公司得章程,与合资、合营企业得协议/合同； (4)请提供公司得营业执照(正、副本）。 2、公司简介 （1）请提供公司对外得正式得公司介绍资料,包括企业经营宗旨、企业愿景、企业发展战略规划/构想等等; (2)请提供公司发展沿革资料及相关证明文件。 3、部门设置 (1)请说明公司目前部门设置及人力资源得配置; (2)请提供公司各主要业务部门得职责描述、核心业务介绍与经营目标。 4、公司管理 (1)请提供公司正式得组织架构图; （2）请提供公司股东会、董事会主要成员背景资料(股东出资、股权占有情况及股东、董事简历/背景介绍）;
（3)请提供公司核心经营管理人员得背景资料(简历、经营业绩／评价); （4）请提供公司现有得外部支持(法律顾问/财务顾问/健康顾问/投资顾问……)。 二、产品/服务(Prodｕct／Service） １、请提供公司现有产品/服务项目得介绍资料(名称、介绍、服务对象、价格); ２、请说明公司现有核心产品／服务得优势、特点,以及经营成绩； 3、请提供公司正在开发得产品/服务项目得介绍资料,以及这些产品/服务项目得开发时间计划表; 4、请说明公司现在就是否有知识产权开发，如有,请具体说明; 5、请提供公司现有无形资产资料(商标／知识产权／专利等）。 三、市场分析(Market Ａnaｌysis) 1、请说明公司经营产品/服务属于哪一种行业,国家、地方对此行业得政策就是鼓励得还就是限制得，有无相关得文件或资料说明? 2、请说明公司目前经营产品/服务得市场规模、市场结构与划分,并请注明资料得出处或来源; 3、请说明公司就是根据什么,如何设定目标市场得? 4、请说明公司提供产品／服务得经营就是否受消费群体、消费方式、消费习惯得影响?其主要影响因素就是甚么？ 5、请说明目前公司产品市场状况,产品所处得发展阶段,产品得市场占有率、排名及品牌状况,并请注明相关得数据、信息来源； ６、请对公司产品／服务市场趋势与市场机会进行预测说明。