证券代码：603665 证券简称：康隆达公告编号：2020-035
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
2019年年度利润分配及资本公积金转增股本预案
●每股分配比例:A股每股派发现金红利1.50元（含税）,以资本公积金转增股
本每股转增0.48股。
●本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总
股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不
变，相应调整每股利润分配、转增比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配预案内容
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表口径实现归属于母公司股东的净利润为人民币50,065,422.15元，截止2019年12月31日母公司未分配利润累计为人民币217,759,502.28元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利15.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本100,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利150,000,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为299.61%。
2、公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4.8股。截至2019年12月31日，公司总股本100,000,000股；本次转股后，公司的总股本为148,000,000股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股利润分配、转增比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2020年4月28日召开公司第三届董事会第三十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。本利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事意见：公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案是结合公司经营现状及自身资金需求的情况下提出的，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，充分考虑到公司未来的发展需要和广大投资者的利益，有利于公司持续稳定健康发展，符合公司和全体股东的利益。综上，我们同意公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。
（三）监事会意见
监事会意见：该利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定的要求，并充分考虑了公司现阶段的盈利水平、可持续发展需要及资金需求等因素，同时兼顾股东的合理回报，有利于促进公司实现良好效益，更好地保护股东权益。我们同意公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
三、相关风险提示
本次利润分配及资本公积金转增股本预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司董事会 2020年4月30日
一问一答（三十一）：非公开发行之后回购等十则 1、资本公积转增股本一定要审计并出报告吗？ 一拟上市公司股份公司，拟以截止XX年6月30日资本公积转增股本，请 问一定要审计并出审计报告吗？如需要，有何具体文件规定？ ?第3期保代培训明确：申请受理前六个月内利润分配或资本金公积转增股本所形成的股份，需审计、验资，与原有股份锁定相同。 ?根据《中国注册会计师审计准则第1602号－－验资》（财会[2006]4号）第十四条：以净资产折合实收资本的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当在审计的基础上按照国家有关规定审验其价值。所以，资本公积转增股本必须审计。 ?注册资本变更一定要验资，《公司注册资本登记管理规定》。 【观点很明确，需要审计报告和验资报告。虽然说资本公积一般情况下都是确定的，就算是不经过审计也不会存在较大的差异，但是程序上的问题建议完备。】 2、资本公积的比例限制 A公司以每亩140万的价格从政府手中拿到70亩地，然后以这块地作为出 资与B公司成立公司C，C公司注册资本1亿，其中A占30%，B占70%。A以这块地作为出资，B以现金作为出资。由于这块地在A公司的入账价值是9800万， B公司出资7000万现金，这样，按照出资比例就达不到30%、70%的持股比例。为了达到30%、70%的持股比例，只能将A公司所持有的价值9800万元的土地中的3000万作为注册资本，另外的6800万元作为资本公积，这样才能达到30%、70%的持股比例约定。 这样，有一个小问题，就是同一块地的价值，能否分开一部分作为注册资本，另外一部分作为资本公积？如果把地的评估值评低，比方说评估到100万每亩，这时的土地价值是7000万，然后，其中的3000万作为注册资本，其余的4000 万作为资本公积有没有障碍呢？其实，如果允许在注册资本和资本公积之间任意划分比例的话，根本不需要评估值评低，直接以9800万作为出资，只是其中的3000万作为出资，6800万元作为资本公积即可。 ?1、以非货币资产出资，会计处理上按照双方约定的账面价值即可，即上 述土地A公司取得成本是9800万，双方可按A公司取得的价值确认，超过部分
价值构成理论 亚当·斯密认为：在初期野蛮社会，商品是由劳动决定和构成的。但在资本积累和土地私有权出现之后，资本在个别人手中积累起来，土地被少数人占有，产品不再归劳动者所有，而要在劳动者、资本家和土地所有者之间分享，商品价值便不再由耗费的劳动决定，而是由几部分收入合并起来决定。亚当·斯密从分工引出交换，再从交换引出价值并第一次明确使用了使用价值和交换价值两个概念。他的收入价值论也称斯密教条包括：①确认劳动是一切商品价值的源泉，是衡量一切商品交换价值的真实尺度。②商品价值决定于可以买到商品的活劳动量。③“工资、利润和地租是一切收入和一切可交换价值的三个根本源泉，构成价值。”因为感到资本主义社会价值规律同资本占有规律之间的矛盾，斯密由劳动决定价值论转向收入决定价值论。虽然收入价值论由于斯密自身局限性和历史的局限性是不完善的，但他却显示了斯密较强的历史感。 大卫·李嘉图作为古典经济学的“最后的伟大的代表”，在资产阶级所能容纳的范围内，将古典的资产阶级政治经济学推向了其可能发展的最高阶段。李嘉图在斯密既有理论的基础上进一步发展和完善了劳动价值理论，并以劳动价值理论为基础探讨了价格理论。肯定斯密对使用价值和交换价值的区分，并认识到使用价值是交换价值的物质承担者。批评斯密树立了两个价值标准尺度：价值为所耗费劳动时间；也为该商品所能购买到的劳动量，批评斯密三种收入决定价值的观点。他把商品分为两类：由稀少性决定的和有人类劳动决定的，他的理论出发点：商品的交换价值由劳动量来决定，而劳动量又由劳动时间来决定；只有直接劳动才创造新价值，而间接劳动只是把原有价值转移到新产品中去；决定商品价值的是必要劳动，是指最劣等条件下生产商品所耗费的劳动。李嘉图体系存在两大难题：①资本和劳动的交换如何同价值规律相符合；②等量资本提供等量利润如何同价值规律相符合。 作为李嘉图的学生，约翰·穆勒继承了李嘉图的劳动价值论，但同时把生产费用论加入其中，创造了自己的生产费用价值论。他认为价值的两个条件：效用和获得的困难。他把商品分为三类，①数量有限、供给不能任意增加的商品，如古代雕塑和绘画，其价值决定于有效需求和供给的关系。②供给数量可以无限增加，而生产费用不会提高的商品，其价值由生产费用决定，其市场价值是供求的结果。③供给数量可以增加，其单位生产费用也会随之提高的商品，它的价值取决于生产费用的供给量的最高生产费用。 资本主义经过了三、四百年的发展，竞争加剧，生产矛盾比较突出，而市场问题集中呈现在供求关系上，供求反映了人们的消费和欲望，经济学的研究开始从人们的消费和欲望出发。从19世纪70年代初开始持续到二十世纪初，边际效用学派的代表人物杰文斯，瓦尔拉斯、门格尔发起了边际效用革命。这些经济学家想把经济学从政治学，社会学，历史学等学科中分离出来，变成一门纯粹的学科。他们的理论认为效用是用以满足人们欲望的程度，价值是由物品的最终效用决定的。主要内容有：1、把价值分为主观价值和客观价值。主观价值，是人们对物品的主观评价。客观价值就是指货物本身的效用。2、认为价值存在于人们的意识之中，是一种人们的主观心理现象。物品的有用性和稀少性都是主观价值的起源。3、价值的尺度是边际效用。边际革命使经济学从古典经济学强调价值论的生产角度包括生产、供给和成本，开创价值取决于需求，使经济学转向现代经济学关注的消费、需求和效用。这种理论强调物对人的满足程度，而满足程度完全是主观的感觉，因而是主观主义的价值学说。从这一点上说，它是不科学的。 马歇尔的经济学体系的建立是经济学说史上自约翰·穆勒以来又一次大综合，标志着新古典学派的建立。马歇尔均衡价格理论不只是对前人理论纯粹的拼凑，他结合了从供给出发，商品价值是由生产成本决定的理论和从需求出发，商品价值是由边际效用决定的理论，认为供给和需求共同决定价值。他把需求和供给具体化为用货币表现的需求价格和供给价格，并引导出均衡价格。均衡价格分为三类：①长期的“正常价格”。供给起主要作用，价值主要受生产成本的影响。②暂时的“市场价格”，需求起主要作用，价值主要受效用影响。③短期的“次正常价格”，供求起相同的作用。他还引入了静态分析和比较静态分析，抛弃一般均衡分析，使用了局部均衡分析。让他的分析更简洁而能被大多数人所理解，虽然与现实复杂的经济现象有些差距，但还是能很好的解释经济现象，为经济决策提供相对准确的理论依据。
资本公积转增资本的条件和手续 将资本公积转为实收资本是企业增加资本的主要途径之一。虽然将资本公积转为资本是企业所有者权益项目之间的增减变动，但是，由于其涉及企业实收资本的增加，所以就必须具备增加实收资本的条件，并办理必要的手续。此外，还需明确哪些资本公积项目可以转增资本。 一、企业增加实收资本应具备的条件 我国目前实行的是注册资本制度，要求企业的实收资本和注册资本相一致。不论企业属于何种组织形式，是国有独资企业、有限责任公司，还是股份有限公司，在其正式投入生产经营后的一定期间内，都应按注册资本筹足实收资本。以后企业将资本公积转为实收资本，必然引起实收资本的增加，使其超过原注册资本。企业增加实收资本应具备以下条件： (一)股份有限公司增加股本应符合下列条件：(1)前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上;(2)公司在最近三年之内连续盈利，并可向股东支付股利;(3)公司预期利润率可达同期银行存款利率;(4)公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载;(5)经股东会议决议，同意增加股本并修改公司章程;(6)经
国务院授权部门或省级人民政府批准，如为向社会公开发行股票的，还须经国务院证券管理部门批准。 (二)有限责任公司增加注册资本须经代表2/3以上表决权的股东通过，形成股东会决议，并修改公司章程。 企业具备以上条件才能增加实收资本，包括将资本公积转为实收资本。 二、可用于转增资本的具体资本公积项目 资本公积和实收资本虽然同属于所有者权益，但是资本公积有多种特定来源，有些资本公积项目可用于转增实收资本，而另一些资本公积项目不能用于转增实收资本。 记入“资本公积”总帐所属以下明细帐的资本公积项目，是不能用于转增资本的：“接受捐赠资产准备”、“资产评估增值准备”、“股权投资准备”、“被投资单位接受捐赠准备”、“被投资单位评估增值准备”、“被投资单位股权投资准备”等。这些项目属于所有者权益中的准备项目，是未实现的资本公积，因此不能用于转增资本。 记入“资本公积”总帐所属的“资本(股本)溢价”、“其他资本公积转入”和“外币资本折合差额”等明细账的资本公积，是所有者权益中的已实现的资本公积，可按规定程序
董秘须知：净资产折股计算方式、资本公积转增股本涉税等 疑难问题分析 一、股改净资产折股的过程 有限公司的净资产一般包括：注册资本/实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润。有限公司整体变更设立股份公司即以改制基准日的有限公司净资产折股至股份公司的股本和 资本公积。 例如：某有限责任公司实收资本100万元，资本公积200万元，盈余公积300万元，未分配利润400万元，那么公司的净资产为1000万元。此时折股存在三种方案： 1.折股100万元，900万元计入资本公积。那么盈余公积、未分配利润可以视为是分配后重新投入公司，部分地区此时会要求自然人股东需要就盈余公积和未分配利润转增资本 公积部分缴税；部分地区会要求在将来该部分资本公积转增股本时候再缴税。 2.折股200万元，800万元计入资本公积。此时，超过原实收资本的100万元股本有两种处理方式：一种是多的100万元实收资本均来自于原有限公司的资本公积；一种是多的100万元实收资本是从原有限公司的资本公积、盈余公积、未分配利润按比例统一折股（2:3:4）而来。此时，盈余公积、未分配利润的缴税情况与第1种情况一致。
3.折股1000万元，0元计入资本公积。此时自然人股东需要就盈余公积、未分配利润转增股本缴税。二、未分配利润转增股本 1.缴税原因 未分配利润＝期初未分配利润＋本期净利润－（提取的各种盈余公积＋分出的利润）。未分配利润转增资本实际上是两个行为的合并：（1）公司分配现金利润或者股利给股东（自然人在这个环节需要缴纳个人所得税）；（2）股东将获得的现金利润或股利再投资于公司。因此，未分配利润转增资本实质上应为以分配的现金再出资。 2.不适用《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）的规定 根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号），非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业重组改制等投资行为。个人以非货币性资产投资，纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。 根据税务总局就非货币性资产投资分期缴纳个人所得税问题答记者问的内容，非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果
只分享有价值的知识点，本文由梁博会计学堂精心收编，大家可以下载下来好好看看！ 【会计实操经验】资本公积转增资本案例分析 【导读】某有限公司（以下简称利程公司）在多年前实行了股份制改制（全部为个人股东），为了快速扩张，在无资金投入的情况下，股东大会决定，以公司结余的资本公积转增股本并分配到各股东名下，2012年11月，利程公司作了“借：资本公积2620万元，贷：实收资本2620万元”的会计处理。 2013年7月，税务检查组至利程公司检查，当检查员看到了上述会计处理时，利程公司财务部徐经理立马拿出了国税发《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》[1997]198号文件（以下简称国税发[1997]198号文件）的规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。”由于此类事项很少遇到，检查员便查阅了利程公司股东大会决定、被检查年度资本公积相关明细账户及会计处理凭证，初步判断，对照198号文的规定此转股事项似乎不涉及个人所得税的问题，但根据国税函《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税》[1998]289号（以下简称国税函[1998]289号）对国税发[1997]198号已进行了补充说明：“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所
资本公积转增资本如何处理 资本公积转增资本在企业日常经营中比较常见，但并不是所有的资本公积都可以转增资本。由于形成资本公积的情形很多，情况不同，涉及的税务处理也不同。结合资本公积相关会计、税收政策，笔者就常见的几种情况列举说明如下。 一、属于原资本溢价部分可以转增资本且不涉及企业所得税情形 根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第四条“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础”规定，资本溢价形成的资本公积税务上不确认收入，自然就不缴纳企业所得税，当然也不能增加投资方的长期股权投资计税成本。 会计账务处理： 借：资本公积——资本溢价 贷：实收资本（股本）。 二、不能转增资本的资本公积若转增需缴企业所得税 《企业所得税法实施条例》第五十六条规定：“企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计税基础。前款所称历史成本，是指企业取得该项资产时实际发生的支出。企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外，不得调整该资产的计税基础”，可见资产持有期间产生的增值属于“未实现收益”，只是由于会计计量需要，将其增值部分暂时计入了资本公积，不确认损益，也不增加计税基础，增值部分待资产处置即收益真正实现时方能确认损益。 下面四种情形是企业各项资产在持有期间增值产生的资本公积，在资产处置前，该“资本公积”属于不能动用的所有者权益，税法和会计均不确认损益，根据会计准则规定只能在资产处置时结转损益，不能转增资本。若企业违反规定转增资本，可以视同企业提前将资产“增值部分”进行了“处置”，需确认损益缴纳企业所得税。 一、采用权益法核算的长期股权投资因被投资方除净损益以外所有者权益的其他变动产生的资本公积。 根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定：“长期股权投资采用权益法核算
公司资本公积金转增注册资本 一、法律规定 《公司法》第一百六十八条“股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金”及国家财政部《企业会计制度》第八十二条“资本公积包括资本(或股本)溢价、接受捐赠资产、拨款转入、外币资本折算差额等”。二、资本公积金的来源及在审查企业用资本公积转增注册资本时注意的方面： 资本公积是指由投资者或其他人（或单位）投入，所有权归属于投资者，但不构成实收资本的那部分资本或者资产。资本公积有下列来源： (一)资本（或股本）溢价，是指企业投资者投入的资金超过其在注册资本中所占份额的部分，在股份有限公司称股本溢价。可以直接用于转增注册资本。 （二）接受捐赠非现金资产准备，反映企业接受非现金资产捐赠的价值，扣除未来应交所得税后的余额，在未转入其他资本公积前计入资本公积准备金额。不可以直接转增注册资本。 （三）接受现金捐赠，反映企业接受现金捐赠。可以直接转增注册资本。 （四）股权投资准备，反映企业对被投资单位的长期股权投资采用权益法核算时，因被投资单位接受资产捐赠等原因增加的资本公积，企业按期持股比例计算而增加，未转入其他资本公积前所形成的股权投资准备。不可以转增注册资本。 （五）拨款转入，反映企业收到国家拨入的专门用于技术研究等的拨款项目完成后，按规定转入资本公积的部分；企业在收到该拨款时，暂作长期负债处理，待该项目完成后，属于费用而按规定予以核销的部分，直接冲减长期负债；属于形成资产价值的部分，暂计入资本公积，经过增资程序后，转增资本。可以直接
转增注册资本。 （六）外币资本折算差额，反映企业接受外币投资因所采用的汇率不同而产生的资本折算差额。可以直接转增注册资本。 （七）关联交易差价，反映上市公司与关联方之间显失公允的关联交易所形成的差价，这部分差价主要是从上市公司出售资产给关联方，转移债权、委托经营或受托经营、关联方之间承担债务和费用以及互相占用资金等，因其关联交易显失公允而视为关联方对上市公司的捐赠所形成的资本公积。不得转增注册资本。 （八）其他资本公积，反映企业除上述各项资本公积以外所形成的资本公积，以及从资本公积准备项目转入的金额。 1、看其资本公积是如何形成的，是否具备转增为注册资本的条件。 2、看设立时提交的验资报告，是否有多投入的部分计入资本公积。 3、看上一年的审计报告对资本公积的表述，是否具备转增注册资本的条件。 除了观察上述内容外，还要看增资后货币资金不能低于公司注册资本的25%。 1、对用于转增注册资本的资本公积、盈余公积、未分配利润进行审计，以验证其金额是否真实；如果已经其他注册会计师审计，在利用其他注册会计师的工作时，应当依据《独立审计具体准则第13号－利用其他注册会计师的工作》的有关要求执行。 2、检查用于转增注册资本的资本公积项目是否符合国家有关规定。资本公积形成的来源主要包括两类，一类是可以直接用于转增资本的资本公积，它包括资本
下面我就把教材中的原话逐句给大家解释一下（下划线部分为教材原文） 资本家投入到生产过程中的资本，从自然形式上看，总是由一定数量的生产资料和劳动力构成的。 解读：比如生产面粉，一个工人（劳动力）可以操作两台机器（劳动资料）和5吨原材料小麦（劳动对象），注意劳动资料和劳动对象合称生产资料。 生产资料和劳动力之间，存在一定的比例，这种由生产的技术水平所决定的生产资料和劳动力之间的比例，叫做资本的技术构成。 解读：技术构成从量的角度讲就是生产资料和劳动力的比例，如果通俗一点描述的话，就是一个工人（劳动力）可以操作多少生产资料。一般来说，技术水平提高了，一个工人（劳动力）可以驱动的生产资料会更多，比如机器的自动化程度和效率提高，上例中生产面粉的一个工人可能就可以操作5台机器和50吨原材料小麦。现代社会甚至出现了“无人工厂”，这个也是真题考过的。 从价值形式上看，资本可分为不变资本和可变资本，这两部分资本价值之间的比例，叫做资本的价值构成。 解读：不变资本是以生产资料形态存在的资本，在生产过程中只转移自己的物质形态而不改变自己的价值量（转移物质形态的意思，比如说从小麦经过工人加工变成面粉），不发生增殖，所以马克思把这一部分资本叫做不变资本。不变资本的英文是constant capital，所以用c来表示。可变资本是用来购买劳动力的那部分资本。在生产过程中，工人所创造的新价值，不仅包括相当于劳动力价值的价值，而且还包括一定量的剩余价值。由于这部分资本价值不是不变的，而是一个可变的量，所以，马克思把这部分资本叫做可变资本。可变资本的英文是variable capital，所以用v来表示。价值构成是两部分资本价值之间的比例，所以也可以写作c:v。 重点来了！ 一般说来，资本的技术构成决定资本的价值构成，技术构成的变化往往会引起价值构成的相应变化，而价值构成的变化通常反映着技术构成的变化。这种由资本
资本公积转增注册资本的工 商登记 -标准化文件发布号：（9456-EUATWK-MWUB-WUNN-INNUL-DDQTY-KII
资本公积转增注册资本的工商登记 对于公司增加注册资本，主要有两个途径，一是吸收外来新资本，包括增加新股东或公司原股东追加投资;二是用公积金或者未分配利润转增注册资本。那么，在工商注册登记中，资本公积转增注册资本，不需要留存转增前公司注册资本的百分之二十五，具体说明如下： 一、“公积金转增注册资本”的法律依据 《公司法》第一百六十九条对公积金转增注册资本做了规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”《公司登记管理条例》第三十一条规定：“ 公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。”从上述法律来看，公积金可以转增公司资本，但是法定公积金转为资本时，需留存转增前公司注册资本的25%。 国家工商行政管理总局对公司注册资本登记管理也作了相应规定，根据《公司注册资本登记管理条例》第十九条第五款的规定：“以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当说明转增数额、公司实施转增的基准日期、财务报表的调整情况、留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五”，据此，公司可以以公积金转增公司资本，但在以规定中明确的
资本公积或盈余公积转增注册资本时，都需留存转增前注册资本的百分之二十五。 二、对“资本公积转增注册资本”做法 那么，《公司法》、《公司登记管理条例》中所指的“法定公积金”和《公司注册资本登记管理条例》中所指的“资本公积”、“盈余公积”这三个会计科目有什么关系呢? 1、资本公积可以全部转增注册资本 “法定公积金”与“资本公积”的内涵是不同的。从定义上看，“资本公积”是归所有者所共有的、非收益转化而形成的资本，“盈余公积”是指企业按照比例从净利润中提取的各种积累资金，而“法定公积金”则是企业按照规定的比例从净利润中提取的法定(盈余)公积;从会计科目设置来看，“资本公积”和“盈余公积”应是并列在所有者权益下的一级科目，而“法定公积金”则是包含在盈余公积科目下，属于所有者权益的二级科目。 《公司法》及《公司登记管理条例》中所指的法定公积金应是法定(盈余)公积金，是企业按照规定从税后利润中提取的10%的累计数(超过50%可以不再提取);而《公司注册资本登记管理条例》中所规定的“资本公积”应不属于法定公积金的范畴之内。由此，“资本公积”可以全部转增注册资本，无需留存转增前公司注册资本的百分之二十五。
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2. 300551上海古鳌电?科技股份有限公司 反馈意见：9、请补充披露发??自然?股东是否就发??整体变更以及资本公积转增股本事项履?纳税义务，是否存在重?违法违规?为，是否构成本次发?上市实质性障碍。请保荐机构、律师发表核查意见。 反馈意见回复：国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发?股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）P46
3. 300523北京辰安科技股份有限公司 反馈意见：37、请发??补充披露在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份有限公司的过程中，自然?股东纳税义务的履?情况。如未履?，说明?缴?额、补救措施，是否构成重?违法?为及影响本次发?的法律障碍。请保荐机构、律师进?核查并发表意见。 反馈意见回复：《北京市?杜律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司首次公开发?股票并在创业板上市的法律意见》的补充法律意见（六）P213
4. 300541北京先进数通信息技术股份有限公司 反馈意见：32、请发??补充披露在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份有限公司的过程中，自然?股东纳税义务的履?情况。如未履?，说明?缴?额、补救措施，是否构成重?违法?为及影响本次发?的法律障碍。请保荐机构、律师进?核查并发表意见。 反馈意见回复：北京市天元律师事务所关于公司首次公开发?股票并在创业 板上市的补充法律意见（三）P110
验资报告 ××股份有限责任公司： 我们接受委托，审验了贵公司截至××年×月×日止新增注册资本及实收资本(股本)情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币××元，实收资本(股本)为××元。根据贵公司××股东期会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币××元，由资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本，转增基准日期为××年×月×日，变更后的注册资本为人民币××元，经我们审验，截至××年×月×日止，贵公司已将资本公积××元，盈余公积××元，[其中法定盈余公积××元], 未分配利润××元，合计××元转增股本。 [如果存在需要说明的重大事项增加说明段] ………… 同时我们注意到，贵公司本次增资前注册资本人民币××元，实收资本(股本)××元，已经××会计师事务所审验，并于××年×月×日出具××[文号]验资报告。截至××年×月×日止，变更后的注册资本为人民币××元，累计实收资本(股本)人民币××元。 本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本(股本)变更登记及据以向全体 股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师计本会计师事务所无关。 附件：1.注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表 2. 验资事项说明
一、企业价值定义及简介 金融经济学家给企业价值下的定义是：企业的价值是该企业预期自由现金流量以其加权平均资本成本为贴现率折现的现值，它与企业的财务决策密切相关，体现了企业资金的时间价值、风险以及持续发展能力。扩大到管理学领域，企业价值可定义为企业遵循价值规律，通过以价值为核心的管理，使所有与企业利益相关者（包括股东、债权人、管理者、普通员工、政府等）均能获得满意回报的能力。显然，企业的价值越高，企业给予其利益相关者回报的能力就越高。而这个价值是可以通过其经济定义加以计量的。 自由现金流量可分为企业整体自由现金流量和企业股权自由现金流量。整体自由现金流量是指企业扣除了所有经营支出、投资需要和税收之后的，在清偿债务之前的剩余现金流量；股权自由现金流量是指扣除所有开支、税收支付、投资需要以及还本付息支出之后的剩余现金流量。整体自由现金流量用于计算企业整体价值，包括股权价值和债务价值；股权自由现金流量用于计算企业的股权价值。股权自由现金流量可简单地表述为“利润＋折旧－投资”。 由企业价值的定义可知，企业价值与企业自由现金流量正相关，也就是说，同等条件下，企业的自由现金流量越大，它的价值也就越大。我们把以提升企业价值为目标的管理定义为企业价值管理。企业价值指标是国际上各行业领先企业所普遍采用的业绩考评指标，而自由现金流量正是企业价值的最重要变量。企业价值和自由现金流量因其本身具有的客观属性，正在越来越广泛的领域替代传统的利润、收入等考评指标，成为现代企业必须研究的课题。 企业价值与企业市场价值 我们以股份全部流通的上市公司为例讨论一下企业价值与企业市场价值的关系。对于这一类企业而言，企业的市场价值就是企业在股票市场上的市值。 1.企业价值决定企业的股票价值。一般认为，企业的整体价值由其股权资本价值和债务价值两部分组成。由于在股权资本中，优先股占的比例很小，为了研究方便，我们可将企业的股权资本价值简化为普通股价值；而对于债务来说，在利率风险和违约风险较小的情况下，其市场价格的波动也很小。所以，我们可以认为：在企业的资本结构不变的前提下，企业的整体价值越大，其股权资本的价值就越大，其股票价值也就越高。由此可见，股票价值是由企业价值决定的。 二、什么是资本结构？ 资本结构是指企业各种资本的价值构成及其比例。 广义的资本结构是指企业全部资本价值的构成及其比例关系。 狭义的资本结构是指企业个中长期资本价值的构成及其比例关系，尤其是指长期的股权资本与债权资本的构成及其比例关系。 资本结构的种类 资本结构可以从不同角度来认识，于是形成各种资本结构种类，主要有资本的属性结构和资本的期限结构两种。 1、资本的属性结构：资本的属性结构是指企业不同属性资本的价值构成及其比例关系。 2、资本的期限结构。资本的期限结构是指不同期限资本的价值构成及其比例关系。 资本结构的价值基础 资本的账面价值结构是指企业资本按历史账面价值基础计量反映的资本结构。 资本的市场价值结构是指企业资本按现实市场价值基础计量反映的资本结构。 资本的目标价值结构是指企业资本按未来目标价值计量反映的资本结构。 资本结构的意义 1、合理安排债权资本比例可以降低企业的综合资本成本率。 2、合理安排债权资本比例可以获得财务杠杆利益。 3、合理安排债券资本比例可以增加公司的价值。 资本结构的质量特征 1、企业资本成本的高低水平与企业资产报酬率的对比关系。 2、企业资金来源的期限构成与企业资产结构的适应性。 3、企业的财务杠杆状况与企业财务奉贤、企业的财务杠杆状况与企业未来的融资要求以及企业未来发展的适应性。 4、企业所有者权益内部构成状况与企业未来发展的适应性 三、静态、动态指标 财务评价指标有动态指标和静态指标之分。动态指标主要有内部收益率、净现值，静态指标主要有投资回收期。 一投资回收期
资本公积转增股本的个税话题，还真是一个永恒的话题。 本人在《尘埃落定｜资本公积转增股本的个税征免之争》一文中阐述了这样一个观点：个人获得资本公积转增注册资本和股本应当缴纳个人所得税。其中：取得上市公司和其他股份有限公司以股票溢价发行收入形成的资本公积转增股本的，不征收个人所得税。另外，按国务院最新政策，从2016年1月1日起在全国范围内，中小高新技术企业以资本公积向个人股东转增股本，个人股东可在5年内分期缴纳个人所得税。 至于该观点的对与错，我想大家不带个人倾向的、静心的、仔细的看完以下9项依据，应该会得出结论的。 在《尘埃落定｜资本公积转增股本的个税征免之争》中，本人是先以两个文件说明“个人股东取得所投资公司以股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增的股本不征个税”。这两个文件的条款原文如下： 第1个文件：《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发〔1997〕198号)： 一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。 二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。 第2个文件：《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函〔1998〕289号)： 一、在城市信用社改制为城市合作银行过程中，个人以现金或股份及其他形式取得的资产评估增值数额，应当按“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税，税款由城市合作银行负责代扣代缴。 二、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。 而同时，在本人的《尘埃落定｜资本公积转增股本的个税征免之争》一文对于资本公积转增股本应征个税的文件，援引了7个依据，即1个法律1个法规和1项国务院决定，还有4个规范性文件的条款如下： 第1个依据：《中华人民共和国个人所得税法》 第二条下列各项个人所得，应纳个人所得税：七、利息、股息、红利所得；
证券代码：603156 证券简称：养元饮品公告编号：2020-006 河北养元智汇饮品股份有限公司2019年年度利润分配及公积金转增股本方案公告 重要内容提示： ●每股分配比例：每股派发现金红利2元（含税） 每股转增比例：每股转增0.2股（每股面值1元） ●本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。 ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比例，并将另行公告具体调整情况。 一、利润分配方案内容 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币646,615.22万元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下： 1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利20元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本105,457.80万股，以此计算合计拟派发现金红利210,915.60万元（含税）。本年度公司现金分红比例为78.25%。 2.公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增2股。截至2019年12月31日，公司总股本105,457.80万股，本次转股后，公司的总股本为126,549.36万股。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比
例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 本次利润分配、资本公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。 二、公司履行的决策程序 （一）董事会会议的召开、审议和表决情况 公司于2020年4月17日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。 （二）独立董事意见 公司2019年度利润分配方案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定。该利润分配方案符合公司及全体股东的利益，同时体现了公司充分重视对投资者合理的投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展的原则，保持了利润分配的连续性和稳定性，不存在损害公司及股东利益的情形。该利润分配方案的审议、决策程序合法，我们同意2019年度利润分配方案。 （三）监事会意见 公司2019年度利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展等因素提出的，符合公司及全体股东的利益；符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，符合公司未来经营发展的需要，我们同意公司2019年度利润分配方案。 三、相关风险提示 （1）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。 （2）本次利润分配方案尚须提交公司2019年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 河北养元智汇饮品股份有限公司董事会 2020年4月18日
个人收集整理-ZQ 如何理解资本有机构成？ 资本有机构成概念是建立在劳动二重性学说、不变资本和可变资本学说地基础上地，是一个很抽象地概念：由技术构成决定并反映资本技术构成变化地资本价值构成就叫做资本有机构成.如果仅仅从字面意思看这个概念，往往会弄得一头雾水，要理解这个概念，必须首先了解两个概念：技术构成和价值构成. 技术构成：从物质形式上看，资本是由一定数量地生产资料和劳动力构成地，生产资料和劳动力之间，存在一定地比例，这种由生产地技术水平所决定地生产资料和劳动力之间地比例，叫做资本地技术构成. 价值构成：从价值形式上看，资本可分为不变资本和可变资本，这两部分资本价值之间地比例，叫做资本地价值构成. 资本地技术构成和资本地价值构成，两者之间存在着密切地联系，资本地价值构成是以资本地技术构成为基础地，资本技术构成地变化通常会引起资本价值构成地相应变化，而资本价值构成地变化通常也会反映资本技术构成地变化，但是，资本地价值构成变化和技术构成地变化并不总是完全一致地，大体上存在着三种情况：第一种情况，技术构成变化了，但价值构成并不按同比例变化.第二种情况，资本技术构成变化了，资本价值构成也可以保持不变.劳动生产率地提高，每个劳动力推动地生产资料数量发生了变化，但由于生产资料价值和劳动力价值变化情况不同，就会出现技术构成地上述两种组合情况.第三种情况，价值构成变化了，而技术构成却没有变化.如果劳动生产率不变，但生产资料价格因供求关系地变化而发生变化，就会出现这种情况.因此，并不是任何情况地价值构成变化都属于资本有机构成地变化.只有以技术构成变化为基础并反映技术构成变化地价值构成变化，才属于资本有机构成地变化. 资本有机构成既不是单纯地指资本地技术构成，也不是单纯地指资本地价值构成，而是指两者变化中地一种内在关系，即只有那种由技术构成决定，并且反映着技术构成变化地价值构成才能称为资本地有机构成，通常由来表示. 资本技术构成地高低既然决定着资本有机构成地高低，所以，在一个国家地不同发展阶段、不同生产部门、不同企业，或者不同地国家，由于生产技术水平跟与之相联系地资本技术构成不同，资本有机构成地高低也各不相同.但是，通常所考察地资本有机构成，一般都是指一个生产部门地资本平均有机构成，或是指一个国家地社会资本地平均有机构成.把一个生产部门中各个企业地资本有机构成加以平均，就是该生产部门总资本地平均有机构成；把一个国家中各个生产部门地资本有机构成加以平均，就是该国家地社会资本地平均有机构成. 一个国家或一个生产部门地资本有机构成，不可能长期不变，而是呈现不断提高地趋势.因为，资本家为了追逐尽可能多地利润和在激烈地竞争中保存自己，击败对手，总是竭力改进生产技术，采用新地生产设备，提高劳动生产率.而劳动生产率地提高，就意味着每个工人在一定时间内所推动地生产资料数量相应增多，意味着资本技术构成地提高.而资本技术构成地提高，反映在资本价值构成上，不变资本部分所占比重相对增多，可变资本部分所占比重相对减少，从而导致社会地或部门地资本平均有机构成逐步提高.所以，资本有机构成地提高，是资本主义发展地一种必然趋势，它是由剩余价值规律和竞争规律决定地. 1 / 1
资本公积转增股本的问题_盈余公积通俗解 释 资本公积转增股本的问题根据国务院常务会议决定，财政部、国家税务总局发布了《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔20XX〕116号），国家税务总局又于近日出台《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告20XX年第80号，以下简称“税总80号公告”），就相关税收征管的政策予以了明确。那么，至此对于资本公积等转增股本的个人所得税问题也就更为清晰了。 转增股本的个人所得税规定个人拥有债权、股权而取得的利息、股息、红利所得属于《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例规定的应税所得。个人所得的形式，包括现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。 财税〔20XX〕116号文件规定：从20XX年1月1日起在全国范围内，中小高新技术企业以未分配利润、盈余和资本公积向个人股东转增股本，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可在5年内分期缴纳个人所得税。 鉴于我国现行个人所得税政策对于不同企业的股东取得“股息红利”实行差别化政策，为便于纳税人知晓相关规定，财税〔20XX〕116号文件和税总80号公告依法再次明确“个人股东获得转增的股本，应按照利息、股息、红利所得项目，统一适用20%税率
征收个人所得税”，同时对于转增股本涉及的个人所得税相关征管事项予以了明细列示： （一）个人取得上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业（简称“公开发行和转让市场”）以未分配利润、盈余公积、资本公积（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本）转增的股本，不适用分期纳税政策，而继续按现行有关股息红利差别化政策执行： 1.持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。 2.持股期限在1个月以内（含）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额； 3.持股期限在1个月以上至1年（含）的，暂减按50%计入应纳税所得额； （二）个人取得非“公开发行和转让市场”的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积转增的股本，并符合财税〔20XX〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税。 （三）个人从非“公开发行和转让市场”的中小高新技术企业以外的其他企业取得的以未分配利润、盈余公积、资本公积转增的股本，应一次性缴纳个人所得税，实施转增的企业应及时代扣代缴。 转增股本不征个人所得税的由来对于资
财会类价值文档精品发布！ 资本公积转增资本案例分析[会计实务，会计实操] 【导读】某有限公司（以下简称利程公司）在多年前实行了股份制改制（全部为个人股东），为了快速扩张，在无资金投入的情况下，股东大会决定，以公司结余的资本公积转增股本并分配到各股东名下，2012年11月，利程公司作了“借：资本公积2620万元，贷：实收资本2620万元”的会计处理。 2013年7月，税务检查组至利程公司检查，当检查员看到了上述会计处理时，利程公司财务部徐经理立马拿出了国税发《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》[1997]198号文件（以下简称国税发[1997]198号文件）的规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。”由于此类事项很少遇到，检查员便查阅了利程公司股东大会决定、被检查年度资本公积相关明细账户及会计处理凭证，初步判断，对照198号文的规定此转股事项似乎不涉及个人所得税的问题，但根据国税函《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税》[1998]289号（以下简称国税函[1998]289号）对国税发[1997]198号已进行了补充说明：“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。” 当检查人员再次打开利程公司资本公积明细账户后，看到账页上偏偏写的