太极计算机股份有限公司
董事会议事规则
（2010年11月修订）
第一章总则
第一条为健全和规范太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他法律法规规定和《太极计算机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。
第二章董事会职权
第四条根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会有权决定下列事项：
（一）占公司最近一期经审计的净资产总额30%以下的对外投资；
（二）收购、出售资产达到以下标准之一的事项：
1、收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）占公
司最近经审计总资产的30%以下；
2、与收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一年的财务报表或评估报告）占公司最近经审计净利润的30%以下。
（三）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的净资产的30%以下的财产；
（四）公司最近一期经审计的总资产20%以下的资产抵押、质押、借款等事项；
（五）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的
关联交易；
（六）单笔对外提供担保的金额不超过本公司最近一期经审计的净资产总额的10%；
（七）累计总金额不超过公司最近一期经审计的资产总额30%的对外担保。
第三章董事长职权
第五条根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。
第六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章董事会专门委员会
第七条根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立四个专门委员会：（1）战略委员会；
（2）审计委员会；
（3）薪酬与考核委员会；
（4）提名委员会。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
审计委员会的主要职责是：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度。
薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）研究董事与总裁人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
提名委员会的主要职责是：
（1）研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议；
（2）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选；
（3）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。
第八条各专门委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要的秘书或工作人员协助其工作。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中，独立董事应当占多数并且担任委员会召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。同一名独立董事不得担任两个专门委员会的召集人。
第九条各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则，报董事会批准后实施。
第十条各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十一条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第五章董事会会议的召集及通知程序
第十二条董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，视为董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第六条规定召集董事会会议。
第十三条董事会每年度召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束之日起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开，并于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议应写明如下内容：
（一）提议的事由；
（二）会议议题；
（三）拟定的会议时间；
（四）提议人和提议时间；
（五）联系方式。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长根据实际需要，也可以自行召集董事会临时会议。
董事会临时会议应当于会议召开3日前书面通知全体董事和监事。
第十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、特快专递或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，可以免除本规则第十四条规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、邮递或传真的方式送达到每一位董事，并且每位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果已经达到做出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。
第十六条董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和公司章程决定。董事会临时会议议题由提议者依照法律法规和公司章程在书面提议中提出。提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和公司章程规定属于董事会职权范围的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。
第十七条董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书负责通知全体董事和监事，通知方式为：专人送达、传真、邮资已付的特快专递或挂号邮件等书面方式。
第十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事只能书面委托独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第二十一条出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部
内容负有保密的责任和义务。
第六章董事会议事和表决程序
第二十二条董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票制。
董事会决议分为普通决议和特别决议。
董事会作出普通决议，应当由全体董事的过半数通过。
董事会作出特别决议，应当由全体董事的2/3以上通过。
下列事项由董事会以普通决议通过：
（一）占公司最近一期经审计的净资产总额20%以下的对外投资；
（二）收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计总资产的20%以下；
（三）与收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一年的财务报表或评估报告）占公司最近经审计净利润的20%以下；
（四）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的净资产的20%以下的财产；
（五）公司最近一期经审计的总资产10%以下的资产抵押、质押、借款等事项；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由董事会以特别决议通过：
（一）占公司最近一期经审计的净资产总额20%-30%的对外投资；
（二）收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计总资产的20%-30%；
（三）与收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一年的财务报表或评估报告）占公司最近经审计净利润的20%-30%；
（四）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的净资产的20%-30%的财产；
（五）公司最近一期经审计的总资产10%-20%的资产抵押、质押、借款等事项；（六）累计总金额占公司最近一期经审计的资产总额30%以下的对外担保。
第二十三条公司监事、总裁应当列席董事会会议。其他高级管理人员根据需要也可以列席董事会会议。
第二十四条董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视为董事长不能履行职责或者不履行职责，按照本规则第六条规定执行。
第二十五条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第二十六条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第二十七条董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第二十八条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第二十九条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。
第三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十一条董事会议事表决方式为：除非全体董事的过半数同意以举手方式表决，否则，董事会会议应采用书面表决的方式。如以通讯方式开会的，则按照公司章程规定的通讯表决方式进行表决。
第七章董事会决议和会议记录
第三十二条董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。
董事会对公司对外提供担保事项做出决议，必须经全体董事三分之二以上并经全体独立董事三分之二以上审议同意通过。
董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方为有效。
第三十三条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限与公司的经营期限相同。
第三十四条董事会议决包括如下内容：
(一)会议通知发出的时间和方式；召开的日期、地点、方式和召集人的姓名；
(二)会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
(三)说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
(四)说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；
(五)如有应提交公司股东大会审议的议案应单项说明；
(六)其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十五条董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。
第三十六条董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保存期限与公司经营期限相同。
第三十七条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十八条董事会做出的决议，由总裁负责组织执行，并由董事长负责督促检查执行情况。总裁应当向董事会报告董事会决议执行的情况。
第三十九条董事会决议聘任总裁及其他高级管理人员的，在董事会决议通过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。
第八章重大事项决策程序
第四十条公司总裁、董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公司董事会聘任或解聘。公司副总裁、财务负责人等公司其他高级管理人员由公司总裁提名，报请公司董事会聘任或解聘。
董事长提名总裁、董事会秘书时，以及总裁提名副总裁、财务负责人等其他高级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。董事长提出免除总裁或者董事会秘书职务，以及总裁提出免除副总裁、财务负责人等其他高级管理人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。
第四十一条对于公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财，按照公司章程规定需要由董事会或者股东大会审议的，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总裁办公会议审议后，上报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略、对产业结构调整的要求予以审议批准。需要提交股东大会审议的，由董事会通过后提交股东大会审议。
第四十二条董事会对关联交易事项的审议，按照《公司章程》和公司《关联交易决策制度》执行。
第四十三条董事会对其他重大事项的审议，按照法律、行政法规、中国证监会相关规定以及公司股票上市的证券交易所股票上市规则以及公司另行制定的其他相关制度执行。
第九章附则
第四十四条本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会相关规定以及公司股票上市的证券交易所股票上市规则和《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律法规、中国证监会相关规定、公司股票上市的证券交易所股票
上市规则和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、中国证监会相关规定、公司股票上市的证券交易所股票上市规则和《公司章程》执行。
第四十五条本规则经董事会审议通过并经股东大会决议通过之日起生效实施。
第四十六条本规则由公司董事会负责解释。
太极计算机股份有限公司
2010年11月15日
**公司 董事会议事规则 第一章总则 第一条为保障**公司(以下简称**)董事会依法、独立、规范地行使职权，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《**公司章程》(以下简称**公司章程)及其他有关法律规定，结合公司实际，制定本规则。 第二条董事会向股东负责。 第三条董事会由三名董事组成。董事由股东委派或指定。董事的任职资格应当符合有关法律的规定。 第四条董事会设董事长。董事长由股东在董事中指定。 第五条董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第六条董事每届任期三年。任期届满时，经股东委派或指定可以连任。 第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，该董事的辞职报告应当在新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。股东应当尽快委派或指定新的董事填补缺额。
第八条董事应当遵守有关法律和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务。董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 第九条公司应当为董事履行职责提供必要的便利。 第十条董事会下设董事会办公室，为董事会日常工作提供支持保障。 第二章董事会职权 第十一条董事会行使下列职权： （一）制订公司章程修改方案； （二）制订公司发展战略； （三）向股东报告工作，并执行其决定； （四）制定公司风险管理和内部控制政策，并监督实施； （五）制定公司的基本管理制度； （六）审议批准公司年度投资计划； （七）制订公司的年度财务预算方案和决算方案； （八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （九）根据股东授权，审议、批准公司重大投资、担保以及其他重大交易事项； （十）制订公司境内外子公司（项目公司除外）的设置方案； （十一）决定一级分支机构的设置;
董事会议事规则 第一章总则 第一条为促进董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和本公司章程的规定，并结合公司实际情况，特制定本规则。本规则对公司及全体董事具有约束力。 第二条公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，对股东会负责并向其报告工作。 第三条董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第二章董事会的职权 第四条根据公司章程规定，董事会依法行使下列职权： 1、负责召开股东会，向股东会报告工作； 2、执行股东会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司的增加或减少注册资本的方案； 7、拟定公司重大收购、回购本公司股权或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司的副总经理、财务负责人及其报酬事项；
10、制订公司的基本管理制度； 11、本章程规定或股东会授予的其他职权。 第五条审批权限的划分： 1、投资、担保权限。 人民币元以内的投资、担保由公司总经理决定。公司的对外担保、投资数额，未超过人民币元，且不超过最近一期经审计净资产的百分之的担保、投资；单笔担保、投资额超过最近一期经审计净资产百分之的担保、投资由董事会批准，超过上述标准之一的经股东会批准。 2、收购或出售资产。 （1）被收购、出售资产的总额未超过公司最近一期审计总资产的百分之以上； （2）被收购、出售资产相关的经利润或亏损未超过公司最近一期审计净利润百分之以上； （3）收购、出售资产时，其应付、应收金额未超过公司最近一期审计资产总额的百分之以上的由总经理审批。超过上述标准之一的经董事会批准，相对数字占百分之以上的经股东会批准。 3、关联交易。 公司与关联方签署的一次性协议或连续十二个月内签署的不同协议，所涉及的金额为人民币元至人民币元或占净资产的千分之至百分之，由董事会批准；人民币元以上或超过净资产的百分之以上由股东会批准。 4、提取资产减值准备和损失处理。核销和计提资产减值准备金额低于公司最近一期审计净资产总额百分之的由董事会批准；超过公司最近一
有限公司 董事会议事规则 第一章总则 第一条为规范有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事、董事会有效行使职权，提高董事会的决策效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，制定本规则。 第二条本规则适用于公司董事会、全体董事及本规则中涉及的有关部门和人员。 第二章董事会的议事范围 第三条董事会是公司经营管理的决策机构，董事会根据股东会和公司章程的授权，决定公司的重大事项，对股东会负责并报告工作。 第四条董事会议事范围 （一）审定公司的经营计划和投资方案； （二）制订公司的年度财务预算、决算方案； （三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（五）制订公司发行公司债券或其他证券及上市的方案； （六）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、融资、捐赠、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程草案及修订草案； （十二）实验区国有资产监督管理部门授权的其他事项。 第三章董事会会议的召开 第五条董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第六条董事会会议分定期会议和临时会议。定期会议每
中铁隧道集团二处有限公司董事会议事规则 （送审稿） 目录 第一章总则 第二章董事会议事事项和董事长职权 第三章董事会会议议案 第四章董事会会议的召开 第五章董事会决议的执行和报告 第六章董事会会议记录及会议纪要 第七章董事会秘书 第八章董事会经费 第九章附则 第一章总则 第一条为规范中铁隧道集团二处有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》及《中铁隧道集团二处有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本议事规则。 第二条本规则适用于公司董事会、董事及本规则中涉及的有关人员。 第三条董事会形成的决议、表决票、会议记录、会议纪要、授权委托书等会议有关资料、文件由董事会秘书处按照《中华人民共和国档案法》等有关法律法规、规章和公司有关档案管理办法的规定负责管理，保存期限不少于20年。 第二章董事会议事事项和董事长职权 第四条董事会在下列职权范围内议事：
（一）执行股东的决定，向股东报告工作； （二）制订公司的中长期发展规划，并对其实施进行监控； （三）决定公司的年度经营目标、经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，审核公司财务报告和内外部审计报告； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本的方案； （七）制订公司发行债券的方案； （八）拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式的建议方案； （九）制订公司业务战略性调整方案； （十）在股东授权的范围内，决定公司重大的投融资、借款及担保事项和公司大额资金的调度及预算外支出； （十一）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销； （十二）根据股东的提名，聘任或解聘公司总经理；根据股东推荐及总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、总法律顾问；根据董事长的提名，聘任或解聘公司董事会秘书； （十三）根据总经理的提名，聘任或解聘公司总经理助理、副总经济师、副总会计师、副总工程师、副总法律顾问，对其进行考核，决定其报酬； （十四）对公司下属的全资企业，委派和更换该企业非
A股份有限公司 董事会议事规则 第一条宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《A股份有限公司章程》等有关规定，制订本规则。 第二条董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第三条定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条提案的拟定 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当按照如下方式拟定提案。 （一）董事长负责组织拟定下列提案：
1．公司中、长期发展规划； 2．董事会工作报告； 3．公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券及其他证券及上市； 4. 收购公司股票； 5. 公司合并、分立、解散； 6．股东大会审批权限内的资产收购、出售、对外投资、资产抵押、委托理财等交易； 7．股东大会审批权限内的贷款、担保； 8．股东大会审批权限内的关联交易； 9．董事长权限内的有关公司人事的提名。 （二）总经理负责组织拟订下列提案： 1. 公司年度发展计划、生产经营计划； 2．总经理工作报告； 3．董事会审批权限内的公司贷款、担保； 4. 董事会审批权限内的资产收购、出售、对外投资、资产抵押、委托理 财等交易； 5．董事会审批权限内的关联交易； 6. 在总经理权限内的有关公司人事提名、任免； 7. 有关公司内部机构设置、基本管理制度。 （三）财务负责人负责组织拟订下列提案： 1. 公司财务预算、决算方案； 2. 公司盈余分配和弥补亏损方案。 （四）董事会秘书负责组织拟订下列提案：
董事会议事规则 （一）规章概述 董事会是公司的执行机构，其成员由_____人至_____人组成。董事会成员应当有公司职工的代表。董事会设董事长一人，副董事长若干人，其产生办法由《公司章程》规定。董事长为公司的法定代表人。董事会对股东负责，其基本职权有：1.负责召集股东会，并向股东会报告工作，执行股东会的决议；2.决定公司经营计划和投资方案；3.制定公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、增加或者减少注册资本的方案；4.拟订公司合并、分立、变更、解散的方案；5.决定公司内部管理机构的设置；6.聘任或者解聘公司经理，并根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；7.制定公司的基本管理制度。 董事会是公司的决策机构，对公司的全部经营活动负责。因此，公司董事会议事时，应当有相应的程序规则，明确董事的权利和义务，正确行使权利，维护公司利益。 （二）主要内容 董事会议事规则的主要内容包括三个方面： 1.董事会的职责与权限，明确董事会议事的范围； 2.董事会议事的程序，包括材料的准备、会议通知、委托代理、表决等； 3.董事、董事长在议事时的权利、义务和责任。 （三）制作要求 制定该规则应当注意的问题是： 1.坚持会议精简、高效的原则，避免决策的拖拉。董事会不可能经常召开，有些议题在开会前就应当进行沟通，基本一致时再开会，这样可以提高会议效率。因此，在制定规则时要把沟通作为一项重要的程序明确下来。 2.董事长是董事会的主持人，在董事会上负责全面工作。因此，对董事长的权利和义务应有专门的规定。 3.要明确董事会秘书的职责，协助董事长开好董事会。会后，要将董事会的相关文件、资料等归档存查。 （四）范本 ＿＿＿＿有限责任公司董事会议事规则 年月日有限责任公司董事会通过 第一章总则 第一条为了规范＿＿＿＿有限公司董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《＿＿＿＿有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。 第二条公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，是公司的常设权力机构，对股东会负责并向其报告工作。 第三条公司董事会由＿＿名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。 第四条董事会董事由股东会选举产生，董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长为公司的法定代表人。 第二章董事会的职权与义务 第五条根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会决议；
集团公司董事会议事规则 第一章总则 第一条为了进一步规范集团有限公司（以下简称公司）董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会工作的效率和决策的科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）和《集团有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规规定，特制定本议事规则。 第二条董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，维护公司利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条董事会应当有认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，并关注利益相关者的利益。 第四条议事原则： （一）坚持依法办事的原则。董事会和董事应严格遵守国家的法律、法规和公司章程的有关规定。 （二）坚持诚信、勤勉履职的原则。董事应忠实履行职责，自觉维护公司利益，应当以公司利益最大化为行为准则，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
（三）坚持集体决策的原则。凡属重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金运作（简称“三重一大”）事项，董事会按照议事范围实行集体讨论决定，防止个人或少数人专断。 （四）坚持保密的原则。参加和列席董事会会议的人员要自觉保守公司工作秘密和商业机密。 第五条本规则对公司全体董事、董事会秘书；列席董事会会议的公司其他高管人员和其他有关人员都具有同等 的约束力。 第六条如本规则与《公司章程》有冲突之处，则按《公司章程》的规定执行。 第二章董事会组织机构及其职责 第七条公司董事会的组成人数，由《公司章程》确定。董事会设董事长一名，设副董事长一名。董事长为公司的法定代表人。 第八条凡下列事项，须经董事会讨论通过后方可实施：（一）公司经营方针和投资计划、方案； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬及奖励事项； （三）公司董事会的报告； （四）公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
【】有限责任公司 董事会议事规则 第一章董事会的职权 第一条公司设立董事会，董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理及其报酬事项；根据股东委派，聘任或解聘公司财务总监及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度（包括但不限于人事管理制度、财务管理制度、薪酬制度等）； （十一）对任何有关【】有限公司的权利、特别权利或权力规定的修改、变更或增加此类条款，包括交易文件及其附件的任何修订、重新签署或终止； （十二）选举和更换董事、监事；决定有关董事、监事的
报酬事项； （十三）增资，减资，合并，分立，重组，破产，清算、解散或停业，或公司资本结构、形式、性质变更； （十四）创设、发行、购买、赎回、回购任何类型的股权、股本证券、债券或其他类型的证券； （十五）任何收购、兼并、重组、项目投资或股权投资，与其他主体合并、设立合伙企业，加入合伙、合资或形成联营，或建立新的子公司或分支机构； （十六）与其附属企业、股东、董事、高级管理人员及雇员或者其他关联方约定或达成任何交易和协议，包括但不限于借款、贷款和担保； （十七）在公司年度预算外且在日常经营业务之外出售、租赁、转让、收购、抵押、担保或以其他方式处置重要资产（包括固定资产和无形资产），重要资产是指公司处置单笔超过人民币200万元，无论通过一次性交易或一系列相关交易达成； （十八）超过人民币100万元的预算外固定资产投资或其他超过人民币100万元的非正常业务费用的借款、贷款、预付款或其他任何形式的支出，无论通过一次交易或一系列相关交易达成； （十九）单笔超过人民币200万元（经分拆的项目分项应合并计算并以总金额为准），且不在年度预算中的费用支出安排； （二十）在日常经营范围外，购买或者租赁房地产且价值超过人民币100万元，但预算已批准的除外； （二十一）主营业务范围的改变，在非主营业务领域的扩
董事会议事规则 要点 为促进董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，制定本文本。 董事会议事规则 第一章总则 第一条为促进董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策 的科学性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和本公司章程的规定，并结合公司实际情况，特制定本规则。本规则对公司及全体董事具有约束力。 第二条公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，对股东会负责并向其报告 工作。 第三条董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履 行董事职责的基本方式。 第二章董事会的职权 第四条根据公司章程规定，董事会依法行使下列职权： 4.1 负责召开股东会，向股东会报告工作； 4.2 执行股东会的决议； 4.3 决定公司的经营计划和投资方案； 4.4 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 4.5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.6 制订公司的增加或减少注册资本的方案；
4.7 拟定公司重大收购、回购本公司股权或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 4.8 决定公司内部管理机构的设置； 4.9 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司的副总经理、财务负责人及其报酬事项； 4.10 制订公司的基本管理制度； 4.11 本章程规定或股东会授予的其他职权。 第五条审批权限的划分： 5.1 投资、担保权限。 人民币元以内的投资、担保由公司总经理决定。公司的对外担保、投资数额，未超过人民币元，且不超过最近一期经审计净资产的百分之的担保、投资；单笔担保、投资额超过最近一期经审计净资产百分之的担保、投资由董事会批准，超过上述标准之一的经股东会批准。 5.2 收购或出售资产。 （1）被收购、出售资产的总额未超过公司最近一期审计总资产的百分 之以上； （2）被收购、出售资产相关的经利润或亏损未超过公司最近一期审计净利润百分之以上； （3）收购、出售资产时，其应付、应收金额未超过公司最近一期审计资产总额的百分之以上的由总经理审批。超过上述标准之一的经董事会批准，相对数字占百分之以上的经股东会批准。
Xxx集团公司董事会议事规则 第一章总则 第一条为规范董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，制订本规则。 第二条董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。 第三条董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第四条董事会暂不设董事会秘书或办公室，董事会相关事务由公司综合管理部负责。综合管理部依据有关法律、法规和《公司章程》规定的内容履行会议筹备等工作职责。 第五条本规则对公司全体董事具有约束力。 第二章董事会职责 第六条董事会由5名董事组成，董事依据公司章程相关规定产生。 第七条董事会设董事长1人，不设副董事长。董事长须为公司非职工董事，由xxx公司提名的董事担任，由董事会全体董事过半数选举产生和罢免。
第八条根据《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）制定公司发展战略与规划； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券方案； （八）拟定公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、固定资产投资等事项； （十）决定公司内部管理机构和所属分支机构的设置或撤销； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、公司财务总监及其报酬事项； （十二）审批公司的基本管理制度； （十三）拟定章程的修改方案；
董事会议事规则
目录 第一章总则 (3) 第二章董事会的职权与授权 (3) 第三章董事会的组成 (6) 第四章董事会秘书 (6) 第五章董事会会议制度 (7) 第六章董事会议事程序 (9) 第七章董事会决议案的执行和反馈 (13) 第八章附则 (14)
第一章总则 第一条为了确保______________有限公司（简称“公司”）董事会履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策，为维护股 东的合法权益及规范董事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司法》,《中华人 民共和国外资企业法》及相关规定，制定本规则。 第二章董事会的职权与授权 第二条董事会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）根据股东推荐选举和更换董事，决定有关董事的报酬、责任等事项； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议； （九）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议； （十）修改公司章程及其附件（包括《董事会议事规则》）； （十二）决定公司内部管理机构的设置； （十三）委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、监事（候选人）； （十四）决定公司分支机构的设置； （十五）法律、行政法规和《公司章程》规定应当由董事会做出决议的其他事项。 董事会应当在《公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施 条例及中国其他有关法律规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处 分。
公司董事会议事规则三篇 篇一：董事会议事规则 第一章总则 第一条为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《XX企业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规则。 第二章董事会的组成机构 第二条公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。 第三条董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。 第四条公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。 第五条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。独立董事的选举根
据有关法规执行。 第六条董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第七条董事会按照股东大会决议可以设立审计委员会、投资与决策委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。 第八条：董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。第九条董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。 第三章董事会及董事长的职权 第十条公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第十一条董事会的决策程序为： 1、投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、
公司董事会议事规则 Document number：NOCG-YUNOO-BUYTT-UU986-1986UT
有限公司 董事会议事规则 第一章总则 第一条为规范有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事、董事会有效行使职权，提高董事会的决策效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，制定本规则。 第二条本规则适用于公司董事会、全体董事及本规则中涉及的有关部门和人员。 第二章董事会的议事范围 第三条董事会是公司经营管理的决策机构，董事会根据股东会和公司章程的授权，决定公司的重大事项，对股东会负责并报告工作。 第四条董事会议事范围 （一）审定公司的经营计划和投资方案； （二）制订公司的年度财务预算、决算方案； （三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（五）制订公司发行公司债券或其他证券及上市的方案； （六）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、融资、捐赠、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程草案及修订草案； （十二）实验区国有资产监督管理部门授权的其他事项。 第三章董事会会议的召开 第五条董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第六条董事会会议分定期会议和临时会议。定期会议每
***公司 董事会议事规则 （2015年3月15日第1次股东会会议通过） 第一章总则 第一条为了规范公司董事会的召开、议事、决议等活动，促使董事和董事会依法有效地履行其职责，确保董事会的规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》，以及其他相关法律、行政法规，结合公司实际情况，制定本议事规则。 第二条公司董事会是公司法定的代表机构和决策机构，对股东会负责并向其报告工作。董事会遵照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，履行职责。 第三条公司董事会由3名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。 第四条单独或者合并享有公司表决权股权总数10%以上（含10%）的股东有权提名1名董事候选人，并由股东会选举产生。董事长和副董事长由公司董事担任，经董事会三分之二以上的董事选举产生和罢免。 董事长为公司的法定代表人。 第五条董事连续三次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第六条董事会可聘任董事会秘书处理董事会日常事务，董事会秘书任期与董事会任期一致，董事会秘书履行以下职责： （一）筹备董事会会议并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （二）在公司各职能部门的协助下，督导董事会决议的执行； （三）负责与公司股东、董事、各职能部门进行充分、必要的联系，并及时将其意见和建议反馈给公司董事会。 第二章董事会的职权与义务 第七条根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （三）制定公司的中、长期发展规划、年度经营计划； （四）决定公司重大项目的投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司利润分配方案或弥补亏损方案； （七）制订公司增加或减少注册资本、增资扩股方案； （八）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案； （九）决定公司的内部管理机构的设置； （十）决定聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或解聘副总经理、财务负责人，并决定其报酬和支付方式； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制定公司对外投资或者融资、担保的方案； （十三）公司章程规定的其他职权。 第八条董事会承担以下义务： （一）向股东会报告公司经营情况； （二）承担向股东会和监事提供查阅所需资料的义务。 第三章董事会会议 第九条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长召集和主持；董事长和副董事长皆不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十条董事会会议每年至少召开2次；遇特殊情况时，可临时召集。会议召开的方式包括现场会议和通讯会议。 第十一条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由和具体的议题； （三）提议会议召开的方式、时间、地点及时限； （四）提议人的联系方式和提议日期。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。董事长应当自接到提议后十日内，召集并主持董事会会议。
《有限责任公司董事会议事规则》 第一章总则 第一条为维护公司及公司股东的合法权益，明确董事会的职责与权限、议事程序，确保董事会的工作效率、科学决策、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》以及其他有关法律、法规的规定，特制定本规则。 第二章董事和独立董事 第二条公司董事为自然人。董事无需享有公司股权。 第三条公司董事包括独立董事。公司参照我国有关独立董事制度的规定逐步建立以及完善独立董事制度。 第四条有《公司法》第57条、第58条规定的情形的人不得担任公司的董事。 第五条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。 第六条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》，履行诚信勤勉义务，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
第七条对于涉及公司核心技术的资料及公司其他的机密信息，董事有保密的责任，直至公司作出正式公布或者成为公开信息为止。 第八条除非有董事会的授权，任何董事的行为均应当以董事会的名义作出方为有效。 第九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，自动丧失董事资格，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十条公司不以任何形式为董事纳税或支付应由董事个人支付的费用。 第十一条下列人员不得担任独立董事： （1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （2）直接或间接享有公司股权%以上，或者是公司前名股东中的自然人股东及其直系亲属； （3）在直接或间接享有公司%以上股权的股东单位，或者在公司前名股东单位任职的人员及其直系亲属； （4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
股份有限公司董事会议事规则 第一章总则 第一条为完善无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》及《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本董事会议事规则。 第二章董事会的职权 第二条董事会对股东大会负责，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构。 第三条董事会在公司章程规定的下列职权范围内议事、决策，包括： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司运营中除法律和公司章程规定应由股东大会审议的事项以外的其他各项事宜，包括但不限于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；董事会可将其权力范围内的可以授权的若干日常经营事项授权经理进行决策； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。 第四条董事会应当确定相关事项决策权限。 对于公司发生的以下交易：购买或出售资产（不含购买原材料、采购劳务、燃料和动力以及签订业务合同销售设备或其他主营业务产品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
深圳市管理有限公司 董事会议事规则 二零零七年一月
第一章总则 第一条为规范深圳市有限公司（以下简称）董事会的组织和行为，保障董事的合法权益以及公司董事会依法行使职权，履行义务，提高董事会工作效率和科学决策能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《深圳市管理有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关法律法规的规定，特制定本规则。 第二条公司董事会为公司常设权力机构，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构，根据公司章程及本议事规则之规定，负责公司的重大决策。 第二章董事会 第三条公司董事会由五名董事组成，其中设董事长一名，董事四名。 第四条公司董事会成员由股东大会选举和更换，每届任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事长由董事会选举产生。 第五条董事会对股东大会负责，依法行使下列职权： 一、决定召集股东大会，并向股东大会报告工作； 二、执行股东大会决议； 三、决定公司的经营方针； 四、审定公司的年度经营计划、财务预算方案、决算方案； 五、制订公司年度财务预、决算方案； 六、制订利润分配方案和弥补亏损方案； 七、制订增减注册资本方案； 八、聘任或者解聘公司总经理。根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项； 九、审定公司的基本管理制度； 十、对公司的各类风险进行管理，监督公司财务控制系统和审计系统的运行； 十一、拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案； 十二、决定公司的经营计划和投资方案。其中，一次性投资在人民币500万元（含500万元）以内的，由董事会决定；一次性投资超过人民币500万元的，由股东大会表决决定。但董事会决定的当年累计投资额不得超过公司净资产的30%；重大投资董事会应当确定其运用
xxx集团有限公司 董事会议事规则 第一条为规范集团公司董事会的议事程序和议事方式，保证集团公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，依据《公司法》和《集团公司章程》，结合集团公司实际，特制定本议事规则。 第二条集团公司董事会主要以会议形式审议决定重大事项，其议事范围如下： (一)拟订和修订公司章程； (二)决定公司的战略规划、经营方针和年度经营计划； (三)审议决定公司资本运营方针、资产经营方式、重大投融资方案； (四)审议决定公司年度财务预、决算方案 (五)审批和审议公司利润分配方案和弥补亏损方案； (六)决定公司内部管理机构的设置； (七)制定公司基本管理制度； (八)审议制定公司产权转让收购方案及公司增加或减少注册资本方案； (九)审议拟定公司合并、分立、变更、解散等方案； (十)聘任或解聘公司总裁，根据总裁提名，聘任或解聘公司副总裁及财务负责人并决定其报酬和奖惩事项；审批外派董事、监事人选方案； (十一)审议决定集团及集团公司的名称、标识、商标等事宜；
(十二)决定公司员工工资水平和分配方案； (十三)审议决定其它职权范围内事项。 第三条董事会议事原则 (一)依法议事的原则； (二)权责相统一的原则； (三)维护公司合法权益的原则； (四)科学高效决策的原则。 第四条董事会会议由董事会成员参加，并应由董事本人出席。 董事本人因特殊原因不能出席时，可以书面形式委托其他董事代为出席并行使表决权，委托书中应载明授权范围，但受委托的董事以受一人委托为限且不能超越授权范围行使表决权。委托其他董事出席的董事视为出席会议，并独立承担法律责任。 第五条下列人员列席会议：公司监事会成员、总裁层成员，其他根据需要列席的人员。 第六条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，可以指定副董事长或者其他董事代为召集和主持董事会会议。 第七条董事会会议原则上每年不少于两次。 遇有特殊情况，董事长可召集临时董事会会议。经三分之一以上董事或者监事会或者总裁提议，也可以召开临时董事会会议第八条董事会会议的筹备在董事长领导下进行，由行政管理部具体负责 第九条董事会会议的确定和草案准备
_________________ 有限公司 董事会议事规则 第一章总则 第一条为规范 __________ 有限公司（以下简称“公司”）董 事会的议事方式和决策程序，确保董事、董事会有效行使职权，提高董事会的决策效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，制定本规则。 第二条本规则适用于公司董事会、全体董事及本规则中涉 及的有关部门和人员。 第二章董事会的议事范围 第三条董事会是公司经营管理的决策机构，董事会根据股东会和公司章程的授权，决定公司的重大事项，对股东会负责并报告工作。 第四条董事会议事范围 （一）审定公司的经营计划和投资方案； （二）制订公司的年度财务预算、决算方案； （三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （五）制订公司发行公司债券或其他证券及上市的方
案； （六）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、融资、捐赠、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提 名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程草案及修订草案； （十二）实验区国有资产监督管理部门授权的其他事项。 第三章董事会会议的召开 第五条董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第六条董事会会议分定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。 第七条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： （一）实验区国有资产监督管理部门提议时； （二）监事会提议时； （三）三分之一以上董事提议时； （四）董事长认为必要时；
某某集团股份有限公司董事会议事规则 第一章总则 第一条为确保某某集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会高效运作和科学决策，保证公司董事会依法行使权利，履行职责，承担义务，根据国家有关法律、法规和本公司《公司章程》以及 《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。 第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策水平。 第四条董事会每年至少召开两次会议，如有必要可按照《公司章程》的规定召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。 第二章董事会职权 第五条董事会主要行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）审议需要董事会审议的关联交易； （十七）选举董事长、副董事长； （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第三章董事长职权 第六条根据本公司《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 第四章董事会会议的召集及通知程序