IPO独立性操作实务
一、企业上市必须具备的条件-公司的独立性
公司的独立性主要是考察公司是否被大股东、实际控制人非法控制，是否侵犯了中小股东的合法权益，公司在独立性方面应当符合以下条件：
（1）公司应当有自己的资产并且该资产与公司的生产经营相配套。
（2）公司的人员独立、公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东公司任职；公司应当有自己的员工。
（3）公司的财务独立，公司要有自己的财务体系，能够独立作出财务决策，有自己独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情形。
（4）公司的业务独立。公司与控股股东、实际控制人之间不存在不正当的关联交易，公司业务不依赖于控股股东或者实际控制人。
二、企业通过上市辅导在独立性方面要达到哪些要求?
企业在上市辅导过程中，应根据有关法律法规，在辅导机构的指导下，采取措施提高独立性。企业的“五分开”主要是相对于控股股东(或实际控制人，下同)来说的，一般包括以下要求：
(1)人员独立。企业的劳动、人事及工资管理必须完全独立。董事长原则上不应由股东单位的法定代表人兼任;董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，不得在股东单位担任除董事、监事以外的其他职务，也不得在股东单位领取薪水;财务人员不能在关联公司兼职。
(2)资产完整。企业应具有开展生产经营所必备的资产。企业改制时，主要由企业使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产必须全部进入发行上市主体。企业在向证监会提交发行上市申请时的最近1年和最近1期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%;企业不得以公司资产为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业提供担保。
(3)财务独立。企业应设置独立的财务部门，建立健全财务会计管理制度，独立核算，独立在银行开户，不得与其控股股东共用银行账户，依法独立纳税。企业的财务决策和资金
使用不受控股股东干预。
(4)机构独立。企业的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与企业及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向企业及其下属机构下达任何有关企业经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
(5)业务独立。企业应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。属于生产经营企业的，应具备独立的产、供、销系统，无法避免的关联交易必须遵循市场公正、公平的原则。在向证监会提交发行上市申请时的最近1年和最近1期，拟上市公司与控股股东及其全资或控股企业，在产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购方面的交易额，占拟上市公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例都应不超过30%;委托控股股东及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占拟上市公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例都应不超过30%。企业与控股股东及其全资或控股企业不应存在同业竞争。
三、同业竞争等独立性问题处理规则落定，券商先行赔付机制建立
1、2016年1月1日，IPO新政正式实施，众多市场关注问题落定；
2、《首发办法》删除对同业竞争、关联交易等独立性问题的法定要求；
3、将同业竞争、关联交易等独立性要求改为披露应达到的事项，并明确应达到的标准；
4、建立保荐机构先行赔付机制。
1IPO首发办法等新政正式实施
2015年12月30日，证监会网站发布《关于修改<首次公开发行股票并在创业板上市管理办法>的决定》《关于修改<首次公开发行股票并上市管理办法>的决定》《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》，自2016年1月1日起施行。同时，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》一并发布，自2016年1月1日起施行。
1、删除独立性的法定要求，改为应披露达到的要求
1《首次公开发行股票并上市管理办法》
1）删除第二章发行条件第二节独立性的第十四条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八条、第十九条和第二十条。
2）删除第二章发行条件第五节募集资金运用的第三十八条、第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十二条和第四十三条。
3）第四十九条改为第三十六条，修改为：“中国证监会在初审过程中，将征求发行人注
册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见。”
2、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
1）删除第十六条、第二十二条。
2）增加一条，作为第三十四条：“发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。”
3、发行人应披露已达到发行监管对公司独立性的下列基本要求
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》第五十一条规定：
“发行人应披露已达到发行监管对公司独立性的下列基本要求：
（一）资产完整方面。生产型企业具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业具备与经营有关的业务体系及主要相关资产；
（二）人员独立方面。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；
（三）财务独立方面。发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；
（四）机构独立方面。发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形；
（五）业务独立方面。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
发行人应披露保荐人对前款内容真实、准确、完整发表的结论性意见。
4、明确对同业竞争、关联交易的披露要求
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》第五十二条对相同或近似业务的要求是：
发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。
第五十五条、五十六条、五十七条对关联交易的要求是：
发行人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。
购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应分别披露最近三年及一期关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持续进行。
偶发性的关联交易，应披露关联交易方名称、交易时间、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、资金的结算情况、交易产生利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响。
发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的公允声明。
发行人应披露最近三年及一期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序，以及独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见。
发行人应披露拟采取的减少关联交易的措施。
5、建立券商先行赔付制度
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》第十八条要求：
招股说明书扉页应载有如下声明及承诺：
“保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”
这意味着券商现行赔付制度建立。
2016年1月22日，证监会新闻发布会问答环节，对保荐机构的先行赔付机制，如何赔付、赔付的计算公式等相关细则何时出台，保荐机构需要遵循什么原则或规范进行赔付等问题进行了解答。
问：1月份开始实施的IPO新政中，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》第二章第十八条指出，保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。请问，关于保荐机构的先行赔付机制，如何赔付、赔付的计算公式等相关细则何时出台？保荐机构需要遵循什么原则或规范进行赔付？
答：2015年11月重启新股发行时，证监会对新股发行制度进行了完善，简化了发行条
件，突出了审核重点，同时对保荐机构自行承诺先行赔付作了安排，目的在于有效落实中介机构责任，遏制欺诈发行行为，强化对投资者的保护。
先行赔付本质上是一种便利投资者获得经济赔偿的替代性制度安排，对于投资者因欺诈发行等严重违法行为而遭受的损失，由承担保荐责任的保荐机构基于其事先的自律承诺先行赔付投资者，并相应取得向发行人依法追偿的权利。这一制度安排，有万福生科等案例行之有效的实践经验可以借鉴，是基于我国市场目前的法治和诚信环境，有效落实投资者权益保护的有益探索。
下一步，将基于先行赔付的自律措施定位，按程序由证券业协会制定专门的制度规则，明确先行赔付的条件、标准和程序等具体规则。
四、利润过2亿的IPO企业因独立性被否，IPO规则取消独立性条款白高兴了
2015年11月6日，中国证监会官网发布《首次公开发行股票并上市管理办法（征求意见稿）》、《首次公开发行股票并上市管理办法》修订说明、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》修订说明。根据征求意见稿及修订说明，IPO规则在独立性要求方面发生重大变化：取消禁止同业竞争的要求；取消禁止严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易的要求；取消其他独立性方面的要求。根据上述改革措施，注册制关于上市的门槛好像大幅降低，令人头疼不已的同业竞争、独立性、关联交易竟然不做要求了，据说许多排队上市的大老板高兴地睡不着觉了。《投行业务资讯》发表文章“发行制度改革，上市条件松了，别高兴太早，苦日子来临”，认为对于独立性、同业竞争来说，一直是一个禁止性条款，也是个雷区，审核理念不会改变。结果，11月25日的发审会就应征了上述论断。
11月25日召开的今年第191次证监会主板发审会审理了三家公司的首发申请。两家通过，浙江天达环保股份有限公司被否，成为IPO重启后第一家首发申请被否的企业。天达环保12、13、14年度主营业务收入分别为6.49亿、6.59亿元6.23亿元；这3年净利润分别为2.36亿元、2.45亿元、2.07亿元，报告期营收和净利润基本没有增长，收入和利润水平整体稳定。利润这么高也被否，很意外吧。
发审委会议对天达环保提出询问的主要问题有二：
1、发行人从关联燃煤电厂取得粉煤灰后，部分直接作为水泥掺合剂和水泥缓凝剂进行销售。
请发行人代表说明为何关联企业不直接进行此项业务，发行人在此项业务方面是否存在合理性和重大依赖，未加工产品毛利远大于加工品毛利的原因，发行人与此项业务的主要客户是否存在关联关系；相关信息披露是否充分；请保荐代表人发表核查意见。
2、发行人主要原材料固体废弃物的供应主要来源于实际控制人浙江省能源集团有限公司控制或能够施加重大影响的关联企业。
请发行人代表结合固体废弃物建材市场环境和从非关联方电厂取得粉煤灰等固体废弃物价格的变化情况，进一步说明固体废弃物总包模式的实际运作情况，该模式下固体废弃物定价的考量因素与特珠性，发行人固体废弃物关联交易定价的公允性，固体废弃物关联交易对发行人独立性的影响，发行人为保证关联交易公允性所采取的措施和建立的相应制度与机制，未来发行人自关联电厂取得固体废弃物关联交易价格的确定机制的合理性及相关业务的可持续性；请保荐代表人发表核查意见。
分析发审会的审核意见：以上两个问题反映出发审委委员认为天达环保业务对实际控制人存在重大依赖，进而认定天达环保缺乏独立性。
天达环保实际控制人为浙江省能源集团有限公司，根据披露报告期该企业为实际控制人浙能集团控制的发电企业处理固体废弃物粉煤灰（含炉底渣）的处理量占总处理量比例由2012年的64.42%下降至2014年的58.79%。业务严重依赖关联方。
天达环保Ipo被否，说明发行人的独立性仍是不可逾越的红线。独立性、同业竞争来说，一直是一个禁止性条款，也是个雷区，以后审核理念也不会改变。
历来证监会对上述问题审核十分的关注，以下是以前保代培训时提出的审核要求：
1、独立性
（1）商标、专利要进入股份公司，跟主营业务走，不能留在集团，不允许以关联方许可方式取得使用权；如属于无关联第三方所有，须取得第三方的许可；
（2）如业务依赖小股东，也需要从独立性角度解释是否符合发行条件；
（3）解决资金占用与违规担保问题时，关注导致问题的因素是否消除以及相关制度保障；
（4）整体上市和主业突出相比，更强调整体上市。
2、关联交易非关联化
（1）改制方案要彻底；
（2）非关联化后，保荐人和律师应核查非关联化的真实性和合法性、非关联化的理由是否合理、非关联化后的交易情况，是否公允；
（3）交易价格要公允；
（4）尽量不要做这种安排，内部化更合理；
（5）招股书应披露非关联化前后的具体情况。
3、关联交易
（1）价格公允、未据此操纵利润；
（2）如：提供关联方与其他企业的合同，判断关联交易定价的合理性。
（3）客户可信度
五、企业IPO之路—无形资产独立性不容忽视
在企业上市过程中，证监会对于目标公司的资产独立性具有较为严格的要求。《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条规定的“发行人的资产完整。生产型企业应当具备与
生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。”对于资产独立性，一般拟上市企业主要关注固定资产，如土地、厂房、机器设备等而往往容易忽视企业的无形资产，如商标、专利、非专利技术等，从而导致成为过会的一道障碍。
其实无形资产对于不同行业的拟上市企业而言，其作用与地位是不一样的，因此在重视程度或者对其独立性的解决方式也会因此而有所差异。就商标而言，如某些以工程项目为主营业务的拟上市企业，如笔者曾经接触的一家以生产、安装海上石油钻井平台紧缩装置的机械制造及工程服务公司，其客户主要关注的重点是企业产品的质量品质、售后服务水平、历史工程业绩、甚至是企业在业界的口碑等，对于商标的关注度并不是很高，但企业在申报之前为了稳妥起见还是主动申请了商标，这种思路还是对的，毕竟商标对于企业来说现在不重要不代表以后就不重要，作为公司一项重要的资产，等商标已经重要的时候如果商标被别人注册，那么对公司生产经营的影响会是致命的。但是对于该企业而言，即使申报之前没有商标也并不会构成企业首发上市的实质性障碍，不过律师在法律意见书中对于无形资产的独立性以及其对企业生产经营的影响则需要从以下几个方面解释：（1）发行人的主营业务在历史上、现在以及未来短期内不会对商标产生依赖，没有商标业务也会做得很好；（2）发行人的商标审核一切顺利，不会存在注册的实质障碍；（3）商标注册有着明确的时间预期等。总体而言，对于拟上市企业，不管商标对企业生产经营贡献程度如何，笔者均建议企业应该及时予以注册并保护，确保商标资产的独立性。
就专利，尤其是发明、实用新型等技术含量较高的专利技术而言，发审会会比商标资产更为关注，因为专利技术往往更能够转化为有形的生产力，为企业带来更为实在的利益，甚至对于一些采用轻资产模式的技术型企业而言，专利往往就是企业的最核心资产，因而对于专利等无形资产的独立性，发审会在过会时审核的要求就更高了，但实际经营过程中，很多拟上市企业并没有注意这部分资产的独立性，笔者处理的一些案例中，就存在一些专利权人是企业股东，但是专利实际使用者是企业，但股东与企业之间对于专利的使用并没有明确的约定，更有甚者，有一些企业存在与其他企业共用专利的情形，如果两家企业地位差异不大且业务没有什么往来的时候，那么两家可以相安无事。但是如果有一家业务逐渐做大威胁到另外一家利益的时候，或者是一家企业出现巨大利益另外一家有机会也狠狠咬上一口的时候，那么这个风险就会无限放大。退一步讲，就算是企业上市的时候这个问题并没有爆发，但是这显然是一口活火山且极其不稳定，说不定哪一天就会喷发爆炸，企业抱着这样一个大地雷上市肯定是不现实的，因此必须要妥善处理，对于存在如上述情形的拟上市企业而言，最保障的解决方法当然是将专利的所有权及使用权合二为一，即通过买卖、赠与等方式依法转让，保证专利资产的独立性。退一步来说，如果无法确保所有权和使用权的一致性，则最好通过签署《独占许可使用协议》，最低程度也要是《排他许可使用协议》，确保专利技术使用权的稳定性，当然，针对不用的企业，适用程度也是不一样的，如果企业核心竞争力就是依赖该核心技术，那当然必须要取得所有权权属了。
综上，不同的拟上市企业，对于其无形资产的独立性要求程度确实会存在一定的差异，但是这种差异程度并非质的差别，因而拟上市企业对于自身无形资产的独立性是不容忽视的，否则最终失去的可能不仅仅是上市过会的机会。
六、IPO案例研讨之公司加盟商为公司股东，对公司独立性的影响，其增资入股是否涉及股份支付。
爱迪尔（002740）
3,732.27万元、4,393.68万元和2,896.11万元，分别占发行人主营业务收入比例为5.34%、5.15%、5.53%和6.80%。
保荐机构经核查后认为：报告期内，发行人与加盟商股东之间销售收入占当期销售收入比重较低，且加盟商股东门店与其他加盟商实行统一产品定价、信用期、结算和退货政策，加盟商股东的双重身份未对独立性构成重大不利影响。
发行人律师经核查后认为：发行人与加盟商股东门店之间的销售收入占发行人当期全部销售收入的比重较小，加盟商股东门店与其他加盟商均统一产品定价、信用期、结算和退换货政策，加盟商股东的双重身份未对发行人的独立性构成重大不利影响。
保荐机构经核查后认为：2010年2月张建芳等17名加盟商向公司的增资行为定价公允，不存在以获取客户提供服务为目的，不属于股份支付的情况。
申报会计师经核查后认为：2010年2月张建芳等17名加盟商向公司的增资行为定价公允，不存在以获取客户提供服务为目的，不属于股份支付的情况。
七、IPO被否原因及独立性案例
所谓的“独立性”一般可细分为以下五个方面：
1）资产独立：生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
2）人员独立：发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3）财务独立：发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
4）机构独立：发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
5）业务独立：发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
今天将简要介绍“同业竞争”的问题，同样地为大家例举案例来帮助理解。
对于“关联交易”的问题，我们依旧先为大家例举两个案例，来帮助大家较为全面地理
解这个问题。
案例一：武汉光迅科技股份有限公司
报告期内公司与控股股东及其它关联方在销售货物、采购原材料、租赁房屋、提供劳务、支付代理费和代缴社保统筹费等多个方面存在关联交易，且金额较大，公司独立性存在缺陷。最近三年公司向关联方的销售金额分别为6797万元、7809万元、12418万元，占当年销售总额的比例分别为39％、35％、30％；公司没有任何土地和房屋产权，所需厂房全部从控股股东租赁取得，本次募投项目实施将继续向控股股东新增租赁厂房。此外，公司进出口业务全部委托控股股东下属的烽火国际进行，公司员工的社保统筹费仍通过控股股东代缴。公司为光电子器件制造商，控股股东控制的烽火通信为通信系统设备制造商，在业务上双方为上下游关系，而烽火通信已经上市，如果公司发行上市，无法完善双方的产业链，也无法解决双方的关联交易。
案例二：嘉兴佳利电子股份有限公司
2009年至2011年，公司与控股股东持续存在机器设备、存货转让等关联交易，存在大额资金拆借、相互代付电费、共用商标等行为。2008年、2009年 佳利电子向正原电气销售卫星导航组件和微波介质陶瓷元器件构成关联交易，其中2009年的相关销售额为70.57万元。2008年初至2011年末，佳利电子向正原电气租赁7900平方米厂房及相应土地使用权，年租金75.72万元。2011年初至2015年末，公司继续向实际控制人之一尤佳租赁深圳厂房1,400多平方米，年租金76.80万元。2009年至2011年，佳利电子共向正原电气支付电费1,126.98万元。2008年8月至2010年1月，佳利电子和正原电气共用1个商标。2010年底之前，佳利电子无偿使用所有与微波介质陶瓷元器件相关的19项专利技术。公司与控股股东存在资产、技术、研发、营销网络、土地、商标及人员的全方位依赖。
当然，关联交易是在IPO审核过程中相对比较重要和复杂的问题，以后几期还会为各位例举更多的案例，以便各位能更全面地认识这个问题。
案例三：千禧之星珠宝股份有限公司
实际控制人亲戚经营与发行人类似业务，千禧之星涉及同业竞争。虽然千禧之星为外商投资股份公司，但从经营和管理的实质看，实为杨氏控制的家族企业，实际控制人杨乖进之兄杨国生控制的深圳海漫尼实业经营与发行人相似业务。根据有关政策要求，家族中有亲戚从事相同相近业务、存在利益冲突的，最好一起整合以实现整体上市。由于杨乖进和杨国生关系亲密，虽然各自家庭、经营独立，即使杨国生做出承诺，也难以保证未来在共同家族利益上发行人经营和决策不受海曼尼影响。此外，2009年双方发生过一次关联交易，故报告期内与血缘紧密的关联方存在相似业务和关联交易，难以判断未来发行人的经营及决策能否完全独立。
案例四：武桥重工集团股份有限公司
发行人第二大股东与发行人经营范围存在一定程度的交叉和重合，涉嫌同业竞争。发行人第二大股东为中铁大桥局集团有限公司（以下简称“中铁大桥局”），持有发行人11.49%
的股份，为中国中铁股份有限公司全资子公司。公司与大桥局之间的经营范围存在一定程度的交叉和重合。另外，公司在特大型桥梁设备市场上隶属于中国中铁系统的中铁科工集团有限公司，在桥梁钢梁市场上的中铁山桥集团有限公司、中铁宝桥股份有限公司和中铁九桥工程有限公司均是公司最主要的竞争对手，而中铁大桥局正是中国中铁的全资子公司。
案例五：浙江梦娜袜业股份有限公司
招股说明书对于申请人实际控制人宗谷音和其家族成员宗承英不将原由其控股、经营范围为包纱制造销售的浙江润源包纱有限公司纳入本次上市范围的合理性、浙江润源包纱有限公司一系列股权转让的合理性及真实性、申请人长期借用和租用浙江润源包纱有限公司厂房、申请人以3,104万元受让浙江润源包纱有限公司264台意大利罗纳地织袜机的合理性的解释不充分，且申请人及保荐代表人在发审委会议的现场陈述中也未能解释清楚，发审委认为，无法对上述交易的合理性、真实性及其对申请人独立性的影响做出合理判断，发行人资产完整性存疑。
案例六：武汉金凰珠宝股份有限公司
本案例存在商标独立性问题。武汉市人民政府表彰荣获2007年度中国名牌和湖北名牌产品称号企业的通报中曾提及武汉金凰珠宝有限公司生产的“金皇”牌黄金首饰，但申请人前身武汉市金凰珠宝有限公司已注册“金凰”商标。金凰与金皇是否相关，湖北金皇珠宝首饰实业有限公司与申请人之间是否存在历史渊源，申请人在招股书和现场陈述中，均没有给与清晰、合理的解释。
八、预审员内部核查独立性
1、发行审核中对资金占用问题的关注点是什么？
如果发行人实际控制人的经营能力较差，除发行人外，实际控制人其余资产的业绩较差，则很可能产生资金占用问题，证监会将予以重点关注。证监会要求发行申请人对资金占用进行清理，并对在报告期内占用情况进行说明，包括发生额、余额、占用时间、资金用途等。
2、拟上市企业关联交易是否仅需参考30%的标准？
不可以，关联交易参考30%标准，但不仅看比例，更看重交易实质，审核中作实质判断，比如：
（1）业务链的核心环节或重要环节的相关交易金额及比例虽不大，但是依赖关联方；
（2）业务链是否完整？如果发行人业务只是集团业务的一个环节，关联交易虽然少于30%也构成发行障碍。
3、关联交易非关联化的监管要求有哪些？
（1）招股书要做详细披露；
（2）保荐机构和律师要详细核查：真实性、合法性，是否存在委托或代理持股，理由是否充分、合理，对独立性、生产经营的影响，非关联化后的交易情况，价格是否公允等；
（3）关注非关联化的真实性、合法性和合理性，清算的要关注相应的资产人员是否已清理完毕；转让给独立第三方的要关注是否真实公允合理、是否掩盖历史的违法违规行为；不能在上市前转让出去、上市后又买回来。此外，审核中重点关注标的股权（或业务）对发行人报告期内经营业绩的影响，是否涉嫌业绩操纵？非关联化公司股权的受让方与发行人实际控制人若存在亲属关系（即使不是会计准则规定的关联方），建议主动披露，若被动披露则是诚信问题，审核会更加严格。
4、对于同业竞争和关联交易的审核关注点有哪些？
（1）整体上市是基本的要求，要消除同业竞争，减少持续性关联交易，从源头上避免未来可能产生的问题。
（2）界定同业竞争的标准从严：不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑。
（3）判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体，不能仅考虑该业务的直接经济效益，要同时考虑到该业务对公司的间接效益，正常情况（已持续经营）下不鼓励资产剥离、分立，为梳理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。
（4）控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关联业务的处理：直系亲属必须进行整合，其他亲戚的业务之前跟发行人的业务是一体化经营后分家的也应进行整合，若业务关系特别紧密（如配套等）也应进行整合。若亲戚关系不紧密、业务关系不紧密、各方面都独立运作（包括商标等）的，可考虑不纳入发行主体。旁系亲属鼓励纳入，不纳入要做充分论证，同时做好尽职调查，如实信息披露。
（5）虽然实际控制人承诺不进行同业竞争，但仍然构成发行障碍。解决不了实质问题，仅仅承诺是不足够的，承诺只是在实质问题得到解决以后的“锦上添花”。与第二大股东从事相同业务也构成同业竞争。
（6）创业板，与同一家关联方存在比例较大的采购和销售构成发行障碍。若存在经常性关联交易，企业财务独立性存在缺陷。
发行人与其重要控股子公司的参股股东之间的交易视同“准关联交易”。此类交易重点核查、关注，如实披露，未来修改会计准则及相关信息披露准则时予以考虑。
报告期内注销、转出的关联方，实质审核，转让前后均视同关联方审核，注销的提供清算之前的财务数据。
九、拟上市公司存在的主要法律问题及解决对策之企业的独立性
公司独立性是监管机构审查的重点之一，因为独立性是影响企业持续盈利能力最核心的因素。证监会明确提出拟上市企业应该与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持资产、人员、财务、机构和业务的独立，俗称“五分开”。
独立性欠缺问题主要有两类：一是对内独立性不够，主要表现为公司对主要股东的依赖，容易产生关联交易、资金占用、同业竞争、公司治理结构等一系列问题，其主要原因是企业
改制不彻底；二是对外独立性不够，表现为在客户、市场、技术、商标或业务上对其他公司的严重依赖，这主要是由公司的业务决定的。对其他公司的依赖，往往会让企业自身陷于极大地被动地位，企业的持续盈利能力必将遭受极大地质疑。
【案例】独立性欠缺是芜湖安得物流被否的重要原因之一。其拟上市招股书显示，2009年前6月，安得物流同期的毛利率水平为12.78%左右，安得物流运输业务占总营业业务比例的49.52%，配送业务占23.44%，仓储业务占27.04%，这三项业务的毛利率分别为9.11%、22.11%和20.17%。在2006年、2007年、2008年和2009年上半年，公司与其控股股东东美的集团及其附属公司发生的业务收入占公司同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、
29.56%和27.47%，但关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、
30.82%。与其营业收入相比，关联交易对公司利润的贡献更大。
【案例】北京东方红航天生物技术股份有限公司存在的技术依赖问题以及客户依赖问题是其止步于创业板的主要原因。
技术依赖问题。北京东方红航天生物技术股份有限公司的技术和人员严重依赖其上级管理单位中国空间技术研究院，同时公司的某项技术科研成果的研究也需以另一单位的具有唯一性的科研成果为前提。
客户依赖问题。航天生物2006年和2007年的第一大客户上海寰誉达生物制品公司、2006年的第二大客户上海天曲生物制品公司，均为关联企业。航天生物2006年向这两家公司销售2524.74万元，占同期销售收入的85.96%。如此之大的关联销售比例很难被排除有利益输送的嫌疑。
当然，成功登陆创业板的企业并不是说完全不存在欠缺独立性的问题，他们或多或少存在一定的问题，但监管层可能认为并无大碍。同业竞争和关联交易是企业独立性的重要表现，也是投行所知的极其敏感和棘手的问题，因此监管层对这两个方面也是格外重视。
（一）同业竞争问题
根据相关法律法规，所谓同业竞争包括三个关键要素：其一是主体，同业竞争的主体是发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；其二是同业，指从事相同、相似业务；其三是竞争，指确实存在竞争关系（业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面）。对于同业竞争问题，这三个关键要素是引导，可以用来对同业竞争的进行判断以及明确解决策略的基本方向。实践操作中，解决同业竞争主要有这几种策略：股权转让、注销或收购相关资产、签订买断协议、签订市场分割协议划分市场、变更经营范围、出具避免同业竞争的承诺、对同业不竞争给出详细合理解释等。
需要注意公司控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的主要内容：一是控股股东、实际控制人及其直系亲属所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不从事或参与与发行人或其子公司、分公司、合营或联营公司有相同或类似的生产、经营业务，以避免对发行人生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；二是作为发行人控股股东、实际控制人期间，本公司、本人及本人直系亲属将不设立从事与发行人有相同或类似业务的子公司；三是应承诺不利用发行人控股股东、实际控制人地位，损害发行
人及其他股东利益的经营活动。
【案例】徐州海伦哲专用车辆股份有限公司其关联公司海伦哲工程机械曾从事过专用车辆的销售，控股股东机电公司经营范围中也包括专用车辆的研发和销售，与海伦哲存在潜在的同业竞争问题。海伦哲通过对业务区别的详细阐述以及变更关联公司和控股股东法人营业执照中的经营范围，并由控股股东出具相关承诺书的方式，解决了上市过程中的同业竞争问题。
【案例】安徽荃银高科收购并注销与自身具有同业竞争性的主体，同时要求持股5%以上的主要股东作出书面承诺：个人及个人控制的其他企业目前与荃银高科不存在同业竞争，将来也放弃与荃银高科的同业竞争；保证个人及个人控制的其他企业均不从事任何在商业上与荃银高科正在经营的业务有直接竞争的业务；对荃银高科已经进行建设或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设和投资；在生产、经营和市场竞争中，也不与荃银高科发生任何利益冲突。
在所有同业竞争解决策略中，股权转让、注销或收购相关资产的方式是比较干脆彻底的，而其他方式一方面不能完全保证同业竞争不会再发生，另一方面监管层也不一定会认可，有的企业通过了审批，也有的企业因此被否。
小结:
1、同业竞争可以在上市公司与控股股东及其他关联方之间建立隐蔽且顺畅的利益转移通道，对上市公司的损害以致对广大投资者利益的损害是非常大的，因此不管证监会的审核理念有怎样的改变，对于同业竞争的问题他们从来没有丝毫放松。
2、解释因产品本质差异、销售网络差异、消费对象定位不同等原因而“同业不竞争”的，并不是最佳的方式除非只有此方式可以用；通过协议划分市场的解决思路，目前尝试过的还没有成功的例子。
3、对于同业竞争的解决，最好的方式是通过收购重组和放弃相关业务等方式进行彻底的解决。
（二）关联交易问题
关联交易在拟上市公司上市过程中是比较常见的法律问题。对于关联交易问题，首先公司要尽到全面的信息披露义务，接下来才是面对问题如何解决。实践中，对关联交易的阐述主要在交易的必要性、公允性、决策程序等方面。
证监会主要关注关联交易的种类（偶发性关联交易还是经常性关联交易），对利润贡献程度，定价公允性，综合考虑是否对关联方构成依赖或存在利益输送。关联交易是否必要，如果没必要，是否可通过合理的手段解决；关联方资金占用的数额、时间、解决是否彻底，以及如何采取有效措施，防止控股股东及其实际控股人占用发行人的资金；关联方是否存在潜在的利益输送；关联交易的决策程序是否公正等等。
拟上市公司应正视关联交易的存在；说明关联交易发生的原因、时间、金额和比例；对于存在的一般商品的关联交易，通过与无关联第三方的同期报价比较说明交易价格的公允性；对于企业资产或股份的的价格以资产评估机构的评估结果而定说明其公允；说明关联交易决策程序的公正性。
【案例】吉峰农机通过制定《关联交易制度》对公司关联交易的审批程序进行明确，关联股东回避表决，同时说明交易价格公允，无显失公平性。通过这种方式处理经常性关联交易，在实践中较为常见。
【案例】对于关联交易问题，南都电源现行《公司章程》对关联交易公允决策程序进行了规定，现行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》、《关联交易公允决策制度》等内部制度对审查、批准关联交易的具体程序作了进一步的规定。关联交易决策制度之外，南都电源全体独立董事对关联交易的公允性发表独立意见，同时公司第一大股东、实际控制人以及持股5%以上的股东分别作出《规范和减少关联交易的承诺函》。这样给关联交易问题的通过又上了一次保险。
【案例】合康变频处理关联交易的问题则是选择将重要的关联方予以注销，但也就关联交易的决策权限和程序、具体的履行程序在公司章程中进行了明确，对以后可能会发生的关联交易给予规范。这种方式适合非必要性关联交易。
可见，证监会并非完全不允许发生关联交易，但是关联交易的存在要保证不能损害其他中小股东的权益，这是解决关联交易的根本所在。除生产经营所必须的、历史形成的、有关知识产权的关联交易，创业企业应尽可能减少关联交易，应尽量避免或减少；对于不可避免的情况，应尽量做到公平、公允。
但那种比较复杂、频繁，披露比较困难以及处理不妥的关联交易，可能会被认为是“不宜上市的关联交易”。
【案例】深圳卓宝科技创业板上市被否的一个重要原因是关联交易处理不彻底。卓宝科技原控股子公司深圳工程和北京工程在公司总资产中占19.22%，在营业收入中占29.16%，两家公司都因工程质量纠纷或施工责任事故被诉并被法院判决承担责任。2007年公司筹备上市过程中将这两家子公司进行转让，受让人都是公司员工等内部人员，转让后两家子公司高管仍然间接持有卓宝科技的股份，而公司实际控制人仍然可能对两家子公司转让前的债务承担责任，同时公司与转让后的两家子公司之间仍有可能通过股权之外的其他纽带相互影响。
【案例】江苏裕兴薄膜被否一方面因为其投资收益“喧宾夺主”，另一方面因为其独立性欠缺，关联交易频繁。在报告期内，关联方持续向其提供生产所需大额资金并赊销重要设备，其也向关联方提供大额贷款担保，江苏裕兴薄膜与关联方频繁发生产品相互采购与销售等关联交易，且一直延续到2009年10月。同时，其主要股东、董事、监事持有关联方常州绝缘材料总厂97%股份，部分人员兼任关联方高级管理人员。
（三）对重大客户的依赖
重大客户依赖问题一直也是证监会比较关注的问题，这也关涉到企业的独立性问题。根据历次上会的企业情况来看，判断公司是否构成重大客户依赖主要有两点：
1、企业是互相依赖还是企业单独依赖；
2、如果企业是单独依赖，那么依赖的对象是谁。
如果企业依赖的是国有大型企业，如中国移动、中国石油、国家电网等，则不构成其上市的障碍，创业板上市公司神州泰岳就是一个典型的例子；那么如果企业依赖的是小型企业甚至是不知名或者来历不明的企业，那很有可能被怀疑是关联交易或者利益输送，重大客户依赖问题可能成为企业上市的绊脚石。
此外，如果企业依赖的大型企业是大型跨国公司，证监会也会对其产生怀疑：
1、该跨国企业有可能随时改变合作意向而随时终止合作；
2、该发行人是否存在仰仗名牌的情形。
【案例】深圳实益达在对重大客户依赖问题进行解释时，主要遵循了这样的思路：①飞利浦在该业务领域全球市场份额很大，实益达不得不依赖；②实益达是飞利浦全球优选供应商，这说明公司产品质量过硬且飞利浦对实益达也存在依赖，二者是相互依存的关系。③实益达与飞利浦的合作继续保持稳定且有望进一步扩大，并且从不同角度解释这种稳定性是合理的和可预期的。④实益达正在拓展企业应用行业和客户并且已经初见成效。
【案例】山东宝莫股份的解释思路主要有两个方面：①山东宝莫的产品很好是中石化的优秀供应商，且供应关系因为产品的优越而稳定；②公司与中石化未来的合作会更广阔且合作关系不会随意变更，不会存在因重大客户变更对公司生产经营产生的重要影响。
但是这种解释并不能消除风险，从招股书披露情况来看，不论是国内还是国外，山东宝莫都不是该类产品做的最好的，因此不能排除中石化终止合作关系的可能，且公司没有披露采购合同的签署年限等问题。另外，公司不仅在销售上依赖中石化，在采购上也对中石化有一定的依赖。公司使用的进口丙烯腈主要通过委托中石化国际事业部代为采购，近三年来公司通过中石化国际事业部代为采购丙烯腈的金额以及占当期采购商品的比例分别为：2007年13.40%、2008年8.11%、2009年27.39%。虽然投资者质疑很多，但或许是因为其依赖的是中石化而没有被重大关注。
此外，重大客户依赖的定价公允性也是一个需要重点关注的问题。小企业相对而言处于弱势地位，与大企业谈判的时候可能存在因为价格谈不拢而合作关系随时发生变化的风险。
【案例】上面谈及到的山东宝莫股份对于定价公允性问题也做了相应的解释：
①采购价格方面：公司直接参与进口价格的谈判工作，由中石化国际事业部代理签订采购，中石化国际事业部加收1%代理费。中石化国际事业部长期从事化工材料的大宗进出口业务，凭借其渠道和规模采购优势，可以降低从国外直接进口的采购成本；在丙烯腈供应紧
张时，保障了公司生产原材料的及时供应。此外，委托采购方式为公司提供了更多的采购渠道，方便公司根据丙烯腈价格变动趋势合理确认采购方案。保荐机构认为，经过对公司丙烯腈采购情况和国内权威机构发布的丙烯腈价格信息进行对比分析，公司委托中石化国际事业部采购的丙烯腈价格是公允的。
②销售价格方面：中石化通过与合格供应商联合谈判的方式来议定聚丙烯酰胺的交易价格。中石化在确定采购量和指标规格后，召集入网的合格生产供应商进行协商和谈判，综合考虑主要原材料丙烯腈价格、供应商生产成本、产品质量指标等因素，商定产品价格。定价过程符合市场化定价原则，所以聚丙烯酰胺的交易价格是公允的。
如果企业对某一家供应商有重大依赖，可能主要是行业特性所决定，比如药企的药材供应或者化工企业某类原材料的供应等。如果企业所处行业具有该类特性，那么可以主要解释行业特点以及保持稳定性和持续性的理由，但如果企业独立于行业的整个模式，那对于供应商的重大依赖问题，则需要从以下几个方面进行解释：
①依赖于单一供应商的理由；
②与其是否存在关联关系；
③市场上是否存在其他供应商，且不选择其他家的理由；
④交易价格是否公允，是否存在利益输送；
⑤发行人对供应商是否有主动权；
⑥是否存在降低依赖度的选择性以及是否采取降低依赖度的措施。如果对外能开拓其他合作伙伴，以减少对单一客户或供应商的依赖则更好。
IPO尽职调查主要内容 1.发行人基本情况调查。发行人基本情况调查包括：改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。 2.发行人业务与技术调查。发行人业务与技术调查包括：发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。 3.同业竞争与关联交易调查。同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。 4.高管人员调查。高管人员调查包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。 5.组织结构与内部控制调查。组织结构与内部控制调查包括：公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。 6.财务与会计调查。财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。
7.业务发展目标调查。业务发展目标调查包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。 8.募集资金运用调查。募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。 9.风险因素及其他重要事项调查。风险因素及其他重要事项调查包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。 IPO尽职调查清单（详尽版） 第一部分基本情况调查(Basic Information) 说明：企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节，直接影响到企业价值评估和项目的运作，请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性；同时尽职调查涉及企业各方面内部信息，是企业最高级的调查，请相关参与人员严格保守企业机密。 1.公司背景(Company Description) 1.1.公司成立 1.1.1.请提供公司发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的政府批文，包括任何对该文件进行修改的文件；
I P O尽职调查报告模版 集团企业公司编码：（LL3698-KKI1269-TM2483-LUI12689-ITT289-
xxx有限公司 拟IPO项目财务尽职调查报告二〇一一年x月x日 目录
第一部分序言 一、工作声明 根据与贵公司于XXXX年XX月XX日合同约定，我们于XX月XX日——XX月XX日对贵公司拟IPO进行了财务尽职调查。本报告基于贵公司IPO导向，考虑不影响公司的现有经营，最小的重组成本等而编制。 我们在此表明，我们并没有执行任何审计性质的工作，也没有对本报告内的财务或其他资料执行任何核对或验证程序。因此，除非另外指明，我们不对本报告内的资料的准确性或完整性承担责任和作出声明。 基于信息保密原则，本报告以电子文档形式呈递贵公司，不再出具纸质文档。本报告仅限于约定用途使用，我们没有将本报告呈送除贵公司之外的其他方，贵公司应对本报告的使用负责。 本报告汇总了我们在工作中了解到的情况，发现的问题，及对贵公司的建议。但IPO是一项系统工程，涉及重组、法律、财务等诸多方面，我
们作为会计师，重点指出财务方面的瑕疵与建议，IPO最终方案应在券商、律师、会计师等多方讨论下形成。 二、报告概述 本报告分以下几部分： (一)公司概况 (二)业务与技术 (三)主要财务状况、经营成果和现金流量 (四)人力资源与职工薪酬 (五)关联交易和同业竞争 (六)主要税种的纳税情况 （七）需要重点关注的问题及相关建议 第二部分公司概况 一、公司基本情况 名称：XXXXXXXXXXXXXXX有限公司 注册号：XXXXXXXX 成立日期：200年月日 住所：XXXX 法定代表人：XXXXXX 注册资本：万元 营业期限：20XX年XX月XX日至20XX年XX月XX日。 经营范围：（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
XXX市XXX律师事务所 关于XXXXXX资源投资有限公司 首次公开发行股票并上市项目的尽职调查清单 敬启者： XXX市XXX律师事务所（以下简称“本所”）拟受XXXXXX资源投资有限公司（以下简称“贵公司”）委托，担任贵公司首次公开发行股票并上市项目的专项法律顾问，本所现提交尽职调查清单，对贵公司进行尽职调查。 请贵公司严格按照本文件清单的要求，尽量提供原始文件（包括但不限于经贵公司所在地工商管理机关加盖专用章的工商档案）和加盖贵公司公章的、撰写人署名的书面说明、证明或承诺。确实无法提供原件的，贵公司可提供复印件（但须加盖贵公司公章）。贵公司有义务保证该等文件、资料（包括原件和复印件）的真实性、准确性和完整性。贵公司如对本文件清单有任何疑问、意见和建议，请及时与本所律师联系，以保证尽职调查工作的顺利进行。 需要说明的是，本文件清单中各部分文件/问题之间可能存在重复和交叉，请贵公司本着诚实信用、充分披露的原则提供相关文件。 此外，对贵公司提供的所有文件和资料，本所和本所律师承担保密义务。如果涉及重大保密事项，请贵公司予以特别说明。 此外，请贵公司注意： (1) 本清单所有资料请提供书面版本，如有电子版本并请将电子文件发给本
所律师邮箱：X； (2) 如果没有清单中所列文件，请答复“无”；如某项问题不适用于公司，则请答复“不适用”；如果所列文件已经提供，请答复“已提供”； (3) 除非特别指出，以下“公司”均包括贵公司及其子（分）公司。 (4) 请各公司分别回复清单各项内容，如果有该公司不适用的情况，请在“答复”格内填写不适用的具体情况，各公司回复的清单本身将作为本所尽职调查的一部分，并请加盖公章后提供给本所； (5) 如对本清单有任何问题，请联系XXX律师：X；XXX律师：X。 为保证本次专项法律顾问工作的顺利完成，随着尽职调查工作的进一步开展，本所可能发出补充尽职调查文件清单，要求贵公司进一步提供相关文件、资料，请贵公司协助。 XXX市XXX律师事务所 2017年3月14日
财务尽职调查资料收集总结 资料收集是进行财务尽职调查的重要依据，资料收集不仅有外部资料，也有企业内部资料。并且客户从项目组资料的收集过程中，可以判断出一个项目经理及其团队的素质及能力。 一、资料来源 项目期间资料主要来源于以下方面： 1、统计年鉴； 2、专业报刊杂志； 3、各类有关专业书籍； 4、互联网； 5、资询顾问研究分析； 6、客户内部资料。 二、资料收集要求 1、进行客户内部资料收集时。必须编写资料收集清单，经项目经理审核后提交给客户，项目成员不得擅自向客户要资料。 2、由项目经理根据资料清单内容及工作分工安排项目组成员分别负责资料收集。 3、属于客户同一部门的资料尽量由专人收集，不得重复向客户要资料。 4、根据工作进度分清资料收集的缓急，给客户一个合理安排的时间。 5、收集的资料要力求真实可信，如经初步分析后认为该资料有不详实之处，一定要核实。 6、项目成员在提交所收集的资料时（尤其是电子版本），必须注明资料来源。 7、所有收集的资料及时交至项目组资料管理员，资料收集的质量和数量将作为小组成员的考核依据之一。 三、资料保管 1、项目组需安排专人负责统一管理项目期间收集的所有资料。 2、资料管理员应及时将所有资料分类登记，并编制资料目录，标记索引。 3、资料管理员负责办理项目组资料的借阅手续。 4、项目组成员须保管好各自所借阅的资料，并有责任促进所有资料在小组内充分共享。 5、项目组成员不得私自向客户报送资料，如需向客户报送代表事务所意见或观点的资料，在报告时，必须经项目经理审核同意后方可。 四、资料的保密 1、不得随便复印客户资料，必须经客户方同意后方可复印。 2、不得随意放置客户资料，以免泄露资料内容。 3、不得随意向项目组以外的人透露相关资料。 4、U盘中不得保存客户电子资料，更不得放入U盘带出。 5、存放客户电子资料的文件夹需要加密。 五、资料的处理
I P O尽职调查报告模版 SANY GROUP system office room 【SANYUA16H-
xxx有限公司 拟IPO项目财务尽职调查报告 二〇一一年x月x日 目录 第一部分序言 (4) 一、工作声明 (4) 二、报告概述 (4) 第二部分公司概况 (5) 一、公司基本情况 (5) 二、历史沿革 (5) （一）公司设立 (5) （二）变更情况 (6) （三）组织结构 (6) （四）分、子公司情况 (6) （五）公司股东情况 (10) （六）近三年董事、监事及高管情况 (10) （七）公司的内部控制建设及运行情况 (10) 第三部分业务与技术 (12) 一、行业概况及竞争优势 (12) （一）XXXXXX行业概况 (12) （二）XXXXXX行业的发展前景 (12) （三）XXXXXX行业发展的有利因素和不利因素 (12) （四）公司在行业中的地位及竞争优势 (12) 二、采购情况 (12) 三、生产情况 (13) 四、销售情况 (13) （一）营销模式 (13) （二）收入确认政策 (14) （三）分地区销售 (14)
（四）近三年主要客户 (15) 五、研发情况 (15) 六、环保 (16) 第四部分主要财务状况、经营成果和现金流量 (17) 一、资产负债及利润情况 (17) （一）资产 (17) （二）负债及权益 (18) （三）利润 (19) （四）经营现金净流量 (20) 二、主要报表项目分析 (20) 三、主要财务指标分析 (20) 四、公司主要资产 (21) （一）土地使用权证 (21) （二）房屋所有权证 (22) （三）商标 (22) （四）专利 (22) （五）主要资产质押和抵押情况、对外担保 (22) （六）未结诉讼或调查期间内发生的已完结诉讼 (22) 五、公司盈利能力预测 (23) 第五部分人力资源与职工薪酬 (24) 一、公司人力资源情况 (24) （一）按照主体结构分类 (24) （二）按照人员管理、学历、年龄结构等分类 (24) 二、职工薪酬情况 (24) 三、职工社保缴纳情况 (25) （一）近三年社保缴纳情况 (25) （二）社保计缴比例 (25) 第六部分关联交易和同业竞争 (26) 一、关联方关系 (26) 二、关联交易 (26) 三、关联往来 (26)
XX律师事务所 关于上海XX生物科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市项目之 查验计划表 （2018-08） 填表说明： 1. 完成查验工作后，在该查验方法相应栏目中划“√”；不适用或未完成的查验，在该查验方法相应栏目中划“×”，并在备注事项栏中说明原因；查验方法栏目中的“其他”供具体查验工作的需要酌情增补。 2. “查验方法”：包括但不限于审查书面文件的原件，向有关国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资信评级机构、公证机构等查证、确认有关事实，访谈有关当事人，实地调查，查询公告、网页或者其他载体相关信息，函证等。所涉访谈、实地调查、查询、查证等措施通常应根据本所编制的DD格式准则进行并结合实际酌情调整。调查取得的他人提供之书面证据应当由提供方或出具方加盖公章，涉及访谈、查证取得的书面证据应要求对方代表签署，因对方拒绝签署应由项目经办律师载明该事实并加以签署。检索查询互联网取得之证据应截取影像并制作为书面证据保存，同时应编制检索查询记录由项目经办律师加以签署。录音、录像等电子数据资料应予保存并摘录其重要内容制作访谈记录由项目经办律师加以签署。 3. “要点提示”列示了该项查验工作中须关注的主要要点，查验计划执行者应结合实际作具体分析判断。 4. 查验计划执行者应当及时取得、制作及留存查验工作底稿，如若有关工作底稿未能呈现实施查验工作的具体时间，则应在备注栏中载明该时间。 5. 本查验计划表第三章针对主板/中小板、创业板作了差异化编制，使用者可根据首发目标板块作相应选择。本查验计划表应由项目经办律师签署。
第一章、本次发行上市的批准和授权
XX市XXX律师事务所 关于XXXX有限公司 首次公开发行股票并上市律师尽职调查清单 XX市XXX律师事务所
目录 一、XXXX成立、合法存在的文件 (2) 二、XXXX的股权结构 (3) 三、XXXX的组织机构 (3) 四、XXXX的有关证书 (3) 五、XXXX的财务文件 (4) 六、XXXX的资产文件 (4) 七、XXXX目前正在履行的金融合同或协议 (5) 八、XXXX的重大合同 (6) 九、XXXX的工商及守法 (6) 十、XXXX的税务及守法 (6) 十一、XXXX的土地及守法 (7) 十二、XXXX的环保及守法 (7) 十三、XXXX的产品质量、技术标准及守法 (7) 十四、XXXX的劳动保护 (8) 十五、XXXX的诉讼、仲裁及行政处罚 (8) 十六、XXXX的自然人股东 (8) 十七、XXXX的法人股东 (8) 十八、XXXX实际控制人控制的其他企业 (9) 十九、XXXX的人员 (9) 二十、XXXX的关联交易及同业竞争资料 (10) 二十一、XXXX的经营业务 (11) 二十二、XXXX收购或出售资产情况 (11) 二十三、XXXX的利润分配 (11)
致：XXXX增压器有限公司 上海市XXX律师事务所（下称“本所”）接受XXXX有限公司（以下简称“XXXX”或“贵公司”）的聘请，担任XXXX首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。为完成所托事务，本所必须对贵公司的主体资格、公司行为以及本次发行上市的合法性、合规性、真实性、有效性进行充分的核查验证。现将本所需核查的文件清单告知贵公司，请贵公司做好文件的收集、整理工作。 一、XXXX成立、合法存在的文件 公司成立至今的整套工商登记资料（应自贵公司注册地主管工商局处查询复印、并加盖“工商档案查询专用章”），该等资料应包括但不限于如下文件： 1、公司合法成立并存续的文件： （1）公司名称预先核准通知； （2）有关股东/发起人协议、合同； （3）审批机关的批文（或有）； （4）目前有效及所有曾经生效过的的营业执照； （5）目前有效及所有曾经生效过的章程； （6）资产评估报告及资产评估结果确认文件（或有）； （7）公司法定代表人的身份证明。 2、公司发生股东转让股权、增加或减少注册资本、合并、分立等行为的法律文件，包括但不限于如下文件： （1）审批机关的批文（或有）； （2）相关协议合同； （3）公司董事会及股东会决议；
律师事务所IPO项目尽职调查清单 1.发行人基本情况调查。发行人基本情况调查包括：改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。 2.发行人业务与技术调查。发行人业务与技术调查包括：发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。 3.同业竞争与关联交易调查。同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。 4.高管人员调查。高管人员调查包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。 5.组织结构与内部控制调查。组织结构与内部控制调查包括：公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。 6.财务与会计调查。财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。 7.业务发展目标调查。业务发展目标调查包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。 8.募集资金运用调查。募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。 9.风险因素及其他重要事项调查。风险因素及其他重要事项调查包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。
IPO尽职调查清单（详细版+简单版） 要点 企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节，直接影响到企业价值评估和项目的运 作。本文本内包含详尽版和简单版。 IPO尽职调查主要内容 1. 发行人基本情况调查。发行人基本情况调查包括：改制与设立情况、发行人历史沿革情 况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股（如有）情况、商业信用情况。 2. 发行人业务与技术调查。发行人业务与技术调查包括：发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。 3. 同业竞争与关联交易调查。同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。 4. 高管人员调查。高管人员调查包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及 行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变 动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。 5. 组织结构与内部控制调查。组织结构与内部控制调查包括：公司章程及其规范运行情况、 组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环 境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。 6. 财务与会计调查。财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估 计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。 7. 业务发展目标调查。业务发展目标调查包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。 8. 募集资金运用调查。募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。 9. 风险因素及其他重要事项调查。风险因素及其他重要事项调查包括：风险因素、重大合 同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。 IPO尽职调查清单（详尽版） 第一部分基本情况调查（Basic I nformatio n） 说明：企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节，直接影响到企业价值评估
IPO法律尽职调查报告两篇 篇一：IPO法律尽职调查报告 目录 序言 一、主体资格 二、历史沿革 三、股东及实际控制人 四、独立性 五、业务 六、关联交易及同业竞争 七、主要资产 八、科研 九、重大债权债务 十、公司章程 十一、股东会、董事会、监事会 十二、董事、监事及高级管理人员 十三、税务
十四、劳动人事、劳动安全等 十五、诉讼、仲裁或行政处罚 十六、其他 序言 致：________公司 根据《关于____公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议》，______律师事务所(以下简称“本所”)作为______有限公司(以下简称“______公司”)改制上市的专项法律顾问。 本所指派____律师、____律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)等法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律尽职调查报告》。 ______年____月____日，本所律师向________公司发送了《________律师事务所关于________公司改制上市尽职调查清单》，收集并审查了本所律师认为出具本《法律尽职调查报告》所必需的资料和文件；为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验；就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工
进行交流；并前往工商、税务、劳动、环保等政府部门了解和查询情况；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；遵守相关法律、政策、程序及实际操作。 ______年____月____日，贵公司签订了《________公司保证书》，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证：本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果本公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。 为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明： 一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而出具；我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。 二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并
IPO尽职调查主要涉及九大问题 1.发行人基本情况调查。发行人基本情况调查包括：改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。 2.发行人业务与技术调查。发行人业务与技术调查包括：发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。 3.同业竞争与关联交易调查。同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。 4.高管人员调查。高管人员调查包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。 5.组织结构与内部控制调查。组织结构与内部控制调查包括：公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。 6.财务与会计调查。财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。 7.业务发展目标调查。业务发展目标调查包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。 8.募集资金运用调查。募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。 9.风险因素及其他重要事项调查。风险因素及其他重要事项调查包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。 IPO尽职调查清单(详尽版) 第一部分基本情况调查 (Basic Information) 说明：企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节，直接影响到企业价值评估和项目的运作，请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性；同时尽职调查涉及企业各方面内部信息，是企业最高级的调查，请相关参与人员严格保守企业机密。 1.公司背景 (Company Description)
IPO项目法律尽职调查清单 XX公司： 根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业的业务标准、道德规范、勤勉尽责的精神......。 一、主体资格（请前往注册地工商部门打印自公司设立至今的所有工商登记资料） （一）公司的历史沿革资料 包括 1、公司审批机关批准公司设立的批文； 2、公司目前有效的及所有曾经生效过的营业执照、公司组织机构代码证； 3、公司目前有效的及所有曾经生效的公司章程； 4、公司设立过程中相关的资产评估报告、验资文件； 5、公司历次股权流转的资料，包括但不限于股权转让协议、内部决策文件、相关主管部门批准文件和股权划转相关批准文件等； 6、公司审批机关批准公司增资扩股的批文； 7、公司每次增资扩股的董事会和股东会的决议。 （二）公司的组织机构框架图以及对外投资关系结构图 1、公司职能部门结构、分支机构图； 2、公司关联企业（全资、控股、联营、参股）结构附图； 3、各关联企业详情，包括但不限于政府批文、营业执照、章程、出资协议或发起人协议、验资报告等。 二、公司业务 公司的业务概况，包括 1、公司生产、销售、供应系统； 2、公司行业概况和业务发展目标； 3、公司主营情况，主要产品或服务的名称、产量、性能、售价及市场情况； 4、公司的基本规章制度，包括但不限于后勤服务、科研开发、内部管理、职工福利、待遇、劳动保护等； 5、公司现从事或拟从事的业务需经特定行业主管部门批准的批准文件及相关资质证明文件； 6、公司出具的其正在从事或拟从事的业务活动与其营业执照一致的证明或保证。 三、公司财务会计制度 包括：
1、银行开户证明； 2、会计核算体系及财务制度； 3、金额较大的其他应收、应付款； 4、公司近三年财务会计报表及附注、有关情况说明等。 四、公司的章程 公司的章程以及股东会对章程进行修改的历次决议。 五、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 1、公司设立至今，股东会所有的决议、记录等资料； 2、公司设立至今，董事会所有的决议、记录等资料； 3、公司设立至今，监事会所有的决议、记录等资料； 4、公司三会运作等的相关文件，包括三会议事规则等。 六、公司设立以来的董事、监事和高级管理人员及其变化情况 1、公司设立以来，公司董事、监事和高级管理人员及其变化情况； 2、公司的董事、监事、高级管理人员在公司股东单位兼职情况； 3、公司的董事、监事、高级管理人员在其他单位投资或兼职的情况。 七、公司所有或者授权使用、经营的主要财产（如机器设备、房产、土地使用权、知识产权等） （一）土地使用权 1、公司使用土地的红线图、土地使用权（资产、数量、地点、使用性质、取得方式等）统计资料，包括但不限于土地出让合同、土地转让合同、合作建房合同、土地划拨文件等； 2、土地使用权证或发证机关出具的正在办理相关手续的证明。 （二）房产资料 1、公司拥有产权或租赁使用的房屋（包括出租和租用）资产的数量、地点等统计资料； 2、房屋产权证或发证机关出具的正在办理相关手续的证明； 3、房屋租赁合同； 4、房屋使用权入股合同。 （三）固定资产及其他 1、公司基本资产构成统计表； 2、公司及其所属公司拥有、出租或租用的机器设备等固定资产清单与权属证明、租赁合同、入股合同； 3、公司的其他资产清单及证明文件（如交通工具、办公设备等）。 （四）知识产权
IPO法律尽职调查 主讲人：唐丽子律师 非讼法律服务业务（本次讲座主要是指公司投资、资本市场运作等）最基本也是最重要的工作就是做尽职调查。律师做并购项目，协助客户作出投资决策之前，对于目标企业的了解、交易结构的设计、交易方案的确定，最最重要的是什么呢？依然是我们对目标企业情况的了解，这也就是我们今天的主题——尽职调查。 需要说明的是，不仅非讼律师需要对项目、对目标企业、目标资产做到心中有数，其实对于诉讼律师来讲同样需要做好尽调工作。不管是非讼法律服务业务还是诉讼法律服务业务，对于具体的经办律师来讲，只是工作的角度不同，尽职调查工作对于所有的律师来讲都是不可或缺的。 一、尽职调查的含义 尽职调查，在国内律师法律服务中一般称之为审慎调查或者核查验证。司法部和中国证监会共同出台的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券业务管理办法》”）将其称为核查验证工作。 尽职调查英文为Due Diligence，简称为DD。第一个D有两个词性，一个词性是形容词，意为适当的、恰当的；另一个词性是名词，意为有权得到的东西。第二个D的词性为名词，意为勤奋、勤勉。 从来源上讲，学理上有学者认为尽职调查这个词来源于美国《1933年证券法》第11条“虚假注册的民事法律责任”和第12条“与招股说明书和通讯有关的民事责任”中规定的适用于证券经纪商和交易商的“尽职抗辩”（Due Diligence Defense）。美国《1933年证券法》明确规定公开发行证券须履行充分的信息披露义务。如果发行人招股文件（也称注册生命或招股书）中的信息被投资者认为有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，就要
追究相关人的责任。只有在做了适当的调查工作的情形下，才可以免责。基于此，在资本市场中，无论是律师、会计师，还是承销商等中介机构，对于发行人的情况了解要基于最大限度的审慎调查，否则在美国证券法下就要承担严重的民事赔偿责任。 根据我们现在一般的理解，尽职调查主要是指律师事务所及经办律师就委托人委托事项所涉及之法律事实，运用法定的手段和方式，按照法定的业务规则，进行审慎、适当、全面的调查和了解，为其作出法律判断提供事实依据的活动。 在座的证券律师都非常熟悉刚才谈到的司法部和中国证监会共同颁布 的《证券业务管理办法》。该管理办法第12条规定，“律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当按照依法制定的业务规则，勤勉尽责，审慎履行核查和验证义务”。基于此，尽职调查工作也是我们提供证券法律服务的律师应当履行的一个法定义务及责任。 二、尽职调查的法律意义 毛泽东主席曾经讲过，没有调查就没有发言权。《孙子兵法》当中也有一句名言，叫“知己知彼，百战不殆”。这都是讲要想了解事实的本来面目和真实情况，就要进行调查。 （一）在企业重组改制、首次公开发行股票并上市（以下称“首发上市”）项目中，尽职调查的重要意义体现在如下方面： 第一，尽职调查是首发上市项目中律师事务所及经办律师的法定义务（《律师从事证券法律业务管理办法》第12条已明确规定）。 第二，尽职调查是律师事务所及经办律师出具首发上市法律意见书的前提。《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下称“《12号编报规则》”）第24条明确规定，律师应在进行充分核查验证的基础上，对本次股票发行上市的
. 上海市律师事务所 关于XXXX有限公司 首次公开发行股票并上市 律师尽职调查清单 上海市大成律师事务所. . 目录 一、XXXX成立、合法存在的文件 (3) XXXX的股权结构 .................................................................... 3二、XXXX的组织机构 .................................................................... 三、3 XXXX的有关证书四、 .. (3) XXXX的财务文件 .................................................................... 4 五、
XXXX的资产文件 .................................................................... 六、4 XXXX 七、目前正在履行的金融合同或协议 (5) XXXX的重大合同 .................................................................... 八、6 XXXX的工商及守法 ................................................................. 6 九、 XXXX的税务及守法 ................................................................. 6 十、 XXXX的土地及守法 ................................................................. 7 十一、XXXX的环保及守法 ................................................................. 7 十二、XXXX的产品质量、技术标准及守法 ......................................... 7 十三、 XXXX的劳动保护 .................................................................... 8 十四、 XXXX的诉讼、仲裁及行政处罚 ................................................ 十五、8 XXXX的自然人股东十六、 (8) XXXX的法人股东十七、 (8) 十八、9 ............................................ 实际控制人控制的其他企业XXXX专业资料Word . XXXX的人员 ........................................................................... 9 十九、 XXXX的关联交易及同业竞争资料二十、 (10) XXXX的经营业务二十一、 (11) XXXX收购或出售资产情况二十二、 (11) 1 1二十三、 ................................................................... 的利润分配XXXX 专业资料Word . 致：XXXX增压器有限公司 上海市XXX律师事务所（下称“本所”）接受XXXX有限公司（以下简称“XXXX”或“贵公司”）的聘请，担任XXXX首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。为完成所托事务，本所必须对贵公司的主体资格、公司行为以及本次发行上市的合法性、合规性、真实性、有效性进行充分的核查验证。现将本所需核查的文件清单告知贵公司，请贵公司做好文件的收集、整理工作。 一、XXXX成立、合法存在的文件 公司成立至今的整套工商登记资料（应自贵公司注册地主管工商局处查询复印、并加盖“工商档案查询专用章”），该等资料应包括但不限于如下文件： 1、公司合法成立并存续的文件： （1）公司名称预先核准通知； （2）有关股东/发起人协议、合同； （3）审批机关的批文（或有）；
目录 第一部分公司概况 (3) 一、公司基本情况 (3) 二、历史沿革 (3) （一）公司设立 (3) （二）变更情况 (3) （三）组织结构 (4) （四）分、子公司情况 (4) （五）公司股东情况 (6) 第二部分业务与技术 (7) 一、行业概况及竞争优势 (7) （一）XXXXXX行业概况 (7) （二）XXXXXX行业的发展前景 (7) （三）XXXXXX行业发展的有利因素和不利因素 (7) （四）公司在行业中的地位及竞争优势 (7) 二、采购情况 (7) 三、生产情况 (7) 四、销售情况 (8) （一）营销模式 (8) （二）收入确认政策 (8) （三）近二年主要客户 (8) 五、研发情况 (8) 六、环保 (9) 第三部分主要财务状况、经营成果和现金流量 (10) 一、资产负债及利润情况 (10) （一）资产 (10) （二）负债及权益 (11) （三）利润 (12) （四）经营现金净流量 (12) 二、主要报表项目分析 (12) 三、主要财务指标分析 (13) 四、公司主要资产 (13) （一）土地使用权证 (13) （二）房屋所有权证 (13)
（三）商标 (14) （四）专利 (14) （五）主要资产质押和抵押情况、对外担保 (14) （六）未结诉讼或调查期间内发生的已完结诉讼 (14) 第四部分人力资源与职工薪酬 (15) 一、公司人力资源情况 (15) （一）按照主体结构分类 (15) （二）按照人员管理、学历、年龄结构等分类 (15) 二、职工薪酬情况 (15) 三、职工社保缴纳情况 (15) （一）近三年社保缴纳情况 (15) （二）社保计缴比例 (16) 第五部分关联交易 (17) 一、关联方关系 (17) 二、关联交易 (17) 三、关联往来 (17) 第六部分主要税种的纳税情况 (18) 一、企业所得税 (18) 二、增值税（营业税） (18) 第七部分问题及项目评价 (19) 一、发现的问题及建议 (19) 二、项目评价............................... 错误！未定义书签。
[请填入目标公司名称] 法律尽职调查文件清单 上海市锦天城律师事务所 联系方式：[请填入律师姓名] [请填入联系方式] [请填入律师姓名] [请填入联系方式] [ ]年[ ]月[ ]日 法律尽职调查文件清单 致：[请填入目标公司名称] [请填入目标公司名称]（以下简称“[请填入目标公司简称]”或公司）拟[在中国境内首次公开发行股票并上市]，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受[请填入委托方名称/姓名]委托，指派律师对[请填入目标公司简称]进行法律尽职调查。 以下是一份以[ ]年[ ]月[ ]日为基准日的法律尽职调查初步文件清单，藉以向贵司索取文件材料，供本所律师审阅。 一、填写和提供说明 1、请[请填入目标公司名称]作为填写主体并对填写内容的真实、完整、有效性负责； 1
2、本清单涉及的调查范围如无特别说明，包括[请填入目标公司简称]及其子公司、分公司（包括但不限于[请填入已知子公司、 分公司名称]等），请贵司分别整理各公司的材料； 3、如有关问题或文件请求确实不适用或不存在，请在“不适用”栏中注明； 4、如未能提供适用栏目之文件，请在备注栏明确注明未能提供之理由； 5、贵司在提供下述材料时，应保证文件的真实、完整、有效性，并由贵司或者相关单位在文件上加盖公章以资证明； 6、下述文件如能按照各部分需要分别整理提供，将不胜感谢。如有重复，请提供一份即可，并对其余部分作出相应的援引说 明； 7、在复印资料过程中，字迹务必清晰；除本所特别明示，需要提供的复印资料包括该资料的全部，即自首页至末页的全部内 容，不应少印或漏印。 二、法律尽职调查文件清单 2
上市尽职调查报告 篇一：改制上市尽职调查报告模板 XXXXXXXXXXXXXXX有限公司 改制上市尽职调查报告 释义 1 XXXXXXXXXXXXXXX有限公司 一、公司基本情况 名称： XXXXXXXXXXXXXXX有限公司 注册号： XXXXXXXX 成立日期： 201 年月日住所： XXXX法定代表人： XXXXXX 注册资本：万元 营业期限： 201 年12月5日至20 年月5日。 经营范围：（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。 股权结构： 二、财务状况
公司近三年的主要财务数据如下： 2 *本报表数据币种：人民币；单位：元 注：流动比率=流动资产/流动负债 *本报表数据为XXXXXXXXXXXXXXX有限公司提供，已经当地XXXXXXXXXXXX审计。 总资产周转率＝主营业务收入净额/平均资产总额 公司主业突出，毛利率一直处于40%以上的高水平，近两年的净资产收益率超过了60%，盈利能力非常强。XX年的毛利率较上年下降较大，企业介 XXXXXX一方面是因行业竞争比较激烈，加之金融危机，使得毛利率确实较上年有所下降；另一方面公司承认XX年的收入成本确认有一定不规范之处，目前XXXXXXXX正在核实。 三、历史沿革 （一）201 年月公司设立 XXXXXXXX于XX年9月6日在XXXX市工商行政管理局注册成立，注册号为，由XXXXXXXX、XXXXXXXX和XXXXXXXX 共同出资设立，注册资本为1,000万元。
公司设立时股权结构如下所示： XX年9月2日，XXXX天和联合XXXXXXXXXXXX出具会验字（200 ）第号《验资报告》，对此次出资进行了审验。 3 （二）XX年10月股权转让、股东名称变更登记 201 年月1日，公司股东召开临时股东会议，代表100%表决权的股东参加本次会议，会议决议同意XXXXXXXX 将其所持有公司25%的股权，共计 0万元，按1：1的价格转让给香港XXXX，转让总价款为 0万元。股权转让价格参照XXXX 资产评估有限公司出具的“评报字[200 ]第号”《资产评估报告书》XXXXXXXX201 年12月31日净资产评估价值（万元）。公司其他股东放弃优先受让权。 XX年9月5日，XXXXXXXX与香港XXXX签订股权转让协议，协议约定香港XXXX在公司营业执照变更之时，交纳股权转让金的20%，其余80%应在三十天内支付；同时，香港XXXX以港元汇入XXXXXXXX账户，港元与人民币换算率以缴付当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准。 变更后公司股权结构如下所示： XX年9月5日，XXXXXXXX、XXXXXXXX、香港XXXX和XXXXXXXX签订了《XXXXXXXXXXXXXXX有限公司合资经营合同》，
IPO尽职调查清单 详尽版
IPO尽职调查主要内容 1.发行人基本情况调查。发行人基本情况调查包括：改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。 2.发行人业务与技术调查。发行人业务与技术调查包括：发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。 3.同业竞争与关联交易调查。同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。 4.高管人员调查。高管人员调查包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其它对外投资情况。 5.组织结构与内部控制调查。组织结构与内部控制调查包括：公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。
6.财务与会计调查。财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。 7.业务发展目标调查。业务发展目标调查包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。 8.募集资金运用调查。募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。 9.风险因素及其它重要事项调查。风险因素及其它重要事项调查包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。