以股权收购方式收购房地产项目、以土地使用权作价出资入股纳税简析
一、以股权收购方式收购房地产项目的纳税：
在如今通过净地招拍挂拿地地王频出的情况下，很多开发商是通过收购拥有房地产项目/土地使用权的公司之股权方式达到间接持有项目的目的，那么通过股权收购方式收购项目、或通过股权转让方式转让项目需要缴纳哪些税、税率如何？
1、印花税：收购方和被收购方应分别按股权转让价格的万分之五缴纳印花税
依据《中华人民共和国印花税暂行条例》及其施行细则的相关规定，书立、领受产权转移书据和权利、许可证照的单位和个人，应按规定缴纳印花税。股权转让合同属于产权转移书据，据此，采取股权转让方式来收购，收购方和被收购方应分别按股权转让价格的万分之五缴纳印花税。
2、土地增值税：
很多人认为以股权转让方式转让项目，能够省税（土地增值税），其实不然，国家税务总局早于2000年9月就对类似问题做出过《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函〔2000〕687号），根据该批复，如果一次性转让项目公司100%的股权或较大比例的股权，都可能被税务部门按土地增值税的规定征税。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第七条的规定，土地增值税实行四级超率累进税率，即：
增值额未超过扣除项目金额50%的部分，税率为30%。
增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分，税率为40%。
增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分，税率为50%。
增值额超过扣除项目金额200%的部分，税率为60%。
那么，以股权转让方式转让项目是否需要缴纳营业税呢？根据财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号），股权转让中涉及的无形资产、不动产转让，不需要缴纳营业税。
二、以土地使用权/房产作价出资、入股需要缴纳的税费：
1、印花税：
投资合同本身不是印花税的征税对象，但根据《国家税务总局关于印花税若干政策的通知》（财税[2006]162号）“三、对土地使用权出让合同、土地使用权转让合同按产权转移书据征收印花税。”的规定，从2006年11月27日以后，对投资后签订有土地使用权产权转移合同
的要缴纳印花税。税率为万分之五。
2、契税
《中华人民共和国契税暂行条例实施细则》第八条：土地、房屋权属以下列方式转移的，视同土地使用权转让、房屋买卖或者房屋赠与征税：（一）以土地、房屋权属作价投资、入股。因此，以国有土地使用权投资、入股的，受让方应按规定缴纳契税，税率为3-5％。
3、土地增值税：
《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕048号）第一条规定：对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。
《财政部国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]21号）第五条规定：对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕048号）第一条暂免征收土地增值税的规定。
根据上述规定，以土地使用权/房产作价出资、入股是否需要缴纳土地增值税是视情况而定的，详见下图：
1) 非房地产企业→以土地（房地产）出资→非房地产企业→暂时免征增值税
2) 无论是否房地产企业→以土地（房地产）出资→房地产企业→征收增值税
3) 房地产企业→以建造的商品房出资→无论是否房地产企业→征收增值税
该等规定对房地产开发企业以其取得的土地使用权进行投资和联营是否需要缴纳增值税未明确规定，因此，此种情况需要和税务部门沟通，了解其实务操作中对此是如何把握的。
4、营业税不需要缴纳，依据是《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）“一、以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。”但以土地使用权出资方与投资方不共同承担风险，收取固定利润的要按规定缴纳营业税，税率为5%不须缴纳。
房地产项目公司收购要点 一、房地产收购的种类 房地产项目收购包括：在建工程转让和项目公司收购两种 1、在建工程转让又叫转让资产（烂尾楼的收购） 2、项目公司收购又叫股权转让 二、项目公司股权收购步骤： 1、项目收购意向书 2、项目尽职调查 3、洽谈正式合同 4、交接 三、意向书 意向书包括：1、意向股权数量；2、对价金额；3、意向金（一般锁定1000万-5000万共管一个月） 四、项目尽职调查 包括：1、项目公司主体调查；2、项目公司财务审计；3、所收购项目的主体调查 1、项目公司主体调查 （1）营业执照（包括正副本是否过期）； （2）各种开发资质 （3）税务登记 （4）企业组织代码 （5）贷款卡 （6）所有股东的存在和变更情况 （7）股东章程的变化情况 （8）历次股东会议的会议纪要 （9）历次董事会的会议纪要 2、项目公司的财务审计 （1）对项目公司的资产负债表、损益表和现金流量表进行审计（目的是主要审查项目的资产和负债情况；税务情况和债务情况） （2）项目公司需提供原始凭证和账册
（3）项目公司的往来账款情况（目的主要是考察项目的采取是否干净） （4）项目公司财务的现金流调查（目的主要是防止项目公司利用财务手段清理债权债务） （5）审计项目公司的资金到位和使用情况 （6）审计项目公司的纳税情况、债务情况以及项目公司的银行账户 3、所收购项目的主体调查 （1）项目的所有权证和批文，包括①项目的国有土地使用证以及土地转让合同和土地出让金缴纳发票；②项目的建设用地规划许可证或规划意见书；③项目的建筑工程规划许可； ④开工证等。 （2）项目所在地的规划情况（包括控制性规划和详细性规划） （3）项目的可行性批复 （4）项目的规范性调查 （5）项目的以前的经济活动的调查 五、洽谈正式合同 六、交接和变更 1、公司证件的交接 2、公司所有印章的交接 3、公司所有材料的交接 4、项目场地的交接 七、股权收购的难点 1、溢价的处理方式 2、或有负债的保证 溢价的处理方式主要是股权+承担负债 或有负债保证主要防止项目公司的对外担保、对外的合同和对外经济活动的风险
房地产开发项目投资合作协议书 甲方： 乙方： 根据《中华人民共和国合同法》及有关法律法规之规定，甲、乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，共同参与合作开发建设房地产项目。为明确双方的权力、义务和责任，通过友好、平等、认真协商，达成如下合作协议，共同遵守执行。 第一条、开发项目 项目名称： 项目地址： 第二条、项目占地面积和用地性质 开发项目占地约为XX平方米，土地性质为商住土地，双方确认的土地价值为XX万元，折为甲方出资款XX万元，项目所用土地文件以批复为准。 第三条、项目规模 在本协议所述地块上开发建设的具体内容包括： 1.拟建商业及住宅工程约为XX平方米； 2.拟建地下车库工程约为XX平方米。（以上面积以工程竣工后实际丈量为准） 第四条、甲乙双方合作方式 1.甲乙双方共同出资合作开发房地产项目，共同管理、共享利润、共担风险。甲方出资 总额占房地产开发项目资金总额的50%乙方出资总额占房地产开发项目资金总额的50%以出资比率确定股权比例，按照股权比例分配利润，利益、风险按各方的股权比例享有或承担相应的权利、义务和责任。 2.本次合作开发项目投资总额约为XX万元（人民币），按上述出资比率，甲方应出资额约为XX万元、乙方应出资额约为XX万元。（实际投资额以双方实际出资额为准）上述投资总额包括项目占地的拆迁、安置、补偿和办理项目报建手续等费用款项，也包括建筑安装总造价及各方按比例分得的物业相应应分摊的国有土地使用权出让金等。 第五条、合作项目付款方式 该项目资金在银行单独开户管理，具体银行账户见补充条款，在本协议经甲乙双方签署生效后按以下具体时间和额度支付各方应出资的款项： 1.根据项目投资总额和各方出资比率，乙方按实际建设工程进度支付投资款，在利益未分配前乙方所有的投资款应作为甲方的借款。 2.银行账户应由甲乙双方监管资金收支，确保双方利益分配。
资料清单 一、拟合作项目开发主体 1.公司的营业执照、代码证、税务登记证、开户许可证、开发资质等证件复印件； 2.登记卡片、银行征信报告主体； 3.公司章程及修正案、公司近两年的审计报告。 二、拟合作各项目土地 1.土地管理部门核发的建设项目土地预审报告书； 2.关于地块的红线图/认定地界图及当地政府的用地限制条件； 3.征地文件（如有）： （1）市、县人民政府做出的土地征收决定； （2）其他征地所需的文件、资料； （3）征地补偿合同或协议（或政府做出的搬迁决定）； （4）按规定支付土地补偿费，安置补助费，青苗及地上附着物补偿费的情况明细（包括已支付项目及金额，应付未付项目及金额），及相关付款凭证； （5）征地结案表； 4.土地出让/转让文件： （1）土地招拍挂相关文件； （2）国有土地使用权出让或转让合同； （3）土地出让金收据；
（4）列明土地使用权应支付的费用清单(包括但不限于土地出让金/转让金，大市政配套费用，动拆迁费用等)，清单中应包括已支付、应支付项目及各项金额，并提交付款凭证； （5）列明取得土地使用权应缴纳的税款清单（包括但不限于契税），清单中应包括已支付、应支付项目及各项金额），并提交已缴纳税费的付款凭证； （6）如在土地出让前与政府签订有相关合作框架协议请提供； 5.土地使用权证、房地产权证； 6.土地规划条件、规划用途、使用年限等； 7.关于土地的权利障碍设置情况（包括但不限于抵押、查封）及他项权利证明和相关合同； 8.土地是否被认定为闲置土地的说明； 9.任何其他与土地有关的、由政府部门或第三方签发的文件或与第三方订立的文本。 三、拟合作各项目建设相关文件 1.建设项目建议书或可行性研究报告，以及发改委的立项批准文件； 2.关于项目的建设用地批准书及附图； 3.规划主管部门的规划批准文件（包括但不限于建设项目选址意见书、规划意见书及附图、审定设计方案通知书）； 4.建设主管机关对项目的审核批复； 5.相关主管部门（环保、交通、卫生防疫、人防、园林、节水、消防、文物、市政等）对建设项目的审查意见； 6.关于项目的合作开发和经营等事项的任何合同、意向书、备忘录等文件；
房地产开发项目投资合作协议书 甲方：（***房地产开发公司） 注册地： 法定代表人： 乙方：（投资合作***公司） 注册地： 法定代表人： 根据《中华人民共和国合同法》及有关法律法规之规定，甲、乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，共同参与合作开发建设房地产项目。为明确双方的权力、义务和责任，通过友好、平等、认真协商，达成如下合作协议，共同遵守执行。 第一条、开发项目 项目名称：____________________________________________________ 项目地址：____________________________________________________ 第二条、项目占地面积和用地性质 开发项目占地______ 方米，土地性质为_____________ 地，项目所 用土地文件以批复为准。 第三条、项目规模 在本协议所述地块上开发建设的具体内容包括： 1. 拟建商业及住宅工程_______ 方米； 2. 拟建地下车库工程 _____ 方米。 第四条、甲乙双方合作方式 1. 甲乙双方共同出资合作开发房地产项目，共同管理、共享利润、共 担风险。甲方出资总额占房地产开发项目资金总额的47%乙方出资总额 占房地产开发项目资金总额的 53%以出资比率确定股权比例，按照股权比例分配利润，利益、风险按各方的股权比例享有或承担相应的权利、义务和责任。 2. 本次合作开发项目投资总额为 _____________ 元（人民币），按上 述出资比率，甲方应出资额为______ 万元、乙方应出资额为______ 元。 上述投资总额包括项目占地的拆迁、安置、补偿和办理项目报建手续等费用款项，也包括建筑安装总造价及各方按比率分得的物业相应应分摊的国有土地使用权出让金等。
总结合作开发房地产项目涉税政策 仅以国税发[1995]156号、国税发[2009]31号文件及其他相关政策为依据，结合房地产开发企业的实际情况，对日益增多的房地产开发企业合作建造开发房地产项目业务涉税方面进行探讨。 一、关于“合作开发”的涵义 （一）定义及要件 《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十八条规定，“依法取得的土地使用权，可以依照本法和有关法律、行政法规的规定，作价入股，合资、合作开发经营房地产”，继续了《民法通则》第51、52、53条的内容。为房地产合作开发提供了法律依据。房地产合作开发是房地产开发中一种比较普遍的形式。通过合作开发的形式，可以有效地把土地、资金、资质等房地产开发的要素结合起来，从而使合作开发的各方合法地在房地产开发中找到各自的利益。 实践中，房地产合作开发的概念也有被称为“合作建房”、“联营建设”等。可见合作开发是一种整合房地产开发各要素的民事行为。其法律特征及其要件是：共同投资、共享利润、共担风险。 目前，有关房地产“合作开发”税收上的定义主要来源于下列两个文件： 1、《国家税务总局关于印发〈营业税问题解答（之一）〉的通知》（国税发[1995]156号）第十七条规定：合作建房，是指由一方(以下简称甲方)提供土地使用权，另一方(以下简称乙方)提供资金，合作建房。——仅指合作建房形式。 2、《国家税务总局关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知》（国税发〔2009〕31号）第五章特定事项的税务处理，第三十六条“合作建造开发产品的税务处理”以及第三十七条“以土地使用权投资开发项目的税务处理”的规定。此不仅包括合作建房，还包含其他形式的合作开发项目。 （二）合作开发方式 作为房地产合作开发的方式，从税收政策规定来看，大体表现为以下几种形式：
房地产收购并购类项目立项前应核查事项指引 一、项目公司基本情况 1、项目公司主体资格（进行工商查档，核实股东、注册资本金、变更登记等）； 2、项目公司股东背景调查（如是否有国资背景等）； 3、项目公司债务情况（银行贷款、工程款等）； 4、项目公司名下除本项目外是否有其他资产； 5、项目公司未结的重大诉讼/仲裁情况； 6、项目公司是否有对外担保、是否有股权质押 7、介绍人背景调查 二、项目基本情况 1、土地使用权出让合同及补充协议； 2、项目报建手续进展情况（根据情况核实相关证照，如土地房产证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证）； 3、用地是否存在闲置问题、有无查封、抵押； 4、规划、国土、政府对本项目的重要批复意见及相关会议纪要； 5、是否付清地价款（查证付清地价款证明书及地价款发票），是否需补交地价 及需补金额； 6、土地原始成本及项目所有已有可计税成本； 7、项目已建工程进展及已建工程成本核算（如有）； 8、是否涉及土地性质变更、用地指标取得、调整容积率、调整控规等 9、项目特殊情况说明； 三、交易模式 1、交易模式（股权收购、直接转让土地、合作开发）； 2、交易方式的可行性（定向挂牌、返还地价等） 3、付款节点要求和相应保障措施（把握关键节点：定金支付、尽调、股权取得、场地移交、土地证等关键证照取得等）
房地产并购投资项目工作指引 1、目的 提高并购投资项目的成功率，制定本工作指引。 2、适用范围:适用各公司。 3、定义和职责 3.1 房地产并购投资项目是指受让方通过资产收购、股权收购等方式取得土地使用权或房地产项目权益的投资方式。 4、主要内容 4.1资产收购 4.1.1 资产收购条件 （1）项目投资总额达到国家法律规定或当地政府的要求； （2）已取得国有土地使用权证；目标项目从属于整体项目的，应当具备单独办证的条件。 4.1.2 资产收购流程 （1）前期准备：了解目标项目的法律状况、出售动机、收购中存在的法律障碍和财务障碍等；成立收购专项工作小组； （2）签署框架协议； （3）尽职调查； （3）签署土地使用权出让合同补充协议或转让合同； （4）双方办理土地使用权转让登记，并对其他手续进行变更或重新办理。 4.1.3 资产收购合同体系 （1）合作意向书：对双方的合作意向进行书面确认，对排他条款和排他期限进行约定； （2）合作框架协议：对整个项目转让过程进行流程设计，包括项目转让过程中的合同签订安排，退出机制等。 （3）国有土地使用权转让协议：主要对项目转让条件、转让对价、付款进度、付款方式、违约责任等进行约定。 （4）补充协议：根据项目的进展，各种情况的明确及条件的变化，对之前
房地产项目决策阶段的成本控制 2010年08月22日 08:51 目前，房地产行业逐渐整体进人调整阶段，房地产开发项目的风险也随之增大。“正确的决策是成功的开始”，因此，本文针对房地产开发项目的源头——决策阶段，来分析这一环节的成本控制问题。 一、建立科学的评价指标体系 第一，规划评价指标主要考虑可使用土地面积、建筑密度、容积率、绿地率、停车泊位、市政配套、公共设施配套、交通等因素。 第二，设计方案评价指标要考虑性价比、产业化、经济性、采光、通风、环保、格调、品位、与周围环境的协调、使用功能等因素。 第三，市场定位评价指标是以房地产市场调查资料和市场预测结果为基础，就租售价格、租售率、租售对象、物业管理费等建立评价指标。 第四，经济评价指标需要考虑财务评价和综合评价。财务评价根据现行财税制度和价格体系，计算房地产项目财务收入和财务支出，分析项目的财务盈利能力、清偿能力以及资金平衡情况，判断项目的财务可行性，风险预测等：综合评价是从区域社会经济发展的角度，分析和计算房地产项目对区域社会经济的效益和费用，考察项目对社会经济的净贡献，判断项目的经济合理性。 以上每个评价指标所包含的因素，对房地产开发项目的成本都有直接或间接的影响。比如建筑密度是指建筑基底面积占总用地面积的百分比，它反映用地合理性情况，是城市管理的控制性指标。容积率是反映地块开发强度的重要指标，无纲量，其内涵与“建筑密度”一致，但表述形式不同，容积率=总建筑面积／地块面积。适当提高建筑平均层数和建筑密度，控制适当的建筑容积率，可以减少房地产开发项目的单位造价。同时节约用地，从而能有效降低整个项目的建设资金。 二、技术与经济相结合，做好规划方案的优选 要真正有效的控制工程造价，在完成市场调查研究后，必须结合项目的实际情况，在满足使用功能和生产要求的前提下，将技术和经济有机结合，进行设计多方案比较，力求在技术先进条件下的经济合理，在经济合理基础上的技术先进。 房地产项目方案优选，是寻求合理的房地产开发方案的必要手段。对于房地产项目策划中提出的各种可供选择的开发经营方案，都要进行经济分析和计算，从中筛选出满足最低可接受收益率要求的可供比较方案，并对这些方案进行比选。在进行可供比较方案，优选时，应注意各方案之间的可比性，遵循费用与效益计算口径对应一致的原则，并根据项目实际情况，选择适当的经济评价指标作为比选指标。
房地产开发项目投资合作协议 甲方：（身份证号码：） 乙方：（身份证号码：） 鉴于： 1.甲乙双方作为共同一方主体，与XXX公司（下称项目公司）于XX年XX月XX日签订了《合作协议书》，合作开发A项目，项目用地为国有土地，土地使用权证书为：XX号，宗地面积约XX亩。（以下简称A项目） 2.甲乙双方于XX年X月XX日签订了《合作协议》，就参与A项目的合作开发事宜，约定了双方之间的权利义务。协议签订后，双方一直在遵照该协议约定执行。 3.甲乙双方作为共同一方主体，与项目公司、XX于XX年XX月XX日签订了《协议书》，项目公司将其A项目中的全部权益转让给了甲乙双方。协议签订后，各方一直在按合同履约。 为进一步明确双方之间的权利义务，规范项目管理，确保项目开发顺利实施，甲乙双方经平等、自愿、友好协商，就A项目的合作开发相关事宜达成一致，签订本补充协议。 一、合作份额 1.项目公司退出合作后，A项目的全部合作权益由甲乙双方按份共有。其中甲方拥有70%的项目合作份额，乙方拥有30%的项目合作份额。
2.A项目开发需要投入的全部资金，以及需要支付给项目公司的转让价款，均由甲乙双方按照7:3的比例投入资金。 3.A项目的所有收益，由双方按照7:3的比例分配；若项目产生亏损，则双方也按照7:3的比例分担。任一方出资不到位的，则按照双方的实缴出资比例分配项目利润。 二、项目公司 1.A项目对外以项目公司的名义实施开发行为,项目内部管理实行法人运作。 2.项目公司设置股东会，作为权力机构，负责项目的运营决策。根据工作需要，甲乙双方均有权召集股东会。股东会决议经甲乙双方共同签字认可，方能产生法律效力。项目的运营管理必须依据股东会决议实施。 3.关于项目的人事聘用、财务资金、招标投标、经济签证、合同签订等日常管理，均应通过股东会进行决策，由甲乙双方共同签字确认通过，或者经股东会决议授权具体岗位人员决策。 三、岗位设置 1.项目公司设执行董事1名，由甲方出任，代表公司开展工作。 2.项目公司设总经理1名，由乙方出任，负责项目公司的日常管理，审批单笔金额不超过元的财务支出项目。 3.项目公司聘请一名项目经理，经办项目开发手续，负责工程建设的监督管理及协调工作。 4.项目公司聘请成本经理1名，由甲方委派，负责经办项目招投
房地产项目资产收购与股权并购的涉税情况学习总结 一、资产收购模式下的涉税分析 （一）收购方的涉税分析 1、印花税，计税依据：合同所载金额；税率：0.5‰；政策依据：财税[2006]162号。 2、契税，计税依据：成交价；税率：3%-5%；政策依据：国务院令[1997]224号。 在资产收购模式下，收购方的税负并不重，只有万分之五的印花税，和3%~5%的契税。（二）被收购方的涉税分析 1、印花税，计税依据：合同所载金额；税率：0.5‰；政策依据：财税[2006]162号。 2、增值税，计税依据：成交额（老项目简易征收）、差额征收；税率：5%（老项目简易征收）和11%（一般征收）；政策依据：财税[2016]36号，国家税务总局公告2016年第18号。 财税[2016]36号文件附件明确：“房地产开发企业中的一般纳税人销售其开发的房地产项目（选择简易计税方法的房地产老项目除外），以取得的全部价款和价外费用，扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款后的余额为销售额。”同时根据国家税务总局公告2016年第18号规定，房地产开发企业中的一般纳税人销售自行开发的房地产项目，适用一般计税方法计税，按照取得的全部价款和价外费用，扣除当期销售房地产项目对应的土地价款后的余额计算销售额。 城建税等附加税以增值税为计税依据 3、土地增值税，计税依据：增值额，税率：30%-60%，政策依据：国发[1993]138号《中华人民共和国土地增值税暂行条例》。 土地增值税实行四级超率累进税率： 增值额未超过扣除项目金额50%的部分，税率为30%。 增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分，税率为40%。 增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分，税率为50%。 增值额超过扣除项目金额200%的部分，税率为60%。 4、企业所得税，计税依据：转让所得额，税率：25%，政策依据：《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 二、股权收购模式下的涉税分析 （一）收购方的涉税分析 1、印花税，计税依据：成交金额；税率：0.5‰；政策依据：国税发〔1991〕155号。 2、契税，不征，政策依据：财税[2012]4号，财税〔2015〕37号。 （二）被收购方的涉税分析 1、印花税，计税依据：成交金额；税率：0.5‰；政策依据：国税发〔1991〕155号。 2、增值税，不征，政策依据：财税[2002]191号。 3、土地增值税，不征，政策依据：《土地增值税暂行条例》第二条 土地增值税是对转让房地产行为征收的一种财产税，据此，股权转让不涉及土地增值税。但税务机关可能会参照《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函[2000]687号）的下列规定要求计征土地增值税：“鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100 ％的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。” 该文件是国家税务总局答复广西壮族自治区地方税务局的文件，该文件存在的问题是，企业转让的是股权而不是国有土地使用权及其附着物，故不符合《土地增值税暂行条例》规定的征税范围；其次，即使征税，是对转让股权的股东征税还是对被投资企业征税并不明确。再次，如果转让100%以下的股权是否征税呢？“以股权形式表现的资产主要是土地使用权、
一 房地产并购的方式 1.房地产项目并购的方式 2.房地产资产并购的特点 3.房地产项目公司股权并购的特点 4.房地产项目公司股权和资产转让比较 5.增资扩股和股权并购方式的比较 6.国有、民营和外资企业并购的特点 7.住宅、办公、商业、旅游地产等投资攻略 8.2018年和当前房地产收并购的特点 9.保利和招商的案例分析
1.房地产项目并购的方式 ?收购（新和老的集团）公司（股权）- 机会较少 ?收购（新和老的）项目公司（股权）- 机会较多 ?收购资产–较少 ?收购非项目公司（很多公司一般不考虑） 房地产并购的特点： ★交易非常活跃、成功和风险并存、资产主导交易、税收主导交易等
房地产（集团）公司和项目公司 ?百强房企83%的并购以获取项目资源为目的； ?百强房企10%为获取房地产公司； ?百强房企7%以获取房地产关联产业公司为目的； ?前30强房企全面参与并购项目、地产公司及关联产业；?其余百强企业则以获取项目资源、降低土地成本为主。
资产并购模式 基本交易架构图 投资人 转让方 (1)设立房地产企业 (1)缴付出资 (2)购买目标房地产 新项目公司 (2)支付资产转让对价 (3)办理产权转移登记 2.房地产资产并购的特点 房地产项目转让需要满足以 下三个条件： ?根据《中华人民共和国城市房地产管 理法》其中第39条的要求：按照出让合 同约定已经支付全部土地使用权出让金 ，并取得土地使用权证书（注：土地出 让金已经支付）； ?按照出让合同约定进行投资开发，属 于房屋建设工程的，完成开发投资总额 的百分之二十五以上。 ?不属于司法机关和行政机关依法裁定 、决定查封或者以其他形式限制房地产 权利的情形，不属于依法回收土地使用 权，且房地产权属清晰、权属证明依法 登记。
房地产项目投资程序报 告p 标准化管理部编码-[99968T-6889628-J68568-1689N]
房地产项目投资 操作程序 第1操作环节：房地产寿命周期与房地产投资时机 第2操作环节：房地产投资决策的程序设计 第3操作环节：房地产项目投资的阶段性分析 第4操作环节：把握房地产投资时机的要点 使用说明 有人说，发展商的企业就是“项目投资”。我们发现，许多成功项目背后最精彩的环节便是投资；或四两拔千斤，或八面玲珑。试图总结房地产公司老总最核心的思想与策略是不切实际的，这里从技术层面概括了项目投资的标准化程序与实战要点，在现实中仍要靠发展商的长袖善舞。 第1操作环节：房地产寿命周期与房地产投资时机 一项房地产寿命周期是从房地产项目筹建开始，到房地产项目拆除为止经过的时间。由于房地产的使用期限长，一般为40~50年，高者上百年，所以为方便房地产投资分析，将房地产寿命周期划分为如下八个阶段。 （－）论证设计阶段 指从房地产开发商着手买地到决定开发房地产具体内容的阶段。此阶段，房地产开发商首先得到开发土地并搞出一个粗包装（项目建议书）。认可后，紧接着搞出一个精包装（项目可行性研究报告）。认可后，委托设计人员搞出项目设计方案。（二）第措资全阶段 指从房地产开发项目的设计方案完成到项目开工为止的阶段。此阶段，房地产开发南千方百计地说服投资者对项目进行投资，从而落实项目建设需用资金。 （三）项目建设阶段 指从房地产开发项目破土动工到竣工验收为止的阶段。此阶段，房地产开发商选定承包公司，签订工程承包合同，督促完成项目建设任务。 （四）项目试运营阶段 指从房地产开发项目投放运营到运营正常为止的阶段。此阶段，房地产开发项目各部分逐渐投入运营，并步入正轨，收支基本稳定下来。此阶段时间较短，一般一年左右。
房地产项目合作协议书 第一篇：房地产项目合作协议书1 甲方： 乙方： 乙方于2014年4月16日通过出让方式在位于宗地，详见，双方经过友好协商，决定对乙方取得上述的三宗地，双方进行房地产项目合作开发，并达成以下协议，供双方共同遵照执行： 一、乙方以上述三宗地作为前期投入与甲方进行房地产项目开发，如以上几宗地若规划容积率≥2.5，则以上几宗地的价按双方达成按400万计价，如土地容积率2.5，则按实际容积率以2.5土地容积率的标准相应折价计算。 二、乙方将以上三宗地过户到甲方名下，并明确宗地的规划条件，由甲乙双方共同委托设计单位对进行规划方案设计并报州、市城规委审批。 三、以上宗地做开发方案报件审批后，若乙方决定退出合作开发，则甲方在乙方提出书面退出合作开发申请后15天内将乙方应得的土地款支付给乙方，甲方将土地款支付清给乙方后，由甲方独立进行开发。 四、若双方决定将该项目共同开发完毕，则双方就该项目成立项目部，并在银行设立专户，专款专用。项目部由甲乙双方各派两人
（项目经理1人，财务人员1人），该项目所有的开支必须经项目经理签字财务方能支付。 五、该项目的投资方案为：乙方以土地（经双方确认价款）作为投资，除土地外该项目的所有开支全部由甲方负责。 六、项目利润与风险分成：该项目所有工作全部完成后所产生的税后利润与风险甲、乙双方各占50%。 七、该项目若规划方案由于政府原因不能批复，双方所签协议自动解除，双方均不承担违约责任，若该方案获政府或城规委批复，双方合作均不得退出，谁方退出谁方即视为违约，并由违约方赔偿守约方人民币壹佰万元。 八、违约处理方式：①甲、乙双方协商处理；②上诉至凯里市人民法院。 九、本协议一式肆份，甲、乙双方各持两份。 本协议至甲、乙双方签章之日起生效。 甲方签章： 乙方签章： 年月日 第二篇：房地产项目策划合作协议书 房地产项目策划合作协议书 甲方：广州鹏起房地产代理有限公司
收购烂尾楼再转让税收 一、营业税 问题：购入烂尾楼再转让的行为，能否差额征收营业税? (财税[2003]16号)第(二十)条差额征税条款： 销售或转让其受让的土地使用权 销售或转让抵债所得的土地使用权 销售或转让其购置的不动产 销售或转让抵债的不动产 税收风险：是否再投入实质性开发 (财税[2003]16号)文件规定： 单位和个人转让在建项目时，不管是否办理立项人和土地使用人的更名手续，其实质是发生了转让不动产所有权或土地使用权的行为。对于转让在建项目行为应按以下办法征收营业税： 1、转让已完成土地前期开发或正在进行土地前期开发，但尚未进入施工阶段的在建项目，按“转让无形资产”税目中“转让土地使用权”项目征收营业税。 2、转让已进入建筑物施工阶段的在建项目，按“销售不动产”税目征收营业税。
在建项目是指立项建设但尚未完工的房地产项目或其他建设项目。 解析：再投入施工，不可能差额征税 问题：转让过程中相关费用及税金，是否可以扣除? (海南省地方税务局公告2014年第16号) (二十)单位和个人销售或转让其购置的不动产或受让的土地使用权，以全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额为营业额。 单位和个人销售或转让抵债所得的不动产、土地使用权的，以全部收入减去抵债时该项不动产或土地使用权作价后的余额为营业额。 二、土地增值税 税收风险：收购支出(支付的价款及税金)加计扣除案例： A房地产开发公司出资2000万元，收购B公司开发的烂尾楼建设改造并销售。烂尾楼建设改造及配套设施的成本共计1000万元。收购B公司烂尾楼和改造成本均取得合法凭证。 办理土地增值税清算申报时，申报财政部规定的其它扣除项目(土地使用权所支付的金额、房地产开发成本之和，加计20%的扣除)600万元。 该公司的申报的土地增值税加计扣除合理吗?
项目投资决策管理规定 精编版 MQS system office room 【MQS16H-TTMS2A-MQSS8Q8-MQSH16898】
1.目的 为规范海尔地产项目投资的日常工作，建立一套规范化的管理体制，提高项目投资 决策的工作质量及效率，特制定本管理制度。 2.适用范围 本制度适用于海尔地产房地产项目立项投资决策。 3.术语和定义 无 4.职责 4.1.海尔地产 1.投资发展部：项目投资的主要发起和运作部门，负责房地产项目的信息收 集、地块筛选。 2.项目发展工作小组：由集团财务管理部、法务内控部、战略技术部、海尔 Capital和海尔地产投资发展部、市场营销部、资金运营部、工程管理部、规划设计部、下属公司委派的人员共同组成，组长由投资发展部第一负责人担 任或委派，负责领导具体工作。项目发展工作小组负责项目建议书编写、可 行性研究报告编写和项目立项相关手续的办理。 3.海尔地产投资预审委员会：由海尔地产董事会任命。海尔地产投资预审委员 会的组成如下：海尔地产董事长、海尔地产总经理、投资发展部负责人。必 要时，可以邀请地产其他人员参加，同时可以邀请外部专家参加。投资预审 委员会对房地产投资项目做预评审。 4.2.海尔集团 1.海尔集团董事局：负责海尔地产公司战略规划、年度土地储备计划和预算的 审批，项目立项审批。 2.海尔集团相关部门：含财务管理部、法务内控部、战略技术部、海尔 Capital。参与投资决策各阶段，并提供专业意见和支持。 3.海尔集团投资决策委员会：由集团财务管理部、法务内控部、战略技术部、 海尔CAPITAL人员、海尔地产董事长、海尔地产总经理、海尔地产投资发展 部负责人组成。负责项目立项初审。 5.工作程序
房地产开发项目收购三大方式 黄传洲/著2020-08-1921:40 一、常见的收购方式 所谓房地产项目的收购，泛指房产、土地使用权的交易，既包括对房地产公司的房地产和开发项目的收购，也包括对一般企业的已建房屋建筑物、土地使用权、在建工程的收购；既包括整体收购，也包括部分收购。 目前，普遍采用的房地产项目的收购方式大体上有三种，即股权收购、资产收购和项目收购。 二、交易主体和操作模式 （A）股权收购： 所谓“股权收购”，是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购，通过持有目标公司的股权而间接的持有房地产项目。既包括全资和绝对控股型的收购，也包括非控股的参股型收购。此种模式又可细分为股权转让方式收购和增资扩股方式收购。股权转让方式为大家所熟悉，就是双方签订股权转让协议，办理相关变更登记。所谓增资扩股的方式进行收购，即收购方以现金或其他资产对目标公司进行增资，增资后收购方持有目标公司的一定比例的股权。 1、交易主体：
收购方和目标公司的原股东。不需要征得目标公司的同意，交易的决策权在股东手里。 2、操作模式： 在股权转让模式下，进行股权收购的操作模式：收购方收购目标公司原股东的全部或部分股权，达成协议后签订《股权转让协议》，然后到工商部门办理相应的变更登记。 采取增资扩股方式进行收购，具体来说，由收购方即增资方与目标公司原股东签订增资协议，对增资额和增资后各方所占股权比例作出约定，然后由会计师出具《验资报告》，并到工商部门办理变更登记。如果目标公司是外商投资企业，或增资后目标公司由内资企业变更为外商投资企业，则需要经相关商务部门批准，然后再办理工商变更登记。 （B）资产收购： “资产收购”是指，以目标公司的资产为标的进行收购的法律行为，是收购方购买被收购方实质经营性资产的交易。该资产，既包括有形资产，也包括无形资产。 1、交易主体： 收购方和被收购方（房地产项目的所有权人）。
房地产项目合作投资开发协议书 甲方：山东开元置业发展有限公司 乙方：张国宁 根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的有关规定，甲、乙双方经友好协商，本着“平等互利、协商一致、等价有偿、共同发展”的原则，就甲、乙双方合作投资开发房地产项目事宜达成如下协议：第一条投资开发主体 1、甲乙双方同意，以双方注册成立的_______ 有限公司作为房地产开 发投资主体。从事房地产及房地产项目相关的房地产开发投资、房屋销售以及自有房屋的物业管理。 第二条出资比例及支付 1、_______ 有限公司注册资本为人民币3000万元。甲乙双方在公司 出资比例为：甲方出资人民币万元，占注册资本的—% ;乙方出资人民币 ___________ 万元，占注册资本的—%。 2、______ 有限公司注册成立时，甲乙双方必须按以下约定向新公司 的帐户支付资金。甲方应 ____ 年____ 月 __ 日前将人民币______ 万元支付至公司帐户；乙方应_____年____ 月日前将人民币_________ 万元支付至公司帐户。 3、以上双方如不能按上述约定时间足额注入资金，则视为该违约方对于其在公司中的相应比例的股权自动予以放弃，违约方应向守约方或股东之外的他方办理股权转让的手续。 4、甲乙双方须按照各自在公司中的出资比例承担房地产开发项目投资总额。经甲乙双方股东同意，公司也可以自行筹措开发项目建设所需资金。 第三条公司经营范围
房地产及房地产项目相关的房地产开发投资、房屋销售；自有房屋的物业管理。 第四条管理机构设置 1、公司董事会由—人组成，其中甲方推荐_名董事，乙方推荐—名董事。在董事会中，由 _方董事出任董事长，在项目公司中，甲方推荐总经理人选；公司的财务制度由甲乙双方协商一致后确定，双方各指派财务人员 2、公司工程管理人员原则上从甲乙双方指定的人员中选派。双方派往公司中的工作人员，必须按照公司章程进行管理。对不能胜任和违纪人员，公司有权辞退。 3、公司的利润分配，按会计年度结算。公司因经营房地产项目收取的全部投资收益，按照甲乙双方注册资本出资比例依法分配。 4、甲乙双方承诺，公司投资收益如用于股权分配以外的用途，需经董事会决定后，报甲乙双方确认后执行。 5、凡涉及公司的具体事项，均以公司章程的约定为准。 第五条双方权利与义务 1、甲方的权利和义务： （1 ）按照本协议的约定对开发项目进行投资，并按股份比例取得相应的投资收益，承担投资风险。为项目开发提供人民币—万元的启动资金 （含注册资金）； （2 ）负责开发项目经营开发前期各项手续的办理、工程施工管理、市场营销策划，争取开发项目利益的最大化； （3 ）与乙方共同制定公司利益分配的方案，交由董事会通过； （4 ）严格遵守本协议其他条款约定的甲方义务。 2、乙方的权利和义务： （1）按照本协议的约定对开发项目进行投资，并按股份比例取得相应的
合作开发房地产项目涉税政策 仅以国税发[1995]156号、国税发[2009]31号文件及其他相关政策为依据，结合房地产开发企业的实际情况，对日益增多的房地产开发企业合作建造开发房地产项目业务涉税方面进行探讨。 一、关于“合作开发”的涵义 （一）定义及要件 《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十八条规定，“依法取得的土地使用权，可以依照本法和有关法律、行政法规的规定，作价入股，合资、合作开发经营房地产”，继续了《民法通则》第51、52、53条的内容。为房地产合作开发提供了法律依据。房地产合作开发是房地产开发中一种比较普遍的形式。通过合作开发的形式，可以有效地把土地、资金、资质等房地产开发的要素结合起来，从而使合作开发的各方合法地在房地产开发中找到各自的利益。 实践中，房地产合作开发的概念也有被称为“合作建房”、“联营建设”等。可见合作开发是一种整合房地产开发各要素的民事行为。其法律特征及其要件是：共同投资、共享利润、共担风险。 目前，有关房地产“合作开发”税收上的定义主要来源于下列两个文件： 1、《国家税务总局关于印发〈营业税问题解答（之一）〉的通知》（国税发[1995]156号）第十七条规定：合作建房，是指由一方(以下简称甲方)提供土地使用权，另一方(以下简称乙方)提供资金，合作建房。——仅指合作建房形式。 2、《国家税务总局关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知》（国税发〔2009〕31号）第五章特定事项的税务处理，第三十六条“合作建造开发产品的税务处理”以及第三十七条“以土地使用权投资开发项目的税务处理”的规定。此不仅包括合作建房，还包含其他形式的合作开发项目。 （二）合作开发方式 作为房地产合作开发的方式，从税收政策规定来看，大体表现为以下几种形式： 税收政策 国税发[1995]156号规定的合作方式 国税发[2009]31号规定的合作方式
、八、亠 刖言 随着房地产市场不断走向规范化，房地产企业之间的竞争已逐步从单纯的资源优势竞争转向能力优势的竞争，开发商除需具备高效优质的项 目管理、营销策划能力外，娴熟的资本运营能力更是必不可少，《房地产并购实务操作指引》在此背景下应运而生。并购资源整合功能，有利于提高公司赢利能力和核心竞争力，实现企业的跨越式发展。 股权并购方式的成功运用，既需要良好的沟通谈判能力，也需要熟练的业务操作。由于股权并购是双方甚至多方的合作，合作中一方的操作环节的是否顺畅，直接影响到股权并购的顺利实现。为此，了解股权并购一般操作流程，逐步推进，才能使得股权并购目标的顺利实现。本指引从房地产并购的交易方式、并购的一般流程、尽职调查内容进行了全面梳理，并对并购中存在的风险及防范措施进行了分析，并援引真实案例着力帮助读者提高企业并购实务操作能力，解决公司资本运作中的实际问题。 本指引在编纂过程中得到了集团领导、北京顺捷及北京市君泽君律师事务所的大力支持，在此致谢。由于专业经验所限，再加上时间仓促，本实务操作指引难免挂一漏万，敬请各位领导及同事批评指正，并随着实务的成功运用，将本指引不断完善，为集团公司及所属各单位提供有力参考。 房地产并购实务操作指引编委会 二0—四年十月
目录 一房地产并购的交易方式0 （一）资产并购0 （二）股权并购0 二房地产并购的三种思维2 （一）风险思维2 （二）流程思维3 （三）收购方思维3 三股权并购常用概念澄清3 四并购的一般流程5 （一）前期准备阶段6 （二）与交易对方开售首轮谈判，并签订收购意向书6 （三）对项目公司进行尽职调查6 1、法律尽职调查 (7) 2、审计 (10) 3、资产评估 (11) （四）制定收购方案14 （五）正式收购谈判并拟订交易文件14 （六）签署交易文件16 （七）支付对价并办理股权变更登记手续17 （八）交割17 五并购风险18 （一）公司股权属性确定风险18 （二）项目本身的风险19（三）项目公司或有债务控制风险21 六并购风险防范措施22 七案例23 案例一23
1.目的 为规范海尔地产项目投资的日常工作，建立一套规范化的管理体制，提高项目投资决策的工作质量及效率，特制定本管理制度。 2.适用范围 本制度适用于海尔地产房地产项目立项投资决策。 3.术语和定义 无 4.职责 4.1.海尔地产 1.投资发展部：项目投资的主要发起和运作部门，负责房地产项目的信息收集、 地块筛选。 2.项目发展工作小组：由集团财务管理部、法务内控部、战略技术部、海尔Capital 和海尔地产投资发展部、市场营销部、资金运营部、工程管理部、规划设计部、下属公司委派的人员共同组成，组长由投资发展部第一负责人担任或委派，负 责领导具体工作。项目发展工作小组负责项目建议书编写、可行性研究报告编 写和项目立项相关手续的办理。 3.海尔地产投资预审委员会：由海尔地产董事会任命。海尔地产投资预审委员会 的组成如下：海尔地产董事长、海尔地产总经理、投资发展部负责人。必要时，可以邀请地产其他人员参加，同时可以邀请外部专家参加。投资预审委员会对 房地产投资项目做预评审。 4.2.海尔集团 1.海尔集团董事局：负责海尔地产公司战略规划、年度土地储备计划和预算的审 批，项目立项审批。 2.海尔集团相关部门：含财务管理部、法务内控部、战略技术部、海尔Capital。 参与投资决策各阶段，并提供专业意见和支持。 3.海尔集团投资决策委员会：由集团财务管理部、法务内控部、战略技术部、海
尔CAPITAL人员、海尔地产董事长、海尔地产总经理、海尔地产投资发展部负责人组成。负责项目立项初审。 5.工作程序 1.根据海尔集团董事局审批后的海尔地产年度土地储备计划和项目投资预算，编 制项目信息收集计划； 2.海尔地产投资发展部负责地块信息收集； 3.海尔地产投资发展部在主管领导的指导下负责筛选重点地块； 4.成立项目发展工作小组。 5.项目发展工作小组负责编制项目建议书； 6.项目建议书报海尔集团相关部门，相关部门审查并提出专业意见； 7.项目发展工作小组提请海尔地产投资预审委员会进行项目预评审； 8.项目发展工作小组开展项目立项相关工作； 9.项目发展工作小组负责编制可行性研究报告； 10.海尔地产投资预审委员会对可行性研究报告进行预评审并补充专业意见； 11.海尔地产提请海尔集团投资决策委员会进行立项初审，履行项目立项程序； 12.初审后再由海尔集团董事局进行项目立项审批； 13.项目发展工作小组将项目立项审批报告报海尔地产相关部门和海尔集团相关 部门备案； 14.项目进入开发阶段。 15.项目发展工作小组解散。 注：如果项目策划工作外包，则不再成立项目发展工作小组，第5－9步由投资发展部管理外包单位完成，10－15步由投资发展部负责完成。 6.支持性文件 项目投资决策流程 项目发展工作小组管理办法 项目发展工作外包管理办法
房地产项目公司收购操作全流程解析作者: 闵敏 关键词：房地产交易风险管理项目管理 房地产市场上取得房地产项目的方式有哪些？项目公司收购为何会如此普遍？这种交易方式具有哪些优点并存在哪些风险？其操作流程怎样？如何在操作中规避这些风险？本文试浅析之。 序言： 进入2002年以来，伴随着我国房地产业的持续升温及土地出让方式的重大改变，房地产市场上，通过收购房地产项目公司从而获得其拥有的房地产项目一时间成为一种常见的交易方式，众多国内外房地产投资者纷纷涌向项目公司收购市场。那么，房地产市场上取得房地产项目的方式有哪些？项目公司收购为何会如此普遍？这种交易方式具有哪些优点并存在哪些风险？其操作流程怎样？如何在操作中规避这些风险？本文试浅析之。 一、土地使用权与房地产项目流转的意义 （一）改革开放前我国的土地所有权制度与土地使用状况 目前各国土地所有权制度主要有三种：大部分国家实行土地私有制，有的国家实行混合所有制，我国实行的则是公有制。建国初期我国经过社会主义公有制改造后，城市土地与农村土地由私有转化为国家所有与集体所有。农村土地属于集体所有，由该集体使用经营，并只能用于农业目的。国有土地基本上通过国家计划无偿分配给国营企业、机关、部队、学校等使用，这是因为我国当时受从前苏联传入的计划经济理论影响，认为在社会主义国家里国营单位同样是在履行国家机关的职能，因此它们使用国家的土地不应当交纳使用费。[1]而个人取得国有土地用于建筑和经营基本上被禁止。 土地的所有权与使用权难以转移，相应的，房屋产权的流转也受到很大限制。农村房屋允许买卖，但一般仅限于该集体经济组织内部成员（这一规定延续至今）。