金通灵科技集团股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
审核报告
大华核字[2020]000045号
大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
金通灵科技集团股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
目录页次
1-2 一、重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
审核报告
二、金通灵科技集团股份有限公司重大资产重组
1-2 业绩承诺实现情况说明
重大资产重组业绩承诺实现
情况说明的审核报告
大华核字[2020]000045号
金通灵科技集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的金通灵科技集团股份有限公司（以下简称金通灵）编制的《金通灵科技集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，编制《金通灵科技集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是金通灵管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对金通灵管理层编制的《金通灵科技集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《金通灵科技集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大
大华核字[2020]000045号审核报告错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,金通灵管理层编制的《金通灵科技集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)的规定编制,在所有重大方面公允反映了金通灵实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供金通灵2019年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京
范荣中国注册会计师：
颜利胜二〇二〇年四月二十七日
金通灵科技集团股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
1．交易对方
邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资、滚石投资、五莲汇利。
2．交易标的
邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资、滚石投资、五莲汇利等6名股东合计持有的上海运能能源科技有限公司100%股权。
3．交易价格
根据上海立信资产评估有限公司2017年12月14日出具的信资评报字[2017]第10076号,经各方协商，确定交易价格78,500.00万元。
4．发行股份
各方同意本公司以发行股份方式支付本次交易价格总金额的100%。2018年6月12日，本公司向各出让方共计发行60,107,194股股票，取得上海运能能源科技有限公司100%股权。
二、收购资产业绩承诺情况
根据公司与邵耿东、徐建阳及锡绍投资签署的《业绩承诺与补偿协议》的约定，邵耿东、徐建阳及锡绍投资承诺，上海运能能源科技有限公司2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币5,100.00万元、7,650.00万元、9,500.00万元，前述净利润特指上海运能能源科技有限公司相关年度依据中国企业会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并同意就上海运能能源科技有限公司实际净利润不足承诺净利润的部分按照约定进行补偿。
为剔除募集配套资金投入对业绩承诺的影响，公司与补偿义务人签订了《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，约定了上海运能能源科技有限公司在业绩承诺期内实现的业绩需要剔除资金使用费，具体约定如下：
“在业绩补偿期间内，募集配套资金投入上海运能能源科技有限公司所带来的收益按以下方式确定：
（1）募集配套资金产生的利息收入；
（2）自募集配套资金投入募投项目之日起，按照人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率以及募集配套资金实际投入募投项目天数计算资金使用费。资金使用费按每自然年度每笔实际投入募投项目的募集配套资金分别计算，每笔资金使用费计算公式如下：
每笔资金使用费＝实际投入募投项目的募集配套资金金额×人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率×募集配套资金实际投入募投项目天数/360 每自然年度资金使用费为当年度每笔资金使用费之和。每笔募集配套资金投入时，当年度资金使用费按照实际投入募投项目之日至当年年末间的自然日计算；除每笔募集配套资金投入当年度按实际使用天数计算资金使用费外，在业绩承诺期内剩余年度按360天计算该笔募集配套资金该年度资金使用费；业绩承诺期内按每年360天计算。
上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的公司在业绩补偿期间内的实际净利润。”
三、收购资产业绩实现情况
上海运能能源科技有限公司完成了2019年的业绩承诺，业绩实现情况如下：
项目2017年度
（万元）
2018年度
（万元）
2019年度
（万元）
1、业绩承诺金额5,100.00 7,650.00 9,500.00
2、实现净利润金额5,577.76 8,167.43 14,756.52 其中：非经常性损益金额278.52 127.63 1,668.56 募集配套资金产生的利息收入0.00 0.00 0.00 募集配套资金使用费0.00 0.00 520.64
3、扣除相关项目后的净利润金额5,299.25 8,039.80 12,567.32
4、业绩实际完成率103.91% 105.10% 132.29%
金通灵科技集团股份有限公司
2020年4月27日
消防工程验收承诺书 消防工程验收承诺书（精选5篇） 在不断进步的社会中，承诺书的使用越来越广泛，承诺书必须由受要约人作出，只有受要约人才能取得承诺的权利，受要约人以外的第三人不享有承诺的权利。相信很多朋友都对写承诺书感到非常苦恼吧，以下是WTT收集整理的消防工程验收承诺书（精选5篇），供大家参考借鉴，希望可以帮助到有需要的朋友。 消防工程验收承诺书1 1、我司愿以1836376、29元人民币含税利总价（大写：壹佰捌拾叁万陆仟叁佰柒拾陆元贰角玖分整）承包XXX消防工程（火灾自动报警系统、室内消火栓系统、喷淋系统、室外消火栓系统、埋地室内栓管、喷淋管系统），并保证工程安装质量合格。 2、报价已包含一号厂房范围内的施工条件、材料涨价因素、临建设施、水电费、安全与文明施工、劳动保险、材料检验检测、与其它专业协调配合收尾费用等；并已考虑施工方案和赶工措施的费用内容。 3、工程范围我司已经明了，我司作为一个有经验的施工单位若有漏报漏算错算项目，由我司自行负责。 4、对于图纸中不明确的部分，计价时已考虑达到建筑安全质量和基本使用要求。
5、将来图纸外增加的内容，投标文件中已有单价的，按投标单价结算，否则按广东省最新定额和广州市所在季的信息价按三类工程结算。甲方减少项目或工程量时，按投标报价核减；当单项变更单造价小于等于3000元时，双方均不计价。同意按甲方要求更换材料或指定材料，按材料实际价差补退。 6、工程中首先提供构配件、材料的样品，得到同意后才进货施工。采取样品封存，按样品验收的措施。 7、施工工艺、方案得到同意后才进行施工。 8、对甲方自主直接发包的工程，我方将给予密切的配合与协助。报价中已包含为这些工程所做的给排水、供配电的配合和收尾费用。 9、本报价已包括消防设备检测费，并完成相关报建、报检、报验手续。 承诺单位（盖章）： XXX有限公司 法人代表（签字）： 20xx年十二月二十七日 消防工程验收承诺书2 为确保中国邮政储蓄银行营业及办公区域装修（改造）工程的安全施工，杜绝火灾等安全事故发生，根据现行《中华人民共和国消防法》和《安徽省消防条例》及相关法律规定，作为施工方，我方在自愿、诚实信用的基础上，特作出装修施工消防安全
第一章总则 第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。 上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。 第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。 第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。 第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。 第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。
市政设施承诺书与市政设施自查报告合集 市政设施承诺书 市政工程施工承诺书本公司在工程施工期间，为了确保建设质量，按时完成建设任务，特作如下承诺： 一、服从建设方的安排，遵守《垦利县城市管理局市政工程管理办法》。 二、按图纸施工，符合国家施工规范。 三、同意缴纳投标价10%勺履约保证金。 四、项目经理和相关人员的证件暂押建设方（项目经理证等），同时到现场参与本工程施工，否则，愿受处罚。 五、施工现场保持整洁，爱护现有设施，大型机械（如挖掘机等）占压路面采取保护措施，如有违犯，及时整改，费用自理，同时接受处罚。 六、工程施工过程中采取措施，避免建筑物、市政设施等受损，造成不良影响的，后果自负。 七、保证施工质量和工期规定，因施工方原因违反工程质量或工程要求的，同意工程质量按1000-10000元/次，工期超期按5000元/天处罚。 八、安全施工，做好现场的施工警示工作，出现事故，自行处理，费用自理。 九、按时办理施工中的相关手续，逾期后果自理。 十、自行处理地方关系。十一、遵守施工期间的临时规定。承诺单位：承诺人：年月日 篇二：1022市政设施保护承诺书
保护城市公共绿地及周边设施承诺书及恢复绿化补偿方案大沥镇市政管理办公 室：我方因需要临时占用位于大沥的公共绿地共平方米。 一、为保护绿地及周边市政公共设施，我方特此承诺： 1施工作业期间，对被占用的公共绿地进行安全有效的围蔽工作，确保施工安全。 2、保证对被占用绿地周边市政设施进行有效的保护，保证所有设施不受损坏。如有损坏，我方愿意赔偿恢复受损设施所需的一切费用。 3、占用期满我方将无条件退场，并将绿地内及周边的垃圾、余泥等清理干净我方自愿交纳保证金人民币Y元（大写：元）作为占用绿地期间的保证金（保证金待申请方占用绿地期满且按原貌恢复绿化后，待验收合格后方可全额无息退还申请方）。 5、其它二、恢复绿化补偿方案： 1工程完毕后，我方聘请具资质的园林公司对受工程施工影响的绿化按原貌进行恢复，并负责支付全部费用。 2、其它申请单位（盖章）：经办人：联系电话：日期：（本表一式四份）镇路 （具体位置：） 篇三：建筑和市政基础设施工程质量责任承诺书 建设工程主体项目负责人质量工程名称：工程地址：填报时间：终身责任制档案目录1.填表说明.12.建设单位质量终身责任制承诺书..23.建设单位质量责任人信息登记表..54.建设单位工程项目法人授权委托书65.勘察单位质量终身责任制承诺书..76.勘察单位质量责任人信息登记表..97.勘察单位工程项目法人授权委托书108. 设计单位质量终身责任制承诺书..119.设计单位质量责任人信息登记表..1310.设计单位工程项目法人授权委托书..1411.施工图审查机构质量终身责任制承诺书.1512. 施工图审查机构质量责任人信息登记表.1713.施工图审查机构工程项目法人授权委托书..1814.施工单位质量终身责任制承诺书.1915.施工单位质量责任人信息登记表.2116.施工单位工程项目法人授权委托书..2217.监理单位质量终身责任制承诺
工程进度承诺书 工程进度承诺书 为加快在建项目建设和已完工项目竣工验收，确保各项建设项目按时保质保量完成任务，明确落实项目责任人。各小组遵守以下承诺： 1、各组组长为第一责任人，全面负责完成本组项目施工阶段或竣工验收阶段的管理工作，组员按分工承担项目责任工作。 2、主要职责是：负责本组项目前期手续和图纸的盯办;负责本组项目工程量清单编制、控制价、招投标和合同签订的盯办工作;负责本组项目施工阶段和竣工验收阶段的管理;完成对已完工项目务竣工验收、结算和移交工作;对在建项目要按照合同约定，按计划高效推进;确保按照安全生产要求，顺利完成各项目工作。 3、各组必须于月日前，制定所负责项目工作进度时间表或工作计划表，报项目建设督导小组。以年月日作为项目终止点，明确承诺对在建项目的进展程度，对已完工项目必须完成竣工验收、结算和移交工作。计划表、进度表审核通过后，未经批准，任何人不得擅自更改。 4、各小组由专人负责向项目督导组汇报项目进展，汇报时间定于每周五上午。各组严格履行本组职责，要分工明确。禁止出现玩忽职守、推诿扯皮、消极怠工的情况。小组负责人有权要求公司其他部门
或单位对各小组相关工作给予配合。 5、小组根据各项目完成情况，由工程督导小组做出评价，根据2016全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作–独家原创 5 / 1． 《**奖惩管理办法》给予集体奖励和总经理特别奖励。未能按照计划时间结点完成项目工作，将按照项目完成程度(如完成小组项目总量的90%、80%、70%、60%)，对小组负责人给予停发绩效、降职、降薪、解除劳动关系处理，小组其他成员参照小组负责人情况进行处理。 6、请各小组尽职尽责履行本职工作，严格遵守上述承诺。本承诺自签字之日生效，年月日后自动失效。各项目小组成员如无特别要求返回原工作部门。 7、此承诺接受新区管委会、**纪委、工程督导小组、企业员工及社会监督。 8、本承诺书一式二份。 单位(盖章)：承诺小组： 总经理(签章)：小组负责人(签字)： 年月 日 年月日 工程建设进度承诺书 xxxxx有限公司： 我司承建xxxxx有限公司3000吨/年的稀释剂的扩建项目第二期
1、坚持以法治教，遵守《教师职业道德规范》，热爱本职工作，热爱学校，教书育人，敬业爱岗，忠于职守，认真履行岗位职责。 2、好学上进，勇于创新。积极参加教改实验和教育科研，探索教育教学规律，改进教育教学方法。刻苦钻研业务，精益求精，不断提高自身素质，提升个人业务能力。 3、关爱学生，尊重学生人格和个性。信任、亲近、理解学生，不讽刺、挖苦、歧视学生，不体罚和变相体罚学生，杜绝任何有损学生身心健康的行为，并保护学生避免受到他人伤害。 4、自觉遵守学校各项规章制度和工作纪律。不迟到、不早退、不旷工;不在教室使用通信工具;不在工作时间参与教学无关的活动。 5、尊重家长，主动与家长联系、争取支持和配合，认真听取意见和建议。家长来访热情接待，不指责、训斥学生家长。 6、廉洁从教，情操高尚。不乱收费，不搞有偿家教，不强求学生购买规定用书以外的课辅资料，不向学生家长索要或变相索要钱物。 承诺人： 日期：
真正使自己成长为一名合格的人民满意的教师，现作如下承诺： 一、全面贯彻国家教育方针，自觉遵守教育法律法规，依法履行教师职责权利。 二、关心爱护全体学生，尊重学生人格，平等公正对待每一位学生。不讽刺、挖苦、歧视学生，不体罚或变相体罚学生。 三、对工作高度负责，认真备课上课，认真批改作业，认真辅导学生。 四、遵循教育规律，实施素质教育，不以分数作为评价学生的唯一标准。 五、注重言传身教，模范履行师德规范，以身作则，为人师表，以德治学、以德施教。 六、关心集体，团结协作，尊重同事，尊重家长。 七、作风正派，廉洁奉公。自觉抵制有偿家教，杜绝参加社会办学机构的报名、教学工作，不利用职务之便谋取私利。 承诺人： 日期：
重要事项时点涉及事项或信息披露/停复牌 《重组办法》第十六条、《业务指引》第十五条: 与交易对 方就相关交易事宜初步磋商A-1 刖 1.各方签署保密协议。 2.涉及信息泄露或股价异常波动时，公告重组计划、方案或澄清等， 应及时主动申请停牌，直至披露信息。停牌期间，上市公司应当至少 每5个交易日发布一次进展公告。 《业务指引》第十五条: 上市公司进入重大资产重组停牌程序后出现下列任一进展的，应当及 时予以披露：（一）上市公司与聘请的财务顾问签订重组服务协议； （二）上市公司与交易对方签订重组框架或意向协议，或对已签订的 重组框架或意向协议作出重大修订或变更； （三）上市公司取得有权部门关于重组事项的前置审批意见等。停牌 期间，上市公司除及时披露上述事项外，还应当至少每5 个交易日发布一次重组进展情况公告。 《业务指引》第十六条: 向交易所申请停牌A-1 上市公司预计无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重组预案的， 应当在原定复牌日1周前向本所申请继续停牌，继续停牌的时间不超 过1个月。上市公司应当在继续停牌公告（格式见附件3）中披露重 组框架、重组工作进展情况、无法按期复牌的具体原因、预计复牌日 期等事项 《业务指引》第十七条: 上市公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案，但 拟继续推进的，应当召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之 后、原定复牌日1周前，向本所申请继续停牌，继续停牌时间不超过 1个月。上市公司应当在审议继续停牌议案的董事会决议公告（格式 见附件4）中披露重组工作进展、无法按期复牌的具体原因、预计复 牌日期等事项。 停牌停牌条件：上市公司与中介机构已制作好本次向特定对象发行股份购买资产事项相关公告和文件，准备报送并披露。 重人资产重组程序（前期筹划准备阶段）要点 本文本适用于重大资产重组程序的前期筹划准备阶段，涉及重要事项和时点等内容。 重大资产重组程序
安全文明施工及验收交付承诺书 我司在惯性导航与测控产品产业化项目通风与空调工程施工中，向贵司就安全文明施工及验收交付工作做如下承诺： 1、我司将建立安全文明施工组织机构，健全安全文明各种管理制度，由项目经理负责，现场有专职的安全员，坚持“安全第一、预防为主”的方针。 2、我司严格贯彻执行国家和北京市颁发的有关安全生产的法律、法规，严格按照中华人民共和国建设部“关于发布行业标准《建筑施工安全检查标准》的通知”（编号JGJ59—2011）的要求，加强内部安全管理，落实各项安全防护措施，确保在工程建设中不发生重大安全生产和人员伤亡事故，如有发生由我司承担一切责任。 3、我司保证安全文明施工的资金投入，绝不挪用，严格执行你公司《现场工程管理规定细则》。 4、我司承诺把安全文明施工逐层落实到人，从项目经理、管理人员、各班组长，到工人逐层签订《安全目标责任书》，做到人人抓安全，人人有责。 5、安全文明施工目标：施工现场达到甲方要求及北京市建筑安全文明施工标准化工地的要求，杜绝重大伤亡事故，轻伤事故发生率≤2‰，死亡事故为零。 6、加强对全体施工人员安全作业、文明施工和自我保护的宣传教育，做好上岗前的安全培训，特殊工种作业人员必须做到持证上岗，严格执行各项安全操作规程，确保安全生产。
7、我司承诺因疏于管理或违章、违法作业发生安全事故或造成人员伤亡的，应在积极抢救受伤人员和保护现场的同时，严格按安全事故上报的规定时限向甲方和当地劳动行政部门报告，不得迟报或瞒报。 8、我司将认真贯彻和执行国家有关部门制定的职业安全健康方针，提高全体职工的安全意识，保护全体职工的身体健康。 9、我司承诺：工程施工中所涉及到的各种分项验收，我司将积极联系和配合甲方、监理方对工程的验收工作，验收合格后移交所有合同范围内单位工程、附属工程及地下工程（含设备、各种管线等）所形成的工程预、决算资料及各种应当归档保存的文件材料，列入移交范围的竣工档案应是原件，并根据国家标准《建设工程文件归档整理规范》要求组卷，确保档案真实、完整、齐全和准确，工程竣工档案在工程项目正式验收合格之日起三个月内完成移交。 10、我司确定一名负责人分管城建档案工作，指定专门人员负责工程档案资料的收集、保管、整理、按移交要求做好移交工作。 投标人：（单位盖章） 法定代表人或其委托代理人：（签字） 年月日
医保工作自查及整改情况的汇报 xxx医保局: 为了积极配合好我省组织开展的医保监管“百日攻坚战”活动，对照活动的相关要求，重点查找突出问题，优先防范履职风险，加快推进精准监管，切实维护基金安全，为本院的医保工作创造良好环境。 我院于2018年7月19日对本院的医保工作进行了一次全面的自查,根据存在的问题逐条梳理并进行了整改。现将自查及整改情况汇报如下： 一、存在问题 1、部分人员对医保政策掌握不够，对住院患者进行医保知识宣传欠到位，对医保协议的相关条款掌握的不太清楚明了。 2、个别医务人员未让患者在需自费的药品、诊疗项目、医用耗材告知书上签字认可。 3、被抽查的病历中有过渡检查及过渡治疗的情况。 4、被抽查的病历中有对抗菌药物使用不规范的情况 5、被抽查的病历中有患者的信息录入不符的情况。 6、被抽查的病历中有手术时间与医嘱时间不符的情况。 7、被抽查的病历中存在用药不规范现象，如凭经验和习惯用药的现象。 8、对员工医保政策的宣传及医保知识培训力度不大,宣传用语欠规范。 9、被抽查的病历中有“三不合理”(不合理检查、不合理治疗、不合理用药)、“七不吻合”，其中住院医嘱、检查报告单、治疗单记录和病历记录有不吻合的情况。 10、门诊个别医生在收住院患者时,对入院指征把握不严。
11、存在多计费、少计费、漏计费的情况。 二、整改措施 1、立即召开全院职工大会，认真学习贯彻XXX县《医保监管工作暨警示教育工作会议》精神，以XX县红十字医院为反面教材，对全院职工进行了一次警示教育，并与全院职工签定了医疗服务《承诺书》(附件一)。 2、对全院职工分次分批进行医保政策及医保知识培训。 3、医院编制了《医保手册》，全院医务人员人手一册，督促医务人员学习和掌握医保知识及政策。 4、组织全院医务人员认真学习和领会医保协议条款内容。 5、严肃处理医务人员违规行为，医保局历次检查罚款均由违规人员负责，从本月工资中扣除。 6、对经常发生问题的医务人员进行诫勉谈话，限期改正。 7、加强医、护病历书写规范的培训，不断提高书写质量。在今后工作中加大处罚力度，发现问题后立即责令改正、通报批评。 8、加大对门诊医生的培训，严格把握住院指证，无住院指证的患者，一律不得收住院治疗。 9、对全院医务人员不定期的进行医保政策及医保知识的考试(附件二)考核，并将成绩纳入年度绩效考核。 10、对本次检查发现的问题，按三个部门（医疗、护理、医保）逐一归类，将问题分解到相关科室，督促科室逐条落实，整改到位。 XXX XXX医院 二0一八年七月二十日
重大资产重组工作计划及时间表 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，“第十一条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。” 按照上市公司2013年度相关指标，总资产为30亿元、净资产为26.19亿元、营业收入为39.54亿元，若标的股权对应的任一指标（标的公司总额*拟收购股权比例），即总资产超过15亿元、净资产超过13.1亿元或营业收入超过19.77亿元，则构成重大资产重组。 根据现有法律法规的规定，重大资产重组应报中国证监会核准，其过程大致可分为如下几个阶段： （1）前期准备及第一次董事会阶段； （2）第二次董事会及股东大会阶段（注：在材料准备充分时，可以仅直接召开一次董事会，可以有效缩短项目所需时间）； （3）上报材料及证监会审核阶段。 一、前期准备及第一次董事会阶段 （一）该阶段的主要工作内容 该阶段关键时间节点是申请停牌及第一次董事会的召开。 出现下列情况，需要及时向交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，至少每周发布一次事件进展情况公告： ①上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的； ②上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时。 1 第一次董事会将确定重大资产重组项目所涉及的交易对手、交易标的以及审计评估基准日等关键信息。鉴于在第一次董事会召开之后，交易双方已不能随意对方案进行实质性的修改（否则需要重新召开董事会进行审议），因此务必要做好前期准备工作，具体包括： （1）在召开第一次董事会公布重组预案时，拟注入资产及拟置出资产均需予以明确，相关资产的股东权属需予以披露。 （2）在此阶段中介机构需要完成对上市公司拟购买的资产的初步尽职调查，初步明确资产所存在的各项法律瑕疵，并制定相应的解决方案，确保其符合作为拟注入资产的各项要求。同时，结合评估师与会计师初步工作，应对拟注入资产的评估值及盈利预测进行准确估计，以确保方案设计所依据的关键假设条件准确合理。同时，转让方应确保自身所持拟注入资产的股权权属不存在任何权利限制（如
附件1： 法定代表人授权书 兹授权我单位同志为 工程项目负责人，全权代表我单位履行工程质量安全职责。 本授权自签发之日起生效。 授权单位:（盖章）法定代表人:（签名或盖章） 签发日期: 年月日 项目负责人基本情况： 姓名：性别：出生年月： 身份证号： 通讯地址： 电话号码：手机号码： 执业资格证书号：执业印章号： 单位职务：职称：
附件2： 建设单位项目负责人工程质量终身责任承诺书工程名称施工许可证编码 建设单位名称 本人郑重承诺在工程建设过程中和建筑物设计使用年限内，认真履行下列职责，对工程质量承担全面责任。 1、严格遵守相关法律法规和规范标准，认真履行建设工程合同所规定的责任和义务。 2、将工程发包或委托给具有相应资质（资格）的施工、监理、勘察、设计、施工图审查机构和检测等单位，不将建设工程肢解发包，不迫使承包方以低于成本价竞标，不任意压缩合理工期（周期）。 3、向勘察、设计、施工、监理、施工图审查机构和检测等单位提供真实、准确、完整的与建设项目相关的原始材料。 4、将勘察、设计文件报送具有相应资格的审查机构进行审查，及时向施工现场提供经审查合格的勘察、设计文件。存在勘察设计变更的，严格执行勘察设计变更管理相关规定。 5、严格遵守基本建设程序，在开工前办理质量监督手续，领取施工许可证。 6、不明示或暗示勘察、设计、施工、检测等单位违反工程建设强制性标准或使用不合格的建筑材料、建筑配件和设备，降低工程质量。 7、工程竣工后，按规定组织勘察、设计、施工、监理等有关单位进行验收，并接受工程质量监督机构的监督。在工程验收合格十五日内，办理竣工验收备案手续。 8、及时整理文件资料，建立健全工程项目档案，并自竣工验收后三个月内向城建档案管理部门移交建设项目档案。 9、督促勘察、设计、施工、监理等有关单位落实质量责任，对未实行监理的工程，组织建设单位相关人员履行监理单位职责。 10、法律法规及标准规范规定的其他质量责任。 项目负责人姓名 承诺人签名： 身份证号 年月日 单位职务职称
上市公司重大资产重组申报工作指引 一、申报程序：上市公司在股东大会作出重大资产重组决议并公告后3个工作日内，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 的要求编制申请文件，并委托独立财务顾问向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”） 申报，同时抄报派出机构。 二、申报接收和受理程序：证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份（一份原件和两份复印件）及电子版。 证监会上市部接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理或发出补正通知。补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起 30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规回复意见的，上市公司应当在到期日 的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。 收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证券法》关于审核期限的规定。 为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出 这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。 三、审核程序：证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律 问题和财务问题的审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。 四、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，证监会上市部可以就反馈意见中的有关问题 与申报人和中介机构进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参 加。反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规 回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具
四风问题整治情况自查报告 四风问题整治情况自查报告(一) 为贯彻落实好《关于深化“四风”整治、巩固和拓展全省党的群众路线教育实践活动成果的实施方案》(黔党办发〔2016〕11号)和《关于对教育实践活动整改落实情况进行“回头看”的通知》(x群组发〔2016〕10号)精神，县政府党组按照省委、市委和县委的统一部署，针对“四风”方面存在的突出问题，认真开展整改工作，取得了阶段性成效。现将有关情况通报如下： 一、精心部署，细化职责，认真做好整改落实工作 县政府党组坚持高标准、严要求，不讲条件，不打折扣，全力做好整改落实各项工作。 一是高度重视，明确目标任务。对县政府党组“四风”方面存在的10条突出问题，组织政府班子成员逐一研究梳理，细化分解为31项具体整改任务。20xx 年10月，针对民主生活会查摆出来的问题，党组班子制定了《xx县人民政府党组深化“四风”突出问题专项整治方案》、《xx县人民政府党组深入开展教育实践活动整改落实方案》和《xx县人民政府党组关于贯彻党的群众路线加强有关制度建设的计划方案》，明确了每项整改任务的整改目标、整改时限、牵头领导、牵头单位和责任单位，确保了事事有人抓，件件有落实。截止目前，“四风方面”存在的10条突出问题已全部整改完成，细化分解的31项具体整改任务已全部整改完成。 二是边查边改，做到立行立改。坚持将整改工作贯穿教育实践活动全过程，政府常务会议暨县长办公会多次对涉及政府效能建设、改善民生、社会事业和经济发展方面的事项进行安排部署。同时，要求各责任领导迅速行动，督促指
导牵头部门和责任单位按期完成整改工作，让群众看到了实效、得到了实惠。政府党组成员的个人整改问题，分别于12月18日讨论通过14项、12月30日讨论通过22项，个人整改清单上所列问题已基本整改完成。1月20日的县长碰头会议上，对《县政府党组关于教育实践活动整改落实情况开展“回头看”的实施方案》进行专题讨论和研究，再次强调政府党组班子成员要充分认识作风建设的长期性复杂性艰巨性，巩固和拓展教育实践活动成果，防止“四风”反弹回潮，提高党员干部做好新形势下群众工作的能力，为全面深化改革和建设余庆提供坚强保证。 三是强化督查，确保有效落实。政府领导班子成员多次召开专题会议，研究解决整改工作中的困难和问题，特别是民生工程建设、推进行政审批制度改革等重点难点问题多次进行专项调研和督查。县政府督查室对各牵头部门、责任部门整改任务落实情况开展多次督促检查，确保整改工作顺利推进。自群众路线活动开展以来，《余府督查》共下发25期，涉及问题整改的18期。 二、突出重点，分类推进，整改工作取得初步成效 在做好教育实践活动边查边改工作的同时，认真落实《深化“四风”突出问题专项整改方案》中确定的各项整改任务，整改工作取得了初步成效。 (一)关于整治“形象工程及政绩工程”方面的整改落实情况。进一步规范了预算审查、项目审批、投资变更、竣工验收和决算审计等项目建设基本程序，坚决杜绝盲目铺摊子上项目，全县没有批复立项楼堂馆所建设项目及办公用房维修改造项目。认真开展专项整治，针对群众反映强烈、不按规定履行程序、超过地方或部门财政承受能力的财政性工程或事项，认真开展自查自纠。强化招商引资管理，坚决杜绝重复签约、虚报浮夸、虚假宣传等不良现象。合理规划资金及项目投资，把有限的资金用在民生建设的刀刃上，建成凉风至新场、
建设工程消防质量建设单位承诺书 作为的建设单位，对本建设工程消防质量承诺履行以下职责： 一、依法申请建设工程消防设计审核、消防验收，依法办理消防设计和竣工验收备案手续并接受抽查；建设工程内设置的公众聚集场所未经消防安全检查或者经检查不符合消防安全要求的，不得投入使用、营业； 二、实行工程监理的建设工程，应当将消防施工质量一并委托监理； 三、选用具有国家规定资质等级的消防设计、施工单位； 四、在工程中应选用合格的消防产品和有防火性能要求的建筑材料，阻燃产品应是经国家检测合格且取得阻燃制品标识的产品。装修材料及消防产品进入施工现场后，按照国家《建筑内部装修防火施工及验收规范》（GB50354-2005）规定需要进行见证取样检验和抽样检验的，应当按照规定进行现场取样，并送至具备相应资质的检验机构进行检验，经检验合格方可投入使用； 五、依法应当经消防设计审核、消防验收的建设工程，未经审核或者审核不合格的，不得组织施工；未经验收或者验收不合格的，不得交付使用； 六、在施工中，如有设计变更或二次装修，及时向公安机关消防机构申报，经审核合格后方可施工； 七、督促各施工单位成立施工现场的消防安全组织机构，落实逐级防火安全责任制，制定灭火应急疏散预案，配备必须的灭火器材，定期组织施工现场消防安全检查，消除火灾隐患，防止施工期间发生火灾。
建设工程消防质量设计单位承诺书 作为的消防设计单位，对本建设工程消防质量承诺履行以下职责： 一、在资质等级许可的范围内承接工程设计，不越级或由其他单位或个人以本单位的名义挂靠、卖图签等违法承接、转包、分包工程的消防设计； 二、推行设计质量体系认证制度，建立设计质量责任制，健全并落实消防设计质量自审制度，严格履行自审小组的管理职责，确保工程的消防设计质量； 三、根据消防法规和国家工程建设消防技术标准进行消防设计，编制符合要求的消防设计文件，不得违反国家工程建设消防技术标准强制性要求进行设计； 四、对图纸审查机构提出的设计修改意见及时作出修改，不擅自修改已经公安机关消防机构审核合格的建设工程消防设计。对确需修改的消防设计，应及时告知建设单位重新向原审批的公安机关消防机构申请消防设计审核； 五、在设计中选用的消防产品和有防火性能要求的建筑构件、建筑材料、室内装修装饰材料，应当注明规格、性能等技术指标，其质量要求必须符合国家标准或者行业标准； 六、参加建设单位组织的建设工程竣工验收，对建设工程消防设计实施情况签字确认。
2014年10月23日，中国证监会在2014年7月11日公布的征求意见稿的基础上正式发布《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”），新管理办法自2014年11月23日起开始施行。笔者在第一时间对管理办法进行了法律研究，对新旧《管理办法》分章节进行了如下解读： （一）《管理办法》总则 （1）第六条新增一款 《管理办法》第六条新增一款：“前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益”。 笔者观点：新《管理办法》在多处对中介机构的责任和义务作出了的明确规定，旨在加强对中介机构从事重大资产重组业务过程中的监管。 （2）第八条新增一款 《管理办法》第八条新增一款：“中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节”。
笔者观点：本条第二款规定将2013年10月8日起正式实施的并购重组审核分道制上升至部门规章的形式，中国证监会可以从三个维度对并购重组项目进行综合评价，即对上市公司合规情况、中介机构执业能力、产业政策及交易类型三个分项，之后根据分项评价的汇总结果，将并购重组申请划入豁免/快速、正常、审慎三条审核通道，有条件地淡化行政审核和减少审核环节，从而实现差异化审核的制度安排。 （3）新增第九条 本章新增一条作为第九条：“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组”。 笔者观点：鼓励并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金参与上市公司并购重组，可以为上市公司提供并购资金，对上市公司而言，可以运用较少的资金撬动更大体量的并购标的，完成杠杆收购；对于各类投资机构而言，在IPO退出机制不畅的情况下，参与上市公司并购重组，可以提供不错的收益回报，提前锁定了退出渠道。 （二）《管理办法》第二章：重大资产重组的原则和标准 （1）第十一条新增内容 本条新增部分内容：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露”。
工程完工承诺书
篇一：工程完工质量保证承诺书 量保证承诺书 xxx公司： 贵我双方于2010年12月3日签订的xxxxx交易中心电缆、配电柜安装及调试工程（合同号）。现我公司对上述工程内容的质量和维保事宜慎重承诺如下： 1、本工程保修期内因安装质量问题导致用电设备发生故障或用电事故发生造成使用者经济损失的，由我公司承担相应赔偿责任。 2、本工程保修期为三年，保修期自本工程验收合格送电之日起并期满结束。 5、我公司服务热线24小时开通，抢修电话
xxxxx.并保证接到故障电话一小时内到达现场 抢修。 诺单位： 011-3-2 篇二：项目完工后的承诺书1 全承诺书 隧集团工程有限公司（简称“公司”）： 我 方（责任人）在此郑重承诺： 1 、工程完工后，我方仍继续履行我方与公司签订 的《工程施工承包责任书》中未完成的责任与义 务，向公司交清责任书规定或约定费用（管理费、 相关税收、其他费用）和本项目相关资料（如工程 竣工资料、竣工结算资料、工程审计资料、财务
会计资料、交工验收证书、竣工验收证书、质量鉴定证书、其他资料等）。 2、凡与四川华电杂谷脑水电站cx标土建工程（简称“本项目”）相关的所有对内、对外债权债务均由我方负责，并以我方家庭（自己公司）的所有财产作为担保，保证不拖欠民工工资、工程材料款、设备租赁费和其他应付款项。 3、工程交工后，本项目工程所有存在的质量问题（隐患）及质量缺陷修复和保修等相关事宜均由我方负责，与公司无关，并同意如发生以上问题，公司可以扣留我方在本项目的履约保证金、质量保证金、其他保证金及以上为本项目所作的财产担保，用于本项目的外债支付。 特此承诺 诺人（责任人）：
关于开展查问题找不足补短板活动的自查 报告 区脱贫攻坚办： 按照通区脱贫办发〔20xx〕14号文件精神，西办高度重视，对照要求进行积极自查，现就有关情况报告如下： 一、活动开展情况 根据工作安排，党工委立刻召开会议进行安排部署商讨整改落实工作，把开展“查问题、找不足、补短板”活动作为近期的重要工作来抓。落实整改责任，明确整改时限，细化整改措施，确保整改实效。认真对照“查问题、找不足、补短板”列出的“四个意识”“政策落实”等十大类问题认真进行了核查。 二、重点问题、主要不足及原因分析 在自查过程中，我办共发现三个问题。一是个别干部工作仍停留在表面，入户就是打个照面、放下东西就走。二是干部职工在帮扶工作中，忽视了工作痕迹的管理，或者因摄影技术、手机等质量不高没有按照要求取照。三是帮扶措施没有创新，存在简单送钱送物的现象。产生问题的原因是：个别干部对于帮扶工作的认识有所松懈，认为20xx年已经全面脱贫，后续的工作可以放松一些了；有的干部跟贫困户相处较好，认为自己工作已经很扎实了，即使工作力度稍微
减弱一点，贫困户也会理解，不会因此给出“差评”；有的干部痕迹管理意识不强，认为自己实际开展了工作的，留不留“痕迹”不重要。 三、整改措施及整改落实情况 针对我办存在的问题，一是强调帮扶纪律，用真情帮扶，不能带着完成任务的心态。严格落实帮扶责任制，签订了帮扶工作责任书和结对帮扶承诺书，确保责任到位、帮扶到位。二是加强业务指导，强化痕迹管理，用数据、图文说话。督促指导严格落实脱贫攻坚各项措施，按要求做好走访慰问、结对帮扶、文件上报、资料存档等工作，利用QQ、微信、信息、简报等信息平台和宣传墙、宣传标语等媒介，全领域、广视角宣传脱贫攻坚政策、措施，并对先进经验和优秀个人进行宣传学习。三是多渠道帮扶，从思想根源、生产生活方面创新帮扶措施，争取帮助他们找出脱贫新路子。深入了解结对户思想动态、家庭状况、产业发展思路、党的惠民资金落实情况。深入了解贫困户致贫原因，明确具体帮扶措施和成效，建立民情工作台帐，扎实做到日常电话联系、经常走访慰问、帮助解决困难。 四、下步工作打算 坚决克服疲劳松劲厌战情绪、克服得过且过思想、克服侥幸心理，树立底线思维，认真对照“查问题、找不足、补短板”活动方案列举的共性问题，随时对脱贫攻坚相关工作
按期完工承诺书 致霸州市武平房地产开发有限公司： 武平名郡小区一期9、14、18号楼及1、2号地下车库工程由我司负责施工建设，并且与贵司签订了施工合同，施工合同竣工日期为2014年8月10日。我司保证按上述时间节点完成所有工程施工并验收完毕，具备入住条件。如因我司项目部原因造成项目延误工期，给贵司带来的损失由我方负责赔偿。（损失包括回迁户过渡费延期补偿、购房人延期入住补偿）特此承诺！ 承诺人：北京建工海亚建设工程有限公司 武平名郡项目经理： 2014年3月13日篇二：工程验收承诺书资料 建设工程竣工验收承诺书 工程名称：东宁雨润绥阳木耳大市场有限公司交易区5-9号商业用房工程、14-18号商业用房工程、圆弧办公楼工程、金融办公楼工程、餐饮中心工程、交易区5-9号商业用房及14-18号商业用房室外道路工程。建设单位：东宁雨润绥阳木耳大市场有限公司监理单位：江苏宏嘉工程管理有限公司 施工单位：黑龙江新宏基建设集团有限公司 工程地点：黑龙江省牡丹江市东宁县绥阳镇： 第一条承诺书依据： 我方（黑龙江新宏基建设集团有限公司）根据《中华人民共和国档案法》、《建筑法》、《建设工程质量管理条例》、《城市建设档案管理规定》、《黑龙江省城市建设档案管理办法》等法律法规规定，就工程竣工档案移交签订本承诺书。 第二条移交范围和要求： 移交所有项合同范围内单位工程，附属工程及室外工程（含道路、各种管线等）所形成的工程预、决算资料及各种应当归档保存的文件材料。列入移交范围的竣工档案应是原件，并根据国家标准《建设工程文件归档整理规范》（gb/t50328-2001）要求组卷，确保档案真实、完整、齐全和准确。 第三条移交时间： 工程竣工档案应在工程项目正式验收合格之日起三个月内完成移交，遇特殊情况不能按期移交的，经甲方同意，可适当推迟移交日期，最迟不超过十二个月。 第四条甲方承诺： 1、向乙方提供城建档案管理的有关法律法规文件，负责对乙方档案管理人员和工程档案的形成进行业务指导和监督。 2、收到乙方工程档案验收通知后，及时对工程档案进行预验收，并在5个工作日内提出档案验收整改意见，预验收符合要求的发给《建设 工程档案预验收意见书》，工程竣工档案审核合格后发给《建设工程档案验收合格证》。 3、移交工程竣工档案时，应出具《城建档案移交书》。 4、甲方可受乙方的委托对其档案资料进行组卷装订和其他综合服务，收费可按物价部门有关规定执行。 第五条乙方承诺： 1、乙方应确定一名负责人分管城建档案工作，指定专门人员负责工程档案资料的收集、保管、整理，按移交的要求做好移交工作。 2、工程项目正式竣工验收时，应提前5个工作日通知甲方对工程竣工档案进行预验收，预验收不符合要求，不组织正式竣工验收。 3、因故改变或停建、缓建项目，乙方应及时通知甲方，并做好档案资料的保管工作。
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 ——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用 (一)定义 上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收 入发生重大变化的资产交易行为。 要点1、日常经营活动之外; 要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收 购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。 (二)标准 指标:资产总额、营业收入、资产净额 比例:变化达到50%， 基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。 (三)类型 1、单纯资产重组型 (1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。 2、资产重组与发行股份组合型 (1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点: , 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可
以; , 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购 买资产不需要。 (四)发行部与上市部的分工 1 1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核; 2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部 收合并上市公司 6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售 产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例， 保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确 (五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%; 2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的; 3、上市公司实施合并、分立的; 4、发行股份的; 5、证监会认为的其他情形 (六)上市部内部的审核分工
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） 证监会《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》（上市部函[2008]076号）制定了《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》，现予以转发。 一、担任上市公司重大资产重组独立财务顾问的证券机构（以下简称独立财务顾问），应当诚实守信、勤勉尽责，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号，以下简称《重组办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号，以下简称《准则第26号》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号，以下简称《规定》）的相关要求，认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，负责出具专业意见和报告，并保证其所出具的专业意见和报告的真实性、准确性和完整性。 二、独立财务顾问接受上市公司委托，为重大资产重组事项提供咨询和顾问服务、出具专业意见和报告的，双方应本着自愿、平等的原则，立即签订委托协议，明确双方的权利和义务，就上市公司配合独立财务顾问履行其职责的义务、应提供的材料和责任划分等事项做出约定。 独立财务顾问与上市公司应当就重大资产重组事项签订专门的保密协议。签署保密协议后，独立财务顾问可以向上市公司调阅与本次交易有关的尚未公开的法律文件和财务会计资料。 三、独立财务顾问应当帮助拟进行重大资产重组的上市公司（以下简称委托人）分析重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出具体对策和建议，设计、完善重大资产重组方案，并指导委托人按照相关规定制作申报和信息披露文件。 独立财务顾问应当对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，指导上市公司健全决策程序，确保上市公司全体董事和主要高级管理人员充分了解重大资产重组应遵守的法律、法规、中国证监会的有关规定及其应承担的相关义务、责任，督促上市公司董事会依法履行报告、公告和其他法定义务。 四、独立财务顾问应当建立尽职调查制度和具体工作规程。独立财务顾问应当对拟实施重大资产重组的上市公司及其交易对方进行全面调查，详细核查上市公司和交易对方提供的为出具专业意见所需的资料，充分了解上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题，对上市公司和交易对方披露的内容进行独立判断，直至有充分理由确信所作的判断与已披露和拟披露的内容不存在实质性差异，确信上市公司和交易对方符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，以及确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。 独立财务顾问应当在充分尽职调查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见。上市公司和交易对方不能提供必要的材料、不配合进行尽职调查或者限制调查范围的，独立财务顾问机构应当终止委托关系或者相应修改其结论性意见。 五、独立财务顾问接受委托人委托的，应当指定2名财务顾问主办人负责，同时可以安排一名项目协办人参与。独立财务顾问主办人应当亲自组织并直接参与对上市公司重大资产重组活动的尽职调查，全面评估重组活动的影响、效果和所涉及的风险。