公司利益冲突的解决机制
钱卫清北京市大成律师事务所
利益冲突不仅在公司中，而且在社会生活的方方面面都存在。应当明确的是，利益冲突本身并不必然导致纠纷的产生，它仅仅是纠纷产生的一个潜在发生要素，只有在利益冲突无法化解的情况下才会导致纠纷的实际发生。利益冲突的化解机制从发展阶段上可以分为两种：事前化解机制和事后化解机制。如果利益冲突突破事前的制度安排的控制范围时，可以有事后的救济方式及时化解掉，利益冲突失控而引发的纠纷就不会造成任何实质性的影响。从这个意义上讲，也仅仅从这个意义上讲，纠纷只是在逻辑层面上存在的。
具体到公司来讲，公司参与主体之间普遍存在的利益冲突可能在两种情况下导致公司纠纷的实际发生：(1)控制公司利益冲突制度缺位或无效;(2)化解利益冲突的事后救济机制的缺位或无效。从实践来看，公司的利益冲突首先是通过公司股东在设立公司之初所进行的谈判，以合同安排的形式解决或预防的。这种合同安排在公司成立后演变为公司的章程从而成为一种主要的事前化解方式;另一方面，公司法和其他法律提供的外部干预和救济构成了公司纠纷的事后化解机制。当公司参与人的利益冲突超出事前的制度安排的控制范围时，及时将冲突消弭于无形，从而及时排除了公司纠纷的存在。但是，公司利益冲突的事前约束和事后救济制度都可能因为各种因素而无效。利
益冲突一旦脱离约束与化解的樊篱就可能爆发从而导致公司纠纷的发生。
我国的很多公司是由原来的国有企业直接改制而建立的，在我国的公司实践中，不仅存在着一般意义上的公司参与主体之间的利益冲突，而且许多本不该带到公司中来的问题也进来了，这就使得整个利益博弈格局更加复杂化。主要表现为三点：(1)国有股东地位畸高。由于国有股直接关系到国有财产从而涉及到经济所有制的问题，因此公司法对国有股东多方照顾，加上独特的国有股“一股独大”的股权结构，使得公司实践基本上成为国有股东利用公司这一道具进行的“非公非私”的乱舞，而其他公司参与人充其量也只是与国有股东共舞。更为严重的是，这样一来，整个公司制度实际上就留有一个非常重大的缺口，国有股东在持有对公司出资所有权的情况下而享有股东地位，从而形成一个无法克服的逻辑困境和法律死角。(2)公司内部治理结构虚设。由于我国大部分股份公司，尤其是上市公司，多数都是原来的国有企业改造而来的，从内部的治理结构上，也仅仅是将原有的“老三会”变为现在的“新三会”。新瓶装旧酒，不仅由工会转化而来的监事会形同虚设，而且股东会和董事会也成了国有股东其实是国有股东代表即公司管理层的一言堂，内部人控制严重，使内部治理结构这一重要的制衡机制处于失效状态。(3)债权人的软约束。公司的主要债权人限于“工、农、中、建”四大国有银行和其他国有或国有控股的银行，这样国有控股的公司和国有银行之间基本上就是同受国家控制的“关联交易人”关系，甚至公司债权人是在受到国家意
xx资本投资管理（xx）有限公司利益冲突防范制度
xx资本投资管理（xx）有限公司 利益冲突防范制度 第一章总则 第一条为完善xx资本投资管理有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内控管理，维护基金持有人及公司的合法权益。根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。 第二条本制度所称的利益冲突指当员工的个人利益在任何方面妨碍或可能妨碍公司或投资者整体利益时将产生利益冲突。 第三条公司风控合规部负责公司利益冲突识别、防范工作。 第二章目标、内容与识别程序 第四条利益冲突防范的目标主要是： （一）有效防范风险，促进公司诚信、合法、有效经营，保障基金持有人利益； （二）引导员工主动积极避免任何可能影响其从公司或基金持有人利益出发行事或使其难以客观有效地工作的个人利益。 第五条识别的利益冲突包括但不限于：商业竞争、商业机会、财务利益、贷款与其他金融交易、在董事会的工作、资产管理等。 第六条商业竞争：任何员工不允许同时在本公司存在业务竞争或有损于本公司业务的任何其他公司就职。
第七条商业机会：任何员工不得以公司资源、信息或其个人职位为条件攫取本应属于公司的商机而牟取个人利益。如果员工通过利用公司资源、信息或职权在公司业务范围内发现了商机，应在以个人能力获取该商机之前首先报告公司。 第八条财务利益： （一）员工不能直接拥有、通过配偶或其他家庭成员间接拥有其 他商业实体的财务利益（包括所有权和其他形式）：该财务利益对员工在本公司履行的职责和义务产生负面影响或该财务利益需要占用员 工在公司的工作时间。 （二）任何员工不得持有任何其他与公司有竞争关系的非上市 企业之所有者权益。 （三）员工在与公司有竞争关系的上市公司中可以持有不高于5%的所有者权益。如果员工持有的所有者权益总数超过了5%,该员工 应当立即向合规负责人报告该权益情况。 （四）如果某个员工的职责包括管理和监督公司与另外一家公司的业务关系，则该员工不得持有对方公司的所有者权益。 第九条贷款或其他金融交易：员工不得从重要客户、供应商或竞争对手获得贷款或个人债务担保，也不可以与之进行任何其他个人金融交易。 第十条在董事会的工作：任何员工不得在有理由被认为与公司有利益冲突的企业的董事会担任职务，无论该企业为盈利性或非盈利性。员工在接受这样的董事会职位之前要获得本公司执行董事的批准。
领导干部防止利益冲突暂行规定 第一章总则 第一条为进一步规范集团有限公司领导干部从业行为，防止利益冲突，有效预防腐败，根据《党政领导干部防止利益冲突暂行规定》，结合集团实际，制定本规定。 第二条本规定所称“利益冲突”，是指领导干部的个人利益与集团利益之间发生矛盾，可能导致集团利益受到损害的行为。 第三条防止利益冲突工作，坚持健全机制、科学规范、预防为先、依法处理的原则。 第二章利益冲突的基本表现 第四条领导干部接受与其有业务关系的单位或个人，以各种形式赠送的礼品及宴请、旅游、健身、娱乐等活动安排。 第五条领导干部与其有业务关系的单位或个人，发生5万及以上大额资产交易、委托理财和一次超过1000元及以上借贷等行为。 第六条领导干部在履行职责中，知悉集团经营重大内幕信息后，发生直接参与或委托他人参与相关利益活动和将信息外露为他人谋利等行为。
第七条领导干部将集团资产出租给自己或利益相关人用于商业经营，或利用集团资源为其经营提供服务的行为。 第八条领导干部在集团工程项目建设时，未按规定程序而确定利益相关人负责建设。 第九条领导干部私自从事营利性活动，出现下列行为： （一）个人独资或与他人合资、合股（包括以他人名义入股）经商办企业，或以承包、租赁、受聘等方式从事各类经营活动； （二）拥有有业务关联或同行业的非上市公司或其他企业的股份、证券； （三）兼职取酬，或从事有偿中介活动。 第十条领导干部内退期间，从事与原部门、单位有竞争关系或者有关联性的工作，或受聘到与原部门、单位有业务关系的单位任职。 第十一条领导干部配偶、子女、兄弟姐妹等有近亲属关系的人员，应当实行工作回避，不得在同部门、单位工作。 第十二条领导干部配偶、子女及其配偶，在本人管辖业务范围内从事可能与集团利益发生冲突的营利性等活动。 第十三条与领导干部有三代以内旁系血亲关系以及近姻亲关系的人员，在同部门、单位担任下列职务或工作： （一）双方直接隶属于同一领导人员的职务；
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利益冲突回避制度 一、根据《中国人民共和国律师法》、《律师和律师事务所违法行为处罚办法》（司法部令第122 号）、中华全国律师协会制定的《律师执业行为规范（试行）》、四川省律师协会制定的《四川省律师职业道德和执业纪律规范》的规定，为规范本所律师执业行为，切实保障当事人的合法权益，特制定本制度。 二、本所严格执行利益冲突回避制度。本所成立律师执业利益冲突审查小组，组长由本所主任担任。审查小组的职责是负责审查本所代理的委托事项与本所其他委托事项的委托人之间是否存在利益冲突。 三、对于与本所已建立法律服务关系的当事人，本所建立当事人信息档案本所在与当事人办理委托代理手续时，应当谨慎严格审查。承办律师在接受当事人委托之前，应当向本所行政办公室检索相关当事人的信息档案（包括咨询档案），查证可能存在的利益冲突。 四、本所律师在执业过程中发现有下列利益冲突情形的，应当立即向本所主任或者审查小组报告： （一）在同一刑事案件中，本所律师同时担任该案件中涉嫌共同犯罪的两个或者两个以上犯罪嫌疑人的律师或者被告人的辩护人。 （二）在同一刑事案件中，本所律师同时担任该案件中被害人的代理人、犯罪嫌疑人的律师或者被告人的辩护人。
（三）在同一民事诉讼、行政诉讼或者非诉讼法律事务中，本所律师同时
为有利益冲突的当事人担任代理人或者提供法律服务。 （四）与本所已建立法律服务关系的的两个或者数个当事人之间发生诉讼、仲裁类案件，本所律师同时担任两方以上当事人的代理人。 （五）本所律师在诉讼、仲裁类案件中与一方当事人依法解除委托代理关系后，又在该案件中接受对方当事人委托担任代理人。 （六）本所律师及其近亲属同委托事项有利益冲突，或者诉讼相对方的律师是本所其他律师的近亲属或者其他利害关系人。 （七）本所律师在前一法律事务中依法解除或者终止委托代理关系后，又接受与前任委托人具有利益冲突的相对方的委托，办理相同法律事务。（八）担任法律顾问期间，为与顾问单位有利益冲突的当事人提供法律服务。 （九）依据律师执业经验能够判断的其他利益冲突情形。 五、律师在承办案件过程中发现有本制度第四条所列情形，应当予以回避 尚未接受委托的，不得建立委托代理关系；在接受委托后知道诉讼相对方或者利益冲突方已委聘本所其他律师的，应当协商解除一方的委托代理关系，协商不成的，应当与后签订委托代理合同的一方或者没有支付律师费的一方解除委托代理关系，但双方委托人签发书面豁免函的除外。
个人与公司利益冲突协议书 甲方：乙方： 住所地：身份证住址： 身份证号码： 鉴于乙方在甲方履行职务，已经(或将要)充分接触甲方的商业信息，对甲方的经营利益具有重要影响，为保护双方的合法权益，根据国家有关法律法规，本着平等、自愿、公平、诚信的精神，经充分协商一致后，共同订立本协议。 乙方在甲方工作期间须全身心投入工作，乙方的行为决定必须符合甲方最高利益，保护甲方免受外部不利影响。乙方个人利益与甲方利益发生冲突时，乙方应从职业道德出发，遵守道德标准，根据本协议的规定进行相应处理。 一、个人与公司利益冲突内容包括如下方面： 1、甲方以外的财务权益 乙方不得与甲方竞争对手有直接或间接的财务关系，不得与客户、供应商及与甲方有业务往来的任何公司及其子公司有任何财务关系。 当甲方利益与乙方个人财务利益发生冲突时，乙方不得代替甲方做任何业务决定，或实施任何影响甲方业务决定的行为。 若乙方较近关系的人（如家庭成员），与甲方竞争对手、客户、顾问、供应商或潜在供应商发生任何财务关系或个人关系时，乙方应向甲方书面说明事实，并且严格遵守保护甲方利益的所有条款及规定。 2、甲方以外的雇佣关系及活动 乙方不得从事任何有损甲方利益的活动，不得从事影响履行甲方岗位职责的活动。乙方不得为甲方竞争对手服务，除履行甲方职责除外，不得为客户、供应商及与甲方有业务联系的公司服
务（包括任职员工、承包人、顾问、代理或董事），不得从甲方竞争对手及客户、供应商及与甲方有业务联系的公司收取任何形式的报酬。 乙方本人或家属亦不得成为分销商或该分销商的股东、代理人、合作伙伴或其他任何将导致乙方与甲方利益相冲突的主体。 3、甲方公司机遇 当甲方有业务机遇时，乙方有责任将机遇给甲方带来的正当利益放在首位。一经发现对甲方发展有利的商业机遇，不论其是否在甲方现有或预期业务范围之内，乙方都有责任通报这个商机。乙方在受聘于甲方或在甲方就职期间所获得的公司商业机遇，属于甲方，乙方不得利用此机遇牟取私利。乙方利用公司机遇为其个人或他人牟取利益，将被视为违规行为。 4、滥用职权： 乙方不得利用公司职权为其个人或他人牟取不当利益。乙方应通过正当途径，如工资、奖金、福利及公司明确许可的其他收入方式取得劳动报酬。 5、关联交易： 事先未获得甲方的书面许可，乙方的关联方不得与甲方开展交易。乙方的关联方即乙方的直系亲属及乙方或其直系亲属享有财务权益的公司。 6、向甲方采购及对甲方销售： 除非得到甲方的书面许可，否则乙方不得直接或通过第三方向甲方及其关联公司推销产品或服务。除非按照普通公众的待遇，或按照公司批准的员工折扣或采购计划，或执行公司财产处理计划，否则乙方不得直接或通过第三方向公司购买产品或服务。 7、亲属任用： 在甲方对乙方的直系亲属进行雇佣、工作审核、报酬支付、提升、违纪处理或适用其他雇佣条款和条件时，如乙方试图采取或采取任何行为影响甲方的决定，该等行为属违反甲方政策的行为。乙方直系亲属是甲方在职员工、顾问或独立承包商的，本条规定均适用。 8、挪用或占有甲方财产及劳力： 乙方有责任保护甲方资产，确保其得到有效利用。偷窃、疏忽职守及浪费都会给甲方利润造成损害。乙方应采取积极措施阻止毁坏、偷窃或滥用甲方财产的行为。乙方离职时，应将甲方公
利益冲突交易的一般准则是，满足以下条件就可以被视为正当： (1)按照公司的程式，内部人向有关公司机关作出了充分的信息披露; (2)由无利害关系的有权决策人做出了批准; (3)交易价格是公平的; (4)股东在得到相关的事实之后以多数决确认交易。 前两个条件是联合关系，将公司中的利益冲突交易进行了一个筛选，将一个合同的双方意志同受一个人控制，变成了正常的两个意思表示一致的交易。这类似于通过某一种程序或机制，将不清晰的交易变成了可以辨别的情形，也被称为“安全港规则”。 防范利益冲突的原则和规范： （1）股东平等原则，是指股东在基于股东资格而发生的法律关系中，应按其持有股份的性质和数额享受平等待遇。股东平等原则要求不得在公司成员间实行不公平待遇，反对以强凌弱，因而构成了公司法防范利益冲突的基本原则，其他具体规范无不以之为前提条件。我国《公司法》将股东平等原则表述为“同股同权，同股同利”原则.同股同权主要指相同一股具有同一表决权，同股同利则主要体现为按持股比例分配股利、分配剩余财产等规定； （2）董事等高级管理人员对公司的忠实义务，包括：关于忠实义务的一般规定，关于处置公司资产的规定，关于竞业禁止和自我交易的规定，关于限制转让公司股份的规定； （3）股东的知情权和质询权； （4）股东的召集临时股东会请求权、委托表决权和诉权； （5）股东大会和监事会对管理人员的监督； （6）持续信息公开制度。 对控股股东和管理人员的控制权进行了一定程度的约束，大致包括： （1）规定了辨认控股股东的标准，要求上市公司章程中写入控股股东的基本义务； （2）关联交易的信息披露，包括在年度报告、中期报告、会计报表附注等报表中披露关联交易的有关信息； （3）表决权排除，要求上市公司在公司章程中制订有关联关系股东和董事的回避和表决程序，要求“关联交易，必须遵循市场公正、公平的原则，股东大会对有关关联交易进行表决时，应严格执行公司章程规定的回避制度”； （4）将控股股东占用公司资产作为批准配股的排除要件； （5）禁止上市公司以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保；
XX资产管理有限公司 利益冲突防范制度 本制度由北京大成（上海）律师事务所邓炜律师团队协助起草，如您对完善本制度有任何建议或意见，欢迎发送邮件至wei.deng@https://www.doczj.com/doc/a811272557.html,
XX资产管理有限公司 利益冲突防范制度 第一章总则 第一条为完善XX资产管理有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内控管理，维护基金持有人及公司的合法权益。根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。 第二条本制度所称的利益冲突指当员工的个人利益在任何方面妨碍或可能妨碍公司或投资者整体利益时将产生利益冲突。 第三条（公司XX部门）负责公司利益冲突识别、防范工作。 第四条本办法适用于本公司及公司所有的子公司。 第二章目标、内容与识别程序 第五条利益冲突防范的目标主要是： （一）有效防范风险，促进公司诚信、合法、有效经营，保障基金持有人利益； （二）引导员工主动积极避免任何可能影响其从公司或基金持有人利益出发行事或使其难以客观有效地工作的个人利益。 第六条识别的利益冲突包括但不限于：商业竞争、商业机会、财务利益、贷款与其他金融交易、在董事会的工作、资产管理等。
第七条商业竞争：任何员工不允许同时在本公司存在业务竞争或有损于本公司业务的任何其他公司就职。 第八条商业机会：任何员工不得以公司资源、信息或其个人职位为条件攫取本应属于公司的商机而牟取个人利益。如果员工通过利用公司资源、信息或职权在公司业务范围内发现了商机，应在以个人能力获取该商机之前首先报告公司。 第九条财务利益： （一）员工不能直接拥有、通过配偶或其他家庭成员间接拥有其他商业实体的财务利益（包括所有权和其他形式）：该财务利益对员工在本公司履行的职责和义务产生负面影响或该财务利益需要占用员工在公司的工作时间。 （二）任何员工不得持有任何其他与公司有竞争关系的非上市企业之所有者权益。 （三）员工在与公司有竞争关系的上市公司中可以持有不高于5%的所有者权益。如果员工持有的所有者权益总数超过了5%,该员工应当立即向合规负责人报告该权益情况。 （四）如果某个员工的职责包括管理和监督公司与另外一家公司的业务关系，则该员工不得持有对方公司的所有者权益。 第十条贷款或其他金融交易：员工不得从重要客户、供应商或竞争对手获得贷款或个人债务担保，也不可以与之进行任何其他个人金融交易。 第十一条在董事会的工作：任何员工不得在有理由被认为与公司
案例１：政務次長「妹婿之公司」參與採購得標案 甲公司負責人A、董事B及監察人C分別為某部政務次長之「妹婿」、「胞弟」及「弟媳」，分別與該政務次長有二親等姻親、血親關係，均係本法第3條第2款所稱之關係人。惟甲公司卻參與投標該部所屬機關辦理之「負壓隔離救護車」採購招標案，並順利得標，該等行為已違反本法第9條規定，法務部乃依公職人員利益衝突迴避法第15條處以甲公司交易金額新臺幣5,195萬元（契約總價金）1倍之罰鍰。 案例2：國小校長僱用「配偶」擔任臨時人員案 某國民小學校長A，明知其「配偶」B為其關係人，卻僱用為該國小臨時校務人員，使B獲取公職人員利益衝突迴避法第4條所稱之利益，遭法務部處以新臺幣100萬元之罰鍰。 案例３：國小校長僱用「媳婦」擔任工友案 A於擔任某公立國小校長時，僱用其繼子之配偶（媳婦）B為學校工友。因B 與A有一親等姻親關係，為本法所稱之關係人，且僱用後使B獲取非財產上利益，與A之職務有利益衝突，A應依法迴避，但A仍批示僱用，違法事證明確，遭法務部處以新臺幣100萬元之罰鍰。 案例4：退休人員再任職民間公司案 A係民航局飛航標準組器材檢定科科長，職司航空器及航空器材標準之研訂等事項，具有監督及管理航空公司之權責，於退休翌日即至華航公司擔任顧問一職，職司飛機「修護專業」指導，協助「修護品保法規」之規範編撰，並指導「修護品保制度」之執行等業務，每月並領取車馬費五萬元。騎先後二項業務內容明顯直接相關，其所為違反公務員服務法第14條之1規定「公務員於其離職後三年內不得擔任與其離職前五年內之職務直接相關之營利事業顧問」之規定，經台北地方法院判處有期徒刑參月，緩刑2年。 案例５：機關首長僱用「弟媳」擔任約僱人員案
证券公司利益冲突识别与管理 单选题（共4题，每题10分） 1 . 证券公司应当定期评价信息隔离墙制度的（），并根据情况的变化及时调整和完善。 ? A.及时性 ? B.准确性 ? C.有效性 ? D.完整性 2 . 发布对具体股票作出明确估值和投资评级的证券研究报告时，公司持有该股票达到相关上市公司已发 行股份（）以上的，应当在证券研究报告中向客户披露本公司持有该股票的情况，并且在证券研究报告发布日及第二个交易日，不得进行与证券研究报告观点相反的交易。 ? A.1% ? B.2% ? C.3% ? D.5% 3 . 证券公司利益冲突产生的原因不包括（）。 ? A.多元性 ? B.资金量不一样 ? C.信息不对称性 ? D.道德风险 4 . 保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过（），或者发行人持有、 控制保荐机构的股份超过（）的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合（）家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。 ? A.7%，5%，2 ? B.7%，7%，1 ? C.10%，10%，1 ? D.7%，7%，2 多选题（共3题，每题10分） 1 . 证券分析师的配偶、子女、父母担任其所研究覆盖的上市公司的（），证券分析师应当按照公司的规 定进行执业回避或者在证券研究报告中对上述事实进行披露。
? A.董事 ? B.员工 ? C.监事 ? D.高级管理人员 2 . 客户与客户之间的利益冲突表现在（）。 ? A.证券公司在某项业务中对不同客户采用不同优惠政策 ? B.证券公司在某项业务中同时代表交易双方的利益 ? C.证券公司在某项业务中与客户存在竞争关系 ? D.证券公司在某项业务中获取的收益或支付的费用与市场平均水平相比明显偏离 3 . 证券公司必须将其（）分开办理，不得混合操作。 ? A.证券经纪业务 ? B.证券承销业务 ? C.证券自营业务 ? D.证券资产管理业务 判断题（共3题，每题10分） 1 . 证券公司作为重要的市场中介和信息中介，可以在金融服务中获悉客户的非公开信息，再加之专业化 的信息处理技术，在与客户之间的利益冲突中总能占据有利地位，从而有机会牟取私利。（） 对错 2 . 目前，综合性证券公司所从事的证券业务包括经纪、自营，投资咨询、资产管理、投资银行等，在证 券公司内部，这些不同的业务部门利益诉求相同，因此利益冲突可以避免。（） 对错 3 . 日本在规制券商利益冲突方面，对于同一种有价证券，证券公司自己交易不得比顾客的委托交易优先。 （） 对错
县委办公室工作人员 防止利益冲突暂行规定 第一条为进一步规范县委办公室工作人员廉洁从政行为，防止利益冲突，根据《中华人民共和国公务员法》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准定》及党和国家有关规定，结合全县工作实际，制定本暂行规定。 第二条本规定所称县委办公室机关工作人员，，是指县委办公室系统全体工作人员。 承担公共管理或服务职能的其他工作人员参照适用。 第三条本规定所称利益冲突，是指工作人员在履行公务职责过程中，其私人利益与公职身份所代表或维护的公共利益两者之间存在矛盾和冲突，因其作为或不作为，直接或间接使本人或特定关系人获取利益。 第四条本规定所称利益，包括财产性利益和非财产性利益。 财产性利益，是指动产、不动产、有价证券等财物或期权、债权等其他具有经济价值的利益；非财产性利益，是指利用职权和职务上的影响，在政策制定、行政审批、执法裁量、人事管理等方面谋取的有形或无形的利益。 第五条本规定所称特定关系人，是指与工作人员有下列亲属关系的人： （一）夫妻关系； （二）直系血亲关系，包括祖父母、外祖父母、父母、子女、孙子女、外孙子女； （三）三代以内旁系血亲关系，包括伯叔姑舅姨、兄弟姐妹、堂兄弟姐妹、表兄弟姐妹、侄子女、甥子女；
（四）近姻亲关系，包括配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女的配偶及子女配偶的父母、三代以内旁系血亲的配偶。 共同生活的继父母、继子女关系视为前款规定的特定关系人。 第六条本规定所称的私人利益，不仅包括工作人员本人的利益，而且包括其特定关系人的利益。 第七条本规定所指的利益冲突包括以下类型： （一）工作人员利用职务之便，直接从利益相关者收取利益： 1．索取、接受或者以借为名占用管理和服务对象以及其他与行使职权有关系的单位或者个人的财物； 2．接受可能影响公正执行公务的礼品、宴请以及旅游、健身、娱乐等活动安排； 3．在公务活动中接受礼金和各种有价证券、支付凭证； 4．以集资、交易、委托理财等形式谋取不正当利益； 5．利用知悉或者掌握的与工作职权有关的信息谋取利益； 6．其他利用职务之便直接获取利益的行为。 （二）工作人员利用公共权力的影响，直接或间接地实现自己或特定关系人的私人利益： 1．处理涉及自己或特定关系人的公务； 2．具有特定亲属关系的人在同一单位或有特定管理关系的不同单位任职，有特定管理职权的工作人员在成长地等特定地区任职； 3、允许、纵容特定关系人从事与本人职权相关的营利性活动；
北京有限公司 关于防范利益冲突、内幕交易管理制度（2016年3月30日由北京有限公司股东会通过，自2016年4月1 日起施行） 第一章总则 第一条为规范本公司私募契约型投资基金业务流程，防止利益冲突、内幕交易行为发生，促进业务健康发展，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行规则》的相关规定，以及公司相关管理制度的规定，特制订本制度。 第二章定义 第二条本制度所称私募契约型投资基金（以下简称“契约型基金”），是指把投资者、管理人、托管人三者作为当事人，通过签订基金契约的形式发行受益凭证而设立的一种基金。 第三条本制度所称利益冲突是指本公司基金从业人员的自身利益与其对基金份额持有人所负的信赖义务相冲突的情形，或是同一基金管理人对两支或两支以上的基金负有相互冲突的信赖义务的情形。 第五条本制度所称内幕交易是指基金管理人及其从业人员利（含利害关系人）利用职务之便获得的，未向市场公开披露的对证券
的市场价格有重大影响的信息从事利益冲突的行为，内幕信息包括但不限于： （一）基金的持仓情况； （二）基金拟重仓买入或卖出证券的信息； （三）对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 第五条本制度所称员工利害关系人的范围包括以下人员： （一）员工承担主要抚养或赡养义务的父母、子女及其他亲属； （二）员工可以实际控制其账户的运作，或向其提供具体投资建议，或可直接获取其账户利益，或作为其账户资金的实际持有人的人员或机构。 第六条本制度适用于本公司担任基金管理人的各种类型基金。 第三章监督管理 第七条本公司基金从业人员从事私募投资基金业务，不得有以下行为： （一）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动； （二）不公平地对待其管理的不同基金财产； （三）利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送； （四）侵占、挪用基金财产； （五）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；
证券公司合规管理人员胜任能力考试大纲
使用说明 本大纲用于指导证券公司合规管理人员胜任能力考试。协会将根据证券市场法规和市场发展变化情况修订大纲。 一、考试范围 1、从事证券公司合规管理工作应知应会的法学基本理论知识； 2、履行合规管理职责应知应会的证券市场相关法律、行政法规、规章及规范性文件； 3、有关合规管理的基本理论、实务及技能。 二、考试报名条件 1、通过证券业从业人员资格考试或取得中国证券业执业证书； 2、具有大学本科以上学历或取得学士以上学位（含本科学历或学士学位）。 3、具有完全民事行为能力。 三、考试方式 考试采取闭卷、计算机考试方式进行。满分为100分，题型为客观题。考试使用中文。考试时间为 180分钟。（有关考试的具体事项由协会另行公告） 四、考试合格标准 考试合格标准为60分。 五、考试成绩有效期 考试成绩合格的，可取得成绩合格证书，考试成绩有效期为三年。
目录 第一部分合规理论与实务 第一章合规理论 第一节合规制度基本概念及涵义 第二节合规风险与其它公司风险的关系 第三节合规管理与公司治理及公司内控的关系 第四节合规管理中管理人员与合规专业人员的角色分工第五节合规管理制度的基本原则 第六节合规文化建设 第七节合规制度有效性评估和监督 第八节其它合规问题 第二章合规实务 第一节合规的核心职能 第二节合规沟通渠道 第三节合规问责机制 第四节证券公司合规管理工作的若干重点 第二部分法律法规 第一章法理基础 第二章公法基础 第一节刑法及反洗钱法 第二节程序法 第三章民商经济法 第一节民法 第二节商法 第三节经济法 第三部分证券公司业务规则 第一章证券公司管理规则 第一节证券公司法人治理规则 第二节人员管理规则 第三节风险控制管理规则 第四节内部控制管理规则 第五节财务管理规则 第六节其他有关规则 第三章证券公司业务管理规则 第一节经纪业务管理规则 第二节投资银行业务管理规则 第三节自营业务管理规则 第四节资产管理业务管理规则 第五节其他业务管理规则 第六节非证券业务管理规则- 附件：参考书目及相关法律、法规和规范性文件目录
公司利益缺失下的利益冲突规则下 4.免责事由。免责事由，除了获得股东会批准或授权之外，集体决策可能会构成一个免责事由，尽管没有明确规定在法律之中。法院有类似的实践，在叶建民诉惠州市新世纪建化有限公司财产损害赔偿纠纷案中，原告追究被告作为董事长的注意义务责任，认为公司与第三人之间的购买机械设备属于假冒伪劣产品，缺乏税务发票。但法院认为公司在为该行为之前已经董事会讨论决定，并且经多人操作共同实施，属于公司集体行为，而不是个人行为。 5.公司治理中的替代机制。利益冲突交易在中国法上普遍存在，但在这种背景下的中国公司经济仍然保持了较高速度的增长。尽管并不能由此简单判断说法律上的产权界定和真实的经济发展之间的关系并不像我们平常想象得那样紧密，但可能除了法律之外，还有其他的替代性机制，比如社会信任和社会规范。另外，不可忽视的是，普遍存在的国有公司内部奉行的治理规则，以及刑事责任的广泛采用，可能降低了利益冲突交易的发生频率或强度：(1)广泛存在的刑事责任，对利益冲突交易损害公司利益的犯罪处罚在刑法中有广泛的规定; (2)国有资产流失的高度规制和经营责任，作为一种意识形态普遍存在的“国有资产流失”，成为推动国有资产监管部门加强对公司交易行为的控制、监督的主要动力。国有资产管理部门不断介入公司的日常交易行为，对交易的对价进行审查;(3)公有组织的组织原则和决策程序，尤其是公司化的国有企业制度，使得公有组织的决策方式带入到了公司治理。公有组织的组织原则包括集体决策、上级授权、向利益攸关者负责等，使得利益冲突交易得到了相当程度的遏制。有学者将其称之为“制度性利益冲突”。也有学者注意到了公共管理规则对经济组织中的利益冲突的制约作用。 四、公司利益的缺乏
附件： 证券公司合规管理人员胜任能力 测试大纲（2020）
中国证券业协会 2020年1月 根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（以下简称《办法》）有关规定，中国证券业协会制定了《证券公司合规管理人员胜任能力测试大纲（2020）》，用于指导证券公司合规管理人员胜任能力测试（以下简称“测试”）工作。 一、测试性质 根据《办法》第十八条，证券公司合规负责人应当具备的任职条件包括“从事证券、基金工作10年以上，并且通过中国证券业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工作5年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职5年以上”。因此，通过测试是担任证券公司合规负责人的重要条件之一。 二、测试范围 测试范围包括：证券公司合规管理理论与实务知识；与证券公司合规管理有关的法律、法规、规章、规范性文件及自律规则。 三、测试方式 测试采取笔试（机考）的方式，题型为选择题，共120题，满分为100分。测试时间为120分钟。
四、测试合格标准及成绩有效期 测试成绩达到60分及60分以上视为测试合格。测试合格的，测试成绩有效期为三年。 五、测试内容 详见以下正文。
第一部分合规管理理论与实务 第一章合规管理基础理论 一、基本概念 掌握合规、合规管理的定义；了解境内外金融行业合规管理的发展情况；了解证券公司合规管理的意义；熟悉合规管理的理念；熟悉合规管理与公司治理、内部控制的关系。 二、合规风险 掌握合规风险的基本概念；掌握金融机构合规风险主要关注的内容；了解合规风险与运营风险、市场风险、信用风险、法律风险的联系与区别；熟悉公司全面风险管理体系的基本概念；掌握不同业务模式下证券公司合规风险的特点。 第二章合规管理体系建设 一、合规管理责任主体 掌握公司董事会、监事会、高级管理人员、各部门、各分支机构和各层级子公司负责人的合规管理职责；掌握公司全体工作人员对自身执业行为合规性承担的责任。 二、合规负责人与合规部门设立 掌握合规负责人的法律定位；熟悉合规负责人的任职条件及任免规定；掌握对合规负责人兼职的限制；掌握合规负责人的法定职责；掌握合规负责人和合规管理人员履职所享有的权利；熟
光明日报/2011年/4月/17日/第007版 理论?实践 建立健全利益冲突防止制度 黑龙江大学于逸生 防止利益冲突问题的缘起 党的十七届四中全会审议通过的《中共中央关于加强和改进新形势下党的建设若干重大问题的决定》中指出，“坚决反对腐败是党必须始终抓好的重大政治任务。必须充分认识反腐败斗争的长期性、复杂性、艰巨性，把反腐倡廉建设放在更加突出的位置，坚持标本兼治、综合治理、惩防并举、注重预防的方针，严格执行党风廉政建设责任制，在坚决惩治腐败的同时加大教育、监督、改革、制度创新力度，更有效地预防腐败，不断取得反腐败斗争新成效。”为具体落实上述精神，在《决定》第八条中明确指出“按照加快形成统一开放竞争有序现代市场体系要求推进相关改革，建立健全防止利益冲突制度，完善公共资源配置、公共资产交易、公共产品生产领域市场运行机制。”这是党和国家为推进党风廉政建设和反腐败工作而提出的一系列新思路、新举措，特别是关于建立健全“防止利益冲突制度”的思想对于当下党风廉政建设和反腐败工作无疑具有重要意义。 防止利益冲突的必要性 “利益冲突”是指国家工作人员在公职上所代表的公共利益与其自身所具有的私人利益二者之间的冲突。从法理上讲，公共职务要求任职者必须全心全意地为国家利益或者公共利益服务，恪尽职守，不得借公职之便谋取个人利益。但现实生活中，公益与私利之间的冲突司空见惯，损公肥私的现象也非个别，因此需要建立一种机制，使公利与私利之间泾渭分明，避免发生矛盾和碰撞，进而防止以职位谋私。 从个体利益的角度进行分析可以发现，每一个具有一定职务权力的国家工作人员在其利益需求方面，客观上可分为两个层面：一是其公职所代表的公共利益，二是作为社会成员个体所具有的私人利益。当这两个层面之间的利益需求存在于同一利益主体时，虽然有时可能具有一致性，但有时却是相互矛盾、彼此冲突的。当这种公利和私利发生冲突时，理论上要求任何人都不得为了实现个人利益而损害公共利益。然而在现实生活中，为谋取个人利益而利用公共职务所赋予的权力的情况并不鲜见，这是腐败现象乃至腐败犯罪发生的重要原因。 因此，如何尽可能地避免个人利益与公共利益实际存在或潜在的冲突，成为各国法律制度设计必须考虑的重要问题。要在制度上使国家工作人员在职务上所代表的公共利益与个人私利明确分开，避免两者之间的矛盾和冲突，进而防止国家工作人员利用自己掌握的公共权力谋取一己之私，世界上许多国家为此制定了“防止利益冲突法”。 从我国社会现实情况看，存在大量利益冲突的问题，如党政领导干部在自己职权范围内的区域、领域投资入股、党政领导干部的配偶、子女在党政领导干部职权范围内的区域、领域投资经商或在党政领导干部直接领导的部门或单位工作。2000年1月中纪委四次全会《报告》首次提出利益冲突的概念，《报告》强调“省（部）、地（厅）级领导干部的配偶、子女，不准在该领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动。”《国有企业领导人员廉洁从业若干规定（试行）》也首次采用了“防止利益冲突”的提法，但从立法角度看，还很不完善。首先，这些制度散见在各种准则、条例、报告之中，很不系统；其次，这些制度约束的对象各不相同，原则尺度很难统一；再次，大部分规定具有时效性和局限性，一段时间过后就会出现过时的现象；又次，部分规定设计不科学，没有相应的惩罚性条款，操作性较差，难以起到防止利益冲突的作用。
律师代理利益冲突的规定 《律师法》（2007） 第三十九条律师不得在同一案件中为双方当事人担任代理人，不得代理与本人或者其近亲属有利益冲突的法律事务。 第四十条律师在执业活动中不得有下列行为： （一）私自接受委托、收取费用，接受委托人的财物或者其他利益； （二）利用提供法律服务的便利牟取当事人争议的权益； （三）接受对方当事人的财物或者其他利益，与对方当事人或者第三人恶意串通，侵害委托人的权益； （四）违反规定会见法官、检察官、仲裁员以及其他有关工作人员； （五）向法官、检察官、仲裁员以及其他有关工作人员行贿，介绍贿赂或者指使、诱导当事人行贿，或者以其他不正当方式影响法官、检察官、仲裁员以及其他有关工作人员依法办理案件； （六）故意提供虚假证据或者威胁、利诱他人提供虚假证据，妨碍对方当事人合法取得证据； （七）煽动、教唆当事人采取扰乱公共秩序、危害公共安全等非法手段解决争议； （八）扰乱法庭、仲裁庭秩序，干扰诉讼、仲裁活动的正常进行。 第四十一条曾经担任法官、检察官的律师，从人民法院、人民检察院离任后二年内，不得担任诉讼代理人或者辩护人。 第四十七条律师有下列行为之一的，由设区的市级或者直辖市的区人民政府司法行政部门给予警告，可以处五千元以下的罚款；有违法所得的，没收违法所得；情节严重的，给予停止执业三个月以下的处罚： （一）同时在两个以上律师事务所执业的； （二）以不正当手段承揽业务的； （三）在同一案件中为双方当事人担任代理人，或者代理与本人及其近亲属有利益冲突的法律事务的； （四）从人民法院、人民检察院离任后二年内担任诉讼代理人或者辩护人的； （五）拒绝履行法律援助义务的。 第四十八条律师有下列行为之一的，由设区的市级或者直辖市的区人民政府司法行政部门给予警告，可以处一万元以下的罚款；有违法所得的，没收违法所得；情节严重的，给予停止执业三个月以上六个月以下的处罚： （一）私自接受委托、收取费用，接受委托人财物或者其他利益的； （二）接受委托后，无正当理由，拒绝辩护或者代理，不按时出庭参加诉讼或者仲裁的； （三）利用提供法律服务的便利牟取当事人争议的权益的； （四）泄露商业秘密或者个人隐私的。 第四十九条律师有下列行为之一的，由设区的市级或者直辖市的区人民政府司法行政部门给予停止执业六个月以上一年以下的处罚，可以处五万元以下的罚款；有违法所得的，没收违法所得；情节严重的，由省、自治区、直辖市人民政府司法行政部门吊销其律师执业证书；构成犯罪的，依法追究刑事责任： （一）违反规定会见法官、检察官、仲裁员以及其他有关工作人员，或者以其他不
利益冲突申报管理办法 1.总则 1.1.目的和依据 为了使金瑞新材料科技股份有限公司（简称公司）员工正确处理 工作中发生的利益冲突、防止不正当利益的获取，预防舞弊的发生，根据《金瑞新材料科技股份有限公司反舞弊管理规定》制定 本办法。 1.2.适用范围 本办法适用于公司、分公司和控股子公司。 1.3.约束对象 本办法用于规范利益冲突的定义，利益冲突申报与处理工作流程等。 1.4.术语定义 1.4.1.利益冲突 本办法所称“利益冲突”，是指当员工履行公司（含分支机构） 职务所代表的公司利益与其自身的个人利益之间存在冲突。以下 列举的是一些常见的存在实际或潜在利益冲突的情形： ⑴员工或员工关联人拥有其他公司的权益。 ①持有与公司存在竞争的公司的任何权益（通过证券市场取得 权益，且仅持有低于该公司发行在外 5%的权益的投资除外）； 1 ②持有与公司有业务往来的公司（如公司的供应商、客户或代 理商）的任何权益（通过证券市场取得权益，且仅持有低于该公
司发行在外 5%的权益的投资除外）。 ⑵员工或员工关联人与公司存在关联交易。 ①向与公司有业务往来的个人或机构（如公司的供应商、客户 或代理商）提供贷款、为其担保贷款、从其获得贷款或在其协助 下获得贷款（但与金融机构的正常借贷除外）； ②与公司共同设立企业； ③与公司形成任何形式的业务往来，或促成任何关联人与公司 形成任何形式的业务往来。包括（但不限于）购买或销售商品、 其他资产、提供或接受劳务、代理、租赁资产或设备、提供资金(含实物形式)、共同研究与开发项目、签署许可协议、赠与或达 成任何非货币交易，促使员工本人或关联人成为公司的客户、代 理商、经销商、供应商或达成其他任何交易关系。 ⑶与公司竞争方之间存在聘任关系或活动。 ①员工同时受聘于公司的竞争方，或与公司的竞争方发生任何 方式的关联（包括以咨询、顾问、志愿者或其他类似身份从事的 活动），以及从事其他可合理预期能增进竞争方利益，而损害公 司利益的活动，包括但不限于成为该竞争方的供应商、客户或代 理商。 ②在受聘于公司期间，员工或员工关联人销售任何对公司现有 或潜在商业活动构成竞争的产品，或提供任何对公司现有或潜在 商业活动构成竞争的服务。 1.4. 2.员工关联人 本办法所称“员工关联人”一般指员工的近亲属：父母；配偶； 兄弟姐妹；子女；配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐
R-7 利益冲突情形及防范机制 大公资信重视利益冲突情形的防范，制定了《大公资信合规管理制度》《大公资信防火墙制度》《大公资信利益冲突与回避制度》《大公资信评级人员离职审查管理办法》和《大公资信从业人员执业行为规范》，用于管理各项利益冲突情形。上述制度全文见公司官网“评级管理”板块。 2019年，大公资信根据监管要求及公司实际操作规范，对上述制度进行了修订。目前公司在评级信息管理系统中限制了存在利益冲突的企业的立项权限，在立项环节增设利益冲突情形的审查。对评级工作中发现的利益冲突情形，公司将及时进行披露及报备。公司对离职分析师两年内参与的项目与新聘单位进行利益冲突情形的审查，并跟踪其离职一年后的去向，及时发现利益冲突情况。关于利益冲突管理具体条款如下表： 1
防范情形具体体现制度规定出处 潜在的利益冲突风险评级业务开展过程 中可能存在利益冲 突的环节及情形 公司在项目承揽、项目组组建、评级、评审各环节中均设置了利益冲突审查 要求及措施。规定项目委托协议签订后的任一阶段发现存在利益冲突相关情 形的，相关评级业务部门应对所涉评级流程进行回溯检查，客观评估该利益 冲突可能产生的影响。如能消除影响的，应及时采取补救措施；如无法消除 的，应及时终止评级并向委托方说明情况，及时披露所涉利益冲突情形及相 关管理措施等信息。 《大公资信利益冲突与回避 制度》第十二条 《大公资信防火墙制度》第 五章 经营层面利益冲突及防 范对大客户评级的利 益冲突及防范 公司对按收入计算的前20大客户名单进行筛查梳理，并在年度合规运行报告 中进行披露。 合规运行报告要求 业务层面利益冲突及防 范评级机构从事附属 业务的利益冲突及 防范 大公资信未从事附属业务，并要求评级项目组成员一律不得参与非评级业 务，明确评级业务开展期间或有监管规定情形下，公司及员工、不得向受评 对象提供咨询、财务顾问等方面的服务或建议，不得对受评结构化产品的设 计提供咨询服务或建议，不得从事与信用评级有利益冲突的其他业务。 《大公资信防火墙制度》第 十四条 《大公资信利益冲突与回避 制度》第十条 评级机构与被评级 方非正常商业关系 的利益冲突及防范 公司设置了机构防火墙，规避外界影响，保证自身独立性。并列示了公司需 回避的与被评级方有关的利益冲突情形。 《大公资信防火墙制度》第 四章 《大公资信利益冲突与回避 制度》第十七条 2
C17067S 证券公司利益冲突识别与管理 单选题（共4题，每题10分） 1 . 下列（）不属于主办券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌的情形。 ? A.主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一 ? B.申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一 ? C.申请挂牌公司前二十名股东中任何一名股东为主办券商前三名股东之一 ? D.主办券商前十名股东中任何一名股东为申请挂牌公司前三名股东之一 我的答案：C 2 . 证券公司应当定期评价信息隔离墙制度的（），并根据情况的变化及时调整和完善。 ? A.及时性 ? B.准确性 ? C.有效性 ? D.完整性 我的答案：C 3 . 保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过（），或者发行人持有、 控制保荐机构的股份超过（）的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合（）家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。 ? A.7%，5%，2 ? B.7%，7%，1 ? C.10%，10%，1 ? D.7%，7%，2 我的答案：B 4 . 对因保密侧业务而列入（）名单的公司或证券，证券公司应当禁止与其有关的发布证券研究报告。? A.观察名单 ? B.关注名单 ? C.限制名单 ? D.披露名单 我的答案：C 多选题（共3题，每题10分） 1 . 证券分析师的配偶、子女、父母担任其所研究覆盖的上市公司的（），证券分析师应当按照公司的规 定进行执业回避或者在证券研究报告中对上述事实进行披露。
? A.董事 ? B.员工 ? C.监事 ? D.高级管理人员 我的答案：ACD 2 . 欧盟证券行业投资研究业务的主要利益冲突防范机制有（）。 ? A.利用公开的投资研究信息交易 ? B.人员独立 ? C.不得反向交易 ? D.信息保密 我的答案：ABCD 3 . 证券公司利益冲突识别与管理的必要性包括（）。 ? A.维护证券公司的信用功能，推动证券公司稳健运营 ? B.保护投资者权益，维护市场稳定 ? C.推动证券市场持续健康发展 ? D.促进金融市场的繁荣发展 我的答案：ABCD 判断题（共3题，每题10分） 1 . 资本市场是一个以诚信为基础的市场，证券公司作为重要的市场中介，如果在利益冲突中滥用信息或 资金优势，损害客户或投资者利益以牟取私利，不仅会失去既有客户的信任，还将损害自身的社会声誉，难以实现长期发展。（） 对错 我的答案：对 2 . 目前，综合性证券公司所从事的证券业务包括经纪、自营，投资咨询、资产管理、投资银行等，在证 券公司内部，这些不同的业务部门利益诉求相同，因此利益冲突可以避免。（） 对错 我的答案：错 3 . 证券公司利益冲突的法律规制不仅关系着投资者利益的有效保护，还将影响到整个资本市场的公平有 序。（）