山东xxxx有限公司
规范化公司制改制总体方案
二○一五年十二月
山东xxxx有限公司
规范化公司制改制总体方案
在目前经济正处于结构性大调整阶段，进行资本整合、并购重组是经济结构调整优化的重要手段。山东xxxx有限公司将通过推进规范化公司制改制,进一步建立完善现代企业制度，在企业转型升级的关键时期、风险和机遇并存的情况下，认清自我，厘清思路，获得新生战略机遇，再上新台阶。
一、改革的指导思想
以县委、县府、县经信局等有关部门《关于推进规模企业规范化公司制改制工作实施方案》为指导，结合山东xxxx有限公司的实际情况，按照市场配置资源的原则，以规范公司内部管理为核心，拓展融资渠道，引入新的管理机制，建立和完善现代企业管理制度，达到和具备对接资本市场的基本条件。
二、改革的原则
充分理解国家相关法律、法规，使方案合法、合理又合情，为改革后的企业搭建清晰的、科学的体制基础与管理平台；充分考虑企业改革的特殊性，既要遵循市场经济对企业改制的基本要求；又要充分考虑到企业规范改制后各方面利益相关者的短期和长期利益，既要兼顾到现时效果，更要注重企业长远发展；充分体现人力
资本的重要作用和所有权、收益权、风险承担与业绩创造的对等性；广泛听取多方面的意见，从企业实际出发，坚持以市场化为导向，体现精干高效的要求。
三、改革的主要工作内容
(一)改革的整体思路
整合现有企业，重新设计各企业的资本结构和投资关系，将山东xxxx有限公司作为企业的投资中心和管理中心，构建以资本为纽带的母子公司管理体制；重新设计原有职工出资方案，原则上是将新募集资金集中到xxxx公司,用于归还银行贷款和提高产能。并拟成立民间资本管理公司,解决民间资本与中小企业的对接、与引进项目、产业提升及助力广饶建成区域金融服务聚集区的工作。
（二）改革的范围
本次改革的范围包括现有的X家企业，其中股份有限公司X家、有限责任公司X家，其他分公司X家。公司资产、职工出资及职工状况如下：
(三)改革的目标
本次改革的目标主要有七个：
1.通过规范化公司制改制进一步优化公司组织结构、健全治理结构；
2.完善技术研发团队,以内部开发与借助外部力量相结合的方式，培养战略新型产品；
3.进一步完善企业经营者的薪酬激励体系；
4.进行子公司股份制改造，争取新三板挂牌上市，拓宽融资渠道；
5.设立民间资本管理公司，在行政区范围内进行股权投资、项目投资、短期财务性投资等业务, 助力广饶建成区域金融服务聚集区;
6.建立各公司资金使用预算审批管理和财务审计等内控管理制度；
7.进一步完善公司内部各项管理制度，提高企业经营管理水平。
(四)改革需要解决的主要问题
主要需要解决以下四方面的问题：
1.主业与其他子公司在资产和交易关系方面需要规范的问题；
2.新产品技术研发滞后，存在研发资源无法共享及综合利用的问题；
3.企业资本运营效率低，融资渠道单一的问题；
4.集团化经营管理机制相对落后，企业规范管理方面较薄弱的问题。
（五）改革公司的资本情况
1.公司的资产及人员情况
a.截止2015年6月底，山东xxxx及旗下子(分公司)的资产净值是X万元。
b.截止2015年6月底，山东xxxx正式职工总人数为X人，其中合同制员工X 人，协议工X人。
2.改革以后的资本结构
a.xxxx的资本结构及投资结构
xxxx资本结构表
xxxx的投资结构图
xxxx公司改制后的资本结构(拟定)
四、改制的基本做法
我集团此次规范化公司制改制工作，经集团公司领导班子讨论研究后，决定采用以下模式进行改革，具体的改革结构框架如下：
(一)xxxx及各子公司的改革方式
1.xxxx及子公司的改革方式
xxxx及其旗下的参股子公司正和木业；全资子公司xxxx新能源、润邦商贸、同和林业、xxxx置业共X个子公司本次改革保持不变。
2.xxxx公司的改革方式
xxxx公司拟增扩原有在册股东股本X万，注册资本达到X万元，其中职工持股X%、xxxx持股X%.可有效降低财务费用，优化资产负债结构，促进企业良性发展，提升公司的盈利能力和抗风险能力。
xxxxxxxx公司将尽快办理银行贷款归还及提高产能增上三期设备的工作。还会对业务进行内部调整，进一步优化产销团队，争取实现更高销售业绩，提高公司利润。
3.xxxx资金互助合作社的改革方式
根据2015年省政府关于农民专业合作社信用互助试点的有关指导意见，拟重新调整经营模式,注销原广饶xxxx资金互助专业合作社，职工股及农民股退还个人。
4.拟新设独立法人企业
xxxx拟新设1个子公司，即广饶县xxxx民间资本管理股份有限公司，计划xxxx 参股出资X%，职工入股募资X%。
(二)xxxx母公司的定位和管理模式
将xxxx作为母公司，定位为企业的投资中心和经营管理中心。对集团旗下的各子公司及分支机构，实行财务统管、资金统管和收支两条线，并设定业绩指标，建立考核制度。对所有投资入股的企业，按出资额依《公司法》行使股东权利。
1．重大决策中心
成立集团管理委员会，负责集团的发展战略制定、重要的投资决策、主攻方向和投资重点，充分发挥集团化经营管理的规模优势、实力优势和竞争优势。
2. 人员及薪酬管理
成立薪酬管理委员会，一是负责研究制定有关人力资源管理的政策，检查公司的薪酬战略，决定高层管理人员及经理的薪酬及福利，以及审核和监督所有管理人员的薪酬福利和员工福利计划的执行，负责董事和高管人员的绩效评价；二是建立以岗位技能工资为基础的薪酬管理体系，为改制后企业设计一种不同于原有的薪酬体系，即以固定工资和岗位绩效工资为主，各种津贴、补助、福利和奖金为辅的薪酬体系。三是加强人员管理，规范用工管理、社会保险、内部岗位流动机制的建立；四是改革干部任命体系，建立科学的职工晋升通道。
3.业绩考核与奖励兑现
进一步明确各子公司领导班子的责、权、利关系，建立有效的激励和约束机制，
在各子公司推行基于关键业绩指标的年薪制考核办法。考核办法包括业绩合同的制定、业绩合同过程控制、绩效评定办法和业绩考核后续管理等几方面内容。关键业绩指标包括利润、销售收入、成本费用、采购指标、管理指标、安全指标、廉政建设指标和质量事故指标等。
4．财务资金管理
结合公司战略发展要求，各子公司的财务权均适度集中于母公司，母公司集中控制和管理企业内部财务，并做出相应的财务决策；母公司对各子公司实行财务负责人委派制。并完善集团内部审计制度，通过实行企业负责人年度经营审计、离任审计等制度，加强对各子公司及分支机构的审计监管，让管理层在一定的制度约束下开展经营活动。
5．技术管理
成立技术研发委员会，全面负责集团技术创新和技术研发工作计划的制订、组织及实施工作。根据集团公司战略定位情况，选准主攻目标和重点课题，成立不同专业的研发部，进行战略结构产品攻关工作。
6.经营管理
在原有各子公司、分支机构独立的营销系统的情况下，以集团为主成立电子商务事业部，针对集团规模大、不同产业、不同行业的产品较多的现状，建立统一的电子网络营销平台和服务体系，并统一品牌、统一广告宣传等措施，有效的提高企业集团及产品的知名度，实现集团内部各利益主体对市场资源的共享，最大发度地降低销售费用。并对集团物资实行集中采购、统一招标，建立物资采购的内部招标
等一系列管控制度，控制原材料成本和生产成本，提高产品质量。
(三)改制后治理机构和组织结构设置
1.xxxx:董事会按原构成不变，由X名董事组成。其中，董事长X名，董事X名；监事会由X名监事组成，其中监事会主席X名，监事X名（包括X名职工代表）；
2.其他子公司:董事会、监事会的人员构成根据实际情况设立。
3.拟新设立公司:按照《公司法》的规定向其派出管理层和股东代表，以充分维护出资职工的权益。
4.其他管理职能机构
为保证对xxxx旗下各子公司进行有效的监督、控制与管理，结合现有资源状况、未来战略发展规划来设计组织结构、部门职能:
a.对集团层领导班子进行优化精干；
b.集团总部设立项目与政务中心、运营与督审中心，财务与融资中心、技术研发中心、人力资源与激励中心等5大中心，主要职能：制定各子公司年度经营计划，设定各子公司年度经营指标，强化经营考核，进行年终奖励；对各子公司定期进行审计，强化财务成本核算；严格生产(管理)成本核算，确保经营成果。
(四)改制工作总体实施计划
1.培训工作:2015年8-12月，派出人员参加市里统一组织的规范化公司制改制专题培训班。
2.主要工作实施计划
a.xxxx公司挂牌上市、定增股本及争取进入新三板创新层以及公司章程等相关文书资料的制定、落实(计划于2016年1月前完成)。
b.成立民间资本管理公司，向县、市有关部门提请公司注册申请、公司设立及经营运营工作(计划于2016年6月前完成)。
c.成立技术研发委会员，加大新产品的攻关、研发工作(计划于2015年12月前完成)。
d.集团公司资金使用预算审批管理和财务审计等内控管理程序的规范工作(计划于2016年2月前完成)。
e.建立、完善改制后适合公司内部运营需要的现代企业产权制度、组织制度和管理制度，从“能人治理”向“制度治理”的公司治理模式改革(根据各项工作实施进度，逐步实完善，在2015年8月-2016年6月完成)
五、企业改制后需要的政策支持
1.xxxx公司改制后：计划新增产能，在土地优先给予、项目立项、行政审批效率及其他事项落实中出现的问题，请政府给予扶持、协调解决。
2.成立民间资本管理公司：在企业申请、注册方面的行政审批效率及运营后的税收扶持、缓免缴相关税费等方面，请政府给予扶持、协调解决。
3.其他：在银行信贷方面、引导社会资本等方面，请政府给予协调，加大银企
对接，争取银行信贷的最大支持，扶持规模企业规范化公司制改制工作的顺利推进。
二○一五年十二月
农村股份制改革的概念、特点和主要步骤 一、农村股份制改革的概念 农村股份制改革，即以原村级集体经济为母体，借鉴股份制的产权组织形式、经营方式和分配方式，在坚持集体资产明晰且不可分割的前提下，将村集体资产的所有权和分配权分离，让全体社员股东享有决策权、监督权和分配权，并承担相应的义务。 二、农村社区股份制改革的特点 1、形式多样化。社区股份制改革具体形式不尽相同，丰富多样，有实行以农村土地承包权为核心的土地股份制改革，即根据农民承包土地状况以及对集体的贡献等因素给农民配臵股权，使农民的承包关系从原来的土地实物形态转变为价值形态来确定；有实行以农民对社区集体企业持股为主要内容的社区企业型股份制改革，即集体企业实力雄厚的地区，改制主要以农民对集体企业持股形式予以表现；有实行以村级集体所有或部分净资产量化为核心的社区集体股份制改革。如从具体实施改制的细则来看，不仅每个县（市、区）的具体政策不一样，甚至每个乡镇、每个改制村的方案都因地制宜、不尽一致。 2、程序民主化。从改制调研、方案确定，清产核资、资产量化，股东代表选举、董事会与监事会成员选举及其成立、章程的制订，程序上都体现了民主管理、民主决策的思想，全面体察民情、充分尊重民意。尤其是对改制过程中最复杂、最易引起矛盾和争论的成员界定及其农龄计算，做到“三 —1—
榜定案”：第一榜公布初步结果，要求全体人员进行核实，有疑义的提出确凿证据并经确认后进行修正；第二榜公布核实结果，要求全体人员进行确认；第三榜公布最终核实结果，公布量化方法和每人可得的量化份额。 3、股权多元化。从股权设臵项目来看，集体股、个人股、募集股（现金股）三种类型都有不同比例设臵。集体股主要是为保证社区组织运转开支和社区其他公共开支的需要而设臵，其股份比例一般在20—30%左右。个人股的设臵，基本按社区合作经济组织成员户口性质、在本组织劳动贡献、承包土地数量等要素，将集体资产折股量化分配到个人。募集股（现金股）则由集体经济组织新增人员或新迁入户等人员按原值或现值一次性用现金等额认购。从股权设臵功能来看，存在普通股和优先股两种形式，以户籍股为主要内容的普通股主要配臵给改制截止之日本社区合作经济组织成员，享有选举权、表决权和分红的权利；以农龄或贡献股为主要内容的优先股主要配臵给在规定时段内曾经是本合作经济组织成员的人员，仅享有优先收益分配权；也有一些地方开始探索对享受优先股对象实行一次性经济补偿的方式，不再予以股权。此外，一些地方还设立经营管理风险股，由股份经济合作组织董事长或总经理购买，风险股纳入企业总股本、实行动态管理。 4、运作企业化。改制后的股份合作经济组织，按照现代企业制度要求，基本上以公司制组织形式为参照体系，内设有股东代表大会、董事会、监事会三个机构，建立股东代表大会制度。股东大会表决时以实行“一人一票”为主要形式，少数实行“一股一票”。股份合作经济组织实行股东代表大会— 2 —
附件一天津市滨海水业集团有限公司 股份制改造方案 一、公司基本情况 （一）公司基本信息 公司名称：天津市滨海水业集团有限公司； 住所：宝坻区尔王庄滨海供水泵站院内； 法定代表人：刘逸荣； 注册资本：3449.3499万元人民币； 实收资本：3449.3499万元人民币； 公司类型：有限责任公司； 经营范围：管道输水运输；供水设施管理、维护和保养；工业企业用水供应以及相关水务服务（饮用水除外）；水务项目投资；水务项目设计、咨询、建设和运营；以下限分支经营：集中式供水。（国家规定许可证资质证或有关部门审批的项目其经营资格及期限以证或审批为准） 成立日期：2001年7月25日 营业期限：2001年7月25日至2051年7月24日 （二）公司历史沿革 1、公司成立。 2001年1月，经天津市水利局津水财〔2001〕1号《关于设立天津市滨海供水管理有限公司的决定》批准，天津市水利局工会、天津市水利基建管理处、天津市水利局引滦入港工程管理处三方签署《投资协议书》成立天津市滨海供水管理有限公司。注册资本3449.35万元，其中：天津市水利局工会出资2483.5316万元，占注册资本的72%；天津市水利基建管理处出资482.9092万元，占注册资本的14%；天津市水利局引滦入港工程管理处出资482.9092万元，
占注册资本的14%，均为实物出资。公司于2001年7月正式完成工商登记。 公司设立时的股权结构： 2、第一次股权变更 依据天津市水利局津水财〔2004〕11号《关于受让滨海供水管理有限公司股权的批复》之批准，公司股东会于2004年6月14日做出决议，同意天津市水利基建管理处将其持有的公司股权以482.9092万元的价格全部转让给天津市水利局引滦入港工程管理处，双方签署了《转让协议》，并办理了工商变更登记手续。 公司第一次股权变更后的股权结构： 3、第二次股权变更 依据天津市水利局津水财〔2006〕1号《关于受让滨海供水管理有限公司股权的批复》之批准，公司股东会于2006年1月22日做出决议，同意天津市水利局工会将其持有公司的21.096%股权以7,276,747.59元转让给天津市水利经济管理办公室，天津市水利局工会将其持有公司的50.904%股权以17,558,568.41元转让给天津市滨海供水管理有限公司工会。各方签署了股权转让协议。事后公司办理了工商变更登记手续。 公司第二次股权变更后的股权结构：
改制重组预案（整体变更变公司制） 初稿） 为进一步完善现代企业制度，规范企业治理结构，更好地适应市场经济发展要求，结合** （以下简称“ ***** ”）发展实际，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《国务院办公厅关于印发 通知》（***** *** 号）、《***** 》（***** *** 号）、《***** 》（新********* 号）等有关法律、法规的规定，拟对***** 进行公司 中央企业公司制改制工作实施方案的 ** 的经营宗旨是：遵循诚信、合法的经营原则， 实现股东经济利益、社会利益的最大化及国有资产的保值、增
制改制重组，整体由全民所有制企业改制为国有全资的有限责 任公司，现提出改制重组方案如下： ***** 基本情况 一）成立时间、注册资本金、组织结构和股权结构 ***** 原始注册资本为人民币 ***** 万元，原始股东为 ***** 公司。目前， ***** 注册资本为人民币 ***** 万元，实收资本为 人民币 ***** 元，股东及出资比例为： *****50% 股权； *****50% 股权。 二） ***** 业务范围、经营宗旨、资产财务状况 值，积极促进地区经济的发展 ***** 是 ***** 以下简称“ **** ”）和 ****** 以下简称 **** ”）下属的全资子公司 ***** 以下简称“ ***** ”）依据 中华人民共和国全民所有制工业企业法》于 ***** 年 ***** 月 ***** 日共同成立的以 ***** 销售为主的全民所有制企业。 和 ***** ***** 进行了增资扩股， ***** 将 50%股权变更至 ***** ***** 经营范围是：销售： ***** 。
国有企业改制职工安置方案 参考样本 一、制定职工安置方案的指导思想、原则和主要政策依据 改制前企业名称、所有制性质,××年××月××日经××国有资产监督管理委员会/授权部门以××号文件（附后)批准改制为国有控股企业/非国有控股企业（国有持股比例，职工持股比例）,改制后拟定企业名称、所有制性质。 (一)制定职工安置方案的指导思想和原则。其中原则部分应明确计算经济补偿金等职工安置费用和理顺劳动关系的基准日(经济补偿金等职工安置费用的计算,以有关部门批准企业改制方案之日为基准日;国家或省另有规定的,从其规定). (二）政策依据。 根据改制的具体情况,依据相关的法律法规和政策，主要有：《中华人民共和国劳动法》、国务院《工伤保险条例》、《中共中央国务院关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知》（中发〔2002〕１2号)、《国务院关于进一步加强就业再就业工作的通知》(国发〔2005〕36号）、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于转发劳动和社会保障部等部门关于积极推进企业退休人员社会化管理服务工作的意见的通知》(中办发〔2０03〕1６号）、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发〔2００３〕９6号)、《国
务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2０0５〕60号)、《广东省养老保险条例》、《广东省工伤保险条例》、《广东省失业保险条例》、《中共广东省委广东省人民政府关于深化国有企业改革的决定》(粤发〔２０05〕15号）、《广东省劳动合同管理规定》(粤府〔1９９5〕２2号）、《中共广东省委办公厅广东省人民政府办公厅关于做好我省国有企业改制或退出市场后离休干部安置管理工作的通知》（粤委办〔20０3〕３6号)、《广东省人民政府办公厅转发省劳动保障厅关于进一步做好国有企业改制职工分流安置工作意见的通知》(粤府办〔２00６〕2５号）、省劳动保障厅《关于印发〈参加省直社会保险统筹企业退休人员实行社会化管理服务后有关业务管理暂行办法〉的通知》(粤劳社函〔2０03〕396号)、《关于做好企业退休人员社会化管理服务移交工作的通知》(粤劳社函〔2006〕5６0号）、××市政府《××城镇职工基本医疗保险制度实施方案》(××〔××〕××号),以及当地党委、政府和有关部门制定的相关文件等。 二、企业人员状况 (一)改制前企业现有人员基本情况。 1．在册职工××名，其中离岗退养人员××名。 2.离休人员××名、退休人员××名。 3.工伤(职业病）职工××名。 4.其他人员情况及人数等.
企业公司股份制改造中的39个问题及解决方案 1.什么是股份制改组？答：股份制改组是指企业通过对业务、治理结构、财务等方面的改革与重组，将组织形式变更为股份有限公司的全部过程。依据我国《公司法》、《证券法》的规定，采取公开发行股票方式进行融资的企业，必须具备股份有限公司的组织形式，因此，对于非股份制企业来... 1.什么是股份制改组？ 答：股份制改组是指企业通过对业务、治理结构、财务等方面的改革与重组，将组织形式变更为股份有限公司的全部过程。依据我国《公司法》、《证券法》的规定，采取公开发行股票方式进行融资的企业，必须具备股份有限公司的组织形式，因此，对于非股份制企业来说，进行股份制改组是企业公开发行股票并上市所必须的前期准备工作。 2.企业的股份制改组一般都有哪些法律、法规要求？ 答：企业股份制改组应当符合《公司法》中对于股份有限公司设立条件的规定，如改制目标是拟公开发行股票上市的，则还必须符合《上市公司治理准则》等有关上市公司的特殊要求，以及《证券法》、交易所上市规则等关于公开发行股票并上市的诸多法律规定。 3.将企业改组成拟发行上市的股份公司主要从哪些方面着手？ 答：上市公司由于股东人数众多，因此涉及社会公共利益，法律对上市公司在业务竞争力上和内部治理、外部竞争的的规范性等方面都有严格的要求。企业改组成拟发行上市的股份公司也必须从业务、治理规范、同业竞争、关联交易等几个方面着手，建立起符合相关法律法规要求的制度。 4.企业改制一般需要经过哪些程序和步骤？ 答：从大的方面划分，一般经过几个阶段： 第一、拟订总体改组方案。一般由企业会同聘请的具有改组和主承销商经验的证券公司（改组的财务顾问）根据企业实际情况，依据有关法规政策和中国证监会的要求拟订股份制改组及发行上市的总体方案。 第二、选聘中介机构。企业改制除需要聘请证券公司作为财务顾问之外，还需要聘请有相应资质的会计师事务所、资产评估机构以及律师事务所，这些中介机构将在改制过程中协同证券公司及改制企业完成审计、资产评估、出具法律意见等必要的工作。
《深化农村改革综合性实施方案》 农村改革是全面深化改革的重要内容。根据党中央、国务院的决策部署，农村各项改革正在扎实开展，一些重要改革事项试点工作正在有序推进。当前，中国经济发展进入新常态，新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化持续推进，农村经济社会深刻变革，农村改革涉及的利益关系更加复杂、目标更加多元、影响因素更加多样、任务也更加艰巨。农村改革综合性强，靠单兵突进难以奏效，必须树立系统性思维，做好整体谋划和顶层设计，找准牵一发而动全身的牛鼻子和主要矛盾，进一步提高农村改革决策的科学性。要从总体上把握好农村改革的方向，提出深化农村改革总的目标、大的原则、基本任务、重要路径，从全局上更好地指导和协调农村各项改革，加强各项改革之间的衔接配套，最大限度释放改革的综合效应。 根据中央统一部署，从提高农村改革的系统性、整体性、协同性出发，特制定深化农村改革综合性实施方案。 一、总体要求 （一）指导思想。全面贯彻党的十八大和十八届二中、三中、四中全会精神，以邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观为指导，深入贯彻习近平总书记系列重要讲话精神，认真落实党中央、国务院的决策部署，主动适应经济发展新常态，紧紧围绕全面建成小康社会、全面深化改革、全面依法治国、全面从严治党的战略布局，不断巩固和完善中国特色社会主义农村基本经济制度，加快农业发展方式转变，健全保障国家粮食安全、促进农业可持续发展和农民持续增收的体制机制，着力破除城乡二元结构的体制障碍，为加快推进中国特色农业农村现代化提供制度保障，为实现“两个一百年”奋斗目标和中华民族伟大复兴的中国梦奠定坚实基础。 （二）目标任务。到2020年，农村各类所有制经济尤其是农村集体资产所有权、农户土地承包经营权和农民财产权的保护制度更加完善，新型农业经营体系、农业支持保护体系、农业社会化服务体系、农业科技创新体系、适合农业农村特点的农村金融体系更加健全，城乡经济社会发展一体化体制机制基本建立，农村社会治理体系和农村基层组织制度更加完善，农民民主权利得到更好保障，农业农村法律法规进一步完善并加强，农村基层法治水平进一步提高，农业现代化水平和农民生活水平进一步提升，农村经济社会发展更具活力。 （三）基本原则 1．坚持农村多种所有制经济共同发展。在坚持土地公有制性质基础上，加强对农村各种所有制经济组织和农民家庭合法财产权益的保护，赋予农村各种所有制经济组织同等的市场主体地位，保证其依法公平参与市场竞争、同等受到法律保护，促进农村集体经济、农户家庭经济、农民合作经济、各种私人和股份制经济、供销合作社经济以及国有农场林场等国有经济共同发展。 2．坚持和完善农村基本经营制度。把握好土地集体所有制和家庭承包经营的关系，现有农村土地承包关系保持稳定并长久不变，落实集体所有权，稳定农户承包权，放活土地经营权，
公司制改制方案 SANY标准化小组 #QS8QHH-HHGX8Q8-GNHHJ8-HHMHGN#
山东xxxx有限公司 规范化公司制改制总体方案 二○一五年十二月 山东xxxx有限公司 规范化公司制改制总体方案 在目前经济正处于结构性大调整阶段，进行资本整合、并购重组是经济结构调整优化的重要手段。山东xxxx有限公司将通过推进规范化公司制改制,进一步建立完善现代企业制度，在企业转型升级的关键时期、风险和机遇并存的情况下，认清自我，厘清思路，获得新生战略机遇，再上新台阶。 一、改革的指导思想 以县委、县府、县经信局等有关部门《关于推进规模企业规范化公司制改制工作实施方案》为指导，结合山东xxxx有限公司的实际情况，按照市场配置资源的原则，以规范公司内部管理为核心，拓展融资渠道，引入新的管理机制，建立和完善现代企业管理制度，达到和具备对接资本市场的基本条件。 二、改革的原则 充分理解国家相关法律、法规，使方案合法、合理又合情，为改革后的企业搭建清晰的、科学的体制基础与管理平台；充分考虑企业改革的特殊性，既要遵循市场经济对企业改制的基本要求；又要充分考虑到企业规范改制后各方面利益相关者的短期和长期利益，既要兼顾到现时效果，更
要注重企业长远发展；充分体现人力资本的重要作用和所有权、收益权、风险承担与业绩创造的对等性；广泛听取多方面的意见，从企业实际出发，坚持以市场化为导向，体现精干高效的要求。 三、改革的主要工作内容 (一)改革的整体思路 整合现有企业，重新设计各企业的资本结构和投资关系，将山东xxxx 有限公司作为企业的投资中心和管理中心，构建以资本为纽带的母子公司管理体制；重新设计原有职工出资方案，原则上是将新募集资金集中到xxxx公司,用于归还银行贷款和提高产能。并拟成立民间资本管理公司,解决民间资本与中小企业的对接、与引进项目、产业提升及助力广饶建成区域金融服务聚集区的工作。 （二）改革的范围 本次改革的范围包括现有的X家企业，其中股份有限公司X家、有限责任公司X家，其他分公司X家。公司资产、职工出资及职工状况如下： (三)改革的目标 本次改革的目标主要有七个： 1.通过规范化公司制改制进一步优化公司组织结构、健全治理结构； 2.完善技术研发团队,以内部开发与借助外部力量相结合的方式，培养战略新型产品； 3.进一步完善企业经营者的薪酬激励体系； 4.进行子公司股份制改造，争取新三板挂牌上市，拓宽融资渠道；
XXX企业改革方案 (参考格式) 根据《XX市厂办大集体改革工作实施方案》(肇政办发[2015] 号)的文件精神，结合本企业实际，制改革方案如下。 一、企业基本情况 1、XX企业成立于X年X月，现位于XX市(县)XX区路(街)XX号，隶属XX公司(或集团、区、委、办局)，企业性质为集体所有制。主办企业为XX，企业性质为全民所有制。经营范围为XX。主导产品为XX。改革前三年的经营业绩如下表: 单位:万元 工业总产值营业收入实现税金利润总额2012 2011 2010 2、资产负债情况:以2015年X月X日为基准日，经资产评估备案(核准)后，企业资产总额为XX万元，负债总额为XX万元，净资产为XX万元。资产中，房产XX万元，土
地XX万元，设备XX万元。负债中，银行贷款XX万元，欠金融资产经营公司债务XX万元，欠各种税费XX万元，欠职工内债XX万元(其中欠工资XX万元、社会保险金XX万元、医疗保险金XX万元、集资款XX万元)。 3、人员情况：截止2012年12月31日前，企业在册职工XX人，其中：在岗职工XX人，下岗职工XX人，退休人员XX人。职工遗属XX人。1-4级工伤XX人，5-6级工伤XX 人，7-10级工伤XX人。 4、有效资产及土地状况：企业现有地上建筑物面积XX 平方米，评估值XX万元；设备XX台套，评估值XX万元。企业现有划拨土地面积XX平方米，土地权属为XXX用地。 产权关系是否清楚，有无抵押或担保(如有抵押或担保请注明抵押或担保面积和金额)。 二、企业改革形式 1、改革途径：采取重组、产权出售、关闭、破产等形式。 2、改革后存续企业的组织形式及发展设想。 三、职工安置办法 职工安置时点。确定以2012年12月31日为本企业职工安置时点，即2012年12月31日前与本企业保持劳动关系的职工为本次企业改革职工安置对象；职工工龄、社会保险及债务统计以此日期为截止日。
村集体经济组织股份制改革实施方案 为深入贯彻落实区“三改一化”工作会议精神，积极稳妥推进村集体经济组织股份制改革（以下简称：改革），依据《**区关于印发**市**区“三改一化”试点村农村集体经济组织股份制改革实施办法（试行）的通知》（**党发[2011]39号）、《**街关于村集体经济组织股份制改革股权设置的指导意见》文件要求，结合本村实际，制定如下改革方案： 一、总体思路和基本原则 总体思路：农村集体经济组织股份制改革要以理顺分配关系、规范经营管理行为核心，以清产核资、明晰产权、资产量化、股权设置、股权管理为主要内容，建立“归属清晰、权责明确、利益共享、保护严格、流转规范、监管有力”的集体资产管理制度及现代产权制度，不断提高集体资产的运行质量和经营效益，促进集体经济发展壮大和农民持续增收。 基本原则：坚持民主决策，农民自愿；坚持公开、公正、公平；坚持依法规范操作、稳步推进。 二、确定可量化资产 （一）清产核资。清核单位为村集体和。通过清产核资，村集体净资产为元；村企业净资产元。 （二）清算股金。****年撤队清财时村民股金元，以现行贷款利率和到改革时点的入股年限复利计算为依据，经村民代表会议通过，决定按原始股金的倍即股金总额元予以返还原始股民，将清算后的股金预提暂放入
应付款中，待村有货币资金时予以返还。预提股金后的净资产余额为元。 （三）提取改革备用金。按预提股金后净资产的%提取改革备用金，即元，用于解决一些遗留问题和改革费用。剩余净资产元即为可量化资产。 三、股权量化方式 参照**区《关于撤村村民享有征地补偿费资格认定的指导意见》(**政发[****]**号)，结合我村实际，制定了村集体经济组织股份制改革人员资格界定方案，经民主会议通过，共界定具备成员资格的人员共人，同时根据在本村居住年限和个人身份等因素，将这些人分成种类型。本次改革将剩余可量化资产全部量化到成员，按照种类型依次确定股份份额，其中人享受100%，人享受80%，人享受70%，人享受60%，人享受50%，人享受40%，人享受30%，人享受20%。量化后共有股份，每股资产元。（具体量化明细见名单）我村股权设基本股和计划生育奖励股两种，股东基本股全额为股，计划生育奖励股用于奖励独生子女户和退二胎指标户，独生子女户在本人所享受基本股基数的基础上奖励20%，退二胎指标户在本人所享受基本股基数的基础上奖励25%。享受计划生育奖励股的股民须与公司签订《计生奖励股协议》。 成员所获股权具有终极产权，可以继承，但不能退股，也不能转让。 四、组建股份制组织 组建“**********”。为便于公司管理，按照股东自愿和人
山东xxxx有限公司 规范化公司制改制总体方案 二○一五年十二月
山东xxxx有限公司 规范化公司制改制总体方案 在目前经济正处于结构性大调整阶段，进行资本整合、并购重组是经济结构调整优化的重要手段。山东xxxx有限公司将通过推进规范化公司制改制,进一步建立完善现代企业制度，在企业转型升级的关键时期、风险和机遇并存的情况下，认清自我，厘清思路，获得新生战略机遇，再上新台阶。 一、改革的指导思想 以县委、县府、县经信局等有关部门《关于推进规模企业规范化公司制改制工作实施方案》为指导，结合山东xxxx有限公司的实际情况，按照市场配置资源的原则，以规范公司内部管理为核心，拓展融资渠道，引入新的管理机制，建立和完善现代企业管理制度，达到和具备对接资本市场的基本条件。 二、改革的原则 充分理解国家相关法律、法规，使方案合法、合理又合情，为改革后的企业搭建清晰的、科学的体制基础与管理平台；充分考虑企业改革的特殊性，既要遵循市场经济对企业改制的基本要求；又要充分考虑到企业规范改制后各方面利益相关者的短期和长期利益，既要兼顾到现时效果，更要注重企业长远发展；充分体现人力资本的重要作用和所有权、收益权、风险承担与业绩创造的对等性；广泛听取多方面的意见，从企业实际出发，坚持以市场化为导向，体现精干高效的要求。 三、改革的主要工作内容 (一)改革的整体思路 整合现有企业，重新设计各企业的资本结构和投资关系，将山东xxxx
有限公司作为企业的投资中心和管理中心，构建以资本为纽带的母子公司管理体制；重新设计原有职工出资方案，原则上是将新募集资金集中到xxxx 公司,用于归还银行贷款和提高产能。并拟成立民间资本管理公司,解决民间资本与中小企业的对接、与引进项目、产业提升及助力广饶建成区域金融服务聚集区的工作。 （二）改革的范围 本次改革的范围包括现有的X家企业，其中股份有限公司X家、有限责任公司X家，其他分公司X家。公司资产、职工出资及职工状况如下： (三)改革的目标 本次改革的目标主要有七个： 1.通过规范化公司制改制进一步优化公司组织结构、健全治理结构； 2.完善技术研发团队,以内部开发与借助外部力量相结合的方式，培养战略新型产品； 3.进一步完善企业经营者的薪酬激励体系； 4.进行子公司股份制改造，争取新三板挂牌上市，拓宽融资渠道； 5.设立民间资本管理公司，在行政区范围内进行股权投资、项目投资、短期财务性投资等业务,助力广饶建成区域金融服务聚集区; 6.建立各公司资金使用预算审批管理和财务审计等内控管理制度； 7.进一步完善公司内部各项管理制度，提高企业经营管理水平。 (四)改革需要解决的主要问题 主要需要解决以下四方面的问题： 1.主业与其他子公司在资产和交易关系方面需要规范的问题；
石油化工股份制改造总体方案 （讨论稿） 一、释义 南石化：指石油化工 金三环：指金三环实业 红：指红石化有限责任公司 宁洛石化：指宁洛石化助剂有限责任公司 乌石化公司：指乌石化实业 天友诚：指天友诚经济贸易 金中盈：指金中盈石化 金大盈：指 乌石化厂：指乌石化精细化工厂 二、拟改制主体－南石化基本情况 1992年10月经市工商行政管理局批准注册，目前公司注册资本为5000万元。南石化主要从事石油化工助剂、油品添加剂、化纤催化剂、表面活性剂等的生产和销售，并具有自营进出口权。 目前股东情况： 股东名称出资额（万元）出资比例（％）
郭金东2629.64万元52.6 郭金林1203.51 24.1 寒689 13.8 持股会478.54 9.5 南石化被市科委认定为市高新技术企业。NS－102汽油清净剂、NS－Q系列汽油安定性改进剂、NS－H8活化剂、T2201十六烷值改进剂被市科委认定为高新技术产品，其中NS－H8活化剂被省科技厅认定为高新技术产品。 南石化获得质量保证中心质量体系认证证书（注册号：2699B0055），建立和实施了符合GB/T19002-1994 idt ISO9002：1994标准要求的质量体系。该体系覆盖的围：炼油用：防垢剂、脱硫剂、脱盐剂、活化剂、钝化剂；油品用：燃油清净剂、安定性改进剂、无灰分散剂；农药乳化剂；破乳剂产品的生产与服务全过程。 2001年末，南石化总资产为13587万元，净资产为6885万元，主营业务收入11749万元，营业利润为2091万元，净利润为613万元。上述数据为母公司报表数据，但对外投资超过20％以上股权的，公司采用成本法而非权益法核算，应作为会计差错进行追溯调整，调整后的数据应优于目前情况。 三、本次改制目的和原则 （一）改制目的
村集体经济组织股份制改革实施方案 ****山村集体资产股份合作制改革 实施方案（试行） （20xx年4月日经全体村民会议讨论通过） 为深积极稳妥推进我村集体资产股份合作制改革，依据《**市恩阳区农村集体资产股份合作制改革试点工作实施方案》等文件要求，切实做好我村集体资产管理，壮大我村集体经济实力，结合村情实际，特制订本实施方案。 一、总体思路 坚持农村基本经营制度不动摇，以规范经营管理、理顺分配关系为核心，以“清产核资、明晰产权、量化资产、设置股权、管理分配”为主要内容，建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的集体资产管理制度和现代产权制度，不断提高集体资产的运行质量和经营效益，促进集体经济发展壮大和农民持续增收。 二、基本原则 坚持依法依规，勇于探索，积极稳步推进的原则；坚持解放思想，实事求是，多种形式并举的原则;坚持改革、发展、稳定三者相统一的原则；坚持集体资产按份共有、同股同权、
利益共享、风险共担的原则；坚持按劳分配与按股分红相结合的原则；坚持公开、公平、公正、科学合理、规范化改革的原则。 三、运行机构 成立**市恩阳区****山专业合作社，全面负责村级经营性资产、非经营性资产（公益性资产）的登记管理、推广营运。公司下设董事会、监事会、财务部3个部门。 董事会： 懂事长：*** 成员：*** 职责：董事会是公司经营管理的最高决策机构，全面做好公司的营运管理，做好全村各类集体资产的登记管理，采取灵活多样的手段做好资产性、经营性资产的营运管理，完成其他临时性工作。 监事会： 监事长：*** 成员：*** 职责：全面做好合作社管理运营、账务公开的监督检查，及时做好群众的咨询、来电来信解释回复，完成其他临时性工作。
国有企业改制方案及步骤概述 国有企业改制方案及步骤概述 一九九九年九月二十二日，在中国共产党第十五届中央委员会第四次会议上通过了《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，从此拉开了中国国有企业改制的序幕。作为律师事务所，作为律师，如何响应党中央的决定精神，为国有企业改制提供法律服务便成了一个应当积极思考的课题， 目前在我国，并没有一部专门、完整的法律或者法规对企业改制的各种形为进行规范。有关企业改制的规定除了较多运用《公司法》及其配套法律法规外，还有一些是散见于相关的法律法规、规章、地方性法规及其他规范性文件，更多的则是在党中央的有关决定、精神、会议纪要、讲话中体现。而在实际操作中，从政府、企业、社会中介机构等各方均是处于一种“摸着石头过河”的境地。因此，笔者认为在企业改制的法律服务领域，不应当考虑依据某一法律的规定进行改制，而应当以“没有重大法律障碍”作为制定和实施改制方案的指导思想。 在此，笔者从律师实务的角度通过研究分析并结合先行者的经验对国有企业改制的方案、步骤作了简要评述。 改制方案是企业进行改造的前提和指导原则，企业首先应当制订改制方案，然后有步骤地进行实施。以下简单介绍几种可行的改制方案。 一、企业公司制改造。主要适用于将非公司制的原国家控制支配的全民所有制企业和其他企业以及集体所有制企业按照《公司法》及其配套法律法规规定的规范发行成有限责任公司、股份有限公司或者国有独资公司。其中资产在1000万元以下的只能改造为有限责任公司。 二、企业股份合作制改造。主要适用于城乡集体企业和处于竞争性领域的国有小型企业改制时对公司形式的选择。这一方式既有人合又有资合，所有权与经营权结合在一起，股权可以是员工个人股、员工集体股和法人股等多种形式，比较灵活。经营方式与分配方式也较易于为员工等各方接受。但不利于规模化、现代化经营。 三、企业分立改造。主要适用于企业存在多种互不关联或者能够互相独立的经营项目，整体效益较差，分开经营竞争力较强而又为各方普遍接受的情况。此时可将一个企业分立成几个独立承担民事责任的企业法人。 四、企业债权转股权。主要适用于企业负债严重，没有现实偿还能力但又有一定市场竞争力的情况下，经与债权人协商一致将全部或部分债权人的全部或部分债权转成股权，从而债权人变成股东的情况。这一改造方式，可以降低改制企业的负债率，降低改制企业的财务成本，从而提高企业的
公司股份制改造总体方案三篇 篇一：公司股份制改造总体方案 XX公司股份制改造总体方案 （讨论稿） 二、拟改制主体－XXX基本情况 1992年10月经南京市工商行政管理局批准注册，目前公司注册资本为5000万元。 XXX主要从事石油化工助剂、油品添加剂、化纤催化剂、表面活性剂等的生产和销售，并具有自营进出口权。 目前股东情况： 股东名称出资额（万元）出资比例（％） 郭金东 2629.64万元 52.6 郭金林 1203.51 24.1 陈寒 689 13.8 持股会 478.54 9.5 XXX被南京市科委认定为南京市高新技术企业。NS－102汽油清净剂、NS－Q系列汽油安定性改进剂、NS－H8活化剂、T2201十六烷值改进
剂被南京市科委认定为高新技术产品，其中NS－H8活化剂被江苏省科技厅认定为高新技术产品。 XXX获得江苏质量保证中心质量体系认证证书（注册号：2699B0055），建立和实施了符合GB/T19002-1994 idt ISO9002：1994标准要求的质量体系。该体系覆盖的范围：炼油用：防垢剂、脱硫剂、脱盐剂、活化剂、钝化剂；油品用：燃油清净剂、安定性改进剂、无灰分散剂；农药乳化剂；破乳剂产品的生产与服务全过程。 20XX年末，XXX总资产为13587万元，净资产为6885万元，主营业务收入11749万元，营业利润为2091万元，净利润为613万元。上述数据为母公司报表数据，但对外投资超过20％以上股权的，公司采用成本法而非权益法核算，应作为会计差错进行追溯调整，调整后的数据应优于目前情况。 三、本次改制目的和原则 （一）改制目的 进一步明晰公司产权，初步建立现代企业制度，完善公司法人治理结构，为公司持续、快速发展提供良好的制度保证。 （二）改制原则 假定：本次改制的终极目标是申请并完成公开发行股票并上市。 Ⅰ合法合规性
农村集体资产股份合作制改革实施方案（农 村集体经济改革） ******镇******村集体资产股份合作制改革实施方案 为深积极稳妥推进我村集体资产股份合作制改革，依据《******市******区农村集体资产股份合作制改革试点工作实施方案》等文件要求，切实做好我村集体资产管理，壮大我村集体经济实力，结合村情实际，特制订本实施方案。 一、总体思路 坚持农村基本经营制度不动摇，以规范经营管理、理顺分配关系为核心，以“清产核资、明晰产权、量化资产、设置股权、管理分配”为主要内容，建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的集体资产管理制度和现代产权制度，不断提高集体资产的运行质量和经营效益，促进集体经济发展壮大和农民持续增收。 二、基本原则 坚持依法依规，勇于探索，积极稳步推进的原则；坚持解放思想，实事求是，多种形式并举的原则;坚持改革、发
展、稳定三者相统一的原则；坚持集体资产按份共有、同股同权、利益共享、风险共担的原则；坚持按劳分配与按股分红相结合的原则；坚持公开、公平、公正、科学合理、规范化改革的原则。 三、运行机构 成立******市******区******镇******专业合作社，全面负责村级经营性资产、非经营性资产的登记管理、推广营运。公司下设董事会、监事会、财务部3个部门。 董事会： 懂事长：罗*** 成员：****** 职责：董事会是公司经营管理的最高决策机构，全面做好公司的营运管理，做好全村各类集体资产的登记管理，采取灵活多样的手段做好资产性、经营性资产的营运管理，完成其他临时性工作。 监事会： 监事长：*** 成员：*** 职责：全面做好合作社管理运营、账务公开的监督检查，及时做好群众的咨询、来电来信解释回复，完成其他临时性工作。 财务部：
公司改制方案 为适应新形势下企业发展的要求，加快建立现代企业制度，完善企业法人治理结构，增强企业活力，理顺劳动关系，遵照__ 局“关于同意__x公司整体改制的批复”意见，经公司职代会讨论决定从____年x月__日起（即改制评估基准日）进行公司整体改制，组建__x有限(责任)公司。现根据__x 字[____]__x号、____发[____]__x号等文件精神，制定本方案： 一、基本情况 ____公司成立于____年，____的专业公司，并曾担负____行业管理职能。公司主要经营____等商品。注册资本__x万元，注册地址__x市__路__号，现有土地面积__xm2（不含路幅用地），生产经营用建筑面积____m2。企业正式职工__x人，其中离休__x人，退休__x人，在职__x人。另有退养__x 人员__名。 鉴于历史原因，公司经批准一直执行事业工资制度。 过去由于公司体制陈旧，负债大，人员多，历史包袱较重；加上内部经营机制不活，主营业务滑坡，经营严重亏损，致使企业需靠其他业务收入和房屋租金收入来维持运行。 二、企业改制的指导思想、目的、条件及政策依据 1、改制的指导思想： 以党的十*大精神为指针，加快国有资本从一般竞争性领域退出，完成企业国有资产及职工全民身份的“两个置换”，实现企业投资主体多元化，逐步建立现代企业制度。
2、改制的目的： 通过企业改制，建立起适应市场经济要求的现代企业制度，为组建的新公司奠定长远发展的基础。 a、实现企业投资主体多元化。对公司全部资产进行评估，明晰产权，进行六项扣除，再以净资产扣减四项提留后的净值安置职工，如有剩余，由新公司股东以现金回购 b.新公司重新建立新型的劳动关系。对原公司职工按省、市有关文件，采取经济补偿方式，置换全民职工身份，解除职工对企业的依赖关系。新公司按理顺的劳动关系，重新与竞争上岗人员签订劳动合同，按国家劳动法规和公司章程建立新型的劳动用工制度、人事制度和分配制度。 c.扩大经营范围，增强新公司发展后劲。新公司继续坚持为“____”的方向，利用原有的流通渠道、销售优势，开展以__x经营生产为主的现代物流业务，同时盘活存量资产开展租赁、旅游服务。 3、企业改制具备的条件： a.有市政府及其相关部门对企业改制的积极支持，并给予充分的优惠政策，为改制创造了一个良好的外部环境。 b.企业有一个熟悉本企业情况、团结进取、勇于改革的领导班子和改制领导小组。 c.近年公司经营艰难，部分职工歇岗，多数职工都渴望尽快通过改制，走出困境。通过宣传学习，大家认识到：企业改制已势在必行。 4、企业改制的政策依据：
[指导]股份制改制方案 股份制改制方案 (提要) 一、有限责任公司和股份有限公司的含义 ,一,有限责任公司的含义,所谓有限责任公司,又称有限公司,在英美称为封闭公司或私人公司,它是指根据法律规定的条件成立,由两个以上股东共同出资,并以其认缴的出资额对公司的经营承担有限责任,公司是以它的全部资产对其债务承担责任的企业法人。 ,二,股份有限公司的含义,股份有限公司又称股份公司。在英美称为公开公司或公众公司,是指注册资本由等额股份构成,股东通过挂牌股票筹集资本。我国《公司法》规定,“股份有限公司是指其全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。” 二、有限责任公司与股份有限公司两者之间的异同 ,一,有限责任公司与股份有限公司的共同点 1.实行了资本三原则, “资本确定原则”、“资本维持原则”、“资本不变原则”。 2.实行了“两个所有权分离”原则。即所有权与经营权的分离。 3.实行了“有限责任”原则。都以其出资额,所持股份,为限对公司承担有限责任,公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。 ,二,有限责任公司与股份有限公司的差异 1.股东的数量不同。世界多数国家的公司法规定,有限责任公司的股东最少2人,最多5O人,亦有规定3O人的,。因为股东人数少,不一定非设立股东会不可。而
股份有限公司的股东则没有数量的限制,必须设立股东大会,股东大会是公司的最高权力机构。 2.注册的资本不同。有限责任公司要求的最低资本额较少,公司依据生产经营性质与范围不同,其注册资本数额标准也不尽相同。 而股份有限公司注册资本的最低额,我国《公司法》规定为500万元,如批准上市公司的股本总额不少于人民币3000万元。 3.股本的划分方式不同。有限责任公司的股份不必划为等额股份,其资本按股东各自所认缴的出资额划分。股份有限公司的股票必须是等额的,其股本的划分,数额较小,每一股金额相等。 4.发起人筹集资金的方式不同。有限责任公司只能由发起人集资,不能向社会公开募集资金,其股票不可以公开挂牌,更不可能上市交易。 而股份有限公司可以通过发起或募集设立向社会筹集资金,其股票可以公开挂牌并上市交易。 5.股权转让的条件限制不同。有限责任公司的股东可以依法自由转让其全部或部分股本,股东依法向公司以外人员转让股本时,必须有过半数股东同意方可实行,在转让股本的同等条件下,公司其他股东享有优先权。股份有限公司的股东所拥有股票可以交易和转让,但不能退股。 6.公司组织机构的权限不同。有限责任公司股东人数少,组织机构比较简单,可只设立董事会而不设股东会或不设监事会,因此,董事会往往由股东个人兼任,机动性权限较大。股份有限公司设立程序和组织复杂,股东人数较多而相对分散,因此,股东会使用的权限受到一定限制,董事会的权限较集中。 7.股权的证明形式不同。有限责任公司的股权证明是公司签发的出资证明书,股份有限公司的股权证明是公司签发的股票。三、挂牌上市对企业有什么好处
[]公司 改制方案二○○七年月日
目录 一、A公司基本情况 (3) 二、改制必要性、目标及原则 (4) 三、改制实施方案 (4) 四、改制操作程序 (7)
[]公司/局/院改制方案 [ ] 公司（以下简称“A公司”）是中国中钢集团公司（以下简称“中钢集团”）全资下属[二级/三级]企业，为适应中钢集团整体重组改制的需要，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规的规定，结合A公司的实际情况，特制定本方案。 一、A公司基本情况 １、企业简况 （1）企业名称： （2）企业住所： （3）法定代表人： （4）经营范围： （5）注册资本： （6）出资人： ２、企业资产、财务状况 截至2006年12月31日止，Ａ公司总资产为［］万元，负债总计为［］万元，净资产为［］万元。2006年度Ａ公司主营业务收入总额为［］万元，净利润总额为［］万元。３、人员构成 截至2006年12月31日止，Ａ公司本部在册正式员工总人数为[]人，其中包括在岗员工[]人，内退／下岗人员[]人，离退休人员[]人。2005年Ａ公司本部职工平均年收入为［］元。 ４、生产经营情况 []。
二、改制必要性、目标及原则 １、改制必要性 为实施中钢集团整体重组改制方案，建立现代企业制度，完善公司治理结构，提升企业市场竞争能力，拟将Ａ公司改制为一人有限责任公司。 ２、改制目标 （1）建立产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度； （2）提升主营业务，优化资本结构； （3）对生产要素进行优化配置，提高国有资产运营效率。 ３、改制原则 （1）严格遵守《公司法》及其他有关法律、法规和政策，规范操作； （2）符合中钢集团发展战略，不断提升核心竞争能力； （3）整体改制，资产、业务、人员整体进入新公司； （4）符合企业实际，在改制过程中确保稳定、业务连续性和最简操作。 三、改制实施方案 １、改制形式 本次改制为公司制改制，A公司通过本次改制变更为一人有限责任公司（以下简称“新公司”）。 ２、改制后新公司的基本情况： （1）名称：[]（以工商登记机关核定的为准） （2）住址：[] （3）经营范围：[]（以工商登记机关核定的为准） （4）注册资本：将根据资产评估机构评估确定的A公司净资产值确定。
企业改制实施方案(范本)3篇 1、目标任务 2017年底前，依照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》登记、国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业(不含中央金融、文化企业)，全部改制为依照《中华人民共和国公司法》登记的有限责任公司或股分有限公司，加快构成有效制衡的公司法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制。 2、规范操作 (1)制定改制方案。中央企业推动公司制改制，要依照现代企业制度要求，结合实际制定切实可行的改制方案，明确改制方式、产权结构设置、债权债务处理、公司治理安排、劳动人事分配制度改革等事项，并依照有关规定起草或修订公司章程。 (2)严格审批程序。中央企业团体层面改制为国有独资公司，由国务院授权实行出资人职责的机构批准;改制为股权多元化企业，由实行出资人职责的机构按程序报国务院同意后批准。中央企业所属子企业的改制，除另有规定外，依照企业内部有关规定实行审批程序。 (3)肯定注册资本。改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，可以上1年度经审计的净资产值作为工商变更登记时肯定注册资本的根据，待公司章程规定的出资认缴期限届满前进行资产评估。改制为股权多元化企业，要依照有关规定实行清产核资、财务审计、资产评估、进场交易等各项程序，并以资产评估值作为认缴出资的根据。 3、政策支持 (1)划拨土地处置。经省级以上人民政府批准实行授权经营或具有国家授权投资机构资历的企业，其原有划拨土地可采取国家作
价出资(入股)或授权经营方式处置。全民所有制企业改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，其原有划拨土地可依照有关规定保存划拨土地性质。 (2)税收优惠支持。公司制改制企业按规定享受改制触及的资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面税收优惠政策。 (3)工商变更登记。全民所有制企业改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，母公司可先行改制并办理工商变更登记，其所属子企业或事业单位要限期完成改制或转企。全民所有制企业改制为股权多元化企业，应先将其所属子企业或事业单位改制或转企，再完成母公司改制并办理工商变更登记。 (4)资质资历承继。全民所有制企业改制为国有独资公司、国有及国有控股企业全资子公司或国有控股公司，其经营进程中取得的各种专业或特殊资质证照由改制后公司承继。改制企业应在工商变更登记后1个月内到有关部门办理变更企业名称等资质证照记载事项。 4、兼顾推动 (1)加强党的领导。中央企业党委(党组)要切实加强对改制工作的组织领导，依照有关规定落实党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步展开的“4同步”和体制对接、机制对接、制度对接、工作对接的“4对接”要求。要充分发挥企业党组织的领导核心和政治核心作用，确保党的领导、党的建设在企业改制中得到充分体现和切实加强。要依法保护职工合法权益，处理好企业改革发展稳定的关系。改制进程中的重大事项应及时报告党中央、国务院。