Economic & Trade Update Sum.NO.278May.2013
阿里巴巴与雅虎——谁是最大的赢家？
牛晓洁 吕延杰 王婧婧
（山东财经大学，山东 济南 250014）
【摘 要】本文从并购背景、并购方式及类型、并购动机、并购现状四个方面对阿里巴巴与雅虎中国的并购案例进行了分析与总结。【关键词】阿里巴巴；雅虎；并购
北京时间2005年8月11日，阿里巴巴公司和雅虎公司同时在北京宣布，阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，同时得到雅虎10亿美元投资。这是中国互联网史上最大的一起并购。
2012年5月21日，阿里巴巴（微博）集团与雅虎联合宣布，双方已就股权回购一事签署最终协议。阿里巴巴集团将动用63亿美金现金和不超过8亿美元的新增阿里集团优先股，回购雅虎手中持有阿里集团20%的股权。
一、并购方式及类型
此次交易的8-K文件主要包括引言和4个主要文件，包括股权收购和换股协议（SPCA）、淘宝股权收购协议（TBSPA）、二级股票收购协议（SSPA）和股东协议（SA）。
（一）并购方式
1.根据淘宝股权收购协议（TBSPA）雅虎支付3.6亿美元，向软银及软银全资子公司SB TB Holding Limited以每股80美元的价格购入其持有的450万股面值0.01美元的淘宝股票。
2.根据二级股票收购协议（S S P A），雅虎和软银以每股6.4974美元的价格分别从阿里巴巴的特定投资者手中购买60,023,604和27,703,202股阿里巴巴的普通股。也就是说，雅虎付出
3.9亿美元，软银付出1.8亿美元，使阿里巴巴的部分风险投资商和阿里巴巴管理层套现。
3.根据股权收购和换股协议（SPCA），雅虎以“2.5亿美元现金 + TBSPA下购买的淘宝股权 + 雅虎中国全部业务”从阿里巴巴公司换取201,617,750股阿里巴巴股票。这样，全部交易完成后，雅虎持有阿里巴巴261,641,354（60,023,604+201,617,750）股，占阿里巴巴全部已发行股份（包括根据阿里巴巴员工认股权计划发行股份）654,103,386股的40%。
4.根据股东协议（SA），阿里巴巴董事会将由四名成员组成：一名由雅虎任命，一名由软银任命，另外两名由阿里巴巴管理团队任命。SA由阿里巴巴、雅虎、软银、部分管理层和部分其他股东共同签订，对股东、董事的权利、义务和公司的治理结构进行了详细规定。
简言之，阿里巴巴得到雅虎中国的全部资产，并且得到雅虎10亿美元的投资和对雅虎品牌在中国独家、无限期的使用权。同时，阿里巴巴换回了淘宝100%的股权。而雅虎获得阿里巴巴39%的股权和35%的投票权。此次并购完成后，雅虎在股权上称为阿里巴巴的第一大股东，但是根据双方签订的协议，雅虎不能干涉阿里巴巴的战略和经营决策，马云仍担任阿里巴巴CEO，在董事会，马云及其管理层占据优势。但是根据双方协议，到2010年10月，雅虎的投票权将增加到39%，马云及其管理层投票权相应减少到31.7%。
（二）并购类型
就阿里巴巴并购雅虎中国而言，从行业隶属关系看，双方同属于网络行业，但业务重点不同，阿里巴巴从事电子商务，雅虎中国兼有搜索和门户，所以，属于一种纵向并购；同时，双方系经过谈判协商最终达成一致意愿，故属于善意收购。从支付方式上看，此次收购既不是现金收购方式，也不是股票收购方式，雅虎采用了现金、换股和资产的组合支付方式，即雅虎以2.5亿美元现金加雅虎购买淘宝的3.6亿美元的股票和未来有条件的价值3.9亿美元的阿里巴巴股票加雅虎在中国的全部业务换取了阿里巴巴40%股权（35%投票权）。
本文认为，从并购动机来看，可以将阿里巴巴与雅虎中国的并购案看作是双方的战略性投资。而纵观整个事件，从并购结果来看，更像是雅虎的财务性投资。具体分析如下：
二、并购动机
如上文所述，从并购动机来看，本文认为双方均是战略投资者。具体如下：
（1）从阿里巴巴的角度分析
第一，通过收购，阿里巴巴得到了梦寐以求的搜索技术，可以完成打造“五位一体”的完整电子商务链计划：诚信系统上，阿里巴巴有“诚信通”；交易市场上，有阿里巴巴和淘宝两大网站；支付系统上，抢先eBay推出了“支付宝”；软件服务上，商贸洽谈工具“贸易通”就是杰作之一；现在惟一缺位的搜索也由雅虎填补了，抢占了电子商务下一步发展的制高点。
第二，阿里巴巴将能不断扩大自身的影响力，从而能在激烈的竞争中彻底压倒易趣，赢得中国C2C市场。阿里巴巴收购的雅虎中国资产包括：雅虎中国门户网站、搜索门户“一搜”、3721网络实名服务、雅虎的搜索与通讯服务、拍卖网站“一拍”中属于雅虎的部分，此外，还将共享雅虎遍布全球的渠道资源。通过并购雅虎中国，可以实现门户、搜索引擎和电子商务的协同合作，取彼此之长，共同发展。
第三，阿里巴巴可以获得雅虎重组的资金支持，将淘宝免费策略进行到底，2005年10月宣布再投入10亿元人民币，让淘宝继续免费三年，并号召eBay放弃收费，一起免费为网民提供服务，进而做大电子商务的蛋糕。
第四，交易完成后，雅虎收购了除软银之外其他风险投资公司的股份，阿里巴巴的股权构成简化，仅由阿里巴巴，雅虎和软银持股，使得阿里巴巴在发展自身的同时不再有风投套现股份被竞争对手恶意收购的顾虑。
（2）从雅虎的角度分析
雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难，因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，希望能够将其优化整合。所以，此举明显是要将雅虎中国切给阿里巴巴运营。
其更像一个战略投资者，战略投资者不同于财务投资者、机构投资者、个人投资者等，其主要目的是致力于通过产业整合，改善产业结构，增强产业竞争力以获取长期利益回报、保持企业的可持续发展。战略投资者的特点：一、必须具有较好的资质条件，拥有比较雄厚的资金、核心的技术、先进的管理等，有较好的实业基础和较强的投融资能力。二、不仅要能带来大量资金，更要能带来先进技术和管理，能促进产品结构、产业结构的调整升级，并致力于长期投资合作，谋求长远利益回报。三、对有资金、有技术、有市场，能够增强企业竞争力和创新能力、形成产业集群的，都是战略投资者。雅虎中国的加入不仅为阿里巴巴带来了资金、资产，更带来了阿里巴巴梦寐以求的搜索技术。由于雅虎在全球20个国家有网点，还可以帮助阿里巴巴推广其品牌，在阿里巴巴的国际化战略方面，提供了巨大支持。因此，本文认为雅虎中国是以一个战略投资者的身份参与此次并购的。
（3）风险投资商
1999年3月10日马云在杭州开始创业；当年10月，阿里巴巴引入了包括高盛、富达投资（Fidelity Capital）和新加坡政府科技发展基金、In vest AB等在内的首期500万美元天使基金；2000年1月，日本软银向阿里巴巴注资2000万美元；2002年2月，阿里巴巴进行第三轮融资，日本亚洲投资公司注资500万美元；2004年2月17日阿里巴巴宣布又获得8200万美元的战略投资，这是中国互联网业迄今为止最大的一笔私募基金，此次投资者包括软银、富达投资、Granite Global Ventures和TDF风险投资有限公司等四家公司。然而巨大的投资成功后，风险投资商却无法享受上市套现的喜悦。
三、并购现状
（1）并购给阿里巴巴带来了井喷式的发展。但是也为马云对阿里巴巴的控制权带来了后顾之忧
2007年11月6日，阿里巴巴在香港上市，开盘价30港元。较发行价上涨了122%。据香港交易所公布的数据，阿里巴巴的IPO从机构投资者那里吸引到1500亿美元，从私人投资者那里吸引到4530亿港元的资
时代经贸 2013 年 5 月 总第278期
金，创下了香港IPO历史上的吸引资金最多的记录。然而，雅虎持有阿里巴巴40%左右的股份，成为其单一最大股东，软银集团对阿里巴巴的控制力也超过马云。这也为后来阿里巴巴回购股权埋下了种子。
（2）并购后阿里巴巴与雅虎中国整合并不成功
根据Think Equity分析师阿伦·凯斯勒的分析，扣除雅虎持有阿里巴巴集团、雅虎日本的股份和现金部分，雅虎公司核心运营业务的价值已经接近零。
阿里巴巴与雅虎中国关系日趋紧张：并购后4年的时间里，包括马云在内，雅虎中国（曾鸣任上改名为中国雅虎）换了5任总经理。2008年12月阿里巴巴3亿美元投资雅虎口碑，淡化雅虎门户业务。2009年8月阿里巴巴将旗下口碑网从中国雅虎剥离，再次并入淘宝。2009年8月阿里巴巴集团十周年庆典，雅虎抛售了持有阿里巴巴B2B的股份。2010年10月雅虎投票权增至39%，而马云等管理层的投票权却降至31.7%。2012年2月雅虎股价出现跳水，跌幅一度超过7%，至收盘时跌幅为4.71%。
（3）2012年阿里巴巴回购雅虎所持阿里巴巴20%股份。阿里巴巴获得了战略性发展，雅虎则得到了财务回报
2012年5月21日早间，阿里巴巴集团联合雅虎宣布，双方已经就股权回购一事签署最终协议，阿里巴巴集团计划以63亿美元现金以及不超过8亿美元的新增阿里集团优先股，回购后者手中所持有的阿里巴巴集团最多20%的股权。根据协商，阿里巴巴集团的估值最终被确定在350亿美元。交易完成后，雅虎仍然持有阿里集团约20%的股份，剩余股份中一半即10%，则将于未来可能的阿里集团IPO之际，获准再次被回购。作为交易的一部分，雅虎将放弃委任第二名董事会成员的权力，同时也放弃一系列对阿里巴巴集团战略和经营决策相关的否决权。
对于阿里巴巴来说，71亿美元买回来的不仅是20%的股份，阿里巴巴通过此次交易，夯实了董事会控制权。雅虎同样在此次交易中受益，截至2012年5月12日，雅虎的市值约为185.1亿美元。2012年第一季度，雅虎营收为12.2亿美元，净利润仅为2.86亿美元。142亿美元可以占到雅虎总市值的76.7%。通过出售阿里巴巴20%的股权后，获得了约71亿美元的收入，按雅虎目前的营收和利润情况，71亿美金就几乎相当于雅虎6年的利润总和。股东利益在一定程度上得到了满足。雅虎对阿里巴巴集团7年的投资获得了超过14倍的回报，此番套现71亿美元，等于锁定了一半收益。纵观整个事件过程，虽然此次并购在整合上并不成功，但是阿里巴巴获得了战略性发展，雅虎则得到了财务回报。
参考文献：
[1]李善民,李珩.中国上市公司资产重组绩效研究[J].管理世界,2003年第11期.
[2]王海.中国企业海外并购经济后果研究[J].管理世界,2007年第2期.
[3]杜荣飞.阿里巴巴收购雅虎中国启示录[J].新理财,2007年第6期.
[4]盛敏,刘佳,迟飞.中国上市企业并购的财务协同效应研究——聚焦于放大和紧缩[J].上海管理科学,2012年第4期.
作者简介：
牛晓洁（1987－），女，河南濮阳人，山东财经大学2011级硕士研究生，研究方向：公司理财与企业并购。
吕延杰（1983－），男，山东济南人，山东财经大学2011级硕士研究生，研究方向：公司理财与企业并购。
王婧婧（1988－），女，山东聊城人，山东财经大学硕士研究生在读，研究方向：政府与非营利组织会计。
（上接第192页）整洁，发型得体，男生不宜光头或头发过长，更不宜染发、烫发，女生也不宜把头发染成很特殊，如染成红色或白色；仪容洁净，男生勤刮胡须、指甲常修剪，女生指甲长短适度，美化适中；女生可化淡妆，但不要使用香味过重的香水。三是服饰礼仪。服饰整洁、得体、大方，色彩搭配合理；男生最好穿西服（或套装），配皮鞋，颜色以深色为宜；女生最好穿套装，不宜穿过于透明、紧身或胸背过低服装，更不要穿超短裙、吊裙，鞋子不宜过高或过低。四举止礼仪。站立时挺胸、收腹、抬头，两脚并立，角尖呈V字形，双臂自然下垂或在体前交叉；入座时，轻松自如，坐立时，上身保持端庄，两腿并立，女生切忌两膝分开，双手自然放在双腿上；不要紧贴椅背，以坐满椅子的2/3为宜；走路时，身体挺直，步伐稳健、步速适中，自然摆动双臂。与面试官交流时，目光专注，正视对方，面带微笑，不宜东张西望。五是言谈礼仪。注意聆听，并适时回应；语言规范，说普通话；语速适中，语调亲切；语言简洁、条理清楚；多使用礼貌用语。
3.4 面试后保持沟通
面试结束后不要以为面试已经结束，面试后的主动沟通很重要。有条件的毕业生可以尝试给面试官或者人事主管打电话、发邮件，但打电话时要注意电话礼仪，控制好语言和时间。通过进一步的沟通，增加面试官对自己的印象，往往能起到很好的效果，甚至能获得一次补录的机会。
作者简介：刘健（1983—），男，湖南衡阳人，硕士，现供职于湖南科技学院经济与管理系，研究方向：学生思想政治教育和学生就业创业教育。
（上接第193页）
3.强化校园精神文化建设
第一，搭建校园文化活动平台，举办高品味园文化活动。
丰富多彩、生动高雅、健康向上的校园文化活动是陶冶学生情操的重要手段，学校可通过举办校园文化艺术节、技能竞赛、歌手大赛、舞蹈比赛、演讲、辩论比赛等思想性、趣味性、教育性强的活动，让学生在文学艺术、科技创新的海洋中遨游，在浓厚精神文化氛围中陶冶情操，培养人文素质。此外，邀请专家名人举办高品味的人文讲座，增强全校师生人文素质，培育人文精神。
第二，加强校园学术氛围，深化校园文化内涵。
高职院校校园作为传播知识、培养人才的地方，学术文化是否浓厚是学校综合实力和办学水平的直接表现。学校对学术文化建设应给予充分重视，可通过举办或承办一些大型的、高水平的学术交流活动，为师生搭建学术交流的平台，让学生感受学术研究的魅力，培养学生开展学术研究的意识，逐步提高学术研究的能力；学校还可通过创办学报，号召师生踊跃投稿，发表论文，定期评选优秀论文，给予奖励，激活师生的学术研究热情；鼓励师生申报科研项目，定期举行科研成果展示，等等，营造浓厚的校园学术氛围，深化校园文化内涵。
第三，大力弘扬人文精神，夯实校园文化建设思想基础。
在课程设置时，确立“两课”思想道德教育主阵地的地位，加大人文素质类课程的教学，通过必修和选修的形式，从课堂教学的主渠道强化学生思想道德、人文素质的培养。利用“七.一”、“十.一”等节日，举办爱党、爱国主题班会、演讲比赛、大合唱比赛等等，通过春风化雨、润物无声的方式让学生接受思想教育，通过校园网络、板报等各种形式，营造风清气正的校园思想环境，提高正能量，夯实校园文化建设思想基础。
（三）促进校企文化对接，突出高职校园文化特色
高职院校的培养目标，决定了高职校园文化与本科院校的不同，它突显出与企业文化交融的特点。因此，高职院校校园文化建设要以校企文化对接为基础，结合高职教育特点，将学生职业素质与职业精神的培养放在重要的地位。一是通过加强与企业的联谊活动、校企共建活动，实习实训基地建设活动等，让企业文化渗透到校园文化建设中，促成校企文化的对接。二是深化校企文化对接的内容，着力于校企精神文化的对接。即在校园文化建设中，大力倡导敬业、诚信、顾客至上等企业文化精神，加强企业文化理念，推行企业管理模式，对学生进行严格、规范、标准的企业化管理，烘托、创造企业文化氛围，有效地达到校园文化与企业文化的对接融合的目的，展现高职校园文化特色。
参考文献：
[1]王晓辉.高等职业技术院校校园文化建设的研究与探索[J].教育与职业,2007.12．
[2]贾新华.高职院校校园文化建设存在的问题及对策[J].中国电力教育,2008.1.
[3]王家爱,葛树强.高等职业院校校园文化建设探析[J].职大学报,2006.6.
作者简介：王彦（1964—），女，广西灌阳人，广西水利电力职业技术学院副教授，主要从事文化素质、高职高专教学改革研究。
阿里巴巴与雅虎--谁是最大的赢家？
作者：牛晓洁， 吕延杰， 王婧婧
作者单位：山东财经大学,山东 济南,250014
刊名：
时代经贸
英文刊名：Economic & Trade Update
年，卷(期)：2013(10)
本文链接：https://www.doczj.com/doc/a213278773.html,/Periodical_shidjm201310159.aspx